宝山钢铁股份有限公司独立董事
            关于公司第二期A股限制性股票计划
               实施授予相关事项的独立意见


    根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）、
《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》（以下简称“试
行办法”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题
的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、
法规和规范性文件的有关规定，我们作为宝山钢铁股份有限公司（以
下简称“公司”）的独立董事，认真审议了公司第六届董事会第二十
五次会议《关于公司第二期 A 股限制性股票计划实施授予的议案》，
基于独立判断立场，对公司第二期 A 股限制性股票计划实施授予相关
事项发表独立意见如下：
    1.鉴于公司第二期 A 股限制性股票计划确定的 5 名激励对象因离
职、调动等原因不参加认购限制性股票，合计 81.64 万股。根据公司
2017 年第二次临时股东大会的授权，董事会对本次授予的激励对象
人数及授予数量进行调整。调整后，公司第二期 A 股限制性股票计划
实施授予的激励对象由 1,072 人调整为 1,067 人，授予数量由
16,764.46 万股调整为 16,682.82 万股，预留限制性股票数量仍为
1,000 万股。
    经核查，公司董事会对本次授予的激励对象名单及授予数量的调
整，符合《管理办法》、《试行办法》及公司限制性股票计划相关调整
事项的规定。
    本次调整内容在公司 2017 年第二次临时股东大会对公司董事会
的授权范围内，调整程序合法、合规，我们同意公司对本次授予的激
励对象名单及授予数量的调整。
    2.本次限制性股票计划的授予日为 2017 年 12 月 22 日，该授予
日符合《管理办法》、《试行办法》以及公司限制性股票计划关于授予
日的相关规定，同时本次授予也符合公司本次限制性股票计划关于激
励对象获授限制性股票条件的规定。
    3.公司不存在《管理办法》、《试行办法》等法律、法规和规范性
文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施本次限制性
股票计划的主体资格。
    4.公司调整后的限制性股票计划所确定的激励对象不存在禁止
获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象
范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
    综上，我们同意以 2017 年 12 月 22 日为授予日，向 1,067 名激
励对象授予 16,682.82 万股限制性股票。
    （本页无正文，为《宝山钢铁股份有限公司独立董事关于公司第
二期 A 股限制性股票计划实施授予相关事项的独立意见》的签署页）


    独立董事（签字）：


    黄钰昌                       刘文波




    夏大慰                       李 黎




    张克华




                                           2017 年 12 月 22 日