中国国际金融股份有限公司
关于
宝山钢铁股份有限公司
换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司
暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问持续督导意见（2018 年度）
暨总结报告
独立财务顾问
二零一九年五月
声明
受宝山钢铁股份有限公司委托，中国国际金融股份有限公司担任本次宝山钢
铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易之独立财务顾
问。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督
导工作指引》等中国法律法规和规定的要求，中国国际金融股份有限公司本着诚
实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文
件、资料和其他依据，出具了本持续督导意见。
本持续督导意见不构成对宝山钢铁股份有限公司的任何投资建议，对投资者
根据本持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不
承担任何责任。
本独立财务顾问出具本持续督导意见的前提是：宝山钢铁股份有限公司向本
独立财务顾问提供了出具本持续督导意见所必需的资料。宝山钢铁股份有限公司
保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意
见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
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释义
在本持续督导意见中，除非文意另有所指，下列词汇具有如下特定含义：
宝钢股份换股吸收合并武钢股份的交易，合并完
成后，宝钢股份存续，武钢股份注销。武钢股份
本次换股吸收合并/本次 现有的全部资产、负债、业务、人员、合同、资
指
交易/本次合并/本次重组 质及其他一切权利与义务由武钢有限承接与承
继；自交割日起，武钢有限的 100%股权由宝钢
股份控制
宝钢股份与武钢股份于 2016 年 9 月 22 日签署的
合并协议/《合并协议》 指 《宝山钢铁股份有限公司与武汉钢铁股份有限
公司之换股吸收合并协议》
公司/上市公司/合并方/宝
指 宝山钢铁股份有限公司
钢股份
被吸并方/武钢股份 指 武汉钢铁股份有限公司
合并双方 指 宝钢股份、武钢股份
为本次合并之目的，武钢股份拟于合并协议生效
后设立的全资子公司，用以承接与承继武钢股份
武钢有限 指
现有的全部资产、负债、业务、人员、合同、资
质及其他一切权利与义务
中国宝武钢铁集团有限公司，原宝钢集团，宝钢
中国宝武集团 指
股份之控股股东
就宝钢股份和武钢股份而言，是指其各自直接或
下属企业/下属子公司 指
间接持有的全资、控股子公司
武钢股 份下属 一级子 公 武钢股份直接持股 50%以上（不含本数）的在境
指
司 内设立的全资或控股子公司
2
宝钢股份、武钢股份审议本次换股吸收合并的董
定价基准日 指
事会决议公告日
被吸并方股东所持被吸并方股票按照换股比例
换股 指
换成吸并方股票的行为
于换股实施股权登记日收市后登记在册的武钢
股份全体股东，包括未申报、无权申报或无效申
换股股东 指
报行使现金选择权的武钢股份股东以及武钢股
份异议股东的现金选择权提供方
本次吸收合并中，换股股东所持的每 1 股武钢股
换股比例 指
份股票可以换取宝钢股份本次发行股票的数量
用于确定有权参加换股的武钢股份股东名单及
换股实施股权登记日 指 其所持股份数量的某个交易日。换股实施股权登
记日为 2017 年 2 月 14 日
宝钢股份为本次合并之目的向换股股东发行的、
换股实施日 指 用作支付本次合并对价的新增股份由登记结算
机构登记于换股股东名下之日
应为换股实施日次月的第一日。自该日起，武钢
交割日 指
有限的 100%股权由宝钢股份控制
在宝钢股份、武钢股份的股东大会表决本次换股
吸收合并方案时就关于本次合并方案的相关议
异议股东 指 案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关
议案表决时均投出有效反对票的宝钢股份股东、
武钢股份股东
就宝钢股份而言，本次合并中宝钢股份赋予宝钢
现金选择权 指 股份异议股东的权利。申报行使该权利的宝钢股
份异议股东可以在现金选择权申报期内，要求现
3
金选择权提供方按照确定的价格受让其所持有
的全部或部分宝钢股份 A 股股票。就武钢股份而
言，本次合并中武钢股份赋予武钢股份异议股东
的权利。申报行使该权利的武钢股份异议股东可
以在现金选择权申报期内，要求现金选择权提供
方按照确定的价格受让其所持有的全部或部分
武钢股份 A 股股票。在定价基准日至现金选择权
实施日期间，若宝钢股份发生权益分派、资本公
积转增股本、配股等除权、除息事项，宝钢股份
的现金选择权提供方支付现金对价的价格将进
行相应调整。在定价基准日至现金选择权实施日
期间，若武钢股份发生权益分派、资本公积转增
股本、配股等除权、除息事项，武钢股份的现金
选择权提供方支付现金对价的价格将进行相应
调整
针对宝钢股份的异议股东而言，现金选择权提供
现金选择权提供方 指 方为宝钢集团，针对武钢股份的异议股东而言，
现金选择权提供方为武钢集团
报告期 指 2018 年度
元 指 人民币元
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所/上交所 指 上海证券交易所
独立财务顾问/本独立财 指中国国际金融股份有限公司，为本次交易之目
指
务顾问 的，宝钢股份聘请的独立财务顾问
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一、本次合并相关资产过户或交付等相关事宜办理情况
（一）交易概述
宝钢股份向武钢股份全体换股股东发行 A 股股票，换股吸收合并武钢股份。
宝钢股份为本次合并的合并方暨存续方，武钢股份为本次合并的被合并方暨非存
续方。武钢股份现有的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权
利与义务由武钢有限承接与承继，自交割日起，武钢有限的 100%股权由宝钢股
份控制。
本次吸收合并中，换股对象为于换股实施股权登记日收市后登记在册的武钢
股份全体股东，包括未申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的武钢股份股
东以及武钢股份异议股东的现金选择权提供方。
宝钢股份本次换股吸收合并武钢股份的换股价格以宝钢股份审议本次换股
吸收合并事项的董事会决议公告日前 20 个交易日的股票交易均价为市场参考
价，并以不低于市场参考价的 90%作为定价原则，换股价格确定为 4.60 元/股；
武钢股份的换股价格以武钢股份审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告
日前 20 个交易日的股票交易均价为市场参考价，并以不低于市场参考价的 90%
作为定价原则，换股价格确定为 2.58 元/股；由此确定武钢股份与宝钢股份的换
股比例为 1:0.56，即每 1 股武钢股份的股份可以换取 0.56 股宝钢股份的股份。
为充分保护宝钢股份股东的利益，宝钢股份同意赋予其异议股东以现金选择
权。有权行使现金选择权的宝钢股份异议股东，可就其有效申报的每一股宝钢股
份股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照换股价格（即每股
4.60 元）支付的现金对价，同时，异议股东将相对应的股份过户到现金选择权提
供方名下。宝钢股份异议股东现金选择权提供方为宝钢集团。
为充分保护武钢股份股东的利益，武钢股份同意赋予其异议股东以现金选择
权。有权行使现金选择权的武钢股份异议股东，可就其有效申报的每一股武钢股
份股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照换股价格（即每股
2.58 元）支付的现金对价，同时，异议股东将相对应的股份过户到现金选择权提
供方名下。武钢股份异议股东现金选择权提供方为武钢集团。
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（二）相关资产的交付、过户情况
《合并协议》约定，作为被合并方，武钢股份现有的全部资产（包括其下属
公司的股权）、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利和义务将由武钢
有限承继与履行并承担经营后果；自交割日起，武钢有限的 100%股权由宝钢股
份控制。武钢股份自交割日起十二个月内负责办理将相关资产移交至武钢有限名
下的相关手续，包括但不限于移交、过户、登记、备案；如因不可归责于被合并
方的原因而导致自交割日起十二个月内不能完成前述手续的，双方应根据实际情
况商议需延长办理前述手续的时间。
武钢股份已于 2016 年 12 月 19 日设立武钢有限。武钢股份以 2016 年 12 月
31 日作为基准日，将其现有的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其
他一切权利与义务划转至武钢有限。本次合并的交割日为换股实施日次月的第一
日，即 2017 年 3 月 1 日。于交割日，武钢有限的 100%股权由宝钢股份控制。
截至本持续督导意见出具之日，相关资产过户及交付情况如下：
1、长期股权投资
本次合并后，武钢有限的 100%股权已转移至宝钢股份。
武钢股份直接持股的 21 项股权因本次合并而转移至武钢有限，其中全资及
控股子公司股权 15 项，参股公司股权 6 项。
武钢股份拥有全资及控股一级子公司 15 家，该等企业的简要情况如下表所
示：
注册资本 持股比例
序号 企业名称
（万元） 直接（%） 间接（%）
1 武钢集团国际经济贸易有限公司 380,000 100.00 -
2 天津武钢华北销售有限公司 3,000 100.00 -
3 武汉武钢钢材销售有限公司 3,000 100.00 -
4 长沙武钢华中销售有限公司 3,000 100.00 -
5 上海武钢华东销售有限公司 3,000 100.00 -
6 广州武钢华南销售有限公司 3,000 100.00 -
7 重庆武钢西南销售有限公司 3,000 100.00 -
6
注册资本 持股比例
序号 企业名称
（万元） 直接（%） 间接（%）
8 重庆武钢钢材配送有限公司 6,700 100.00 -
9 天津武钢钢材加工有限公司 10,000 100.00 -
通过武钢国贸
公司下属全资
10 武钢（广州）钢材加工有限公司 2,000 万美元 51.00 子公司武港贸
易有限公司间
接持有 49.00
11 武汉武钢钢材加工有限公司 17,350 100.00 -
12 武汉钢铁集团气体有限责任公司 186,194.06 100.00 -
武汉钢铁集团金属资源有限责任
13 11,825 100.00 -
公司
湖北省冶金材料分析测试中心有
14 820 100.00 -
限公司
武汉威仕科钢材加工配送有限公
15 2,690 100.00 -
司
武钢股份拥有参股一级子公司 6 家，该等企业的简要情况如下表所示：
注册资本
序号 企业名称 持股比例（%）
（万元）
武汉平煤武钢联合焦化
1 180,000 50.00
有限责任公司
武汉钢铁集团财务有限
2 200,000 21.65
责任公司
长信基金管理有限责任
3 15,000 16.67
公司
中国平煤神马能源化工
4 1,943,209 11.62
集团有限责任公司
5 大连嘉翔科技有限公司 10,000 30.00
武汉华工创业投资有限
6 13,660 9.88
责任公司
目前，武钢有限的股权已经完成工商变更登记，其股东已变更为宝钢股份。
武钢股份上述全资及控股一级子公司和参股一级子公司已全部完成工商变更登
记，其股东已经变更为武钢有限。其中，鉴于武钢（广州）钢材加工有限公司系
由武钢股份与武钢国贸公司下属全资子公司武港贸易有限公司共同持股的外商
投资企业，在本次合并中涉及到的该公司股东由武钢股份变更为武钢有限事宜，
需要取得外商投资主管部门的批准或备案，目前该等手续已经办理完毕。
2、土地使用权
武钢股份本部未拥有任何土地使用权，因此不涉及土地使用权证的过户。
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3、房屋所有权
武钢股份本部共拥有 376 处房屋，合计证载面积为 1,635,381.27 平方米，实
际使用面积（扣除部分拆除面积）合计 1,486,602.11 平方米。截至本持续督导意
见出具之日，上述房产的相关过户手续仍在办理过程中。
4、商标
武钢股份本部名下未持有任何仍在使用的商标，因此不涉及商标的过户。
5、专利
武钢股份本部名下未持有任何专利，因此不涉及专利的过户。
（三）武钢股份注销法人资格情况
截至本持续督导意见出具之日，武钢股份工商注销登记手续已办理完毕。
（四）本次合并涉及的对价支付情况
1、现金选择权申报和实施情况
宝钢股份和武钢股份已于 2017 年 1 月 25 日分别刊登《宝山钢铁股份有限公
司关于本次合并异议股东现金选择权申报结果的公告》和《武汉钢铁股份有限公
司关于本次合并异议股东现金选择权申报结果的公告》，在现金选择权申报期内，
并无宝钢股份异议股东、武钢股份异议股东申报行使现金选择权。
2、换股实施情况
上交所于 2017 年 2 月 14 日对武钢股份 A 股股票予以摘牌，武钢股份股票
终止上市。本次合并的换股实施股权登记日为 2017 年 2 月 14 日，换股实施股权
登记日收市后武钢股份股东持有的武钢股份股票已按照 1:0.56 的比例转换为宝
钢股份股票，即每 1 股武钢股份股票换取 0.56 股宝钢股份股票。本次合并涉及
的宝钢股份新增股份登记手续已于 2017 年 2 月 17 日完成。宝钢股份因本次合并
新增发行 A 股 5,652,516,701 股。该等新增股份的性质为无限售条件流通股，并
于 2017 年 2 月 27 日上市流通。本次合并换股实施完毕后，宝钢股份的总股本为
22,102,656,925 股。
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（五）独立财务顾问核查意见
截至本持续督导意见出具之日，宝钢股份本次交易新增 A 股股份已办理完
毕登记手续并已在上交所上市。宝钢股份和武钢股份本次合并所涉及之现金选择
权已予以实施。武钢股份已完成相关注销工作，其资产涉及的过户手续尚在办理
过程中。
二、本次合并相关协议及承诺的履行情况
（一）本次合并涉及的相关协议及履行情况
就本次换股吸收合并，宝钢股份与武钢股份于 2016 年 9 月 22 日签署了《合
并协议》。截至本持续督导意见出具之日，合并协议已生效，合并双方已经或正
在按照《合并协议》的约定履行协议内容，未发生违反协议约定的行为。
（二）本次合并涉及的各方承诺及履行情况
1、关于换股吸收合并暨关联交易填补回报措施得以切实履行的承诺
（1）承诺内容
为保证本次换股吸收合并后填补回报措施得以切实履行，宝钢股份全体董事
及高级管理人员出具《关于换股吸收合并暨关联交易填补回报措施得以切实履行
的承诺》如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺若公司后续推出公司股权激励计划，本人将支持拟公布的公司
股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
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6、本人承诺切实履行本承诺，愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。”
（2）承诺履行情况
截至本持续督导意见出具之日，上述承诺仍在承诺期内，宝钢股份全体董事
及高级管理人员未出现违反上述承诺的情形。
2、关于保持宝钢股份独立性的承诺
（1）承诺内容
为保持宝钢股份独立性，宝钢集团和武钢集团出具《关于保持宝山钢铁股份
有限公司独立性的承诺函》如下：
“一、保持宝钢股份人员独立
本公司承诺与本次交易完成后的宝钢股份保持人员独立，宝钢股份的总经
理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司控
制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司其他下属企
业领薪。宝钢股份的财务人员不会在本公司及本公司控制的其他企业兼职。
二、保证宝钢股份资产独立完整
1、保证宝钢股份具有独立完整的资产。
2、保证宝钢股份不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他企业占用
的情形。
3、保证宝钢股份的住所独立于股东。
三、保证宝钢股份的财务独立
1、保证宝钢股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证宝钢股份具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证宝钢股份独立在银行开户，不与股东共用一个银行账户。
4、保证宝钢股份的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。
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5、保证宝钢股份能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的其他企业
不干预宝钢股份的资金使用。
四、保证宝钢股份的机构独立
保证宝钢股份拥有独立、完整的组织机构，与股东特别是本公司及本公司控
制的其他企业的机构完全分开。
五、保证宝钢股份的业务独立
本公司承诺与本次交易完成后的宝钢股份保持业务独立，不存在且不发生实
质性同业竞争或显失公平的关联交易。
保证宝钢股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向
市场自主经营的能力。
六、本公司承诺不干预宝钢股份经营管理活动，不得侵占公司利益。”
（2）承诺履行情况
截至本持续督导意见出具之日，上述承诺仍在承诺期内，中国宝武集团及武
钢集团未出现违反上述承诺的情形。
3、关于避免与合并后新公司同业竞争的承诺函
（1）承诺内容
为避免与合并后新公司的同业竞争，宝钢集团出具《关于避免与合并后新公
司同业竞争的承诺函》如下：
“1、本次交易完成后，本公司不会直接或间接地（包括但不限于以独资及
控股等方式）参与或进行与宝钢股份所从事的主营业务有实质性竞争或可能有实
质性竞争的业务活动。
2、本公司或其子公司欲进行与宝钢股份的业务可能产生竞争的新业务、投
资和研究时，宝钢股份将有优先发展权和项目的优先收购权，本公司将尽最大努
力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基
础上确定的。
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3、本次交易完成后，本公司将通过行使合法权利促进本次交易中各方出具
的关于同业竞争的相关承诺的履行。
4、本公司作为宝钢股份的控股股东期间，以上承诺均为有效。如出现违背
上述承诺情形而导致宝钢股份权益受损，本公司愿意承担相应的损害赔偿责任。”
为避免与合并后新公司的同业竞争，武钢集团出具《关于避免与合并后新公
司同业竞争的承诺函》如下：
“1、本公司承诺，自本次交易完成之日起 3 年之后或防城港钢铁项目全面
投入运营之后（两者较早日期），不再控制广西钢铁集团有限公司或主导该公司
的运营。
2、本次交易完成后，本公司不会直接或间接地（包括但不限于以独资及控
股等方式）参与或进行与宝钢股份所从事的主营业务有实质性竞争或可能有实质
性竞争的业务活动。
3、本公司或其子公司欲进行与宝钢股份的业务可能产生竞争的新业务、投
资和研究时，宝钢股份将有优先发展权和项目的优先收购权，本公司将尽最大努
力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基
础上确定的。
4、除对广西钢铁集团有限公司按照本次承诺解决方式履行以及经履行程序
豁免的承诺外，目前本公司正在履行的对武钢股份的关于同业竞争的相关承诺在
本次交易完成后继续履行，并对宝钢股份有效。
5、本公司作为宝钢股份的股东期间，以上承诺均为有效。如出现违背上述
承诺情形而导致宝钢股份权益受损，本公司愿意承担相应的损害赔偿责任。”
（2）承诺履行情况
截至本持续督导意见出具之日，上述承诺仍在承诺期内，中国宝武集团及武
钢集团未出现违反上述承诺的情形。
4、关于规范关联交易的承诺函
（1）承诺内容
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就规范关联交易事宜，宝钢集团承诺如下：
“1、本公司将确保宝钢股份的业务独立、资产完整，具备独立完整的产、
供、销以及其他辅助配套的系统。
2、本公司及本公司控制的其他企业不会利用宝钢股份的股东身份谋求与宝
钢股份及其下属企业优先达成交易。
3、本公司及本公司控制的其他企业将避免、减少与宝钢股份及其下属企业
之间不必要的交易。若存在确有必要且不可避免的交易，本公司及本公司控制的
其他企业将与宝钢股份及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订
协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规及规范性文件的要求和《宝山钢
铁股份有限公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关的内部决策、
报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与宝钢股份及其下属企业进
行交易，亦不利用该类交易从事任何损害宝钢股份及其他股东的合法权益的行
为。
4、如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担及赔偿因此给宝钢股份造成
的损失。”
就规范关联交易事宜，武钢集团承诺如下：
“1、本公司及本公司控制的其他企业不会利用宝钢股份的股东身份谋求与
宝钢股份及其下属企业优先达成交易。
2、本公司及本公司控制的其他企业将避免、减少与宝钢股份及其下属企业
之间不必要的交易。若存在确有必要且不可避免的交易，本公司及本公司控制的
其他企业将与宝钢股份及其下属企业按照公平、公允、等价有偿的原则依法签订
协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规及规范性文件的要求和《宝山钢
铁股份有限公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关的内部决策、
报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与宝钢股份及其下属企业进
行交易，亦不利用该类交易从事任何损害宝钢股份及其他股东的合法权益的行
为。
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3、如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担及赔偿因此给宝钢股份造成
的损失。”
（2）承诺履行情况
截至本持续督导意见出具之日，上述承诺仍在承诺期内，中国宝武集团及武
钢集团未出现违反上述承诺的情形。
5、关于本次交易相关事项的说明及承诺函
（1）承诺内容
就本次交易相关事宜，武钢集团出具说明及承诺如下：
“一、关于土地租赁事宜的说明及承诺
1、对于 39 宗已取得《国有土地使用权经营管理授权书》的授权经营地，本
公司承诺将在本次吸收合并实施完成之日起 3 年内，就该等授权经营地在土地主
管部门完成国有土地使用权登记手续，并就将该等土地以租赁方式配置给武钢股
份及其下属子公司使用事宜办理相关登记手续，办理上述登记手续不存在实质性
障碍。
2、对于 2 宗尚未取得《国有土地使用权经营管理授权书》的授权经营租赁
地，本公司将在本次吸收合并实施完成之日起 3 年内，取得该等 2 宗授权经营地
的《国有土地使用权经营管理授权书》，并按照规定在土地主管部门完成国有土
地使用权登记手续，并就将该等土地以租赁方式配置给武钢股份及其下属子公司
的事宜办理相关登记手续，办理上述登记手续不存在实质性障碍。
3、对于武新股份二期项目使用土地，在主管国土部门将相关用地公开招拍
挂出让的前提下，本公司承诺将在本次吸收合并实施完成之日起 3 年内取得该宗
土地的土地使用权证书或确保由武新股份取得该宗土地的土地使用权证书，办理
并取得上述土地使用权证书不存在实质性障碍。如届时由武新股份取得该宗土地
的土地使用权证书，则本公司将与武新股份终止关于该宗地的《土地租赁协议》。
若因本公司或武新股份未取得该宗土地的土地使用权证书使武新股份无法继续
使用该等土地，则本公司将采取一切合理可行的措施排除相关妨碍或影响，并承
担武新股份因此遭受的相关损失。
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4、本公司将确保武钢股份（或根据本次吸收合并方案确定的武钢股份资产
接收方）及其下属子公司可持续、稳定地继续使用包括上述租赁土地在内的土地；
如因租赁土地涉及的授权经营地未办理国有土地使用权登记手续或相关租赁未
办理登记手续而导致武钢股份（或根据本次吸收合并方案确定的武钢股份资产接
收方）及其下属子公司无法继续使用该等土地，则本公司将采取一切合理可行的
措施排除相关妨碍或影响，并承担武钢股份（或根据本次吸收合并方案确定的武
钢股份资产接收方）或其下属子公司因此遭受的相关损失。
二、关于房产相关事宜的说明及承诺
1、对于登记在武钢股份及武钢股份下属各级子公司名下、但对应土地使用
权人为本公司的房产，本公司确认该等房产的实际所有权人为武钢股份或武钢股
份下属各级子公司，武钢股份（或根据本次吸收合并方案确定的武钢股份资产接
收方）及相关下属子公司可按现状继续占有和使用该等房屋，该等房屋不存在产
权争议、纠纷或潜在纠纷。对于该等房产，本公司承诺将按照本次吸收合并方案
在本次吸收合并完成前过户至根据本次吸收合并方案确定的武钢股份资产接收
方名下，办理上述过户手续不存在实质性障碍。
2、对于武钢股份及武钢股份下属各级子公司拥有的、但仍登记在本公司名
下的房产，本公司确认武钢股份及相关下属子公司已为取得上述房产向本公司足
额支付了相关对价或系由其自主出资建设，上述房产的实际所有权人应为武钢股
份及相关下属子公司；本公司承诺在办理完毕过户手续前将确保武钢股份（或根
据本次吸收合并方案确定的武钢股份资产接收方）及相关下属子公司可长期、持
续、稳定地免费使用上述房产，并按照武钢股份（或根据本次吸收合并方案确定
的武钢股份资产接收方）及相关下属子公司的指示对该等房产进行利用和处置，
如产生任何收益，由武钢股份（或根据本次吸收合并方案确定的武钢股份资产接
收方）及相关下属子公司享有。对于该等房产，本公司承诺将按照本次吸收合并
方案在本次吸收合并完成后 2 年内过户至根据本次吸收合并方案确定的武钢股
份资产接收方名下或相关下属子公司名下，办理上述过户手续不存在实质性法律
障碍，由此产生的过户等相关费用由本公司承担。
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3、对于武钢股份及武钢股份下属各级子公司拥有的未办理《房屋所有权证》
的房产，本公司确认该等房产的实际所有权人为武钢股份或武钢股份下属各级子
公司，武钢股份（或根据本次吸收合并方案确定的武钢股份资产接收方）及相关
下属子公司可按现状继续占有和使用该等房屋，该等房屋不存在产权争议、纠纷
或潜在纠纷。本公司承诺将在本次吸收合并实施完成之日起 3 年内，协助武钢股
份（或根据本次吸收合并方案确定的武钢股份资产接收方）及相关下属子公司取
得上述房产的《房屋所有权证》。
4、如因本公司违反上述承诺而给武钢股份（或根据本次吸收合并方案确定
的武钢股份资产接收方）及相关下属子公司造成任何损失，本公司承诺将予以赔
偿。
三、关于武汉威仕科钢材加工配送有限公司用地情况的说明及承诺
本公司承诺将确保武汉威仕科在本次吸收合并完成后 1 年内取得上述地块
的土地使用权；若武汉威仕科因在取得《国有土地使用证》前实际使用前述地块
而受到任何政府主管部门的行政处罚或责令拆除地上建筑物、责令搬迁等处理
的，或后续武汉威仕科将未能依照法定程序取得上述地块的《国有土地使用证》，
本公司将赔偿武汉威仕科因此遭受的相关损失。
四、关于商标的说明及承诺
1、本说明及承诺函附件二所列注册商标（以下简称“该等商标”）为本公司
申请注册，该等商标合法、有效，其专有权受到法律保护，不存在任何权属争议。
该等商标目前由武钢股份及其下属子公司无偿使用。
2、本公司确认，武钢股份及其下属公司有权继续无偿的使用该等商标，本
公司将继续维护该等商标的有效性，保障武钢股份的使用权。未经武钢股份同意，
本公司不会放弃对该等商标的续展维护，亦不会向任何第三方进行转让。
3、本次吸收合并完成后，根据本次吸收合并方案确定的武钢股份的资产接
收方（以下简称“武钢股份资产接收方”）有权继续在该等商标有效期内长期无偿
使用该等商标，且本公司承诺如任何法律、法规或经监管机构要求，本公司需向
武钢股份资产接收方转让其使用的商标的，本公司将予以配合。未经武钢股份资
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产接收方同意，本公司不会放弃对该等商标的续展维护，亦不会向任何第三方进
行转让。
五、关于专利的说明及承诺
1、本说明及承诺函附件三所列专利（以下简称“该等专利”）为本公司申请
及维护，该等专利合法、有效，其专有权受到法律保护，不存在任何权属争议。
该等专利目前由武钢股份及其下属子公司无偿使用。
2、本公司确认，武钢股份及其下属公司有权继续无偿的、排他使用该等专
利，本公司将继续维护该等专利的有效性，保障武钢股份的使用权。未经武钢股
份同意，本公司不会放弃对该等专利的维护，亦不会向任何第三方进行转让或许
可任何第三方使用。
3、本次吸收合并完成后，根据本次吸收合并方案确定的武钢股份的资产接
收方（以下简称“武钢股份资产接收方”）有权继续在该等专利有效期内长期无偿
使用该等专利，且本公司承诺，一经合并后上市公司提出转让要求，本公司将予
以配合，并在 12 个月内将合并后上市公司所要求转让的武钢股份资产接收方及
其下属子公司在使用的相关专利转让予武钢股份资产接收方。
六、关于武钢集团国际经济贸易有限公司诉讼事项的说明及承诺
对于该项纠纷，本公司确认：武钢国贸公司与前述借款事宜无事实关联，系
因第三方涉嫌伪造武钢国贸公司的相关印章，导致平安银行以武钢国贸公司为被
告提起了诉讼。此外，本公司承诺，如武钢国贸公司因前述诉讼事项而最终承担
相关清偿责任，或武钢国贸公司因前述诉讼事项产生其他损失的，本公司将予以
补偿。
七、关于其他事项的说明及承诺
本公司承诺，为维护合并后上市公司的利益，如因本次吸收合并前武钢股份
存在的法律瑕疵，对合并后上市公司造成损失的，武钢集团将向合并后上市公司
进行补偿，确保合并后上市公司不会受到实际损失。”
（2）承诺履行情况
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截至本持续督导意见出具之日，“五、关于专利的说明及承诺”以及“六、
关于武钢集团国际经济贸易有限公司诉讼事项的说明及承诺”已履行完毕，其他
的说明及承诺正在履行过程中，武钢集团未出现违反上述承诺的情形。
（二）独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认为，在本督导期内：
1. 除本持续督导意见另有披露事项外，承诺人严格按照承诺的约定切实履
行其职责，未出现违背该等承诺的情形；
2. 承诺人不存在经营与财务状况的变化对其履行承诺构成不利影响。
三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）公司总体经营情况
2018 年，中国钢铁行业持续稳中向好发展。受国内供给侧结构性改革深入
推进、市场需求旺盛、环保督查等因素共同作用，钢铁供需格局进一步改善，钢
材价格高位运行，进口铁矿石价格稳定，粗钢产量和表观消费量达到 9.3 亿吨和
8.7 亿吨，同比分别增长 6.6%和 14.8%，全行业经济效益达到历史最好水平。
公司是全球领先的特大型钢铁联合企业，是《财富》世界 500 强中国宝武钢
铁集团有限公司的核心企业。公司专注于钢铁业，同时从事与钢铁主业相关加工
配送等业务。公司钢铁主业专业生产高技术含量、高附加值的碳钢薄板、厚板与
钢管等钢铁精品，主要产品被广泛应用于汽车、家电、石油化工、机械制造、能
源交通等行业。公司注重创新能力的培育，积极开发应用先进制造和节能环保技
术，建立了覆盖全国、遍及世界的营销和加工服务网络，目前拥有上海宝山、武
汉青山、湛江东山、南京梅山等主要生产基地，是全球碳钢品种最为齐全的钢铁
企业之一。
公司抓住市场机遇，持续推进成本削减、提质增效及深化改革等内部挖潜工
作，探索和推行多基地管控模式，充分发挥宝武协同效益，实现了经营业绩和获
现能力提升的佳绩。2018 年销售商品坯材 4,709.8 万吨，实现营业总收入 3,052.0
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亿元，利润总额 278.2 亿元，国内碳钢板材领导地位得到进一步强化。目前，公
司硅钢产品销售规模位居全球第一，汽车板销售规模位列全球前三，冷轧汽车板
持续保持 50%以上的国内市场份额，湛江钢铁、梅钢、武钢有限等主要钢铁子公
司盈利均大幅增长。
（二）公司各主营业务经营情况
1、2018 年度主营业务的构成情况
报告期内，公司主营业务分行业、分产品和分地区的情况如下：
单位：百万元
主营业务分行业情况
营业收入比 营业成本比
毛利率比上
分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%） 上年增减 上年增减
年增减（%）
（%） （%）
增 加 1.9
钢铁制造 230,754 193,753 16.0 6.2 3.9
个百分点
减 少 0.2
加工配送 298,962 292,319 2.2 3.3 3.5
个百分点
增 加 5.7
其他 12,909 10,044 22.2 -28.2 -33.0
个百分点
分部间抵销 -237,290 -236,858 - - - -
增 加 1.2
合计 305,335 259,258 15.1 3.5 2.1
个百分点
主营业务分产品情况
营业收入比 营业成本比
毛利率比上
分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 上年增减 上年增减
年增减（%）
（%） （%）
冷轧碳钢板 增 加 0.1
95,114 79,623 16.3 8.4 8.3
卷 个百分点
热轧碳钢板 增 加 0.04
78,987 63,785 19.2 3.9 4.0
卷 个百分点
增 加 9.9
钢管产品 14,106 12,313 12.7 33.5 20.0
个百分点
增 加 2.5
长材产品 7,891 6,477 17.9 8.5 5.3
个百分点
其他钢铁产 增 加 16.5
17,137 13,534 21.0 29.3 6.9
品 个百分点
增 加 1.7
合计 213,235 175,732 17.6 9.5 7.2
个百分点
主营业务分地区情况
分地区 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比 营业成本比 毛利率比上
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上年增减 上年增减 年增减（%）
（%） （%）
增 加 1.4
境内市场 274,059 229,841 16.1 3.2 1.5
个百分点
减 少 0.2
境外市场 31,276 29,417 5.9 7.1 7.3
个百分点
增 加 1.2
合计 305,335 259,258 15.1 3.5 2.1
个百分点
2、2018 年度主要财务情况
报告期内，公司主要财务数据及财务指标如下：
单位：百万元
本期比上年同期增减
主要财务数据 2018 年 2017 年 2016 年
(%)
营业收入 304,779 289,093 5.43 246,169
归属于上市公司股东的
21,565 19,170 12.49 9,076
净利润
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净 20,634 17,986 14.72 8,994
利润
经营活动产生的现金流
45,606 33,077 37.88 22,403
量净额
本期比上年同期增减
主要财务数据 2018 年末 2017 年末 2016 年末
(%)
归属于上市公司股东的
176,763 164,433 7.50 149,778
净资产
总资产 335,141 350,235 -4.31 359,068
本期比上年同期增减 2016 年
主要财务指标 2018 年 2017 年
(%)
基本每股收益（元／股） 0.97 0.86 12.79 0.41
稀释每股收益（元／股） 0.97 0.86 12.79 0.41
扣除非经常性损益后的
0.93 0.81 14.81 0.55
基本每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率
12.71 12.24 增加 0.5 个百分点 6.25
（%）
扣除非经常性损益后的
加权平均净资产收益率 12.16 12.00 增加 0.2 个百分点 7.70
（%）
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（三）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为，交易前后公司业务均正常发展，持续盈利能
力和财务状况良好，整体业务发展符合预期。
四、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理与运行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上
海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理
结构，建立、健全公司内部管理和控制制度，持续提升公司治理水平，规范公司
运作。公司持续推进和完善内部基本管理制度建设。2018 年公司修订了《对外
捐赠、赞助管理办法》和《全面风险管理办法》，进一步优化了公司对外捐赠、
赞助业务流程规范，加强风险防范能力。
（二）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为，公司整体运作规范、治理制度健全、信息披
露规范。2018 年度，公司治理结构与运行情况基本良好。
五、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为，交易各方严格按照重组方案履行各方责任和
义务，截至本持续督导意见出具之日，实际实施方案与公布的重组方案不存在差
异。
六、持续督导总结
截至本持续督导报告出具之日，宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢
铁股份有限公司暨关联交易已经完成交割，并履行了资产交割的信息披露义务；
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本次交易各方不存在违反出具的承诺的情況；管理层讨论与分析中提及的业务发
展良好；自换股吸收合并完成以来，上市公司的治理结构不断完善，公司法人治
理结构符合《上市公司治理准则》等法律法规要求。
依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》等相关法规的规定，截至本持续督导总结报告出具日，本独立财务顾
问关于宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易
的持续督导已到期。本独立财务顾问提请投资者继续关注本次交易相关各方所作
出的各项承诺履行情况及相应的风险。
22
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于宝山钢铁股份有限公司换股
吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易实施情况之独立财务顾问持续督导
意见（2018 年度）暨总结报告》之签章页）
项目主办人： __________________ __________________
张淑健 邹栊文
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
23
