河南中原高速公路股份有限公司
（HENAN ZHONGYUAN EXPRESSWAY COMPANY LIMITED）
2016 年年度股东大会会议资料
河南中原高速公路股份有限公司
2017 年 5 月 16 日
目 录
会议议程 03
关于公司 2016 年度董事会工作报告的议案05
关于公司 2016 年度监事会工作报告的议案14
关于公司 2016 年度独立董事述职报告的议案18
关于公司 2016 年度财务决算报告的议案26
关于公司 2016 年度利润分配预案的议案30
关于公司 2016 年年度报告及其摘要的议案32
关于公司 2017 年度财务预算方案的议案33
关于聘请公司 2017 年度财务审计机构和内部控制审计机构并确定其报酬的议
案 35
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河南中原高速公路股份有限公司
2016 年年度股东大会
会 议 议 程
一、会议时间：
1、现场会议召开时间：2017 年 5 月 16 日上午
2、网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议召开地点：
1、现场会议地点：郑州市惠济区花园口镇申庄村中原高速郑新黄河大桥分
公司四楼会议室
2、网络投票平台：上海证券交易所股东大会网络投票系统
三、会议主持人：公司第五届董事会
四、会议审议事项：
审议《关于公司 2016 年度董事会工作报告的议案》、《关于公司 2016 年度监
事会工作报告的议案》、《关于公司 2016 年度独立董事述职报告的议案》、《关于
公司 2016 年度财务决算报告的议案》、《关于公司 2016 年度利润分配预案的议
案》、《关于公司 2016 年年度报告及其摘要的议案》、《关于公司 2017 年度财务预
算方案的议案》、《关于聘请公司 2017 年度财务审计机构和内部控制审计机构并
确定其报酬的议案》。上述 8 项议案已经公司第五届董事会第二十六次会议、第
五届监事会第十一次会议审议通过。
五、现场会议议程：
1、主持人宣布会议开始，介绍本次股东大会的现场出席情况。
2、向大会报告会议议案，提请股东审议。
3、主持人请出席股东推选两名股东代表、参会监事推选一名监事与见证律
师共同负责计票、监票。
3
4、工作人员向现场参会股东发放表决票，并由股东进行填票、表决。
5、参会董事签署股东大会决议，董事、监事签署会议记录。
6、主持人宣布大会结束。
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议案一
关于公司 2016 年度董事会工作报告的议案
尊敬的各位股东：
2016 年，公司董事会认真履行《公司法》、《公司章程》所赋予的职责，以
依法经营、合规运作为准绳，在全体股东的大力支持和全体员工的共同努力下，
各位董事勤勉尽责，持续提高公司治理水平，强化内部管控，有力推进了公司健
康持续发展。现将 2016 年董事会主要工作情况报告如下：
一、董事会运作情况
（一）董事会及董事履职情况
2016 年，董事会共召开 11 次会议，其中 3 次为现场会议，8 次为通讯表决
会议，共计审议 47 项议案，全体董事始终保持敏锐清晰的视角和良好的大局观
念，凭借各自的专业特长和优势，对公司运营、融资方案、项目投资、治理结构
等重大事项发表客观、审慎的个人意见；独立董事客观、公正履行职责，从保护
中小投资者合法权益的角度发表独立意见。董事会各专门委员会委员根据各自工
作细则，就所负责专业领域事项认真研究，确保公司行为合法合规，经营发展利
益最佳。
2016 年，公司通过上海证券交易所网站和指定媒体向社会公众发布公告信
息 122 件。在证券市场监管从严的背景下，公司对外发布的信息无一更正补缺，
未收到监管机构问询函，年报及各季度报告均一次性通过交易所审核。公司股票
自 2016 年 12 月 12 日起纳入 A 股融资融券标的。
（二）董事会下设专门委员会履职情况
公司董事会下设审计、薪酬与考核、战略三个委员会，各委员会均按照《公
司章程》、《董事会议事规则》和各自的工作细则对公司重要事项进行认真审查，
并提出相关意见，协助董事会较好地完成了日常工作。
董事会审计委员会在年度报告的编制过程中，事前、事中、事后与年审会计
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师进行充分的交流和沟通，就年度财务报告的相关事项充分交换意见，并对财务
报表进行认真审核；对续聘年度审计机构、内部审计工作计划等相关事项进行认
真审议。董事会薪酬与考核委员对高级管理人员的薪酬管理执行情况等事项进行
了审核。董事会战略委员会在公司长期发展战略、重大投资决策中充分了解项目
情况、详细听取投资计划及方案、认真履行相应职责。
（三）履行股东大会决议情况
公司董事会认真履行股东大会召集人职责，全年召开股东大会 5 次，审议年
度利润分配预案、拟发行公司债券等 20 项议案。公司董事会认真、按时召开年
度股东大会、临时股东大会，严格执行股东大会决议，维护了股东权益。
（四）完善公司治理制度
报告期内，董事会紧扣新规，审议通过新制定的《公司关联交易管理制度》、
《公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》、修订的《公司章程》、《总经理工作
细则》、《信息披露事务管理制度》、《公司投资者关系管理制度》、《公司募集资金
管理办法》，组织完成公司《管理与议事规则》汇编。董事会严格执行各项治理
规则，确保制度执行到位，同时加强对最新监管要求的贯彻落实。对重点监管领
域，如内幕交易、资金占用、关联交易等加强防控，严格控制各类违规风险。
（五）投资者关系管理工作
建立投资者咨询登记，做好投资者关系管理工作，利用投资者服务热线，在
公司经营层与股东、投资者、监管机构之间建立起了良好的交流沟通机制，促进
了公司与投资者之间的良性互动，加强了投资者对公司的了解与认同。全年在接
待投资者来访、热线电话以及上证 e 互动的沟通过程中，做到客观、真实、完整
的介绍公司经营情况。
（六）2015 年度利润分配执行情况
2016 年 5 月 20 日，经公司 2015 年年度股东大会审议通过 2015 年度利润分
配方案，以 2,247,371,832 股为基数，向普通股股东每 10 股派发现金 1.60 元（含
税），共计分配 359,579,493.12 元。现金红利发放日为 7 月 18 日，已实施完毕。
根据《公司章程》、《非公开发行优先股募集说明书》的约定及公司 2015 年
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年度股东大会决议，以 2015 年末优先股总股本 34,000,000 股为基数，公司以现
金 方 式 向 优 先 股 股 东派 发 股 利 共 计 278,413,932.51 元 ， 其 中 ，固 定 股 息
197,200,000 元已于 2016 年 6 月 29 日发放，参与 2015 年度剩余利润分配的股
利共计 81,213,932.51 元已于 2016 年 7 月 19 日发放。
（七）积极履行社会责任、精准扶贫工作情况
2016 年，公司在维护股东权益、发展地方经济、服务公众、员工成长、环
境保护、精准扶贫、社会公益等方面取得了良好的进展，积极履行社会职能。
为全面贯彻《国务院关于印发“十三五”脱贫攻坚规划的通知》（国发〔2016〕
64 号）精神，认真落实《中国证监会关于发挥资本市场作用服务国家脱贫攻坚
战略的意见》（证监会公告〔2016〕19 号）,公司结合自身生产经营情况、战略
发展规划、人才与资源优势，着力开展精准扶贫工作，主动承担社会责任，对口
帮扶济源市大峪镇王庄村扶贫工作。公司成立扶贫工作领导小组，制定精准扶贫
计划，帮助改善发展环境，完善基础设施建设，带领村民实施产业转移，鼓励村
民就地创业，多措施复合扶贫，探索出了一条脱贫致富奔小康的新路子。
2017 年公司精准扶贫工作将围绕四条主线加快发展：一是以休闲农业主线，
积极开展各种休闲活动，实施精准扶贫，进一步强化结对帮扶措施，2017 年底
实现全体脱贫；二是以传统村落为主线，进一步加强村落环境改造，修旧如旧，
保护性开发；三是以汽车特色山村为主线，加快汽车主题公园建设，完善服务功
能，强化经营意识，打造成特色品牌；四是以红色文化为主线，加强砚仙联游击
队遗址整治，在此基础上建设红色文化纪念馆、军事主题公园。
（八）关于内幕信息管理
公司严格按照《内幕信息知情人登记备案制度》的规定，加强对内幕信息的
管理，对涉及公司内幕信息的相关人员、事项、知悉时间和用途等做了详细的登
记备案，要求相关人员做出承诺并及时提醒他们履行信息保密的义务，报告期内，
未发现违反该制度的情形。除了做好日常内幕信息的管理、登记和报送工作，公
司董事会还按照《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》
的规定，在窗口期和重大事项决策过程中，严禁违规买卖公司股票和短线交易行
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为的发生。
二、关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
（一）经营情况
报告期内，实现营业收入 39.34 亿元，较上年下降 13.34%，实现利润总额
9.35 亿元，较上年下降 35.68%，实现净利润 7.51 亿元，较上年下降 34.88%，
实现归属于母公司所有者的净利润 7.48 亿元，较上年下降 34.63%（未剔除优先
股股息）；实现归属于公司普通股股东的净利润应扣除当期宣告发放的优先股股
利 278,413,932.51 元。因此，剔除优先股股息后，2016 年年度实现归属于上市
公司普通股股东的净利润与上年同期相比，减少 58.96%。
截止 2016 年 12 月 31 日，公司总资产为 483.58 亿元，较上年增长 2.01%，
归属于母公司所有者权益为 122.58 亿元，较上年增长 1.22%。2016 年公司加权
平均净资产收益率为 5.42%，较上年下降 8.44 个百分点；基本每股收益为 0.2090
元，较上年下降 58.96%；稀释每股收益为 0.2090 元，较上年下降 58.96%，全年
融资 106.47 亿元，偿还到期贷款 95.66 亿元。
报告期内归属于母公司所有者的净利润同比下降 34.63%，主要原因为：（1）
上年同期子公司英地置业商品房交付确认的房地产收入较多；（2）公司投资建设
的京港澳高速公路漯河至驻马店改扩建工程、商登高速商丘至郑州航空港经济综
合实验区段、济祁高速永城段（二期）于 2015 年 12 月相继建成通车，贷款利息
停止资本化导致财务费用增加。
（二）多元化经营方面
公司大力推进多元化经营，科学决策，防控风险，努力开辟新的盈利渠道。
英地置业完成全年销售目标，作为 27 家入选的河南房企之一，再次入围“2017
年中国房地产 500 强”。金台府邸项目获得“郑州市优质结构工程奖（商鼎杯）”，
提前 5 个月完成全年销售目标。许昌泰和院项目产品去化率达 75%以上。公司子
公司秉原投资发起的河南首支母基金率先加入中国母基金联盟。中石化中原高速
公司重组工作全部完成，股权比例增至 51%，实现控股经营。完成了中原信托 2016
年增资扩股的出资工作。作为中原信托第二大股东，参与中原信托本次增资扩股，
符合公司多元化经营战略，有利于促进公司可持续发展。中原信托完成本次增资
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后，行业竞争力将进一步增强，我公司预期将获得良好的投资回报。
（三）融资工作方面
在国家实施稳健货币政策，防范化解金融风险的大背景下，融资方式单一、
融资渠道狭窄等问题仍然突出。公司立足实际，认真研判财经形势和货币政策，
科学制定资金需求和使用计划，积极协调金融机构，努力解决融资难融资贵问题，
融资工作呈现出存量资金利率下调、资金成本有效降低的良好局面，保障了公司
发展的资金需求。全年完成融资 106.47 亿元，新增融资加权平均成本 3.62%。5
月份，注册超短期融资券 30 亿元，并于当月成功发行第一期 15 亿元，票面利率
3.19%，期限 270 天，较当期央行利率降低 1.16 个百分点。8 月份，发行 15 亿
元超短融，票面利率 2.78%，较当期央行利率降低 1.57 个百分点。中原高速 48
亿元公司债已于 2016 年 12 月 7 日获中国证监会核准批复。盘活账存现金，购买
银行保本理财产品 29 笔，实现投资收益 1,241.30 万元(不含税)。
（四）核心竞争力分析
公司的核心业务主要为高速公路的投资建设和经营管理，公司经营路桥资产
均位于河南境内，河南省位于中原地区，承东启西，连贯南北，是全国重要的交
通枢纽，区位优势明显。随着深度融入国家“一带一路”战略，河南将不断完善
内联外通的高速公路网络，大力发展多式联运和智慧交通。公司路网优势明显，
车流量持续稳定增加，为主业收入增长提供了有力保障。独特的区位优势、优质
的资产和高效的运营管理团队构成了公司核心竞争优势。
此外，公司始终坚持“主业突出、多元反哺”发展战略，大力推进多元化经
营，科学决策，防控风险，投资项目收益情况良好。同时，公司是省内唯一的高
速公路运营管理上市公司，具备在资本市场融资的良好平台，融资渠道畅通，融
资成本低。
三、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局和发展趋势
1、行业竞争格局
作为我国经济发展的基础产业，交通运输业对国民经济的发展起着关键性的
作用。高速公路是重要的交通基础设施，在经济发展中的作用不可或缺、地位不
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可取代。
我国各种交通运输方式快速发展，综合交通运输体系不断完善。近几年，特
别是我国高速铁路的快速发展，对高速公路行业带来了较大竞争，高铁运送能力
大、速度快、舒适性好，与城市交通衔接更便捷，有较好的性价比，对高速公路
车辆分流影响越来越大，尤其是对远距离出行的小汽车交通。但是，对于非高铁
沿线或站间地区的中短途出行交通分流影响不大，并且，高铁网络的建成和完善
也会增强对高速公路网络的需求。所以，高速铁路与高速公路之间存在一定的竞
争和替代关系，但更主要的是一种相辅相成、相互促进的关系。此外，航空运输
业在长途运输中有着速度快的优势，而高速公路运输在中短途运输中拥有机动灵
活、适应性强等优点，以及可实现“门到门”直达运输的特点，因此，航空运输
业对公司经营的高速公路车流量不产生实质性影响。
2、行业发展趋势
宏观经济上，世界经济增长低迷态势仍在延续，不稳定不确定因素明显增加，
国内经济增速放缓，经济发展进入新常态。交通运输业的发展是国家经济发展的
关键，受宏观经济变化影响较大。
“十三五”是交通运输基础设施发展、服务水平提高和转型发展的黄金时期。
交通运输基础设施将加速成网，全面建成小康社会、深入实施国家“三大战略”、
推进新型城镇化发展，都为交通运输加快建设、快速成网带来了重大机遇，“十
三五”仍然是我国交通运输基础设施集中建设、扩大规模的重要时期，更是加快
成网、优化结构的关键时期；加快构建安全、便捷、高效、绿色、经济的现代综
合交通运输体系，是实现交通运输现代化的主体工程，是交通运输行业转型发展
的重点方向。国务院《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》提出要构建
高品质的快速交通网，以高速铁路、高速公路、民用航空等为主体的综合交通骨
干网络，在高速公路方面，要加快推进国家高速公路网建设，有序发展地方高速
公路，加强高速公路与口岸的衔接。
为加快高速公路项目建设，巩固提升河南省交通区位优势，2016 年 12 月 29
日，河南省人民政府印发《河南省高速公路网规划调整方案》，《方案》提出，到
2030 年全省高速公路网调整规划总规模约 10050 公里（规划路线 9370 公里，展
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望研究路线 680 公里），路网密度达到 6 公里/百平方公里。路线建成后将形成“网
络更完善、核心更突出、衔接更顺畅、覆盖更广泛、出行更便捷、保障更有利”
的高速公路网络。根据 2017 年河南省交通运输工作会议，2017 年河南省将加快
推进交通基础设施建设，全年交通基础设施建设计划完成投资 506 亿元。为加快
新一轮高速公路发展，河南省政府印发了《加快推进高速公路建设的意见》，计
划 2017 年开工建设高速公路 1000 公里以上。“十三五”时期河南省交通运输领
域将率先基本实现现代化，综合交通网络将更加完善，按照《河南省“十三五”
现代综合交通运输体系发展规划》的发展目标，高速公路通车里程力争达到 7800
公里以上。我省高速公路行业未来仍将快速发展，为公司主业发展提供了较好的
发展机遇，有利于增强公司竞争能力，推动公司健康可持续发展。
（二）公司发展战略
“美丽中原”建设仍是公司未来一段时期的首要任务，在理念上适应新常
态、融入新常态、把握新常态，坚持“发展是第一要务”的理念不动摇；立足“一
主多元、多元反哺”的方针，坚持做大做强主业、做专做优辅业，不断优化主业
资产质量，优化升级多元化产业布局，培育多元反哺能力，促进主辅业优势互补、
持续发展，做好高速公路+互联网+金融+资本，全面提升综合实力和盈利水平；
探寻 PPP 项目的市场机遇。坚持以经济效益为中心，讲效益、抓效益、创效益，
为公司积累财富，为社会创造价值，为股东带来回报。
（三）经营计划
2017 年，公司坚持稳重求进总基调，坚持“五大发展理念”，牢牢抓住交
通运输行业“黄金时期”的发展机遇，深化改革创新，推动转型发展，加快对外
开放，持续提升公司盈利水平和抗风险能力，推动公司在新常态下可持续发展。
2017 年度董事会考核指标：2017 年预计实现营业收入 55.69 亿元，其中通
行费收入 36.68 亿元，成本费用 51.57 亿元，预计实现净利润 4.76 亿元，实现
归属于母公司净利润 4.67 亿元。
（四）可能面对的风险
1、风险分析
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（1）宏观经济环境变化风险
从国际看，全球经济在深度调整中曲折复苏，新的增长动力尚未形成，不稳
定因素增加。从国内看，经济下行压力大，生产力布局、产业结构、消费及流通
格局将加速变化调整。公路运输行业对经济周期具有一定的敏感性，经济周期的
波动会直接导致经济活动对运输资源需求的变化，因此，宏观经济环境的变化将
可能影响收费公路的车流量及通行费收入。
风险对策：公司充分分析当前经济形势，抓住行业转型发展，融入经济新常
态，增强经营决策的科学性，提高抗风险能力，尽量减小宏观经济环境对公司的
影响。
（2）行业政策风险
通行费收入为公司主要营业收入，收费公路行业的发展受国家及行业政策影
响较大。报告期内，《收费公路管理条例》尚未出台，加之目前收费公路的公益
性特征越来越强，重大节假日小型客车免费通行政策、鲜活农产品“绿色通道”
免费放行政策的持续执行，影响了公司主营业务收入，加大了公司运营成本。
风险对策：2016 年 9 月，《超限运输车辆行驶公路管理规定》正式施行，新
标准有助于推进交通运输结构的调整和优化，将降低运货车辆轴载，减少对高速
公路的破坏，相应的维护费用将有所降低，大中修周期将适当延长；同时，国家
交通运输部、工业和信息化部、公安部、工商总局、质检总局五部委联合开展货
车非法改装和超限超载专项治理行动，从实际治理效果来看，高速公路货车流量
增速明显。
（3）融资风险
高速公路作为重要的交通基础设施，行业初始投资大、收益慢，属于重资产、
重负债行业，财务费用相对较高，加之近期国内外货币政策的收紧，导致融资成
本上升等风险因素，对公司的经营造成一定压力。目前高速公路融资风险除了具
有一般融资活动风险以外，在经济方面对银行仍存在很大的依赖性，利率、汇率
和贷款期限的变化是导致融资风险的主要因素。
风险对策：公司将密切关注国家政策变化，切实做好未来财务状况和资金需
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求的预测，发挥上市公司资本市场平台功能，在资产、资本、资源运作上持续发
力，通过加强银企合作，争取贷款优惠政策，降低资金成本，提高经济效益。此
外，公司将持续积极探索新的融资渠道，以满足项目建设、多元化投资和公司运
营的资金需求。
2017 年，公司董事会将继续努力，本着勤勉尽责的态度，依法行使职权，
不断提高公司治理和经营管理水平；进一步加强内部控制管理，有效提高公司统
筹管理和风险防范的能力；严格遵守信息披露规则，保证信息披露内容的真实、
准确、完整和及时，增强信息披露的有效性；不断提升公司的运行效率和整体竞
争力，促进公司持续健康发展。
本议案已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，现提交公司 2016
年年度股东大会审议。
请各位股东审议。
2017 年 5 月 16 日
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议案二
关于公司 2016 年度监事会工作报告的议案
尊敬的各位股东：
2016 年，公司监事会根据有关法律、法规和《公司章程》的规定，本着对
全体股东认真负责的态度，认真履行了应尽的职责和义务，对公司依法运作情况、
公司财务以及董事和高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护了公
司和全体股东的合法权益。现将 2016 年度监事会主要工作情况报告如下：
一、监事会的工作情况
2016 年度，公司监事会共召开六次会议，情况如下：
1、2016 年 2 月 1 日，召开第五届监事会第五次会议,审议通过以下议案：
关于公司与控股股东有关基金管理暨共同投资的议案。
2、2016 年 3 月 11 日，召开第五届监事会第六次会议，审议通过以下议案：
关于公司控股股东承诺履行延期的议案。
3、2016 年 4 月 26 日，召开第五届监事会第七次会议，审议通过以下议案：
（1）关于公司 2015 年度监事会工作报告的议案；（2）关于公司 2015 年度财务
决算报告的议案；（3）关于公司 2015 年度利润分配预案的议案；（4）关于公司
2015 年度报告及其摘要的议案；（5）关于公司 2016 年预计日常关联交易的议案；
（6）关于公司 2015 年度内部控制自我评价报告的议案；（7）关于公司 2015 年
度内部控制审计报告的议案；（8）关于公司 2015 年度募集资金存放与使用情况
专项报告的议案；（9）关于更换公司部分监事的议案；（10）关于公司 2016 年第
一季度报告的议案；（11）关于公司符合发行公司债券条件的议案；（12）关于拟
发行公司债券的议案；（13）关于提请公司股东大会授权董事会办理本次发行公
司债券相关事项的议案；（14）关于公司前期会计差错更正的议案。
4、2016 年 5 月 27 日，召开第五届监事会第八次会议，审议通过以下议案：
关于选举王远征先生任公司监事会主席的议案。
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5、2016 年 8 月 23 日，召开第五届监事会第九次会议，审议通过以下议案：
（1）审议通过关于公司 2016 年半年度报告及其摘要的议案；（2）审议通过关于
公司 2016 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案。
6、2016 年 10 月 28 日，召开第五届监事会第十次会议，审议通过以下议案：
关于公司 2016 年第三季度报告的议案。
二、监事会工作情况说明
1、报告期内，监事会会议的召集和召开符合法律、法规和《公司章程》规
定。
2、报告期内，监事列席了历次董事会会议，参加了报告期内召开的股东大
会，对会议的召开程序、表决程序及决议内容等方面进行了监督。
3、报告期内，监事会对公司经营管理重大活动保持了关注，对公司董事、
高级管理人员在公司重要经营管理活动决策和执行活动行使了监督职责。
4、报告期内，监事会认真履行财务监督的职能，定期查阅会计报表，及时
了解和掌握公司主要经营业务、财务和资产情况。监事会认为公司建立了较为完
善的内部控制制度，保证了公司经营管理工作的规范和顺利开展，有效地防范了
公司重大经营风险。
5、监事会在履行工作职责过程中，注重与独立董事和公司内、外部审计机
构的沟通，关注审计工作情况，公司监事会与独立董事、董事会审计委员会共同
调查研究公司生产经营情况、财务状况和重大事项的进展情况。
三、监事会对公司依法运作情况、检查财务情况等的意见
1、监事会对公司依法运作情况的意见
报告期内，公司遵守《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定，进一
步完善了法人治理结构，建立了较为完善的内部控制制度，运作规范，重大决策
合法有效。公司董事、总经理及其他高级管理人员严格按照法律、法规和《公司
章程》的规定，维护公司及股东利益，勤勉尽责，无违反法律、法规、《公司章
程》或损害公司利益的行为。
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2、监事会对检查公司财务情况的意见
报告期内，公司财务管理严格、规范，不存在违反国家财经法规和制度的情
况。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2016 年度财务报告出具了标准
无保留意见审计报告。公司 2016 年度财务报告真实、公允地反映了公司的财务
状况、经营成果和现金流量情况。
3、公司最近一次募集资金实际投入情况
报告期非公开优先股募集资金投入情况及实施
币种：人民币 单位：万元
募集资金拟投入 募集资金本报 募集资金累计 是否符合计
项目名称
金额 告期投入金额 实际投入金额 划进度
偿还银行贷款及其
260,000.00 - 260,000.00 是
他有息负债
补充流动资金 77,111.00 27,018.76 77,111.00 是
合计 337,111.00 27,018.76 337,111.00 /
截至 2016 年 12 月 31 日，募集资金累计投入 337,111.00 万元，募集资金已
全部使用完毕。公司于 2016 年 5 月 31 日向中国光大银行郑州新区支行提出申请，
将公司优先股募集资金专户予以注销。
4、监事会对公司收购、出售资产情况的意见
报告期内，公司收购、出售资产交易价格合理，不存在内幕交易和损害股东
权益、造成公司资产流失的情况。
5、监事会对公司关联交易情况的意见
报告期内，公司关联交易价格公允、合理，关联交易决策程序符合有关规定，
关联董事在董事会决策时回避了表决。公司涉及的关联交易事项没有损害公司及
股东权益的情况出现。
6、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
监事会认为：报告期内，公司建立健全了公司相关内部控制制度，有效防范
可预见的重大风险，公司内部控制制度基本健全并执行有效，同意《公司 2016
年度内部控制评价报告》。
16
本议案已经公司第五届监事会第十一次会议审议通过，现提交公司 2016 年
年度股东大会审议。
请各位股东审议。
2017 年 5 月 16 日
17
议案三
关于公司 2016 年度独立董事述职报告的议案
尊敬的各位股东：
作为河南中原高速公路股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会独立
董事,在 2016 年度的工作中,我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》、《独立董事工作细则》、《独立董事年报工作制度》及《公司章程》等相
关规定，恪尽职守、勤勉尽责，促进公司规范运作，不断完善公司治理结构，维
护公司的整体利益，维护全体股东的合法权益，能够做到独立履行职责。现将
2016 年度的工作情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
陈荫三，男，1940 年 4 月生，中共党员，研究生学历。1967 年至 1991 年，
西安公路学院，教师、讲师、教授、博士生导师。1981 年 10 月至 1984 年 1 月、
1990 年 9 月至 1991 年 3 月任德国布伦瑞克工业大学车辆研究所访问学者；1991
年至 1995 年任西安公路学院副院长；1995 年至 2000 年任西安公路交通大学校
长；2000 年至 2002 年长安大学校长；2002 年 5 月至今任长安大学教授、博士生
导师。2014 年 11 月至今任公司独立董事。
马恒运，男，1960 年 8 月生，中共党员，博士研究生学历。1982 年 7 月至
1992 年 9 月任河南农业大学助教、讲师；1992 年 9 月至 2001 年 4 月任河南农业
大学副教授、教授；1998 年 9 月至 1999 年 9 月任加拿大 Alberta 大学访问学者；
2001 年 4 月至 2002 年 6 月在美国加州大学从事博士后研究；2002 年 6 月至 2005
年 12 月任新西兰梅西大学高级研究员；2005 年 11 月至 2009 年 11 月任河南农
业大学河南省特聘教授；2012 年 11 月至今任河南农业大学教授、教育部长江学
者。2014 年 11 月至今任公司独立董事。
廖良汉，男，1963 年 8 月生，中共党员，大学本科学历，注册会计师、高
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级会计师。1985 年 8 月至 1988 年 10 月任财政部所属中国财务会计咨询公司项
目经理；1988 年 11 月至 1993 年 4 月任安永会计师事务所（香港中安公司）审
计经理；1993 年 5 月至 1999 年 4 月任中华会计师事务所副总经理；1999 年 5
月至 2005 年 5 月为天健会计师事务所合伙人；2005 年 6 月至 2012 年 6 月为德
勤华永会计师事务所合伙人；2012 年 7 月至 2013 年 9 月任北京天圆全会计师事
务所副总经理；2013 年 10 月至今任中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）管
理合伙人、副总经理；2014 年 4 月至今任广联达科技股份有限公司独立董事；
2015 年 4 月至今任启迪桑德环境资源股份有限公司独立董事；2015 年 6 月至今
任陕西烽火电子股份有限公司独立董事。2015 年 11 月至今任公司独立董事。
赵虎林，男，汉族，1965 年 5 月生，硕士研究生，一级律师，河南仟问律
师事务所合伙人。1988 年 7 月至 1996 年 11 月在河南省经济律师事务所从事执
业律师工作；1996 年 11 月至今在河南仟问律师事务所从事执业律师工作；2010
年 8 月至今任新乡市瑞丰新材料股份有限公司独立董事；2012 年 8 月至今任河
南双汇投资发展股份有限公司独立董事；2014 年 3 月至今任河南华英农业股份
有限公司独立董事；2014 年 11 月至今任河南四方达超硬材料股份有限公司独立
董事。2016 年 5 月至今任公司独立董事。
董家春，男，1956 年 5 月生，中共党员，工学硕士，高级工程师。曾在中
国一拖集团公司工作，1998 年 5 月至 2001 年 4 月任第一拖拉机股份有限公司技
术部综合技术科科长；2001 年 5 月至 2003 年 4 月，在洛阳市证券公司研发部工
作；2003 年 4 月至 2005 年 5 月任中原证券股份有限公司证券营业部副总经理；
2005 年 5 月至 2016 年 5 月在中原证券股份有限公司投资银行总部工作。2009
年 5 月至 2013 年 7 月任河南天方药业股份有限公司独立董事；2009 年 9 月至 2015
年 12 月任洛阳玻璃股份有限公司独立董事；2010 年 6 月至 2017 年 4 月任中原
环保股份有限公司独立董事；2010 年 1 月至 2016 年 4 月任公司独立董事。
(二)是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事,我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未
在公司主要股东担任任何职务，公司以及公司主要股东不存在可能妨碍我们进行
独立客观判断的关系。
19
二、 独立董事的年度履职情况概况
(一)报告期内,独立董事出席会议情况
1、出席董事会、股东大会情况
2016年公司召开了11次董事会和5次股东大会，公司独立董事出席情况如下：
参加股东大
参加董事会情况
会情况
姓名 本年应参 以通讯 是否连续两
亲自出 委托出 缺席 出席股东大
加董事会 方式参 次未亲自参
席次数 席次数 次数 会的次数
次数 加次数 加会议
陈荫三 11 11 8 0 0 否 3
马恒运 11 10 8 1 0 否 3
廖良汉 11 10 8 1 0 否 4
赵虎林 6 6 5 0 0 否 0
董家春 5 5 3 0 0 否 3
报告期内，公司董事会的议案表决，独立董事没有投反对票或弃权票的情形。
2、出席董事会各专门委员会会议情况
公司独立董事按照在董事会各专门委员会中的任职，参加了 2016 年审计委
员会召开的 7 次会议、薪酬与考核委员会召开的 2 次会议。对议案均进行了认真
审议。
(二)现场考察、上市公司配合独立董事工作的情况
2016 年，通过实地考察、电话或电子邮件等方式，充分与公司管理层进行
沟通，密切关注公司生产经营情况和财务状况，对董事会会议所需的相关材料在
会前认真审阅。公司积极配合独立董事的工作,对董事会及相关会议的各项议案
的调查、获取做出决议所需要的其他情况和资料提供尽可能的便利。
（三）2015 年报期间的工作情况
根据《河南中原高速公路股份有限公司独立董事工作制度》以及中国证监会
和上海证券交易所的有关要求，在公司 2015 年度报告编制、审核期间，在公司
的积极配合下，公司独立董事较好地开展了以下工作：
1、2015 年报期间审计委员会在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财
务会计报表，认为公司所有交易均已记录，交易事项真实，资料完整，会计政策
20
选用恰当，会计估计合理，未发现有重大错报、漏报情况。
2、对会计师事务所审计工作的督促情况：审计委员会提前部署年审工作，
与年审注册会计师商定需出具审计报告的范围和时间进度，在年审注册会计师进
场后，督促年审注册会计师在保证审计工作质量的前提下，充分与公司审计委员
会、监事会以及公司管理层和相关部门的沟通，保证年度审计工作按照预定的进
度认真完成公司年报编制和内部控制自我评价、年度审计等工作。
3、审计委员会关于对年审注册会计师出具初步审计意见后的公司财务会计
报表的审阅意见。
三、独立董事 2016 年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易事项
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》及《公
司章程》的要求，我们对公司所发生的关联交易的必要性、客观性以及定价是否
公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审
核。
2016 年 4 月 26 日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过《关于公司 2016
年预计日常关联交易的议案》。对公司 2016 年度日常关联交易预计事项，通过交
易资料及相关情况的审慎核查，发表了独立意见。根据公司提供的有关交易预计
的资料，认为 2016 年度关联交易预计事项遵循了公开、公平、公正原则，交易
事项定价公允；关联交易不影响公司的独立性，未损害公司及其他非关联股东的
合法权益、特别是中小股东的利益；关联交易的审议和表决程序符合《公司法》、
上海证券交易所《股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
(二)对外担保情况
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规
范上市公司对外担保行为的通知》等的要求，我们对公司对外担保情况进行了认
真细致的核实。截至 2016 年底除子公司河南英地置业有限公司为商品房承购人
向银行提供抵押贷款担保 68,945.10 万元以外，2016 年当期没有其他对外提供
担保。
21
(三)募集资金的使用情况
2015 年，公司非公开定向发行优先股 340,000 万元，扣除承销费、保荐费
及其他发行费用 2,889.00 万元，实际募集资金 337,111.00 万元。截至 2015 年
12 月 31 日，本公司募集资金累计投入募投项目 3,100,922,422.44 元，尚未使
用的金额为 270,187,577.56 元。
2016 年 1 至 12 月，本公司募集资金使用情况为：以募集资金补充流动资金
270,187,577.56 元。截至 2016 年 12 月 31 日，募集资金已全部使用完毕，本公
司募集资金累计直接投入募投项目 337,111.00 万元。
截至 2016 年 12 月 31 日，已计入募集资金专户累计利息收入 1,790,531.15
元（其中 2015 年度利息收入 1,611,655.14 元，2016 年度利息收入 178,876.01
元），手续费支出 1.48 元，利息收入扣除手续费支出后的净额为 1,790,529.67
元，也用于补充流动资金。
综上，截至 2016 年 12 月 31 日，募集资金累计投入 337,111.00 万元，募集
资金已全部使用完毕。公司于 2016 年 5 月 31 日向中国光大银行郑州新区支行提
出申请，将公司优先股募集资金专户予以注销。公司《关于 2016 年半年度募集
资金存放与使用情况的专项报告》刊登于 2016 年 8 月 23 日《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金专项
存储及使用管理制度》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，
认为公司募集资金的存放和使用过程符合相关法规和制度的要求，不存在违规行
为。
(四)董事、监事、高级管理人员提名以及薪酬情况
2016 年 4 月 26 日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过《关于
补选公司独立董事的议案》。独立董事对董事会提名的独立董事任职资格进行审
查并发表了独立意见：认为被提名人符合《公司法》和《公司章程》规定的任职
资格和条件；公司董事会关于独立董事的提名、聘任程序、董事会审议、表决程
序符合法律、法规以及《公司章程》有关规定；同意董事会关于独立董事的补选
22
事项。
报告期内，对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核，认为
2016 年度公司对董事及高级管理人员支付的薪酬，符合公司有关薪酬政策及考
核标准。
(五)现金分红及其他投资者回报情况
1、公司按照中国证监会的规定，在《公司章程》中具体明确利润分配政策
（含现金分红政策）内容，规范了公司利润分配政策及决策程序。
2、2015 年度利润分配执行情况
2016 年 5 月 20 日，经公司 2015 年年度股东大会审议通过 2015 年度利润分
配方案，以 2,247,371,832 股为基数，向普通股股东每 10 股派发现金 1.60 元（含
税），共计分配 359,579,493.12 元。现金红利发放日为 7 月 18 日，已实施完毕。
根据《公司章程》、《非公开发行优先股募集说明书》的约定及公司 2015 年
年度股东大会决议，以 2015 年末优先股总股本 34,000,000 股为基数，公司以现
金 方 式 向 优 先 股 股 东派 发 股 利 共 计 278,413,932.51 元 ， 其 中 ，固 定 股 息
197,200,000 元已于 2016 年 6 月 29 日发放，参与 2015 年度剩余利润分配的股
利共计 81,213,932.51 元已于 2016 年 7 月 19 日发放。
股东大会决议和利润分配实施公告分别刊登在 2016 年 5 月 21 日、6 月 24
日、7 月 12 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所
网站。
(六)信息披露的执行情况
报告期内我们对公司 2016 年信息披露情况进行监督，2016 年共完成定期报
告 4 件，临时公告 65 件、非公告信息披露 57 件。我们认为：公司信息披露符合
《公司章程》及《公司信息披露事务管理制度》的有关规定。公司能够认真履行
相关义务，真实、准确、及时、完整地完成了定期报告、临时公告及有关重大事
项的信息披露工作，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（七）内部控制的执行情况
23
根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》要求，结合公司
内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司
2016 年度的内部控制有效性进行了评价，我们认为：报告期内，公司不存在财
务报告内部控制重大缺陷，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。公司已按照
企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控
制。
（八）董事会以及下属专门委员会的运作情况
1、董事会运作情况
公司董事会人员及构成符合法律、法规要求，独立董事人数占董事会成员
1/3 以上。董事会的召集和召开程序符合相关法律、法规及《公司章程》和《董
事会议事规则》等规定。公司全体董事勤勉尽责，正确行使职权，维护公司和全
体股东利益。
2、董事会下属专门委员会运作情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，我们分别在
各专门委员会中任职，并分别担任薪酬与考核委员会、审计委员会的主任委员。
报告期内，各专门委员会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及董事
会专门委员会工作细则的规定。公司全体独立董事根据在不同的专门委员会担任
的相应职务，认真审核了提交给专门委员会的各项议案，充分发表意见，为董事
会决策提供专业意见和建议。
四、 总体评价和建议
2016 年度，全体独立董事勤勉尽责，忠实有效地履行了独立董事的职责，
在董事会上发表意见、行使职权，对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、
公正的判断；在维护全体股东利益方面，监督和核查公司信息披露的真实、准确、
及时、完整。注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，参加培训，更全面的
了解上市公司管理的各项制度，促进公司进一步规范运作，以不断提高对公司和
投资者利益的保护能力，形成自觉保护全体股东权益的思想意识，切实维护了公
司和社会公众股民的合法权益。
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2017 年，我们将继续坚持诚信勤勉的原则，加强学习，积极参加培训，提
高业务水平，充分利用自己的专业知识和经验为公司发展建言献策，继续有效履
行董事会赋予的相关职责，全力维护公司及中小股东的利益，促进公司规范运作。
本议案已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，现提交公司 2016
年年度股东大会审议。
请各位股东审议。
2017 年 5 月 16 日
25
议案四
关于公司 2016 年度财务决算报告的议案
尊敬的各位股东：
为反映公司 2016 年度经营状况及财务状况，根据有关规定和《公司章程》，
编制了公司《2016 年度财务决算报告》。现将 2016 年度财务决算情况作以下说
明：
一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
1、主要会计数据
单位：元 币种：人民
币
本期比上
主要会计数据 2016年 2015年 年同期增 2014年
减(%)
营业收入 3,933,738,587.32 4,539,146,645.21 -13.34 3,885,151,718.78
归属于上市公司股东的净
748,139,907.67 1,144,538,404.98 -34.63 922,730,108.38
利润
归属于上市公司股东的扣
719,281,597.96 1,157,174,842.84 -37.84 896,171,451.35
除非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量
3,370,506,797.32 2,574,118,954.96 30.94 2,541,219,511.07
净额
本期末比
上年同期
2016年末 2015年末 2014年末
末增减（%
）
归属于上市公司股东的净
12,257,907,249.48 12,110,514,987.36 1.22 7,819,544,891.46
资产
总资产 48,357,630,468.73 47,406,854,085.73 2.01 39,406,938,805.95
股本 2,247,371,832.00 2,247,371,832.00 2,247,371,832.00
2、 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年同
主要财务指标 2016年 2015年 2014年
期增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.2090 0.5093 -58.96 0.4106
稀释每股收益（元／股） 0.2090 0.5093 -58.96 0.4106
扣除非经常性损益后的基本每
0.1962 0.5149 -61.90 0.3988
股收益（元／股）
26
减少8.44个百
加权平均净资产收益率（%） 5.42 13.86 12.42
分点
扣除非经常性损益后的加权平 减少8.94个百
5.08 14.02 12.07
均净资产收益率（%） 分点
3、非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目 2016 年金额 附注（如适用） 2015 年金额 2014 年金额
为固定资产处
非流动资产处置损益 1,030,034.24 -39,794,023.37 -2,779,811.13
理收益
越权审批，或无正式批准文
件，或偶发性的税收返还、减
免
计入当期损益的政府补助，但 主要为报告期
与公司正常经营业务密切相 工程相关的政
关，符合国家政策规定、按照 24,237,124.14 府补助按照车 5,200,417.98 3,336,439.88
一定标准定额或定量持续享 流量比例计入
受的政府补助除外 当期损益等
计入当期损益的对非金融企
626,243.53 -535,003.49
业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及
合营企业的投资成本小于取
得投资时应享有被投资单位
可辨认净资产公允价值产生
的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的
损益
因不可抗力因素，如遭受自然
灾害而计提的各项资产减值
准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的
支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产
生的超过公允价值部分的损
益
同一控制下企业合并产生的
子公司期初至合并日的当期
净损益
与公司正常经营业务无关的
或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关 12,413,047.19 主要为报告期 28,708,392.98 23,660,628.66
27
的有效套期保值业务外，持有 公司利用闲置
交易性金融资产、交易性金融 资金购买的银
负债产生的公允价值变动损 行金融机构的
益，以及处置交易性金融资 短期理财产品
产、交易性金融负债和可供出 所获得的收益
售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款
项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益 -652,232.19
采用公允价值模式进行后续
计量的投资性房地产公允价
值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规
的要求对当期损益进行一次
性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
主要为报告期
收到的路产赔
偿收入 892.70 万
除上述各项之外的其他营业
-3,276,146.57 元 , 支 付 路 产修 3,457,652.52 3,031,318.57
外收入和支出
复支出 372.85 万
元及罚款 837.93
万元等
其他已报废待
其他符合非经常性损益定义 处置设备计提
-5,140,208.27 -13,482,714.60 -6,063,797.09
的损益项目 的固定资产减
值准备
少数股东权益影响额 3,023.83 -75,322.34 -3,422.82
所得税影响额 -1,034,808.38 3,884,162.46 6,029,533.15
合计 28,858,309.71 -12,636,437.86 26,558,657.03
总的来说，公司 2016 年度财务状况和经营情况良好。
二、《2016 年度财务决算报告》已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
三、根据中国证监会和上海证券交易所关于上市公司 2016 年度报告工作要
求，公司董事会审计委员会对 2016 年度财务决算报告的编制和审计过程进行了
监督，审阅了 2016 年度财务决算报告，对致同会计师事务所（特殊普通合伙）
从事公司 2016 年度审计工作提出了相关要求，并得到一一落实。审计委员会已
召开专门会议，同意公司 2016 年度财务决算报告，认为公司 2016 年度财务决算
报告的编制和审计工作规范，符合有关规定；致同会计师事务所（特殊普通合伙）
28
对公司 2016 年度财务决算报告出具的标准无保留意见审计报告及所涉及事项是
真实、公允的，公司 2016 年度财务决算报告真实、公允地反映了公司的财务状
况、经营成果和现金流量情况。
经审计的《公司 2016 年度财务决算报告》在 2016 年度报告中全文披露。
本议案已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，现提交公司 2016
年年度股东大会审议。
请各位股东审议。
2017 年 5 月 16 日
29
议案五：
关于公司 2016 年度利润分配预案的议案
尊敬的各位股东：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，河南中原高速公路股份有限公
司（母公司）2016 年实现净利润 765,279,835.89 元，计提 10%法定公积金
76,527,983.59 元，2016 年实现的可供股东分配的利润为 688,751,852.30 元。
加上母公司 2016 年年初未分配利润余额 2,464,436,186.98 元，扣除已支付的
2015 年 度 普 通 股 股 利 359,579,493.12 元 及 优 先 股 股 利
278,413,932.51 元，2016 年年末可供股东分配的利润余额为 2,515,194,613.65
元。
按照《非公开发行优先股募集说明书》的约定，公司将以现金方式支付 2016
年 6 月 29 日至 2017 年 6 月 28 日期间 3,400 万股优先股（每股面值 100 元）的
固定股息 197,200,000 元（即 34 亿元×5.8%）。
根据《公司章程》、《非公开发行优先股募集说明书》规定，公司 2016 年度
利润分配预案如下：
第一步分配：以 2016 年末普通股总股本 2,247,371,832 股为基数，按当年
实现的可供普通股股东分配的利润 469,725,975.16 元（合并报表口径的净利润-
少数股东损益-归属于其他权益工具持有者的净利润（即优先股股息））的 15%计
算，以现金方式向普通股股东派发股利 70,458,896.27 元。
第二步分配:2016 年当年实现的可供普通股股东分配利润扣除向普通股股
东派发 15%现金股利后为当年实现的剩余利润计 399,267,078.89 元，按照《非
公开发行募集说明书》的约定，优先股股东可以与普通股股东共同参与当年实现
的剩余利润 50%（计 199,633,539.45 元）的分配。以 2016 年末普通股总股本
2,247,371,832 股、优先股模拟折股数 1,297,709,923 股（每 2.62 元摸拟折合 1
股）为基数，以现金方式向普通股股东派发股利 126,555,838.26 元，以现金方
式向优先股股东派发股利 73,077,701.19 元。
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第三步分配：在上述利润分配的基础上继续向普通股股东进行利润分配，以
2016 年末普通股总股本 2,247,371,832 股为基数，以现金方式向普通股股东派
发股利 753,986.69 元。
综上，以 2016 年末普通股总股本 2,247,371,832 股为基数，公司以现金方
式共向普通股股东派发股利共计 197,768,721.22 元，即：向普通股股东每 10
股派发现金 0.88 元（含税）。以 2016 年末优先总股本 34,000,000 股为基数，公
司以现金方式向优先股股东派发股利共计 270,277,701.19 元，其中：固定股息
197,200,000 元将于 2017 年 6 月 29 日发放，参与剩余利润分配的部分
73,077,701.19 元将与普通股股东的利润分配同步进行。
公司剩余未分配利润计 280,093,485.26 元结转下一年度。2016 年度公司不
进行资本公积金转增股本。
根据《公司章程》等规定，独立董事已对本次公司利润分配预案发表独立意
见。
本议案已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，现提交公司 2016
年年度股东大会审议。
请各位股东审议。
2017 年 5 月 16 日
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议案六
关于公司 2016 年年度报告及其摘要的议案
尊敬的各位股东：
根据《公司法》、《公司章程》以及中国证监会和上海证券交易所关于上市公
司年度报告编制和披露的规定，公司编制了 2016 年年度报告及其摘要。年度报
告共分 12 部分，主要包括如下内容：
一、释义
二、公司简介和主要财务指标
三、公司业务概要
四、经营情况讨论与分析
五、重要事项
六、普通股股份变动及股东情况
七、优先股相关情况
八、董事、监事、高级管理人员和员工情况
九、公司治理
十、公司债券相关情况
十一、财务报告
十二、备查文件目录
根据中国证监会规定，公司独立董事对公司截至 2016 年底累计和 2016 年当
期对外担保情况进行了调查核实，出具了专项说明并发表独立意见，认为《公司
章程》中对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准等进行了严格的规定。公
司严格规范对外担保行为，控制对外担保风险。
本议案已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，现提交公司 2016
年年度股东大会审议。
请各位股东审议。
2017 年 5 月 16 日
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议案七
关于公司 2017 年度财务预算方案的议案
尊敬的各位股东：
为全面协调、规划公司各层次的经济关系与职能，实行目标管理，提高劳
动生产率和经营业绩，维护股东的合法权益，保证公司资产保值、增值，进行有
效的公司内部控制，确保路桥资产的有效运营和各项管理工作的正常进行，现将
本公司 2017 年度合并口径财务预算方案报告如下：
一、2017 年度实现营业收入 556,889.9 万元，其中：路桥通行费收入预计
366,757.28 万元。
二、2017 年度预计成本费用支出 515,669.37 万元。
三、2017 年度预计实现利润总额 70,328.1 万元，实现归属于母公司股东
净利润 46,732.17 万元。
四、公司 2017 年初现金余额 172,956.08 万元，预计全年现金流入 1，879，
523.25 万元，现金流出 1,886，450.28 万元，年末现金余额 164,842.12 万元。
以上需要说明的是：2017 年度预计实现利润总额 70,328.10 万元，与上年
同期对比减少 23,147.57 万元，影响的因素主要为：
1、2017 年新通车路段增加及部分路段进入养护周期等因素，增加营业成本
而减少利润 39,412.00 万元；
2、2016 年 6 月机场高速改扩建及 2017 年 8 月建成通车的商登高速郑州西
段，贷款利息资本化停止等因素影响增加财务费用而减少利润 12,440.14 万元。
受上述因素影响，预计本年增加的通行费收入无法弥补成本费用的增加而导
致 2017 年利润总额下降。
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本议案已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，现提交公司 2016
年年度股东大会审议，并提请股东大会授权董事长执行 2017 年度预算方案。
请各位股东审议。
2017 年 5 月 16 日
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议案八
关于聘请公司 2017 年度财务审计机构及内部控制审计机构
并确定其报酬的议案
尊敬的各位股东：
致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有规定的相关业务资格，经公司 2015
年年度股东大会审议通过，聘请该事务所为公司 2016 年度财务审计机构。为保
持公司外部审计工作的连续性和稳定性，2017 年度内部控制审计机构建议仍由
该事务所担任。目前，致同会计师事务所（特殊普通合伙）已为公司提供了 2016
年财务审计服务及内部控制审计服务。
根据有关规定和公司业务需要，建议聘请致同会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2017 年度财务审计机构及内部控制审计机构，费用为人民币 199 万
元（含途中差旅和工作地住宿费），其中财务审计费用 144 万元，内部控制审计
费用 55 万元。
公司审计委员会于本次董事会召开前审议通过该聘请事项。
公司全体独立董事已在本次董事会召开前出具独立董事确认函,同意聘请
致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度财务审计机构及内部控制
审计机构的提议,并同意将该事项提交董事会讨论。
本议案已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，现提交公司 2016
年年度股东大会审议。
请各位股东审议。
2017 年 5 月 16 日
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