中原高速：北京市嘉源律师事务所关于河南中原高速公路股份有限公司与河南高速公路发展有限责任公司资产置换之法律意见书2018-12-08
北京市嘉源律师事务所
关于河南中原高速公路股份有限公司与
河南高速公路发展有限责任公司资产置换
之
法律意见书
中国北京复兴门内大街 158 号
远洋大厦 F408
F408, Ocean Plaza
158 Fuxing Men Nei Street, Xicheng District
Beijing, China 100031
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北京市嘉源律师事务所
关于河南中原高速公路股份有限公司与
河南高速公路发展有限责任公司资产置换之
法律意见书
嘉源（2018）-05-440
致：河南中原高速公路股份有限公司
河南中原高速公路股份有限公司（以下简称“中原高速”）拟以其持有的河南
新永高速公路有限责任公司（以下简称“新永公司”）100%的股权与河南高速公
路发展有限责任公司（以下简称“高发公司”）持有的河南明开高速公路有限责任
公司（以下简称“明开公司”）100%的股权及河南高速房地产开发有限公司（以
下简称“高速房地产公司”）80.875%的股权进行资产置换（以下简称“本次资产置
换”），受中原高速的委托，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）担任本
次资产置换项目的专项法律顾问，并获授权就本次资产置换出具本法律意见书。
本法律意见书依据出具日前已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《企
业国有资产交易监督管理办法》及其他有关法律法规、规章和规范性文件的规定，
并基于对有关事实的了解和对相关法律法规、规章及规范性文件的理解出具，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书之目的，本所遵循律师行业公认的业务标准、道德规范
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和勤勉尽责精神审查了本次资产置换的文件，包括但不限于本次资产置换所涉及
的方案、本次资产置换方的主体资格、本次资产置换已取得的批准和授权、本次
资产置换涉及的财务审计、资产评估等相关文件，并就有关事项向相关人员作了
询问并进行了必要的讨论。
在本所进行适当核查的基础上，对于对出具本法律意见书至关重要而又无法
得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事
实，本所依赖政府有关部门、相关公司或者其他具备资质的专业机构出具的证明
文件或专业意见出具本法律意见书。
本法律意见书仅供中原高速本次资产置换之目的使用，不得用作任何其他目
的之依据，本所不对未经本所同意的人士对本法律意见书的使用或将本法律意见
书用于其他目的的使用的后果承担任何责任。
一、 本次资产置换双方的主体资格
1、 中原高速的主体资格
中原高速系股票在上海证券交易所上市交易的上市公司，股票代码为
600020。中原高速成立于 2000 年 12 月 28 日，现持有河南省工商行政管理局核
发的统一社会信用代码为 91410000725823522K 的《营业执照》，法定代表人为
金雷，注册资本为 224,737.183200 万元，住所为郑州市郑东新区民生路 1 号 1
号楼第 7 层、第 8 层，营业期限为长期，经营范围为“高等级公路、大型和特大
型独立桥梁等交通基础设施项目投资、经营管理和维护；高科技项目投资、开发；
机械设备租赁与修理；汽车配件、公路建筑材料、机电产品（不含汽车）、家具、
百货、土特产品、工艺美术品、服装鞋帽、家用电器的销售；卷烟、雪茄烟（凭
证），饮食、住宿服务、副食销售（凭证），音像制品、书刊杂志出租、零售（凭
证）（以上范围限分支机构经营）；技术服务、咨询服务；车辆清洗服务；货物
配送（不含运输）；房屋租赁；加油站设施、设备租赁；实物租赁；高速公路自
有产权广告牌租赁、服务区经营管理。（以上范围凡需审批的，未获批准前不得
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经营）”。
根据本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，中原高速的经营状态为
存续（在营、开业、在册）。
据此，本所认为，中原高速系一家依照中国法律、法规设立并有效存续的企
业法人，具备实施本次资产置换的主体资格。
2、 高发公司的主体资格
高发公司成立于 2000 年 8 月 4 日，现持有河南省工商行政管理局核发的统
一社会信用代码为 91410000719181797A 的《营业执照》，法定代表人为房益林，
注册资本为 661,154.930000 万元，住所为郑州市淮河东路 19 号，营业期限为长
期，经营范围为“对高速公路、特大型独立桥梁等交通基础设施的投资、经营与
管理；路域经济开发；高速公路养护、车辆通行费征收；汽车修理；餐饮、住宿
服务；房屋租赁；实物及设备租赁与维修；公路建筑材料、机电产品、家具、百
货、土特产品、工艺美术品、烟酒食品、书刊杂志、音像制品、家用电器的销售；
服装鞋帽制造及销售,车辆清洗，停车服务；货物配送；预包装食品；自有高速
公路广告经营权租赁；服务区管理；园林绿化；养殖业；技术服务，咨询服务。
（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）”。
根据本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，高发公司的经营状态为
存续（在营、开业、在册）。
据此，本所认为，高发公司系一家依照中国法律、法规设立并有效存续的企
业法人，具备实施本次资产置换的主体资格。
二、 本次资产置换的标的资产
本次资产置换的标的资产为新永公司 100%股权、明开公司 100%股权、高
速房地产公司 80.875%股权。标的公司的具体情况如下：
1、 新永公司
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新永公司成立于 2018 年 9 月 13 日，现持有郑州市工商行政管理局自贸区服
务中心核发的统一社会信用代码为 91410100MA45Q78Q3C 的《营业执照》，法
定代表人为马沉重，注册资本为 1,000 万元，住所为河南自贸试验区郑州片区（郑
东）民生路 1 号 1 号楼第 7 层、第 8 层，营业期限为长期，经营范围为“高级公
路、大型和特大型独立桥梁等交通基础设施项目建设、经营管理和维护；房屋租
赁；加油站设备租赁；高速公路自有产权广告牌租赁；服务区经营管理”。
根据本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，新永公司的经营状态为
存续（在营、开业、在册）。
经本所律师核查，中原高速持有的新永公司 100%的股权权属清晰，不存在
质押、查封、冻结等权利受到限制的情况，不存在涉及诉讼、仲裁等权属争议情
况，经河南交通投资集团有限公司（以下简称“交投集团”）批准后，可以依法
转让给高发公司。
2、明开公司
明开公司成立于 2018 年 9 月 6 日，现持有郑州市二七区工商管理和质量技
术监督局核发的统一社会信用代码为 91410100MA45P7K014 的《营业执照》，
法定代表人为关京，注册资本为 1,000.000000 万元，住所为郑州市二七区淮河东
路 19 号 5 楼，营业期限为长期，经营范围为“公路工程施工；高速公路管理与养
护；汽车维修服务；餐饮管理；房屋租赁；建筑材料、机电产品、家具、日用百
货、服装鞋帽、土特产品、工艺美术品、预包装食品、国内版出版、音像制品、
家用电器的销售；汽车清洗服务；停车场服务；货物运输代理；高速公路自由产
权广告牌租赁服务；园林绿化工程施工”。
根据本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，明开公司的经营状态为
存续（在营、开业、在册）。
经本所律师核查，高发公司持有的明开公司 100%的股权权属清晰，不存在
质押、查封、冻结等权利受到限制的情况，不存在涉及诉讼、仲裁等权属争议情
况，经交投集团批准后，可以依法转让给中原高速。
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3、高速房地产公司
高速房地产公司成立于 2005 年 9 月 22 日，现持有郑州市工商行政管理局于
2016 年 6 月 21 日核发的统一社会信用代码为 91410100780510377A 的《营业执
照》，法定代表人为许建军，注册资本为 100,000 万元，住所为郑州市淮河东路
19 号，营业期限至 2055 年 9 月 21 日，经营范围为“房地产开发与经营（凭证）；
建筑材料、装饰材料销售；对外贸易经营；房屋租赁；场地租赁”。
根据本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，高速房地产的经营状态
为存续（在营、开业、在册）。
高速房地产公司的股权结构为：高发公司持有高速房地产公司 80.875%的股
权，中原高速持有高速房地产公司 19%的股权，河南交通实业发展有限公司持有
高速房地产公司 0.125%的股权。本次交易不涉及高速房地产公司其他股东放弃
优先购买权问题。
经本所律师核查，高发公司持有的高速房地产公司 80.875%的股权权属清
晰，不存在质押、查封、冻结等权利受到限制的情况，不存在涉及诉讼、仲裁等
权属争议情况，经交投集团批准后，可以依法转让给中原高速。
三、 本次资产置换涉及的财务审计、资产评估及备案
1、 财务审计
根据《企业国有资产评估管理暂行办法》、《企业国有资产交易监督管理办
法》的规定，本次资产置换应当对标的公司进行财务审计。
中原高速、高发公司已分别聘请具有证券、期货业务资质的致同会计师事务
所（特殊普通合伙）对新永公司、明开公司、高速房地产公司截至 2018 年 9 月
30 日的财务报表进行审计，并分别出具致同专字(2018)第 350ZB0313 号、致同
专字(2018)第 350ZB0314 号、致同专字(2018)第 350ZB0315 号《专项审计报告》。
2、 资产评估
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根据《企业国有资产评估管理暂行办法》、《企业国有资产交易监督管理办
法》的规定，本次资产置换应当对标的股权进行资产评估。
中原高速已聘请具有证券、期货业务资格的北京亚太联华资产评估有限公司
（以下简称“亚太评估”）以 2018 年 9 月 30 日为评估基准日对新永公司进行评估，
并出具亚评报字[2018]176《资产评估报告》。根据该《资产评估报告》，以收
益法为评估方法，新永公司的净资产在评估基准日的评估值为 269,300 万元。2018
年 11 月 30 日，该《资产评估报告》在交投集团备案，备案编号为 201803。
高发公司已聘请亚太评估以 2018 年 9 月 30 日为评估基准日对明开公司进行
评估，并出具亚评报字[2018]177 号《资产评估报告》。根据该《资产评估报告》，
以收益法为评估方法，明开公司的净资产在评估基准日的评估值为 65,800 万元。
2018 年 11 月 30 日，该《资产评估报告》在交投集团备案，备案编号为 201804。
高发公司已聘请亚太评估以 2018 年 9 月 30 日为评估基准日对高速房地产公
司进行评估，并出具亚评报字[2018]178 号《资产评估报告》。根据该《资产评
估报告》，以资产基础法为评估方法，高速房地产公司的净资产在评估基准日的
评估值为 156,509.77 万元。2018 年 11 月 30 日，该《资产评估报告》在交投集
团备案，备案编号为 201805。
综上，本所认为：
就本次资产置换，中原高速、高发公司已完成针对标的公司的财务审计，并
取得《审计报告》；已完成针对标的股权的资产评估，《资产评估报告》已经交
投集团备案。
四、 本次资产置换的方式
本次资产置换拟采取非公开协议转让的方式进行。根据《企业国有资产交易
监督管理办法》第三十一条规定，“以下情形的产权转让可以采取非公开协议转
让方式……（二）同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实
施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开
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协议转让方式。”
中原高速系交投集团的控股子公司，高发公司系交投集团的全资子公司，本
次资产置换为同一国家出资企业的控股企业之间因实施内部重组整合而进行的
产权转让，经交投集团批准后，可以采取非公开协议转让方式。
综上，本所认为：
中原高速与高发公司均为交投集团的控股子公司，本次资产置换采取非公开
协议转让的方式符合《企业国有资产交易监督管理办法》的规定。
五、 本次资产置换的程序
（一）本次资产置换已履行的程序
经本所律师核查，本次资产置换已履行以下程序：
1、高发公司的内部决策程序
2018 年 11 月 30 日，高发公司党政联席会作出决议，同意本次资产置换。
2、交投集团的批准
2018 年 12 月 3 日，交投集团作出《关于河南中原高速公路股份有限公司与
河南高速公路发展有限责任公司资产置换方案的批复》，同意本次资产置换。
3、中原高速的内部决策程序
2018 年 12 月 7 日，中原高速第六届董事会第十三次会议作出决议，同意本
次资产置换。
（二）本次资产置换尚需履行的程序
本次资产置换尚需中原高速股东大会批准。
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六、 结论意见
综上，本所认为：
1、中原高速、高发公司均为依照中国法律、法规设立并有效存续的企业法
人，具备实施本次资产置换的主体资格。
2、本次资产置换的标的股权权属清晰，不存在质押、查封、冻结等权利受
到限制的情况，不存在涉及诉讼、仲裁等权属争议情况，按规定经交投集团批准
后，可以依法转让。
3、就本次资产置换，中原高速、高发公司已完成针对标的公司的财务审计，
并取得《审计报告》；已完成针对标的股权的资产评估，《资产评估报告》已经
交投集团备案。
4、中原高速与高发公司均为交投集团的控股子公司，本次资产置换采取非
公开协议转让的方式符合《企业国有资产交易监督管理办法》的规定。
5、本次资产置换尚需中原高速股东大会批准。
本法律意见书正本一式叁份。
（本页以下无正文）
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