证券代码：600020         证券简称：中原高速       公告编号：临 2018－063
优先股代码：360014       优先股简称：中原优 1
公司债代码：143213       公司债简称：17 豫高速
公司债代码：143495       公司债简称：18 豫高 01
公司债代码：143560       公司债简称：18 豫高 02


                 河南中原高速公路股份有限公司
               第六届董事会第十三次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、董事会会议召开情况

    （一）河南中原高速公路股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第

十三次会议于 2018 年 12 月 7 日上午以现场表决方式召开。

    （二）会议通知及相关材料已于 2018 年 11 月 30 日以专人或传真、电子邮

件方式发出。

    （三）会议应出席董事 10 人，实际出席 9 人。董事长金雷、董事马沉重、

王辉、陈伟、郭本锋及独立董事陈荫三、马恒运、赵虎林、李华杰出席会议，董

事孟杰因工作原因未出席会议，以书面方式表达了对本次董事会各审议事项的意

见，并委托董事郭本锋代为出席和表决。

    （四）会议的召开符合法律、法规、规章和《公司章程》规定。

    二、董事会会议审议情况

    本次会议由董事长金雷先生主持，会议审议了通知中所列的全部事项。审议

情况如下：

    （一）审议通过《关于公司资产置换暨关联交易的议案》

    同意公司将持有的河南新永高速公路有限责任公司 100%股权作为置出资产

转让给河南高速公路发展有限责任公司（以下简称“高发公司”），交易作价为

269,300 万元；高发公司将其持有的河南明开高速公路有限责任公司 100%的股权


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及河南高速房地产开发有限公司 80.875%股权作为置入资产转让给公司，交易作

价为 192,377 万元。置入资产和置出资产的差额部分 76,923 万元由高发公司以

现金方式补足。

    本次交易作价以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构北京亚太联华

资产评估有限公司出具的《资产评估报告》并经河南交通投资集团有限公司备案

确认的评估结果为基础确定。

    该交易为关联交易，关联董事王辉、陈伟回避了表决。本次交易不构成《上

市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《上海证券交易所股

票上市规则》及《公司章程》，需提交公司股东大会审议。董事会提请股东大会

授权董事会或其授权人士全权办理本次资产置换的一切事宜，包括但不限于签署

资产转换协议等。

    公司独立董事对该事项出具了事前认可声明并发表了独立意见，同意将该事

项提交公司股东大会审议。

    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    《关于公司资产置换暨关联交易的公告》于本公告日刊登在上海证券交易所

网站。

    （二）审议通过《关于修订公司<投资管理制度>（试行）的议案》

    表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    公司《投资管理制度》于本公告日刊登在上海证券交易所网站。

    （三）审议通过《关于修订公司<子公司管理制度>的议案》

    表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    公司《子公司管理制度》于本公告日刊登在上海证券交易所网站。

    （四）审议通过《关于召开公司 2018 年第六次临时股东大会的议案》

    同意于 2018 年 12 月 24 日上午 9 点 30 分在郑民高速郑庵收费站东侧中原高

速郑开分公司二楼会议室召开公司 2018 年第六次临时股东大会。

    表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    公司《关于召开 2018 年第六次临时股东大会的通知》于本公告日刊登在上

                                    2
海证券交易所网站。

   特此公告。

                     河南中原高速公路股份有限公司董事会

                                 2018 年 12 月 8 日




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