河南中原高速公路股份有限公司独立董事
        关于公司资产置换暨关联交易事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准

则》、上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为

河南中原高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司资

产置换暨关联交易事项发表独立意见如下：

    1、公司将持有的河南新永高速公路有限责任公司 100%的股权与河南高速公

路发展有限责任公司持有的河南明开高速公路有限责任公司 100%的股权及河南

高速房地产开发有限公司 80.875%的股权进行资产置换。因河南交通投资集团有

限公司（以下简称“交投集团”）系公司的控股股东，高发公司系交投集团的全

资子公司，因此本次资产置换构成关联交易。

    2、本次资产置换有利于优化公司资产结构，降低管理成本，提高管理效率，

实现资源优化配置，提升公司竞争力，促进公司持续稳定发展，符合公司与全体

股东的利益。

     3、本次关联交易符合法律、法规规定，交易作价以具有从事证券、期货相

 关业务资格的评估机构北京亚太联华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》

 并经交投集团备案确认的评估结果为基础确定，定价公允。本次关联交易不会

 对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

    4、在董事会审议本议案时，关联董事进行了回避表决，本次董事会审议和

决策程序符合相关法律法规和《公司章程》等相关规定。

    5、同意将《关于公司资产置换暨关联交易的议案》提交公司股东大会审议。