河南中原高速公路股份有限公司
（HENAN ZHONGYUAN EXPRESSWAY COMPANY LIMITED）
2018 年第六次临时股东大会会议资料
河南中原高速公路股份有限公司
2018 年 12 月 24 日
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目 录
会议议程03
关于公司资产置换暨关联交易的议案04
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河南中原高速公路股份有限公司
2018 年第六次临时股东大会
会议议程
一、会议时间：
1、现场会议召开时间：2018 年 12 月 24 日 9 点 30 分
2、网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当
日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票
平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议召开地点：
1、现场会议地点：郑民高速郑庵收费站东侧中原高速郑开分公司二楼会
议室
2、网络投票平台：上海证券交易所股东大会网络投票系统
三、股权登记日：2018 年 12 月 17 日
四、会议召集人：董事会
五、会议审议事项：
关于公司资产置换暨关联交易的议案。
上述议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过。
六、现场会议议程：
1、主持人宣布会议开始，介绍本次股东大会的现场出席情况。
2、向大会报告会议议案，提请股东审议。
3、主持人请出席股东推选两名股东代表、参会监事推选一名监事与见证
律师共同负责计票、监票。
4、工作人员向现场参会股东发放表决票，并由股东进行填票、表决。
5、参会董事签署股东大会决议，董事、监事签署会议记录。
6、主持人宣布大会结束。
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议案
关于公司资产置换暨关联交易的议案
尊敬的各位股东：
公司的控股股东河南交通投资集团（以下简称“交投集团”）于 2016 年 3
月 3 日向公司出具《河南交通投资集团有限公司关于承诺履行延期的函》，承诺
“对于集团及所属公司的高等级公路、大型和特大型独立桥梁，用 3 年左右时
间（即不晚于 2019 年 3 月 4 日），将符合注入上市公司条件的项目通过符合法
律法规、中原高速及双方股东利益的方式注入中原高速” ，该事项已经公司
2016 年第二次临时股东大会审议通过。2016 年 6 月 29 日向公司出具《承诺函》，
承诺在我公司投资建设的永亳淮高速公路商丘段、郑新黄河大桥完成竣工验收
之日起两年内，如我公司提出转让，交投集团有关单位将依法收购。（以上承诺
详见 2011 年 3 月 4 日披露的 2011-005 号、2016 年 3 月 4 日、3 月 30 日、6 月
30 日披露的 2016-008、2016-014、2016-035 号公告）。目前，上述两项承诺已
具备履行条件。交投集团经过前期筹划，拟通过资产置换的方式履行上述两项
承诺。公司拟与河南高速公路发展有限责任公司（以下简称“高发公司”）签署
《资产置换协议》，公司以持有的河南新永高速公路有限责任公司（以下简称
“新永公司”）100%的股权与高发公司持有的河南明开高速公路有限责任公司
（以下简称“明开公司”）100%的股权及河南高速房地产开发有限公司（以下简
称“高速房地产公司”）80.875%的股权进行资产置换（以下简称“本次资产置
换”）。现将有关情况汇报如下：
一、关联交易概述
公司拟将其持有的新永公司 100%股权作为置出资产转让给高发公司，交易
作价为 269,300 万元；高发公司将其持有的明开公司 100%的股权及高速房地产
公司 80.875%股权作为置入资产转让给公司，交易作价为 192,377 万元。置入
资产和置出资产的差额部分 76,923 万元由高发公司以现金方式补足。
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上述作价金额经具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构北京亚太联华资
产评估有限公司（以下简称“亚太评估”）出具的亚评报字[2018]176 号、亚
评报字[2018]177 号、亚评报字[2018]178 号《资产评估报告》并经交投集团备
案确认，评估基准日为 2018 年 9 月 30 日。
因交投集团系公司的控股股东，高发公司系交投集团的全资子公司，根据
《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司本次资产置换构成关联交
易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）关联方关系介绍
截至目前，交投集团持有高发公司 100%的股权，交投集团持有公司 45.09%
的股份，系公司的控股股东。因此，高发公司与公司为受同一公司控制的企业，
构成关联方。
（二）关联方的基本情况
1、高发公司的基本信息
高发公司成立于 2000 年 8 月 4 日，现持有河南省工商行政管理局核发的统
一社会信用代码为 91410000719181797A 的《营业执照》，法定代表人为房益林，
注册资本为 661,154.93 万元，住所为郑州市淮河东路 19 号，营业期限为长期，
经营范围为“对高速公路、特大型独立桥梁等交通基础设施的投资、经营与管
理；路域经济开发；高速公路养护、车辆通行费征收；汽车修理；餐饮、住宿
服务；房屋租赁；实物及设备租赁与维修；公路建筑材料、机电产品、家具、
百货、土特产品、工艺美术品、烟酒食品、书刊杂志、音像制品、家用电器的
销售；服装鞋帽制造及销售,车辆清洗，停车服务；货物配送；预包装食品；自
有高速公路广告经营权租赁；服务区管理；园林绿化；养殖业；技术服务，咨
询服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）”。
2、高发公司的股权结构
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高发公司为交投集团的全资子公司，交投集团系国有独资有限责任公司，
由河南省人民政府出资。
3、高发公司的业务情况
高发公司主营高等级公路、大型和特大型独立桥梁等交通基础设施项目投
资、经营管理和维护。
4、高发公司的主要财务指标
截至 2017 年 12 月 31 日，高发公司经审计的总资产为 10,251,763.07 万元，
负债为 7,496,486.11 万元，所有者权益为 2,755,276.96 万元，2017 年度营业
收入为 736,310.68 万元，利润总额 65,453.84 万元，净利润为 52,425.89 万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）置出资产的基本情况
1、新永公司的基本信息
新永公司成立于 2018 年 9 月 13 日，现持有郑州市工商行政管理局自贸区
服务中心核发的统一社会信用代码为 91410100MA45Q78Q3C 的《营业执照》，法
定代表人为马沉重，注册资本为 1,000.00 万元，住所为河南自贸试验区郑州片
区（郑东）民生路 1 号 1 号楼第 7 层、第 8 层，营业期限为长期，经营范围为
“高级公路、大型和特大型独立桥梁等交通基础设施项目建设、经营管理和维
护；房屋租赁；加油站设备租赁；高速公路自有产权广告牌租赁；服务区经营
管理”。
目前，新永公司负责郑新黄河大桥、永登高速永城段（原永亳淮高速公路
商丘段）的运营管理。
郑新黄河大桥于 2010 年 9 月建成通车，路段全长 24.28 公里，投资概算
30.79 亿元，剩余收费年限 22 年（暂估）。截至 2018 年 9 月末，该路段资产账
面净值 26.18 亿元，负债总额 10.68 亿元（其中项目贷款 9.76 亿元），净资产
15.5 亿元。2017 年实现营业收入 1.4 亿元，实现净利润-0.18 亿元，开通至今
累计实现营业收入 7.62 亿元，累计亏损 4.55 亿元。
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永登高速公路永城段，即“河南省商丘市任庄至小新庄高速公路项目”（项
目立项名称），建设期间称“永亳淮高速公路项目”。该项目于 2011 年 12 月建
成通车，路段全长 45.936 公里，投资概算 15.21 亿元，剩余收费年限 23 年
（暂估）。截至 2018 年 9 月末，该路段资产账面净值 13.82 亿元，负债总额
3.41 亿元（其中项目贷款 2.85 亿元），净资产 10.41 亿元，2017 年实现主营业
务收入 0.51 亿元，实现净利润-0.12 亿元，开通至今累计实现营业收入 2.59
亿元，累计亏损 2.98 亿元。
2、新永公司的权属状况
新永公司的注册资本为 1,000.00 万元，中原高速持有新永公司 100%股权。
截至目前，新永公司为依法设立、有效存续的有限责任公司，未出现依据有关
法律、法规或其公司章程需要终止的情形；标的股权权属清晰，不存在质押、
担保或任何限制或禁止转让等权利限制的情形，亦不存在重大争议、诉讼或者
仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施。
3、新永公司的主要财务指标
根据具有从事证券、期货业务资格致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称“致同”）出具的《专项审计报告》（致同专字(2018)第 350ZB0313 号），
新永公司最近一期经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
总资产 4,010,015,939.55 4,039,991,020.12
负债 1,409,603,248.22 1,445,893,782.58
所有者权益 2,600,412,691.33 2,594,097,237.54
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度
营业收入 176,586,079.82 191,065,104.10
利润总额 -4,897,581.94 -33,355,935.29
净利润 -3,684,546.21 -25,043,262.85
4、新永公司的评估情况
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根据亚太评估出具的《资产评估报告》（亚评报字【2018】176 号），以收
益法为评估方法，在评估基准日 2018 年 9 月 30 日，新永公司股东全部权益为
269,300 万元，较账面值 260,041.26 万元，评估增值 9,258.74 万元，增值率
为 3.56%。
（二）拟置入资产的基本情况
1、明开公司
（1）明开公司的基本情况
明开公司成立于 2018 年 9 月 6 日，现持有郑州市二七区工商管理和质量技
术监督局核发的统一社会信用代码为 91410100MA45P7K014 的《营业执照》，法
定代表人为关京，注册资本为 1,000.00 万元，住所为郑州市二七区淮河东路
19 号 5 楼，营业期限为长期，经营范围为“公路工程施工；高速公路管理与养
护；汽车维修服务；餐饮管理；房屋租赁；建筑材料、机电产品、家具、日用
百货、服装鞋帽、土特产品、工艺美术品、预包装食品、国内版出版、音像制
品、家用电器的销售；汽车清洗服务；停车场服务；货物运输代理；高速公路
自由产权广告牌租赁服务；园林绿化工程施工”。
目前，明开公司负责郑民高速开封至民权段的运营管理。郑民高速开封至
民权段于 2016 年 9 月建成通车，路段全长 47.97 公里，尚未进行竣工决算审计，
剩余收费年限 28 年（暂估）。截至 2018 年 9 月末，该路段资产账面净值 28.34
亿元，负债总额 23.32 亿元（其中项目贷款 21.53 亿元），净资产 5.02 亿元，
2017 年实现主营业务收入 0.76 亿元，实现净利润-0.67 亿元，开通至今累计实
现营业收入 1.61 亿元，累计亏损 1.25 亿元。
（2）明开公司的权属状况
明开公司的注册资本为 1,000.00 万元，高发公司持有明开公司 100%股权。
截至目前，明开公司为依法设立、有效存续的有限责任公司，未出现依据有关
法律、法规或其公司章程需要终止的情形；标的股权权属清晰，不存在质押、
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担保或任何限制或禁止转让等权利限制的情形，亦不存在重大争议、诉讼或者
仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施。
（3）明开公司的主要财务指标
根据致同出具的《专项审计报告》（致同专字(2018)第 350ZB0314 号），明
开公司最近一期经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
总资产 2,834,139,073.17 2,934,248,318.36
负债 2,331,537,291.80 2,409,562,144.10
所有者权益 502,601,781.37 524,686,174.26
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度
营业收入 71,646,174.05 75,667,295.80
利润总额 -32,093,299.45 -66,959,530.85
净利润 -32,084,392.89 -66,958,905.85
（4）明开公司的评估情况
根据亚太评估出具的《资产评估报告》（亚评报字【2018】177 号），以收
益法为评估方法，在评估基准日 2018 年 9 月 30 日，明开公司股东全部权益为
65,800 万元 ， 与 经审 计的 账 面净 资产 值 50,260.18 万元 相比 ， 评估增值
15,539.82 万元，增值率为 30.92%。
2、高速房地产公司
（1）高速房地产公司的基本信息
高速房地产公司成立于 2005 年 9 月 22 日，现持有郑州市工商行政管理局
核发的统一社会信用代码为 91410100780510377A 的《营业执照》，法定代表人
为许建军，注册资本为 100,000 万元，住所为郑州市淮河东路 19 号，营业期限
至 2055 年 9 月 21 日，经营范围为“房地产开发与经营（凭证）；建筑材料、装
饰材料销售；对外贸易经营；房屋租赁；场地租赁”。
（2）高速房地产公司的权属状况
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截至目前，高速房地产公司的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资额 出资比例
河南高速公路发展有限责任公司 80,875 80.875%
河南中原高速公路股份有限公司 19,000 19%
河南交通实业发展有限公司 125 0.125%
合计 100,000 100%
截至目前，高速房地产公司为依法设立、有效存续的有限责任公司，未出
现依据有关法律、法规或其公司章程需要终止的情形；标的股权权属清晰，不
存在质押、担保或任何限制或禁止转让等权利限制的情形，亦不存在重大争议、
诉讼或者仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施。
（3）高速房地产公司的主要财务指标（合并报表数据）
根据致同出具的《专项审计报告》（致同专字(2018)第 350ZB0315 号），高
速房地产最近一年及一期经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
总资产 2,163,475,430.29 2,472,602,200.17
负债 1,027,272,516.78 1,329,230,487.20
所有者权益 1,136,202,913.51 1,143,371,712.97
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度
营业收入 93,423,303.35 317,041,626.71
利润总额 -280,907.59 61,854,345.31
净利润 -7,168,799.46 42,124,515.92
（4）高速房地产公司的评估情况
根据亚太评估出具的亚评报字[2018]178 号《资产评估报告》，以资产基础
法为评估方法，在评估基准日 2018 年 9 月 30 日，高速房地产公司股东全部权益
为 156,509.77 万元，与经审计的账面净资产值 117,524.54 万元（母公司数据）
相比，评估增值 38,985.23 万元，增值率为 33.17%。
四、关联交易的定价政策及定价依据
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本次交易以具有证券期货从业资格的评估机构出具的并经有权国有资产监
督管理部门备案的标的资产的评估结果作为定价依据，反映了标的资产的盈利能
力与财务状况，交易价格公允、合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
五、《资产置换协议》的主要内容
（一）协议双方
甲方：河南中原高速公路股份有限公司。
乙方：河南高速公路发展有限责任公司
（二）本次资产置换标的
1、甲方拟从乙方取得的置入资产包括明开公司 100%的股权及高速房地产
80.875%的股权及其所应附有的全部权利、权益、义务、责任、风险。
2、乙方拟从甲方取得的置出资产包括新永公司 100%的股权及其所应附有的
全部权利、权益、义务、责任、风险。
3、双方同意，自交割日起，甲方享有置入资产的所有权利和权益，承担置
入资产的义务、责任和风险；自交割日起，乙方享有置出资产的所有权利和权益，
承担置出资产的所有义务、责任和风险。
（三）本次资产置换的定价
1、双方在此确认并同意，根据亚太评估出具的、并经有权国有资产监督管
理部门备案的亚评报字[2018]176 号《资产评估报告》，截至评估基准日，置出
资产新永公司 100%股权的评估值为 269,300 万元。双方经协商达成一致，确定
置出资产的转让价格为 269,300 万元。
2、双方在此确认并同意，根据亚太评估出具的、并经有权国有资产监督管
理部门备案的亚评报字[2018]177 号、亚评报字[2018]178 号《资产评估报告》，
截至评估基准日，置入资产明开公司 100%股权的评估值为 65,800 万元，高速房
地产 80.875%股权的评估值为 126,577 万元。双方经协商达成一致，确定置入资
产的转让价格为 192,377 万元。
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3、甲方拥有的置出资产的价格超出乙方拥有的置入资产的价格 76,923 万
元，由乙方于本协议生效后 5 个工作日内向甲方以现金方式补足。
（四）过渡期损益
1、置入资产明开公司于过渡期间运营所产生的损益及其他原因产生的权益
变动由甲方享有或承担，高速房地产公司于过渡期间运营所产生的损益及其他原
因产生的权益变动由乙方按照持股比例享有或承担。
2、置出资产新永公司于过渡期间运营所产生的损益由乙方享有或承担。
3、甲乙双方应于交割日后尽快委托具有证券期货业务资格的会计师事务所
对置出资产、置入资产开展专项审计，并出具《专项审计报告》。以确定置出资
产、置入资产在过渡期间的损益及其他原因产生的权益变动。若股权交割完成日
为当月 15 日（含）之前，则过渡期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割
完成日为当月 15 日（不含）之后，则过渡期间损益审计基准日为当月月末。
（五）人员安置
本次交易标的为股权，标的公司现有人员按照“人随业务、资产走”的原
则继续保留在标的公司。高速房地产公司与员工签订的劳动合同继续有效，劳动
关系不发生变更；新永公司的员工在本次资产置换后将与乙方签订劳动合同，明
开公司的员工在本次资产置换后将与甲方签订劳动合同。
（六）过渡期安排
双方在过渡期间，应对标的公司尽善良管理之义务，除非经另外一方书面同
意，不得进行下述行为：
1、增加、减少标的公司注册资本。
2、修改标的公司章程。
3、达成任何非基于正常商业交易的安排或协议且对本次资产置换构成了实
质影响。
4、日常生产经营以外且对本次资产置换有重大不利影响的出售或收购资产
行为。
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5、除正常业务经营需要外在其任何资产上设置权利负担。
6、签订可能会对本次资产置换产生重大不利影响的任何协议。
7、实施新的担保、重组、长期股权投资、合并或收购交易等日常生产经营
以外可能引发标的资产发生重大变化的决策。
8、其他可能对本次资产置换产生重大不利影响的作为或不作为。
（七）本次资产置换的实施
1、双方同意于本协议生效之日起 5 日内或双方另行约定的时间内，办理置
出资产与置入资产的工商变更登记手续。
2、甲方应协助乙方办理新永公司的股权工商变更手续，乙方应协助甲方办
理明开公司及高速房地产公司的股权工商变更手续。
3、双方同意，就本次资产置换涉及的债权债务变更相关手续，双方应协助
对方及时办理。
（八）其他重要事项的约定
1、截至本协议签署之日，郑新黄河大桥公铁合建段竣工验收工作尚未完成，
甲方承诺，将协助新永公司办理郑新黄河大桥公铁合建段竣工决算手续。
2、截至本协议签署之日，郑民高速开封至民权段竣工验收工作尚未完成，
乙方承诺，将协助明开公司办理郑民高速开封至民权段竣工决算手续。
3、截至 2018 年 9 月 30 日，郑民高速开封至民权段暂估尚未支付的回购款
12,400.00 万元及暂估计提的相关利息 2,744.33 万元，共计 15,144.33 万元，
由明开公司承担。如最终结算的截至 2018 年 9 月 30 日的回购款及利息总额不足
15,144.33 万元的，差额部分由甲方以现金方式对乙方予以补偿。如最终结算的
截至 2018 年 9 月 30 日的回购款及利息总额超过 15,144.33 万元的，超过部分由
乙方自行承担，与甲方及明开公司无关。
过渡期内，如乙方代明开公司向中交一公局河南建设有限公司支付了部分
或全部暂估回购款及截至 2018 年 9 月 30 日计提的部分或全部利息，则甲方应向
乙方支付该等款项。
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4、交割日后，甲方协助将新永公司所占用土地及地上建筑物的权属证书办
理至新永公司名下，办理费用由乙方承担。如因新永公司土地、地上建筑物权属
瑕疵问题而导致新永公司或乙方遭受损失的，甲方将在新永公司或乙方依法确定
该等事项造成的实际损失后，对新永公司或乙方补偿。
5、交割日后，乙方协助将明开公司所占用土地及地上建筑物的权属证书办
理至明开公司名下，办理费用由甲方承担。如因明开公司土地、地上建筑物权属
瑕疵问题而导致明开公司或甲方遭受损失的，乙方将在明开公司或甲方依法确定
该等事项造成的实际损失后，对明开公司或甲方补偿。
6、乙方将协助明开公司办理杞县服务区 65,268 平方米土地使用权的出让
手续，土地出让金及办理权属证书的相关费用由甲方承担。
六、授权董事会办理本次资产置换的相关事宜
董事会提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理本次资产置换的一切
事宜，包括但不限于签署资产置换协议等。
七、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次资产置换中，高发公司收购新永公司属于控股股东交投集团履行对公
司的承诺，且新永公司盈利能力较弱，从公司剥离后，有利于优化公司资产结构，
促进公司持续稳定发展。
公司收购明开公司解决了郑民高速多头管理的问题，实现了对郑民高速全
路段管理，有利于降低管理成本，提高管理效率，实现资源优化配置。
公司收购高速房地产公司，增加了土地储备，有利于发挥规模优势，提升
公司房地产板块在产品供给、定价及销售方面的市场竞争力。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
请各位股东审议。
附件：
1、G107 复线郑新黄河大桥经营期（2010-2040 年）通行费收入预测
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2、永城至登封高速公路永城段经营期（2012-2041 年）通行费收入预测
3、郑州至民权高速公路二期工程（开封至民权段）经营期（2016-2046 年）
通行费收入预测
4、新永公司股东全部权益资产评估报告（亚评报字[2018]176 号）
5、明开公司股东全部权益资产评估报告（亚评报字[2018]177 号）
6、高速房地产公司股东全部权益资产评估报告（亚评报字[2018]178 号）
7、新永公司 2017 年度及 2018 年 1-9 月模拟财务报表专项审计报告（致同
专字（2018）第 350ZB0313 号）
8、明开公司 2017 年度及 2018 年 1-9 月模拟财务报表专项审计报告（致同
专字（2018）第 350ZB0314 号）
9、高速房地产公司 2017 年度及 2018 年 1-9 月审计报告（致同专字（2018）
第 350ZB0315 号）
10、北京市嘉源律师事务所关于河南中原高速公路股份有限公司与河南高速
公路发展有限责任公司资产置换之法律意见书
附件 4-10 已于 2018 年 12 月 8 日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披
露。
2018 年 12 月 24 日
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