河南中原高速公路股份有限公司
            独立董事关于第六届董事会第十九次会议
                      有关事项的独立意见

    河南中原高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九

次会议于 2019 年 4 月 25 日召开，根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公

司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》及公司《独立董事工作细则》

等规定，作为公司的独立董事，对提交本次董事会审议的有关议案及资料进行了

认真审阅，并基于我们的独立判断，就相关事项发表以下独立意见：

    一、关于公司 2018 年利润分配预案的独立意见

    以 2018 年末普通股总股本 2,247,371,832 股为基数，公司以现金方式共向

普通股股东派发股利共计 245,038,188.70 元，即：向普通股股东每 10 股派发现

金 1.09 元（含税）。以 2018 年末优先股总股本 17,000,000 股为基数，公司以现

金 方 式 向 优 先 股 股 东派 发 股 利 共 计 147,228,494.80 元 ， 其 中 ：固 定 股 息

98,600,000 元 将 于 2019 年 6 月 29 日 发 放 ， 参 与 剩 余 利 润 分 配 的 部 分

48,628,494.80 元将与普通股股东的利润分配同步进行。

    我们认为：公司 2018 年度利润分配预案符合中国证券监督管理委员会《关

于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、上海证券交易所《上市公司

现金分红指引》及《公司章程》的规定，符合公司利润分配政策和现金分红政策，

没有损害公司及股东的利益；董事会关于该利润分配预案的审议和表决程序符合

法律、法规和《公司章程》的规定，相关决策程序合法有效；我们同意将公司利

润分配预案提交股东大会审议。

    二、关于会计政策变更的独立意见

    根据 2017 年 3 月 31 日，财政部修订发布了《企业会计准则第 22 号——金

融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》和《企业会

计准则第 24 号——套期会计》等三项金融工具会计准则，2017 年 5 月 2 日，财
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政部修订发布了《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》，以反映上述新金

融工具准则的变化在列示和披露方面的相应更新，公司自 2019 年 1 月 1 日起开

始执行新金融准则。

       2018 年 6 月 15 日，财政部发布了《关于修订印发 2018 年度一般企业财务

报表格式的通知》（财会[2018]15 号），要求执行企业会计准则的非金融企业

按通知要求编制财务报表。


       鉴于此，公司需对原会计政策进行相应变更，并按该文件规定的日期开始

执行修订后的会计政策。

    我们认为：本次会计政策变更是根据财政部要求及企业会计准则的相关规定

进行的合理变更，能够客观、公允地反应公司的财务状况和经营成果，符合公司

的实际情况。董事会本次关于会计政策变更议案的审议和表决程序符合有关法律、

法规和《公司章程》的规定，相关决策程序合法有效。同意公司本次会计政策变

更。

       三、关于公司 2019 年预计日常关联交易事项的独立意见

    经过事先审核，我们同意将《关于公司 2019 年预计日常关联交易的议案》

提交公司第六届董事会第十九次会议审议，发表独立意见如下：

    预计 2019 年度公司与关联人进行的各类关联交易总额为人民币 55,000 万元，

其中养护服务及其他 34,000 万元，机电施工及其他 15,000 万元,租赁 6,000 万

元。

    公司 2019 年预计日常关联交易事项，为公司正常生产经营的需要，遵循了

公开、公平、公正原则，交易事项定价公允；上述预计日常关联交易不影响公司

的独立性，未损害公司及其他非关联股东的合法权益、特别是中小股东的利益；

董事会在审议该议案时，关联董事王辉先生、陈伟先生均回避了表决，审议和决

策程序符合法律、法规和相关制度的规定；我们同意上述预计日常关联交易事项。

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    四、关于公司对外担保的专项说明及独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保

若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）及《关于规范上市公司对外担保行为的

通知》（证监发[2005]120 号）要求，我们对公司报告期内（2018 年度）对外担

保情况进行了认真检查，审阅了有关文件并听取了公司有关人员的相关说明，就

公司对外担保情况作专项说明并发表独立意见：

    截至 2018 年底除子公司河南英地置业有限公司及河南高速房地产开发有限

公司为商品房承购人向银行提供抵押贷款担保 72,017.15 万元以外，2018 年当

期没有其他对外提供担保。

    我们认为：公司子公司河南英地置业有限公司及河南高速房地产开发有限公

司为商品房承购人向银行提供抵押贷款担保是其正常生产经营需要，符合公司及

全体股东利益。河南英地置业有限公司及河南高速房地产开发有限公司严格执行

对外担保的有关规定，控制对外担保风险，在对外担保方面不存在违规现象，也

不存在损害公司及股东利益的情形。




                             独立董事：陈荫三、马恒运、赵虎林、李华杰

                                             2019 年 4 月 25 日




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