证券代码：600021           证券简称：上海电力           编号：临 2017-29


                    上海电力股份有限公司
                        关于本次资产重组
           摊薄即期回报情况及填补措施的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    上海电力股份有限公司（以下简称“上海电力”、“上市公司”或“公司”）
拟以发行股份及支付现金方式向国家电力投资集团公司（以下简称“国家电投”）
收购其持有的国家电投集团江苏电力有限公司（以下简称“江苏公司”）100%
股权，并向不超过10名特定投资者发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过
206,000.00万元。

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及
其他规范性文件的要求，上海电力就本次资产重组对即期回报摊薄的影响进行了
认真、审慎、客观的分析，并制定了相应措施，现说明如下：



    一、本次资产重组基本情况

    本次交易为上市公司拟以发行股份及支付现金方式向国家电投收购其持有
的江苏公司 100%股权，并向不超过 10 名特定投资者发行股票募集配套资金，募
集资金总额不超过 206,000.00 万元。根据东洲评估出具的《企业价值评估报告》
（沪东洲资评报字[2016]第 0994053 号），截至评估基准日 2016 年 8 月 31 日，
江苏公司的全部股东权益价值为 301,083.63 万元。考虑江苏公司于 2016 年 12
月 8 日向国家电投分配以前年度利润 5,595.00 万元，按照交易双方签订的交易协
议约定，标的资产的交易价格为评估值扣除上述分配利润金额，即 295,488.63
万元。

    各方同意，上海电力采取发行股份和现金支付相结合的方式购买标的资产。
其中，上海电力以现金支付方式向国家电投支付的对价为 28,000.00 万元，占总
交易对价的 9.48%；剩余部分采取发行股份方式向国家电投支付 267,488.63 万元，
占总交易对价的 90.52%。



    二、本次交易对当期每股收益的影响

    根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海电力股份有限公
司2016年度、2015年度备考财务报表审阅报告》（XYZH/2017BJA50001），对
本次交易前后上市公司的财务状况进行比较分析如下：
                                                                      单位：元/股
                                          2015 年               2016 年
              项目
                                    交易前     交易后      交易前       交易后
                     基本每股收益       0.62        0.60       0.43          0.45
   每股收益
                     稀释每股收益       0.62        0.60       0.43          0.45

扣除非经常损益后     基本每股收益       0.48        0.47       0.39          0.42
    每股收益         稀释每股收益       0.48        0.47       0.39          0.42

    本次交易前，上海电力2015年度的每股收益为0.62元/股，扣除非经常性损益
后的每股收益为0.48元/股；本次交易完成后，上海电力2015年度的备考每股收益
为0.60元/股，备考扣除非经常性损益后的每股收益为0.47元/股，较交易前每股收
益指标有所下降。但是，本次交易前，上海电力2016年度的每股收益为0.43元/
股，扣除非经常性损益后的每股收益为0.39元/股；本次交易完成后，上海电力2016
年度的备考每股收益为0.45元/股，备考扣除非经常性损益后的每股收益为0.42元
/股，较交易前每股收益指标有所上升。因此，本次交易完成后，随着江苏公司
部分发电项目陆续建成投产，盈利能力逐步释放，上市公司盈利能力得到了增强。
    三、关于本次发行股票摊薄即期回报的风险提示

    本次交易完成后，公司总股本规模扩大，净资产规模将提高，虽江苏公司盈
利能力有所提升，且配套募集资金使用效益预期良好，但配套募集资金的使用效
益实现需要一定周期，若标的公司在重组完成后经营、业务整合情况未达预期，
则上市公司的每股收益可能存在下降的风险，公司的即期回报可能被摊薄。特此
提醒投资者理性投资，并注意投资风险。



    四、本次交易的必要性和合理性

    （一）国务院鼓励国有企业改革，提高资产证券化水平

    2015年以来，中共中央、国务院先后出台了《关于深化国有企业改革的指导
意见》、《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》等一系列国企改革文
件，鼓励国有企业积极实行改革、提高国有资本流动性。国资委亦出台文件要求
“央企要加大资本运作力度，推动资产证券化”。提高国有资产证券化率是国资
国企改革的重要手段之一。

    2015年6月，国务院国资委发布《关于进一步做好中央企业增收节支工作有
关事项的通知》，要求“央企要加大内部资源整合力度，推动相关子企业整合发
展，并加大资本运作力度，推动资产证券化，用好市值管理手段，盘活上市公司
资源，实现资产价值最大化”。2015年9月，中共中央、国务院下发《关于深化
国有企业改革的指导意见》，明确提出“支持企业依法合规通过证券交易、产权
交易等资本市场，以市场公允价格处置企业资产，实现国有资本形态转换，变现
的国有资本用于更需要的领域和行业”。

    本次交易完成后，江苏公司将成为上市公司的全资子公司，有利于进一步推
进国有企业改革，通过中央企业内部国有资产资源整合，提升国有资产价值。

    （二）响应国家产业政策，大力发展新能源产业

    我国风电和太阳能发电具备大规模开发条件。随着我国经济水平的日益提高，
发展新能源产业受到中共中央、国务院的高度重视。2014年，新一届国家能源委
员会首次会议审议并原则通过了《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》，
着力优化能源结构，增加新能源等可再生能源和核电消费比重，形成与我国国情
相适应、科学合理的能源消费结构，大幅减少能源消费排放，促进生态文明建设；
大力发展风电，到2020年，风电装机规划为2亿千瓦；加快发展太阳能发电，到
2020年，光伏装机达到1亿千瓦左右。2015年，李克强总理在政府工作报告中提
出，“要大力发展风电、光伏发电、生物质能”。

    随着技术成熟度日趋提高，风电和光伏发电成本呈下降趋势，经济竞争力逐
步提升。作为综合能源服务提供商，在大力发展海外市场的同时，上海电力制定
了“一二三四”发展战略，由主要利用传统能源向能源清洁高效利用和新能源并
举转变，在加快煤电低碳高效发展的基础上，致力于发展风电、太阳能发电等可
再生新能源产业，提高可再生能源的发电比重。

    本次交易的标的资产为江苏公司100%股权，江苏公司当前在运装机容量全
部为风电和光伏发电。江苏“十三五”期间制定了以清洁能源开发为主导，坚持
“大火电、大港口、大新能源等”为主线，积极发展以海上风电为龙头的新能源，
同步发展风电、太阳能、分布式能源。本次收购完成后，公司将可以继续顺应低
碳经济，紧密结合国家能源、产业政策导向，着力发展新能源产业，上海电力电
源结构和布局将进一步优化。

    （三）增强上市公司持续经营能力

    本次交易完成后，上市公司可将现有的江苏地区业务与江苏公司结合，产生
良好的协同效应。江苏公司生产经营模式以“发电-售电”为主，当前在运装机
容量均为风力和光伏发电等新能源发电。风电、光伏等新能源发电资产具有稳定
性，在项目建设完成后便可拥有稳定、持续的产出能力，具有清晰、稳定、可控
的未来收益。因此，随着新能源装机规模的提升，在本次交易完成后，上海电力
的持续经营能力将有所提升。

    截至2016年12月31日，上海电力的资产负债率为71.46%，与可比上市公司的
平均水平相当。本次交易有利于扩大上海电力的净资产规模，募集配套资金有利
于上海电力做出长期的资金使用安排，进一步为上海电力的长远发展提供保障。
    （四）促进解决潜在同业竞争问题

    上市公司在境内外从事发电、供热及电力服务业务并以发电业务为主，境内
业务区域范围主要包括上海市、江苏省等华东地区，存在与控股股东、实际控制
人国家电投下属企业从事相同或相似业务的情形，但不存在实质性同业竞争。

    在现行电力监管体制下，各电厂的发电量按照年度售电合同由电网企业进行
调度安排，电价由政府部门核定。同时，根据《电网企业全额收购可再生能源电
量监管办法》（原电监会令第25号）及《国务院办公厅关于转发发展改革委等部
门节能发电调度办法（试行）的通知》（国办发〔2007〕53号文）等有关法律法
规的规定，对于国家政策重点扶持的绿色清洁电源，享有优先调度权。即只要风
电、光伏发电机组具备发电条件，电网将优先调度风电、光伏所发电量上网，且
除因不可抗力或有危及电网安全稳定的情形外，电网应努力实现风电、光伏发电
全额上网。江苏公司所属风电、光伏相关发电业务均属于国家政策重点扶持的绿
色清洁能源，均享受上述政策。本次交易完成后，上市公司与国家电投不存在实
质性同业竞争。

    通过本次交易，上海电力实现了对国家电投在江苏省内主要新能源资产及部
分火电资产的整合，本次交易有利于解决潜在同业竞争问题，同时国家电投出具
了避免同业竞争的承诺。本次交易完成后，上市公司与国家电投不存在实质性同
业竞争。


    五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募

投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

    上市公司的主营业务包括发电、供热、电力服务等领域，本次交易标的公司
的主营业务为电力的生产和销售。标的公司主营业务范围与上市公司相同，随着
江苏公司及其下属的其他新能源资产注入上海电力，上市公司可将现有的江苏地
区业务与江苏公司结合，有助于增强上海电力的竞争力和持续经营能力，提高可
持续发展能力，产生良好的协同效应。
    本次募集配套资金除支付交易现金对价外，主要用于标的公司风力发电和燃
煤发电的固定资产投资项目，符合国家和地方政策及规划的要求，有助于扩大江
苏公司及上市公司的业务规模，提升公司综合竞争实力和可持续盈利能力，有效
优化改善江苏地区电源结构，带动地方电力产业的发展，有效促进地方经济，满
足当地社会发展及用电负荷增长需求，提高当地电网供电稳定性和可靠性。

    （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    上市公司已做好了实施本次募集资金投资项目所需人员、技术、市场等方面
的必要准备。

    1、优秀的经营管理团队和充足的人才储备

    在多年的项目实践中，公司重视人才培养，已经形成了一支结构合理、专业
配套、素质优良、忠于事业并符合公司发展战略需要的综合人才队伍。管理团队
拥有全面的行业知识并了解相关技术，能紧跟电力行业发展动态并把握市场机遇，
制定全面经营战略，评估及有效管理风险，执行管理及生产计划，从而提升公司
效益。本次交易前，江苏公司已经为募投项目配备了专业技术管理人才。本次交
易完成后，江苏公司的人才团队也将与上市公司团队互相学习、共同进步，届时
公司团队的能力水平预计会有新的提升。综上，公司拥有充足的人才储备以完成
募投项目的建设以及开展后期运营生产工作。

    2、公司技术水平处于行业领先地位

    公司坚持“科技兴企”，充分发挥科技创新在公司发展中的支撑和保障作用，
重点围绕高效清洁发电、节能环保和新能源三大技术领域，积极开展以企业为主
导的产学研技术合作。2016年，上市公司完成科技与信息投资1.82亿元，同比增
长14.47%；完成技改投资9.2亿元，同比增长28.31%。公司全年共发表论文110
篇，年授权和受理专利86项，多项关键技术在行业内处于领先地位。本次交易前，
江苏公司已经拥有建设及运营募投项目的全套技术。本次交易完成后，上市公司
将与江苏公司在发电技术领域展开合作，未来将更先进的技术应用于募投项目中，
持续发挥科技创新在生产经营中的优势作用。

    3、公司拥有较大的市场空间
    我国电力行业的增长率自1980年以来与经济增长率密切相关，国内生产总值
与电力消费量密切相关。自1999年起，发电量的增长率超过GDP的增长，主要由
于重工业和高耗电行业的快速增长拉动用电需求，以及人均收入增加使居民用电
需求上升。预计未来电力需求将保持增长，电力行业持续、稳定发展。江苏省是
我国国民经济最发达的省份之一，经济增长速度高于全国平均水平，随着国民经
济的发展，全省的电力需求也增长较快。

    根据我国资源结构状况，未来我国将进一步调整电源结构，鼓励风电、水电、
核电、太阳能等新能源电力建设、不断优化火电的机组结构、技术结构和地区结
构，实现火电技术的产业升级和更新，严格压缩和限制常规小火电的发展，不断
提高大机组、高效能、环保型机组的比重；适当发展使用洁净燃料的天然气和核
能发电机组；因地制宜发展以风力发电为主的新能源发电。

    作为国内环保高参数机组的先进代表，标的公司下属控股公司滨海火电在建
的“中电投协鑫滨海新建2*1,000MW燃煤发电工程”项目运营后将拥有广阔的市
场，有利于缓解江苏电网缺口，并在江苏省发改委“上大压小”、优先保障和发
展大型电力项目的政策背景下，获取更多市场发电份额。综上，本次募投项目未
来建成投产后将拥有广阔的市场空间。



    六、公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施

    （一）通过本次交易，加强合并双方的业务协同

    本次交易完成后，江苏公司经营管理工作和技术研发工作将全部交由上市公
司纳入整体规划，各方取长补短、统筹资源、共同提升，有效整合双方技术、市
场、管理团队等优势资源。通过本次交易，上市公司将对现有的江苏地区业务与
江苏公司进行整合，产生良好的协同效应。江苏公司生产经营模式以“发电-售
电”为主，当前在运装机容量均为风力和光伏发电等新能源发电。风电、光伏等
新能源发电资产相对稳定，在项目建设完成后拥有稳定、持续的产出能力，具有
清晰、稳定、可控的未来收益。上市公司将有效借助新能源装机规模的提升，加
强不同类型发电业务的互补，实现经营业绩的稳步提升。
    （二）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益

    本次配套募集资金在扣除发行费用后，配套资金将优先用于支付购买资产的
现金对价，剩余部分将用于标的公司项目建设。上述募投项目主要为江苏公司风
力发电和燃煤发电的固定资产投资项目，符合国家和地方政策及规划的要求，有
助于扩大江苏公司及上市公司的业务规模，提高可持续盈利能力。在本次重组完
成后，公司将充分利用募集资金，高效的推进各募投项目的建设，尽快实现项目
的预期收益，从而提高公司的整体盈利能力。

    （三）加强后续募集资金管理，保证募集资金的合理使用

    为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司将根
据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管
指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股
票上市规则》等要求，持续监督募集资金专项存储，保障募集资金用于指定的用
途，定期对募集资金进行内部审计，积极配合监管银行和独立财务顾问对募集资
金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

    （四）加强公司内部管理和成本控制

    公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，
对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、
事中、事后管控。

    （五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

    公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、
监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立
运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间
职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、
监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、
有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结
构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
    （六）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

    公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了
持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》
的规定持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配
政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立
董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股
东的长期发展理念。



    七、董事、高级管理人员的承诺

    （一）公司董事、高级管理人员的承诺

    为防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，保障中小投资者
的利益，公司董事、高级管理人员承诺如下：

    “

    1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
会采用其他方式损害公司利益。

    2、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的任何投资、消费
活动。

    3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

    4、积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补摊薄即期回报的要求，
支持公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。

    5、本人承诺如公司拟实施股权激励，行权条件与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。

    ”
    （二）公司控股股东的承诺

   为防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，保障中小投资者
的利益，公司控股股东国家电投承诺如下：

   “

   本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

   ”


   特此公告。




                                          上海电力股份有限公司董事会

                                              二〇一七年五月二十六日