股票代码：600021 股票简称：上海电力 上市地点：上海证券交易所
上海电力股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
交易对方类别 交易对方名称 住所
发行股份及支付现金购买资 北京市西城区金融大街 28 号院
国家电力投资集团公司
产交易对方 3 号楼
募集配套资金交易对方 不超过 10 名特定投资者 -
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年五月
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
交易各方声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、
完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带
的法律责任。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关
事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成
尚待取得中国证监会的核准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提
请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应
咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方国家电力投资集团公司已出具承诺函，将及时向上市公
司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，将依法承担赔偿责任。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构国泰君安证券股份有限公司、北京市中咨律师事务
所、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、上海东洲资产评估有限公司及经
办人员保证披露或提供文件的真实、准确、完整。
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上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
目 录
交易各方声明 ............................................................................................................... 1
释 义 ........................................................................................................................... 7
重大事项提示 ............................................................................................................. 10
重大风险提示 ............................................................................................................. 40
第一章 本次交易概述 ............................................................................................. 50
一、本次交易概述.......................................................................................... 50
二、本次交易的背景...................................................................................... 50
三、本次交易的目的...................................................................................... 51
四、发行股份及支付现金购买资产情况...................................................... 53
五、募集配套资金情况.................................................................................. 58
六、本次交易标的资产的定价依据情况...................................................... 61
七、业绩承诺与补偿及减值测试.................................................................. 61
八、本次交易的合规性分析.......................................................................... 65
九、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序...................... 65
十、本次交易不构成重大资产重组.............................................................. 65
十一、本次交易不构成借壳上市.................................................................. 66
第二章 上市公司基本情况 ..................................................................................... 67
一、上市公司基本情况.................................................................................. 67
二、公司设立及历次股本变动情况.............................................................. 67
三、本次交易前股本结构.............................................................................. 73
四、最近三年控制权变动情况...................................................................... 74
五、最近三年重大资产重组情况.................................................................. 74
六、主营业务发展情况.................................................................................. 75
七、最近三年主要财务指标.......................................................................... 76
八、控股股东和实际控制人情况.................................................................. 77
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员行政或刑事处罚情况.......... 79
十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况.......... 79
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上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第三章 交易对方基本情况 ..................................................................................... 80
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方.............................................. 80
二、募集配套资金交易对方.......................................................................... 88
三、交易对方其他事项说明.......................................................................... 88
第四章 交易标的基本情况 ..................................................................................... 89
一、基本情况.................................................................................................. 89
二、历史沿革.................................................................................................. 89
三、出资及合法存续情况的说明.................................................................. 93
四、股权结构及控制关系情况...................................................................... 93
五、控股股东、实际控制人情况.................................................................. 94
六、下属控股公司、参股公司及分支机构情况.......................................... 94
七、组织结构图及主要职能部门职责........................................................ 111
八、江苏公司财务状况................................................................................ 114
九、主要资产权属、对外担保及主要负债情况........................................ 117
十、会计政策及相关会计处理.................................................................... 157
十一、主营业务发展情况............................................................................ 159
十二、董事、监事与高级管理人员............................................................ 188
十三、员工及社保情况................................................................................ 190
十四、独立运营情况.................................................................................... 191
十五、其他事项............................................................................................ 193
第五章 标的资产评估作价及定价公允性 ........................................................... 195
一、本次交易评估的基本情况.................................................................... 195
二、评估方法、评估说明、评估参数及依据............................................ 195
三、本次评估增减值原因分析.................................................................... 215
四、董事会对拟购买资产的评估合理性及定价公允性分析.................... 250
五、独立董事对本次交易评估事项的意见................................................ 255
第六章 本次交易发行股份情况 ........................................................................... 257
一、发行股份及支付现金购买资产............................................................ 257
二、发行股份募集配套资金........................................................................ 262
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上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
三、拟购买资产在过渡期间等相关期间的损益承担安排........................ 265
四、本次交易前后上市公司股本结构变化................................................ 265
五、本次交易前后上市公司主要财务指标的变化.................................... 266
第七章 募集配套资金 ........................................................................................... 268
一、募集配套资金金额及占交易总额的比例............................................ 268
二、募集配套资金的股份发行情况............................................................ 268
三、募集配套资金用途................................................................................ 269
四、本次募集配套资金投资项目的情况.................................................... 270
五、募集配套资金的必要性........................................................................ 278
六、本次配套募集资金使用和管理的内部控制制度................................ 284
七、本次募集配套资金失败的补救措施.................................................... 288
第八章 本次交易合同的主要内容 ....................................................................... 289
一、《资产购买框架协议》及《资产购买协议补充协议》主要内容...... 289
二、《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议补充协议》的主要内容
................................................................................................................................ 297
第九章 本次交易的合规性分析 ........................................................................... 302
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定.................................... 302
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定................................ 307
三、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开
发行股票的情形.................................................................................................... 311
四、独立财务顾问和法律顾问的核查意见................................................ 312
第十章 管理层讨论与分析 ................................................................................... 314
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析................ 314
二、标的资产财务状况与盈利能力分析.................................................... 329
三、交易标的行业特点及发展分析............................................................ 344
四、交易标的行业地位及核心竞争力分析................................................ 355
五、本次交易对上市公司的影响................................................................ 357
第十一章 财务会计信息 ....................................................................................... 368
一、江苏公司财务报表................................................................................ 368
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上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
二、上市公司备考合并财务报表................................................................ 371
第十二章 同业竞争与关联交易 ........................................................................... 376
一、同业竞争................................................................................................ 376
二、关联交易................................................................................................ 380
第十三章 风险因素 ............................................................................................... 396
一、与本次交易相关的风险........................................................................ 396
二、与标的资产相关的风险........................................................................ 398
三、其他风险................................................................................................ 404
第十四章 其他重要事项 ....................................................................................... 406
一、本次交易完成后上市公司资金、资产占用及担保情况.................... 406
二、本次交易对上市公司负债结构的影响................................................ 406
三、上市公司最近十二个月内资产交易情况............................................ 408
四、本次交易对公司治理机制的影响........................................................ 409
五、上市公司利润分配政策........................................................................ 412
六、股票买卖核查情况................................................................................ 414
七、停牌前股票价格波动未达到“128 号文”第五条相关标准的情况说明
................................................................................................................................ 417
八、保护投资者合法权益的相关安排........................................................ 418
九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形................................................................................ 421
十、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所
有信息.................................................................................................................... 422
第十五章 独立董事及中介机构意见 ................................................................... 423
一、独立董事意见........................................................................................ 423
二、独立财务顾问核查意见........................................................................ 424
三、法律顾问意见........................................................................................ 425
第十六章 本次交易相关中介机构情况 ............................................................... 427
一、独立财务顾问........................................................................................ 427
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上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
二、法律顾问................................................................................................ 427
三、审计机构................................................................................................ 427
四、评估机构................................................................................................ 428
第十七章 上市公司董事、监事、高级管理人员及中介机构声明 ................... 429
第十八章 备查文件及备查地点 ........................................................................... 453
一、备查文件................................................................................................ 453
二、备查地点................................................................................................ 453
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上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
释 义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
《上海电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
本报告书/报告书 指
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
公司/本公司/上市公司/
指 上海电力股份有限公司
上海电力
国家电投/交易对方 指 国家电力投资集团公司
标的公司/江苏公司/江
苏电力公司/江苏电力/ 指 国家电投集团江苏电力有限公司
被评估单位
标的资产 指 国家电投集团江苏电力有限公司 100%股权
上海电力以发行股份及支付现金方式向国家电投购买其持有
本次交易 指 的江苏公司 100%股权，并向不超过 10 名特定投资者发行股
票募集配套资金
《国家电力投资集团公司拟股权转让涉及的国家电投集团江
评估报告 指
苏电力有限公司股东全部权益评估报告》
上海电力与国家电投于 2016 年 11 月 24 日签署的《上海电力
《资产购买框架协议》 指 股份有限公司与国家电力投资集团公司之发行股份及支付现
金购买资产框架协议》
上海电力与国家电投于 2017 年 5 月 24 日签署的《上海电力
《资产购买协议补充协
指 股份有限公司与国家电力投资集团公司之发行股份及支付现
议》
金购买资产协议框架协议之补充协议》
上海电力与国家电投于 2016 年 11 月 24 日签署的《上海电力
《业绩承诺补偿协议》 指
股份有限公司与国家电力投资集团公司业绩承诺补偿协议》
上海电力与国家电投于 2017 年 5 月 24 日签署的《上海电力
《业绩承诺补偿协议补
指 股份有限公司与国家电力投资集团公司关于业绩承诺补偿协
充协议》
议之补充协议》
《上海电力备考审阅报 《上海电力股份有限公司 2016 年度、2015 年度备考财务报
指
告》 表审阅报告》
中国电力 指 中国电力国际发展有限公司
长江电力 指 中国长江电力股份有限公司
洪泽光伏 指 国家电投集团洪泽光伏发电有限公司
建湖光伏 指 中电投建湖光伏发电有限公司
大丰光伏 指 国家电投集团盐城大丰光伏发电有限公司
常熟光伏 指 国家电投集团常熟光伏发电有限公司
高邮新能源 指 中电投高邮新能源有限公司
涟水新能源 指 国家电投集团涟水新能源有限公司
江苏新能源 指 国家电投集团江苏新能源有限公司
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上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
贾汪新能源 指 国家电投集团徐州贾汪新能源有限公司
东海风力 指 国家电投集团东海新能源有限公司
江苏海上风 指 国家电投集团江苏海上风力发电有限公司
滨海海上风 指 国家电投集团滨海海上风力发电有限公司
滨海综合能源供应 指 中电投滨海综合能源供应有限公司
江苏综合能源供应 指 国家电投集团江苏综合能源供应有限公司
滨海风力 指 国家电投集团滨海风力发电有限公司
港务公司 指 国家电投集团江苏滨海港务有限公司（已注销）
港航公司 指 国家电投集团江苏滨海港航有限公司
滨海新能源 指 国家电投集团滨海新能源有限公司
国家电投财务公司 指 国家电投集团财务有限公司
滨海火电 指 中电投协鑫滨海发电有限公司
协鑫电力 指 江苏协鑫电力有限公司
滨海百万机组项目 指 中电投协鑫滨海新建2*1000MW燃煤发电工程项目
头罾风电三期项目 指 滨海头罾风电场三期50.6MW项目
振东风电三期项目 指 滨海振东风电场三期50.6MW项目
滨海北 H1 项目 指 滨海北H1海上风电100MW项目
滨海北 H2 项目 指 滨海北H2海上风电400MW项目
KE 公司 指 K-Electric Limited，巴基斯坦证券交易所上市公司
KES 能源公司/KES
指 KES POWER LTD.，即K-Electric Limited的控股股东
Power
《公司章程》 指 上海电力股份有限公司章程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
独立财务顾问/国泰君
指 国泰君安证券股份有限公司
安
东洲评估/评估机构 指 上海东洲资产评估有限公司
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上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
国友大正 指 北京国友大正资产评估有限公司
中咨律所/法律顾问 指 北京市中咨律师事务所
信永中和/审计机构 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
江苏省发改委 指 江苏省发展和改革委员会
住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部
电监会 指 国家电力监管委员会
中电联 指 中国电力企业联合会
上交所 指 上海证券交易所
评估基准日 指 2016年8月31日
自评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交
过渡期间 指
割日当日）的期间
上海电力向国家电投购买标的资产完成交付之日（即江苏公
交割日 指
司公司资产经工商登记机关核准登记在上海电力名下之日）
最近两年/报告期 指 2015年、2016年
最近三年 指 2014年、2015年、2016年
Engineering Procurement Construction，即受业主委托，按照合
EPC 指 同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行
全过程或若干阶段的承包
O&M 指 运营与维护
V、KV 指 伏、千伏，电压单位
W、KW、MW、GW 指 瓦、千瓦、兆瓦、吉瓦，功率单位
Wh、KWh、MWh、GWh 指 瓦时、千瓦时、兆瓦时、吉瓦时，电量单位
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本报告书中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因
造成，敬请广大投资者注意。
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上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
重大事项提示
一、本次交易概述
本次交易包括：上海电力以发行股份及支付现金方式向国家电投收购其持有
的江苏公司 100%股权，并向不超过 10 名特定投资者发行股票募集配套资金，募
集资金总额不超过 206,000.00 万元。募集配套资金在扣除发行费用后，将优先用
于支付现金对价，剩余部分将用于标的公司项目建设。本次交易完成后，江苏公
司将成为上海电力的全资子公司。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融
资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现
金购买资产行为的实施。如果配套融资未能按计划完成或募集资金不足，则公司
将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。
本次交易中，标的资产的交易价格将以评估机构出具的、经国务院国资委备
案的评估结果作为定价依据。考虑江苏公司于评估基准日后向交易对方进行利润
分配，按照交易双方签订的交易协议约定，标的资产的交易价格为上述评估值扣
除相关利润分配金额。本次拟购买资产的交易对价以发行股份与支付现金相结合
的方式支付。
二、发行股份及支付现金购买资产情况
（一）交易对方与标的资产
本次交易的标的资产为江苏公司 100%股权，交易对方为国家电投。
（二）交易对价及支付方式
上海东洲资产评估有限公司对江苏公司股东全部权益价值进行评估，根据东
洲评估出具的《评估报告》（沪东洲资评报字[2016]第 0994053 号）的资产评估
结果，截至评估基准日 2016 年 8 月 31 日，江苏公司的全部股东权益价值为
301,083.63 万元，较公司归属于母公司的所有者权益账面值增值 61,883.21 万元，
增值率 25.87%。考虑江苏公司于 2016 年 12 月 8 日向国家电投分配以前年度利
润 5,595.00 万元，按照交易双方签订的交易协议约定，标的资产的交易价格为评
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上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
估值扣除上述分红金额，即 295,488.63 万元。
各方同意，上海电力采取发行股份和现金支付相结合的方式购买标的资产。
其中，上海电力以现金支付方式向国家电投支付的对价为 28,000.00 万元，占总
交易对价的 9.48%；剩余部分采取发行股份方式向国家电投支付 267,488.63 万元，
占总交易对价的 90.52%。
截至本报告书出具日，本次交易的评估报告尚未履行完毕国务院国资委备案
程序，若经国务院国资委备案的评估报告的评估结论调整，根据交易双方签订的
协议相关约定，本次交易对价将随之调整。
上海电力向国家电投支付的现金对价将在配套募集资金到账后 15 个工作日
内支付完毕。若上海电力配套募集资金未能成功实施或配套融资金额不足以支付
现金对价的，上海电力将自筹资金支付现金对价。
（三）股票种类、发行对象、发行方式和发行价格
除现金对价外，上海电力以发行股份的方式向国家电投支付购买标的资产的
股份对价，具体方案如下：
1、股票种类
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
2、发行对象、发行方式
本次发行对象为国家电投，发行方式为非公开发行。
3、发行价格
根据《重组办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%。市场参考价为上市公司审议资产重组的首次董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易
均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议
公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票
交易总量。本次发行的定价基准日为上海电力 2016 年第十二次临时董事会决议
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上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公告日；发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上海电力股票交易均价的
90%，为 10.09 元/股。
若上市公司发生派息、送股或转增股本，将按照下述相关规则对本次发行股
份价格、发行股份数量作相应调整。假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股
或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每
股派息为 D，调整后新增股份价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位
实行四舍五入），则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）
三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+K+N）
计算结果如出现不足一股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予上海电
力。
2017 年 4 月 21 日，上海电力年度股东大会审议通过了《公司关于 2016 年
年度利润分配方案的议案》：按公司 2016 年底总股本 213,973.93 万股为基数，每
股派发现金红利 0.18 元（含税），预计分配 38,515.31 万元。若利润分配实施后，
本次交易的发行价格将调整为 9.91 元/股。
（四）调价机制
为应对因整体资本市场波动以及行业周期变化等市场及行业因素造成的上
海电力股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组办法》相关规定，
拟引入发行价格调整方案，具体如下：
1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。
2、价格调整方案生效条件
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（1）国务院国资委批准本次交易；
（2）上海电力股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
上海电力审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会
核准前。
4、触发条件
（1）可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个
交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即
2016 年 8 月 23 日收盘点数（即 3,089.71 点）跌幅超过 10%；
或
（2）可调价期间内，证监会水电煤气指数（代码：883021）收盘值在任一
交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较上海电力因本次交易首次
停牌日前一交易日即 2016 年 8 月 23 日收盘点数（即 1,817.66 点）跌幅超过 10%。
5、调价基准日
可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“触发条件”中（1）
或（2）项条件满足至少一项），上海电力均有权在该日后的一周内召开董事会对
本次发行股份价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。
6、发行价格调整机制
在可调价期间内，上海电力可且仅可对发行价格进行一次调整。上海电力董
事会决定对发行价格进行调整的，则可选择将本次交易的发行价格调整为不低于
调价基准日前 20、60 或 120 个交易日的上海电力股票交易均价之一的 90%。
7、发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，发行的股份数量=国家电投应
获得的股份对价÷调整后的发行价格。
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8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上海电力如有现金分配、分配股票股利、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对本
次发行股份价格、发行股份数量作相应调整。
（五）发行数量
上市公司拟发行股份购买的江苏公司股权的金额为 267,488.63 万元。按照本
次发行股票价格 10.09 元/股计算，上市公司向国家电投发行股份支付对价的数量
为 26,510.27 万股，用于支付本次交易的股份对价。最终发行股份数量将根据最
终交易价格进行调整。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。最终
发行数量以经公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
（六）锁定期
国家电投通过本次交易取得的对价股份自发行结束之日起 36 个月内不得转
让，但适用法律法规许可转让的除外。根据《重组办法》规定，本次交易完成后
6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易
完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，国家电投通过本次交易取得的对价股份
的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。
为充分保护公众投资者权益，支持上市公司发展，针对国家电投在本次交易
前持有的上海电力股份，国家电投承诺，在发行股份结束之日起 12 个月内不以
任何方式转让本次交易前所持有的上海电力股份，包括但不限于通过证券市场公
开转让、通过协议方式转让或由公司回购该等股票。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，国家电投不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次交易交易完成后，国家电投取得的对价股份因公司送股、转增股本等原
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因相应增加的股份，也应遵守前述规定。如果监管政策发生变化，国家电投同意
按照适用的监管政策调整锁定期安排。
（七）本次交易的生效条件
本次交易的生效条件为：
1、上海电力股东大会审议通过本次交易；
2、国务院国资委批准本次交易；
3、中国证监会核准本次交易；
4、其他可能涉及的审批事项。
如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性
审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次
交易实施的生效条件。
三、募集配套资金情况
本次交易上海电力拟通过询价方式向不超过 10 名的特定投资者非公开发行
股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过 206,000.00 万元，且不超过本
次拟购买资产交易价格的 100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及
停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。本次募集配套资金的
发行数量将根据募集配套资金总额及最终发行价格确定，具体以中国证监会核准
的发行数量为准。具体发行时点由上市公司和主承销商根据募集资金投资项目建
设进度、资金使用计划及资本市场具体情况确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果
配套融资未能按计划完成或募集资金不足，则公司将自筹资金支付本次交易的现
金对价及相关支出。
从定价基准日或上市公司董事会确定的调价基准日至本次股票发行期间，如
上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价
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格与发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整。
（一）发行对象、发行方式和认购方式
本次发行股份募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的
证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的特定投资
者发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以
其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、
以相同价格认购本次非公开发行股票。
在本次募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后，公司与独立财务顾问
将按《实施细则》规定以询价方式确定最终发行对象。
（二）发行股份的定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，最终发行
价格需符合中国证监会、国务院国资委相关监管要求确定。具体发行时点由上市
公司和主承销商根据募集资金投资项目建设进度、资金使用计划及资本市场具体
情况确定。
交易均价计算公式为：
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次发行价格将相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次重组获得中国证监会核准
后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、行政
法规及规范性文件的规定及投资者申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问及
主承销商协商确定。
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（三）发行数量
本次募集配套资金总额预计为不超过 206,000.00 万元，不超过本次交易总额
的 100%，本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确
定，具体以中国证监会核准的发行数量为准。
（四）募集配套资金用途
本次募集配套资金在扣除发行费用后，配套资金将优先用于支付购买资产的
现金对价，剩余部分将用于标的公司项目建设。具体情况如下：
单位：万元
募集资金用途 所需资本金 拟使用本次配套资金额
支付现金对价 - 28,000.00
滨海北H2海上风电400MW项目 599,300.00 120,000.00
中电投协鑫滨海新建2*1,000MW
720,535.00 31,000.00
燃煤发电工程项目
滨海北H1海上风电100MW项目 137,440.00 16,300.00
滨海头罾风电场三期50.6MW项目 39,466.00 5,350.00
滨海振东风电场三期50.6MW项目 38,097.00 5,350.00
合计 1,534,838.00 206,000.00
募集配套资金在扣除发行费用后，将优先用于支付购买资产的现金对价，剩
余部分将按照轻重缓急投入标的公司项目建设。募集资金到位前，公司将根据各
项目的实施进度，通过银行贷款等方式自筹资金先行投入。募集资金到位后，公
司将专款专用，用于支付项目剩余投资及置换先期投入款项。具体置换金额将根
据证监会及上交所相关规定确定。若实际募集资金净额与项目拟使用本次配套资
金额之间存在资金缺口，将由公司自筹解决。
（五）股份锁定期
上述配套资金认购方通过本次非公开发行所认购的股份，自发行结束之日起
12 个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。
本次发行结束后，上述配套资金认购方取得的股份因公司送股、转增股本等
原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。如果监管政策发生变化，上述配套资
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金认购方同意按照适用的监管政策调整锁定期安排。
四、本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司和标的公司 2016 年度经审计的财务数据及标的公司评估作价
情况，标的公司资产总额、净资产、营业收入占上市公司的相应比例情况如下：
单位：亿元
是否构成重
项目 标的公司 上市公司 占比
大资产重组
资产总额与交易金额孰高 152.49 555.53 27.45% 否
营业收入 7.40 160.46 4.61% 否
资产净额与交易金额孰高 29.55 102.90 29.60% 否
注：上市公司资产总额、资产净额和营业收入取自上市公司经审计的 2016 年合并资产
负债表和合并利润表；标的公司的资产总额、资产净额取自标的公司经审计的 2016 年合并
资产负债表数据与本次交易金额的较高者，标的公司营业收入取自其 2016 年度经审计的合
并利润表数据。
根据《重组办法》，本次交易不构成重大资产重组，但涉及发行股份买资产，
需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
五、本次交易构成关联交易
江苏公司的唯一股东为国家电投，国家电投为上海电力控股股东，因此本次
交易构成关联交易。
六、本次交易不构成借壳上市
本次交易前后，本公司的控股股东均为国家电投，实际控制人均为国务院国
资委，均未发生变化。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易
情形，不构成借壳上市。
七、业绩承诺与补偿及减值测试
（一）业绩承诺及承诺期
鉴于本次标的公司部分长期股权投资以收益法进行评估并作为定价参考定
价依据，上市公司与国家电投根据《重组办法》相关规定签署了《业绩承诺补偿
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协议》及《业绩承诺补偿协议补充协议》，本次交易的主要利润补偿情况如下：
1、国家电投对江苏公司所属长期股权投资：国家电投集团滨海新能源有
限公司 100%股权、国家电投集团协鑫滨海发电有限公司 51.01%股权、国家电
投集团建湖光伏发电有限公司 100%股权、国家电投集团洪泽光伏发电有限公
司 100%股权、国家电投集团滨海海上风力发电有限公司 100%股权、国家电投
集团常熟光伏发电有限公司 100%股权、国家电投集团大丰光伏发电有限公司
100%股权、国家电投集团涟水新能源有限公司 100%股权、国家电投集团滨海
风力发电有限公司 100%股权（以下简称“收益法评估资产”）进行业绩承诺。
2、承诺期为本次交易实施完毕后三年内（含当年）（以下简称“承诺期”）。
即，如果本次交易于 2017 年实施完成，则对应的利润补偿期间为 2017 年、2018
年、2019 年。
若标的资产于 2017 年完成交割，收益法评估资产 2017 年、2018 年、2019
年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承
诺净利润数”）分别不低于 30,718.64 万元、44,053.74 万元、44,754.95 万元。
如承诺期内收益法评估资产实际净利润数低于承诺净利润数的，则国家电投向
上海电力进行补偿。
双方同意，协议中收益法评估资产的承诺净利润数及实际净利润数均以评
估基准日时点江苏公司的持股比例为基数进行计算。承诺期内江苏公司对收益
法评估资产的持股比例发生变化的，不改变协议约定的计算方法。
3、双方同意，本次交易经上海电力董事会和股东大会审议通过，且获得
中国证监会和国有资产监督管理部门核准/批准后，双方依据《资产购买框架协
议》的相关条款办理完毕标的资产权属变更登记手续，且上海电力向国家电投
非公开发行之股票在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕证券登记手续
之日，为本次交易实施完毕日。
4、双方同意，本次交易实施完毕日后，标的公司应在承诺期内各会计年
度结束后 4 个月内，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《专项审
核报告》。收益法评估资产经审计的实际净利润数与承诺净利润数之间差额情
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况以该《专项审核报告》的意见为准。
在业绩补偿期间最后一年度末，上海电力将聘请具有证券从业资格的中介
机构对标的公司进行减值测试，并出具专项审核意见以及减值测试报告。若江
苏公司于业绩补偿期间最后一年度末的期末减值额大于利润补偿期限内已补
偿金额，则国家电投将向上海电力进行补偿。
（二）业绩补偿及减值测试
本次交易的主要利润补偿安排如下：
1、业绩补偿方式
双方同意，如触发补偿条款，国家电投按照以下方式进行补偿：
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格；
当期补偿金额=（收益法评估资产截至当期期末累积承诺净利润数－收益法
评估资产截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内收益法评估资产各年的承
诺净利润数总和×国家电投持有收益法评估资产的评估值－国家电投就收益法
评估资产已补偿股份数×本次发行股份价格。
承诺期内上海电力股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、
除息行为，国家电投在本次交易中所获上海电力股份的总数将作相应调整，补偿
的股份数量也相应进行调整。
当期股份不足补偿的部分，应以现金补偿。补偿股份数量不超过认购股份的
总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，
即已经补偿的股份不冲回。
2、减值测试及补偿
双方一致同意，在承诺期最后一年度末，上海电力将聘请具有证券从业资格
的中介机构对评估对象进行减值测试，并出具专项核查意见。
如期末减值额>国家电投已补偿股份总数×本次发行股份价格+国家电投已
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上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
补偿现金总额，则国家电投需另行以股份补偿。补偿的股份数量为：期末减值额
/本次发行股份价格－补偿期限内已补偿股份总数。股份不足以补偿的，由国家
电投以现金补偿。
上述减值额为本次交易的交易对价减去期末收益法评估资产的评估值并排
除补偿期限内评估对象股东增资、减资、接受赠与及利润分配的影响。
3、股份补偿实施
（1）国家电投应补偿的股份，由上海电力按总价 1 元的价格回购，并依法
予以注销。上海电力在每年关于利润承诺的《专项审核报告》或期末减值测试的
专项核查意见披露后的 10 个工作日内发出召开股东大会的通知，审议股份回购
事项。
若上述股份回购注销事宜因未获得上海电力股东大会通过等原因无法实施，
则上海电力将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知国家电投实施股份
赠送方案。国家电投应在接到该通知的 30 日内向中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司发出将其当年需补偿的股份过户至上海电力董事会设立的专门账
户的指令，并于 90 日内尽快取得所需批准，在符合相关证券监管法规、规则和
监管部门要求的前提下，将相关股份赠送给上海电力上述股东大会股权登记日登
记在册的除国家电投之外的其他股东。除国家电投之外的其他股东按照其持有的
上海电力股份数量占股权登记日上海电力扣除国家电投持有的股份数后总股本
的比例获赠股份。
承诺期内上海电力股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、
除息行为，国家电投在本次交易中所获上海电力股份的总数将作相应调整，补偿
的股份数量也相应进行调整。
（2）国家电投应补偿的现金，应在《专项审核报告》或减值测试的专项核
查意见披露后的 10 个工作日内，由国家电投直接支付至上海电力指定账户。
（3）国家电投补偿金额以国家电投在本次交易所获得的交易对价为限（包
括转增或送股的股份），且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于 0 时，
按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回。
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八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次拟注入标的公司的主营业务为电力的生产和销售。标的公司主营业务所
属行业与上市公司相同，本次交易完成后，不会引起上市公司主营业务发生重大
变化，随着江苏公司及其下属的其他新能源资产注入上海电力，上市公司可将现
有的江苏地区业务与江苏公司结合，有助于增强上海电力的竞争力和持续经营能
力，提高可持续发展能力，产生良好的协同效应。基于 2015 年度及 2016 年度备
考财务数据，本次交易完成后上市公司营业收入、利润总额净利润增加，归属于
上市公司股东的净利润将会提升，但因江苏公司正处于发展期，盈利能力尚未完
全释放，上市公司 2015 年度备考基本每股收益基本一致，随着江苏公司部分发
电项目于 2016 年陆续建成投产，其盈利能力不断加强，上市公司 2016 年度备考
每股收益较交易前有所上升。本次交易完成后，随着江苏公司盈利能力的释放，
预计上市公司盈利能力将得到增强。
1、本次交易将扩大上市公司装机容量，提高公司综合实力
本次交易完成后，江苏公司成为公司控股子公司，届时公司控股装机容量预
计超过至 1,000 万千瓦，装机容量有所提升。江苏公司主要从事风电、光伏等清
洁能源发电业务。随着技术成熟度日趋提高，风电和光伏发电成本呈下降趋势。
同时，风电、光伏等新能源发电资产具有稳定性，在项目建设完成后便可拥有稳
定、持续的产出能力，具有清晰、稳定、可控的未来收益，江苏公司的经济竞争
力逐步提升。本次收购完成后，在本次交易完成后，上海电力的可再生能源的发
电比重将会提升，公司主营业务规模进一步扩大，核心竞争力将进一步提高。
2、本次交易产生协同效应有利于增强上市公司竞争能力
本次交易完成后，上海电力在江苏电力市场的市场占有率将显著提高，在江
苏省内不同地区电源布局更加合理，在电力生产和销售等方面可以更大程度地发
挥集团化优势，形成业务协同效应。同时，上市公司的管理资源可以得到更有效
的利用，公司下属企业及本次交易标的公司的管理可以统筹安排，提升人力资源
效率，形成管理协同效应；上市公司可以对资金进行统一调配，增强公司资金的
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利用效果，标的公司被纳入上市公司体系后将获得上市公司的融资支持，筹资能
力进一步提高。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
按照标的资产的交易价格 295,488.63 万元、以 10.09 元/股的发行价格支付股
份对价 267,488.63 万元，以 10.09 元/股的发行价格募集配套资金 206,000.00 万元
计算，则本次交易前后上市公司股东结构变化如下：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
股东名称 （不考虑募集配套资金） （考虑募集配套资金）
持股数量 持股 持股数量 持股 持股数量 持股
（万股） 比例 （万股） 比例 （万股） 比例
国家电投 92,060.03 43.02% 118,570.30 49.30% 118,570.30 45.45%
中国电力 36,329.22 16.98% 36,329.22 15.11% 36,329.22 13.92%
小计 128,389.25 60.00% 154,899.52 64.41% 154,899.52 59.37%
长江电力 12,124.52 5.67% 12,124.52 5.04% 12,124.52 4.65%
其他公众
73,460.15 34.33% 73,460.15 30.55% 93,876.40 35.98%
股东
合计 213,973.93 100.00% 240,484.19 100.00% 260,900.44 100.00%
注：假设国家电投、中国电力、长江电力不参与认购配套募集资金发行的股份。
按本次交易收购资产交易对价测算，不考虑配套募集资金，则本次交易完成
后，国家电投将直接持有本公司 49.30%股份，并通过控股子公司中国电力间接
持有本公司 15.11%股份，合计将持有本公司 64.41%股份，仍为本公司的控股股
东。若考虑配套募集资金，则本次交易完成后，国家电投将直接持有本公司
45.45%股份，并通过控股子公司中国电力间接持有本公司 13.92%股份，合计将
持有本公司 59.37%股份，仍为本公司的控股股东。本次交易不会导致上市公司
股票不符合上市要求。
（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易前后，上市公司主要财务指标具体如下：
单位：万元
项目 本次交易前 本次交易后（备考）
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2016 年 12 月 2015 年 12 月 31 2016 年 12 月 2015 年 12 月 31
31 日／2016 年 日/2015 年 31 日／2016 年 日/2015 年
资产总计 5,555,256.53 5,199,075.34 7,080,034.81 6,210,328.82
归属母公司股东所
1,028,977.82 1,025,709.90 1,269,042.84 1,253,881.58
有者权益
营业收入 1,604,644.17 1,700,634.39 1,678,693.65 1,757,915.28
利润总额 216,348.63 284,540.40 234,308.17 296,835.28
净利润 165,357.23 222,979.85 182,845.58 234,582.70
归属于上市公司股
91,645.74 133,244.26 109,134.09 144,847.12
东的净利润
归属于母公司的每
4.81 4.79 5.28 5.21
股净资产（元/股）
基本每股收益（元/
0.43 0.62 0.45 0.60
股）
注：归属于母公司的每股净资产、基本每股收益不考虑配套募集资金发行的股份。
基于 2015 年度及 2016 年度备考财务数据，本次交易完成后上市公司营业收
入、利润总额净利润增加，归属于上市公司股东的净利润将会提升，但因江苏公
司正处于发展期，盈利能力尚未完全释放，上市公司 2015 年度备考基本每股收
益基本一致，随着江苏公司部分发电项目于 2016 年陆续建成投产，其盈利能力
不断加强，上市公司 2016 年度备考每股收益较交易前有所上升。本次交易完成
后，随着江苏公司盈利能力的释放，预计上市公司盈利能力将得到增强。
（四）本次交易对同业竞争的影响
1、上市公司和国家电投的业务经营情况
在上海市，上海电力拥有漕泾发电、外高桥发电、吴泾热电、漕泾热电等发
电资产，国家电投拥有长兴岛第二发电厂，中电新能源（港股代码：00735）拥
有海风发电、崇明北沿风电等发电资产；在江苏省内，上海电力拥有江苏阚山火
力等发电资产，国家电投控制的其他企业中，江苏公司拥有徐州贾汪风电、滨海
振东风电、滨海滨淮风电、滨海头罾风电、东海海风、建湖光伏、大丰光伏、常
熟光伏、洪泽光伏等电力业务资产，中国电力（港股代码：02380）拥有常熟发
电火力发电资产，中电新能源拥有大丰风电，国家电投拥有盐城热电、华北分公
司管理的连云港青口盐场光伏发电项目等资产。具体情况参照：“第十二章 同
业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”。上海电力与国家电投下属企业从事相
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同或相似业务的情形，但不存在实质性同业竞争。
本次交易完成后，江苏公司将成为上海电力的全资子公司，有利于解决上海
电力与国家电投在江苏省内的潜在同业竞争问题。
2、本次交易完成后上市公司与国家电投不存在实质性同业竞争
在现行电力监管体制下，各电厂的发电量按照年度售电合同由电网企业进行
调度安排，电价由政府部门核定。同时，根据《电网企业全额收购可再生能源电
量监管办法》（原电监会令第 25 号）及《国务院办公厅关于转发发展改革委等部
门节能发电调度办法（试行）的通知》（国办发[2007]53 号文）等有关法律法规
的规定，对于国家政策重点扶持的绿色清洁电源，享有优先调度权。即只要风电、
光伏发电机组具备发电条件，电网将优先调度风电、光伏所发电量上网，且除因
不可抗力或有危及电网安全稳定的情形外，电网应努力实现风电、光伏发电全额
上网。江苏公司所属风电、光伏相关发电业务均属于国家政策重点扶持的绿色清
洁能源，均享受上述政策。因此，本次交易完成后，上海电力与国家电投不存在
实质性同业竞争。
3、关于避免同业竞争的承诺
国家电投于 2016 年 11 月 24 日出具《关于避免同业竞争和规范减少关联交
易的承诺函》，对于避免同业竞争进一步承诺如下：
“
1、本集团及实际控制企业不会在现有业务以外新增与上海电力主营业务形
成实质性竞争的业务，包括不通过投资、收购、联营、兼并等方式从事与上海电
力主营业务形成实质性竞争的业务。如必须新增与上海电力主营业务形成实质性
竞争的业务，本集团将就上述业务机会优先授予上海电力。
2、本集团及实际控制企业未来在上海、江苏投资或发展电力业务，在不违
反本集团在国内外证券市场已公开作出的承诺且上海电力具有相应业务资质的
情况下，均由上海电力统一投资、开发与运作。
3、对于本集团及实际控制企业目前在上海市、江苏省区域仍保有的电力业
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务及资产，本集团将把可能构成同业竞争的、具备条件的业务或资产委托给上海
电力管理运营，并在该等资产符合相关上市条件时逐步注入上海电力。对本集团
拥有的盐城热电有限责任公司及华北分公司管理的电力业务资产，将在本次交易
完成后一年之内注入至上海电力。
”
综上所述，本次交易前上海电力与国家电投均在上海市、江苏省等地区从事
发电业务，但在现行电力监管体制下各电厂的发电量、电价均由政府部门、电网
公司等确定，上海电力与国家电投不存在实质性同业竞争；通过本次交易，江苏
公司将成为上海电力的全资子公司，本次交易有利于解决潜在同业竞争问题，同
时国家电投出具了避免同业竞争的承诺。本次交易完成后，上市公司与国家电投
不存在实质性同业竞争。
（五）本次交易对关联交易的影响
国家电投为本公司的控股股东，根据《重组办法》、《上海证券交易所股票上
市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。本次交易中，标的资产的交易价
格将以评估机构出具的、经国务院国资委备案的评估结果作为定价依据。考虑江
苏公司于评估基准日后向交易对方进行利润分配，按照交易双方签订的交易协议
约定，标的资产的交易价格为上述评估值扣除相关利润分配金额。本次交易价格
作价客观、公允，不会损害上市公司及非关联股东的利益。同时，本次交易将按
照上市公司关联交易管理制度履行董事会、股东大会决策程序，并经中国证监会
核准后方可实施。
报告期内，除江苏公司与上海电力的子公司江苏阚山发电有限公司的少量交
易外，江苏公司与上海电力不存在关联交易情况。本次交易完成后，上海电力与
江苏公司之间的上述关联交易将不再存在。江苏公司与国家电投及其控股的除上
海电力以外的企业之间存在部分关联交易。本次交易完成后，预计江苏公司的资
金使用将统一纳入上海电力管理，预计有利于减少江苏公司与国家电投及其子公
司之间的资金拆借交易，江苏公司与国家电投及其控股的除上海电力以外的企业
之间的其他关联交易预计将会延续，该等关联交易也将构成上市公司与国家电投
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及下属企业之间新增的关联交易，主要包括采购商品/接受劳务、关联担保、关
联方资金拆借、关联方应收款、应付款等。
为减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法
权益，本次交易对方国家电投出具了《关于避免同业竞争和规范减少关联交易的
承诺函》，致力于减少、避免不必要的关联交易，其承诺如下：
“
本集团承诺通过推动上海电力资产结构和业务结构调整，尽量减少、避免与
上海电力之间的关联交易。对于无法避免或确有必要存在的关联交易，将与上海
电力依法签订关联交易协议，履行批准和决策程序，保证关联交易价格的公允性，
保证按照法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务，保证不利
用关联交易非法转移上海电力的资金、利润，不利用关联交易损害上海电力及中
小股东利益。
”
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规
定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大
中小股东的合法权益。
九、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、本次交易相关议案已经本公司 2016 年第十二次临时董事会会议、2017
年第四次临时董事会会议审议通过。
2、本次交易已经履行国家电投内部决策程序。
（二）尚需履行的决策或审批程序
1、国务院国资委完成对标的公司评估报告备案相关工作。
2、国务院国资委批准本次交易；
27
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3、股东大会审议通过本次交易方案及相关议案；
4、中国证监会核准本次交易；
5、其他可能涉及的审批事项。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核
准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
承诺
承诺函 承诺内容
人
1、本集团及实际控制企业不会在现有业务以外新增与上海电力主营业
务形成实质性竞争的业务，包括不通过投资、收购、联营、兼并等方式
从事与上海电力主营业务形成实质性竞争的业务。如必须新增与上海电
力主营业务形成实质性竞争的业务，本集团将就上述业务机会优先授予
上海电力。
2、本集团及实际控制企业未来在上海、江苏投资或发展电力业务，在
不违反本集团在国内外证券市场已公开作出的承诺且上海电力具有相
应业务资质的情况下，均由上海电力统一投资、开发与运作。
避免同
3、对于本集团及实际控制企业目前在上海市、江苏省区域仍保有的电
国家 业竞争、
力业务及资产，本集团将把可能构成同业竞争的、具备条件的业务或资
电投 规范关
产委托给上海电力管理运营，并在该等资产符合相关上市条件时逐步注
联交易
入上海电力。对本集团拥有的盐城热电有限责任公司及华北分公司管理
的电力业务资产，将在本次交易完成后一年之内注入至上海电力。
本集团承诺通过推动上海电力资产结构和业务结构调整，尽量减少、避
免与上海电力之间的关联交易。对于无法避免或确有必要存在的关联交
易，将与上海电力依法签订关联交易协议，履行批准和决策程序，保证
关联交易价格的公允性。保证按照法律、法规和公司章程的规定履行关
联交易的信息披露义务，保证不利用关联交易非法转移上海电力的资
金、利润，不利用关联交易损害上海电力及中小股东利益。
28
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
一、保证上海电力的人员独立
1、保证上海电力的高级管理人员专职在上海电力工作、并在上海电力
领取薪酬，不在承诺人及承诺人实际控制企业担任除董事、监事以外的
职务及领取薪酬。2、保证上海电力的人事关系、劳动关系独立于承诺
人。3、保证承诺人推荐出任上海电力董事、监事和高级管理人员的人
选都通过合法的程序进行，承诺人不干预上海电力董事会和股东大会行
使职权作出人事任免决定。
二、保证上海电力的财务独立
1、保证上海电力独立在银行开户，不与承诺人及实际控制企业共用一
个银行账户。2、保证上海电力的财务人员不在承诺人及实际控制企业
兼职。3、保证上海电力能够独立做出财务决策，不干预上海电力的资
保持上 金使用。4、保证上市公司及其控制的子公司建立独立的财务会计部门，
市公司 建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
独立性 三、保证上海电力的机构独立
1、保证上海电力依法建立独立、完整的组织机构，并与承诺人的机构
分开，上海电力与承诺人及实际控制企业之间在办公机构和生产经营场
所等方面分开。2、保证上海电力独立自主地运作，承诺人不会超越作
为上海电力股东的权利直接或间接干预上市公司的决策和经营。
四、保证上海电力的资产独立、完整
1、保证上海电力具有完整的经营性资产。2、保证不违规占用上海电力
的资金、资产及其他资源。
五、保证上海电力的业务独立
1、保证除通过对上海电力行使股东权利的合理方式外，不对上市公司
的业务活动进行干预。2、关于避免同业竞争和规范关联交易，保证按
照已公开作出的承诺执行。
1、本公司已经合法拥有标的资产的完整权利，对标的资产的出资已经
全部到位，不存在出资不实、抽逃出资等行为，本公司持有标的资产
100%股权并享有完整的股东权利。
2、本公司所持标的资产 100%股权不存在限制或禁止转让的情形，包括
但不限于任何司法冻结或司法查封等情况，也不存在任何协议、承诺或
有法律约束力的法律文件限制或禁止转让的情形。
3、就江苏公司相关下属子公司存在使用国有划拨土地的情况，本次交
易完成后，如因法律法规、国家政策要求等原因导致江苏公司相关下属
子公司目前使用的国有划拨土地需办理出让手续及/或导致该等子公司
无法正常使用该等划拨土地而导致上海电力遭受实际损失的（不含相关
资产权
子公司依据法律法规规定可能需缴纳的土地出让金或租金、征地费、权
利完整
属登记费用及其他相关税费），本集团将对上海电力进行补偿。
性
4、就江苏公司相关下属子公司存在项目用地及/或房产未办理权属登记
的情况，本公司确认该等土地及/或房产正在办理登记手续，不存在争议
或纠纷，相关子公司有权占有及使用该等土地及/或房产。本次交易完成
后，如因该等土地及/或房产未办理权属登记手续等问题而导致上海电力
遭受实际损失的，本公司将对上海电力进行补偿。
5、就江苏公司相关下属子公司存在海域使用权证未办理权利人名称变
更登记的情况，本公司确认该等海域正在办理相关权属证书过户变更登
记手续，不存在争议或纠纷，相关子公司有权使用该等海域。本次交易
完成后，如因该等海域未办理权属登记手续等问题而导致上海电力遭受
实际损失的，本公司将对上海电力进行补偿。
29
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1、本集团公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提
供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载如因提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者
提供资
造成损失的，将依法承担赔偿责任。
料真实、
2、本集团公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
准确、完
实、准确、完整的原始资料或复印件，复印件与其原始资料一致；所有
整
文件的签名、印章均真实，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本集团公司保证已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而
未披露的合同、协议、安排或其他事项。
30
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（一）业绩承诺及承诺期
根据上市公司与国家电投签署的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补
偿协议补充协议》，本次交易的主要利润补偿情况如下：
1、国家电投对江苏公司所属长期股权投资：国家电投集团滨海新能源
有限公司 100%股权、国家电投集团协鑫滨海发电有限公司 51.01%股权、
国家电投集团建湖光伏发电有限公司 100%股权、国家电投集团洪泽光
伏发电有限公司 100%股权、国家电投集团滨海海上风力发电有限公司
100%股权、国家电投集团常熟光伏发电有限公司 100%股权、国家电投
集团大丰光伏发电有限公司 100%股权、国家电投集团涟水新能源有限
公司 100%股权、国家电投集团滨海风力发电有限公司 100%股权（以下
简称：“收益法评估资产”）进行业绩承诺。
2、承诺期为本次交易实施完毕后三年内（含当年）（以下简称“承诺
期”）。即，如果本次交易于 2017 年实施完成，则对应的利润补偿期
间为 2017 年、2018 年、2019 年。
若标的资产于 2017 年完成交割，收益法评估资产 2017 年、2018 年、2019
年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺
利润数”）分别不低于 30,718.64 万元、44,053.74 万元、44,754.95 万元。
如承诺期内收益法评估资产实际净利润数低于承诺净利润数的，则国家
电投向上海电力进行补偿。
双方同意，协议中收益法评估资产的承诺净利润数及实际净利润数均以
评估基准日时点江苏公司的持股比例为基数进行计算。承诺期内江苏公
司对收益法评估资产的持股比例发生变化的，不改变协议约定的计算方
法。
3、双方同意，本次交易经上海电力董事会和股东大会审议通过，且获
得中国证监会和国有资产监督管理部门核准/批准后，双方依据《发行股
份及支付现金购买资产协议》的相关条款办理完毕标的资产权属变更登
记手续，且上海电力向国家电投非公开发行之股票在中国证券登记结算
有限责任公司办理完毕证券登记手续之日，为本次交易实施完毕日。
4、双方同意，本次交易实施完毕日后，标的公司应在承诺期内各会计
年度结束后 4 个月内，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具
《专项审核报告》。收益法评估资产经审计的实际净利润数与承诺净利
润数之间差额情况以该《专项审核报告》的意见为准。
在业绩补偿期间最后一年度末，上海电力将聘请具有证券从业资格的中
介机构对标的公司进行减值测试，并出具专项审核意见以及减值测试报
告。若江苏公司于业绩补偿期间最后一年度末的期末减值额大于利润补
偿期限内已补偿金额，则国家电投将向上海电力进行补偿。
（二）业绩补偿及减值测试
本次交易的主要利润补偿安排如下：
1、业绩补偿方式
双方一致同意，如触发补偿条款，国家电投按照以下方式进行补偿：
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格；
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积
国家 业绩承
实现净利润数）÷承诺期内收益法评估资产各年的承诺净利润数总和×
电投 诺
国家电投持有收益法评估资产的评估值－国家电投就收益法评估资产
已补偿股份数×本次发行股份价格。
承诺期内上海电力股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除
权、除息行为，国家电投在本次交易中所获上海电力股份的总数将作相
应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。
当期股份不足补偿的部分，应以现金补偿。补偿股份数量不超过认购股
份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，
按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
2、减值测试及补偿
31
双方一致同意，在承诺期最后一年度末（以下简称“期末”），上海电
力将聘请具有证券从业资格的中介机构对评估对象进行减值测试，并出
具《减值测试报告》。
如期末减值额>国家电投已补偿股份总数×本次发行股份价格+国家电
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
国家电投承诺：
自本次发行结束之日起至 36 个月届满之日，不得转让其因本次发行取
得的上海电力新增股份。期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定
执行。本次交易完成后 6 个月内，如上海电力股票连续 20 个交易日的
收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价
股份锁 的，通过本次交易获得上海电力股票的锁定期自动延长 6 个月。
定的承 在发行股份结束之日起 12 个月内不以任何方式转让本次交易前所持有
诺 的上海电力股份，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式
转让或由公司回购该等股票。
国家 国家电投同时承诺：
电投 因本次发行取得的上海电力新增股份在转让时，还应遵守当时有效的
《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、
法规、规章和规范性文件的规定,以及上海电力《公司章程》的相关规定。
保证公
司填补
即期回
报措施 本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
切实履
行的承
诺
提供信
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准
上海 息真实、
确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承
电力 准确、完
担个别和连带的法律责任。
整
1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
上海 也不会采用其他方式损害公司利益。
保 证 公
电力 2、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的任何投资、
司 填 补
全体 消费活动。
即 期 回
董事 3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
报 措 施
及高 4、积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补摊薄即期回报的要
切 实 履
级管 求，支持公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
行 的 承
理人 的执行情况相挂钩。
诺
员 5、本人承诺如公司拟实施股权激励，行权条件与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
十一、拟购买资产在过渡期间等相关期间的损益承担安排
上海电力与国家电投关于拟购买资产在过渡期间等相关期间的损益承担安
排如下：
1、过渡期期间
双方一致同意，自评估基准日起至标的资产交割日的期间为过渡期。
2、标的公司自评估基准日至标的资产交割日期间损益的归属
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上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
标的资产在评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当
日）的过渡期间增加的收益和净资产（不包括股东增资）由上海电力享有；标的
公司在此期间减少的净资产和所发生的亏损由国家电投承担。
十二、关于填补即期回报的具体措施及相关安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规章及其他
规范性文件的要求，上海电力就本次资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认
真、审慎、客观的分析，并制定了相应措施，具体情况如下：
（一）关于本次发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次交易完成后，公司总股本规模扩大，净资产规模将提高，虽江苏公司盈
利能力有所提升，且配套募集资金使用效益预期良好，但配套募集资金的使用效
益实现需要一定周期，若标的公司在重组完成后经营、业务整合情况未达预期，
则上市公司的每股收益可能存在下降的风险，公司的即期回报可能被摊薄。特此
提醒投资者理性投资，并注意投资风险。
（二）公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施
1、通过本次交易，加强合并双方的业务协同
本次交易完成后，江苏公司经营管理工作和技术研发工作将全部交由上市公
司纳入整体规划，各方取长补短、统筹资源、共同提升，有效整合双方技术、市
场、管理团队等优势资源。通过本次交易，上市公司将对现有的江苏地区业务与
江苏公司进行整合，产生良好的协同效应。江苏公司生产经营模式以“发电-售
电”为主，当前在运装机容量均为风力和光伏发电等新能源发电。风电、光伏等
新能源发电资产相对稳定，在项目建设完成后拥有稳定、持续的产出能力，具有
清晰、稳定、可控的未来收益。上市公司将有效借助新能源装机规模的提升，加
强不同类型发电业务的互补，实现经营业绩的稳步提升。
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上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
本次配套募集资金在扣除发行费用后，配套资金将优先用于支付购买资产的
现金对价，剩余部分将用于标的公司项目建设。上述募投项目主要为江苏公司风
力发电和燃煤发电的固定资产投资项目，符合国家和地方政策及规划的要求，有
助于扩大江苏公司及上市公司的业务规模，提高可持续盈利能力。在本次重组完
成后，公司将充分利用募集资金，高效的推进各募投项目的建设，尽快实现项目
的预期收益，从而提高公司的整体盈利能力。
3、加强后续募集资金管理，保证募集资金的合理使用
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司将根
据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管
指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股
票上市规则》等要求，持续监督募集资金专项存储，保障募集资金用于指定的用
途，定期对募集资金进行内部审计，积极配合监管银行和独立财务顾问对募集资
金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
4、加强公司内部管理和成本控制
公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，
对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、
事中、事后管控。
5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、
监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立
运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间
职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、
监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、
有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结
构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
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上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
6、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了
持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》
的规定持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配
政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立
董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股
东的长期发展理念。
（三）相关承诺主体关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
为防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，保障中小投资者
的利益，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“
1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
会采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的任何投资、消费
活动。
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补摊薄即期回报的要求，
支持公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。
5、本人承诺如公司拟实施股权激励，行权条件与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
”
为防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，保障中小投资者
的利益，公司控股股东国家电投承诺如下：
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上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
“
本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
”
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）采取严格的保密措施
为保护投资者的合法权益，防止信息泄露，上市公司采取了严格的保密措施，
与相关机构签署了保密协议，并采取了相关措施及时停牌。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司严格按照《重组办法》、《关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于加强上市
公司相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规要求，及时、完整、
准确地披露了相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披
露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展
情况。
本报告书披露后，公司将继续按照相关法律法规的要求，及时、完整、准确
地披露本次交易的进展情况。
（三）严格执行交易批准程序
在本次交易过程中，本公司将严格按照相关规定及公司章程，履行相关程序
召集、召开董事会和股东大会，依照法定程序进行表决和披露。
本次交易构成关联交易，本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法
定程序进行表决和披露，在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事或
关联股东将回避表决相关议案，本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关
联股东予以表决，并将采用有利于扩大股东参与表决的方式召开。本次交易报告
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上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见，确保本次交易定价
公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。此外，公司已在本次交易的进程中，
聘请了相关中介机构对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公
平、合理，不损害其他股东的利益。
根据《公司法》、上交所上市规则和《公司章程》的相关规定，本公司将就
本次交易的有关议案提交公司股东大会审议。
（四）资产定价公允性
本次交易中，标的资产的交易价格将以评估机构出具的、经国务院国资委备
案的评估结果作为定价依据。考虑江苏公司于评估基准日后向交易对方进行利润
分配，按照交易双方签订的交易协议约定，标的资产的交易价格为上述评估值扣
除相关利润分配金额。上市公司聘请的资产评估机构以及标的资产的定价原则符
合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。资产定价具有公允性、合理性，不
会损害上市公司以及中小投资者利益。本公司董事会对评估机构的独立性、评估
假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了
明确意见。同时，公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和
评估定价的公允性发表了独立意见。
（五）业绩补偿安排
上海东洲资产评估有限公司对江苏公司股东全部权益价值进行评估，并出具
了“沪东洲资评报字[2016]第 0994053 号”《国家电力投资集团公司拟股权转让
涉及的国家电投集团江苏电力有限公司股东全部权益评估报告》。以 2016 年 8
月 31 日为评估基准日，东洲评估采用资产基础法和收益法对江苏公司 100%股权
进行评估，并选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。本次评估对江苏公司
及子公司分别采取了资产基础法及收益法进行评估，并根据各子公司主营业务、
资产状态等客观情况分别选择资产基础法或收益法作为长期股权投资的评估结
果。为保障上市公司及中小股东利益，上市公司已与国家电投签署了业绩承诺补
偿协议》及《业绩承诺补偿协议补充协议》，对收益法评估资产约定了业绩补偿
事宜，协议主要内容参见“第八章 本次交易合同的主要内容”之“二、《业绩承
37
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议补充协议》的主要内容”。
（六）股份锁定安排
国家电投承诺，自本次发行结束之日起至 36 个月届满之日，不得转让其因
本次发行取得的上海电力新增股份。期满之后按照中国证监会和上交所的有关规
定执行。本次交易完成后 6 个月内，如上海电力股票连续 20 个交易日的收盘价
低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，通过本次交
易获得上海电力股票的锁定期自动延长 6 个月。因本次发行取得的上海电力新增
股份在转让时，还应遵守当时有效的《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股
票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，以及上海电力《公司章
程》的相关规定。
同时，为充分保护公众投资者权益，支持上市公司发展，针对国家电投在本
次交易前持有的上海电力股份，国家电投承诺，在发行股份结束之日起 12 个月
内不以任何方式转让本次交易前所持有的上海电力股份，包括但不限于通过证券
市场公开转让、通过协议方式转让或由公司回购该等股票。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，国家电投不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次交易交易完成后，国家电投取得的对价股份因公司送股、转增股本等原
因相应增加的股份，也应遵守前述规定。如果监管政策发生变化，国家电投同意
按照适用的监管政策调整锁定期安排。
（七）标的资产过渡期间损益安排
双方一致同意，自评估基准日起至标的资产交割日的期间为过渡期。标的资
产在评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的过渡
期间增加的收益和净资产（不包括股东增资）由上海电力享有；标的公司在此期
间减少的净资产和所发生的亏损由国家电投承担。
具体情况参照“第六章 本次交易发行股份的情况”之“三、拟购买资产在
38
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
过渡期间等相关期间的损益承担安排”。
（八）网络投票安排
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒
全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于
加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东
提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，
也可以直接通过网络进行投票表决，以充分行使中小股东的权利。
（九）其他保护投资者权益的措施
上市公司承诺保证提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。在本次交易
完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上
遵循独立、分开的原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。交易对
方国家电投亦承诺在其与上海电力进行本次交易过程中，保证提供的有关文件、
资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并愿意承担个别及连带的法律责任。国家电投承诺将按照有关法律、法规、规范
性文件的要求，保障上海电力在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性，
不损害上海电力及其他股东的利益。
十四、标的资产曾参与 IPO 或其他交易的情况
本次交易的标的资产不存在最近 36 个月内向中国证监会报送首次公开发行
上市申请文件或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。
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上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停或终止的风险
尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次交
易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次
交易被暂停、中止或取消的可能；此外，标的资产出现无法预见的原因导致业绩
大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易需重新进行，则面临
股票发行价格、交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
（二）本次交易审批风险
本次交易尚待获得一系列核准、批准或备案，包括但不限于上市公司股东大
会审议通过本次交易方案、本次拟注入资产评估结果完成国务院国资委备案、国
务院国资委批准本次交易以及中国证监会核准本次交易等。本次交易能否取得上
述批复、核准或备案及取得的时间存在不确定性，本次交易存在审批风险，提请
投资者注意。
（三）标的资产评估增值的风险
本次交易中，江苏公司 100%股权的最终交易价格将以经国务院国资委备案
的评估报告的评估结果扣除 2016 年度江苏公司向国家电投分红的金额确定。根
据东洲评估出具的评估报告，标的公司在评估基准日市场状况下股东全部权益价
值评估值为 301,083.63 万元，较标的公司归属于母公司净资产增值额 61,883.21
万元，增值率 25.87%；其中：总资产账面值 292,783.45 万元，评估值为 379,311.19
万元，增值额为 86,527.74 万元，增值率为 29.55%；总负债账面值为 78,227.56
万元，评估值为 78,227.56 元，无评估增减值；净资产账面值为 214,555.89 万元，
评估值为 301,083.63 万元，增值 86,527.74 万元，增值率为 40.33%，提请投资者
注意。
（四）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
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上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
作为交易方案的一部分，公司拟发行股份募集配套资金，募集资金总额不超
过 206,000.00 万元，且不超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%（不包括交
易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对
应的交易价格）。配套募集资金在扣除发行费用后，将优先用于支付购买资产的
现金对价，剩余部分将用于标的公司项目建设。
公司已经聘请了具有保荐和承销资格的国泰君安证券股份有限公司作为本
次配套融资的主承销商，但由于发行股票募集资金受监管部门审核、股票市场波
动及投资者预期的影响，能否顺利实施发行股票募集资金或足额募集资金存在不
确定性。如果配套融资未能获得中国证监会的核准、配套融资未能按计划完成或
募集资金不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。这将
对上海电力的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意。
（五）发行价格调整风险
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A 股上市公司市场表现
等市场及行业因素造成的上海电力股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，本
次交易拟引入发行价格调整机制。若发行价格进行调整，则上市公司向交易对方
发行的股份数量将发生变化，提请投资者注意。
（六）收购整合风险
本次交易完成后，上市公司拟按照上市公司管理规范及内控要求对江苏公司
进行规范管理、建立统一的财务管理体系。尽管上市公司自身已建立规范的管理
体系，对标的公司的整合管理亦有较为明确的思路，但如果整合进度及整合效果
未能达到预期，将直接导致江苏公司规范治理及内部控制无法达到上市公司要
求、上市公司无法对其进行有效控制的情形，进而对上市公司整体规范运作、财
务状况及经营业绩等造成不利影响，提请投资者注意。
（七）关联交易风险
本次交易构成本公司与国家电投及下属企业之间的关联交易。报告期内，除
江苏公司与上海电力的子公司江苏阚山发电有限公司的少量交易外，江苏公司与
上海电力不存在关联交易情况。江苏公司与国家电投及其控股的除上海电力以外
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上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
的企业之间存在部分关联交易。本次交易前，江苏公司与国家电投及其控股的除
上海电力以外的企业按照内部交易价格管理办法履行了有关协议签订及决策程
序，关联交易价格参考市场价格确定，具备公允性。本次交易完成后，江苏公司
与国家电投及其控制的其他企业之间关联交易将适用上市公司的关联交易管理
办法，有利于进一步规范关联交易，确保交易公允性。本次交易完成后，预计江
苏公司的资金使用将统一纳入上海电力管理，预计有利于减少江苏公司与国家电
投及其子公司之间的资金拆借交易，江苏公司与国家电投及其控股的除上海电力
以外的企业之间的其他关联交易预计将会延续，上述关联交易将变成上市公司与
国家电投及下属企业之间的关联交易，有利于进一步规范该等关联交易。
同时，为减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及中小股东
的合法权益，本次交易对方国家电力投资集团公司出具了相关承诺，致力于减少、
避免不必要的关联交易。但是，若未来上市公司关联交易未履行相关决策程序或
定价不公允将导致存在相关风险，提请投资者注意。
（八）同业竞争风险
在上海市，上海电力拥有漕泾发电、外高桥发电、吴泾热电、漕泾热电等发
电资产，国家电投拥有长兴岛第二发电厂，中电新能源（港股代码：00735）拥
有海风发电、崇明北沿风电等发电资产；在江苏省内，上海电力拥有江苏阚山火
力等发电资产，国家电投控制的其他企业中，江苏公司拥有徐州贾汪风电、滨海
振东风电、滨海滨淮风电、滨海头罾风电、东海海风、建湖光伏、大丰光伏、常
熟光伏、洪泽光伏等电力业务资产，中国电力（港股代码：02380）拥有常熟发
电火力发电资产，中电新能源拥有大丰风电，国家电投拥有盐城热电、华北分公
司管理的连云港青口盐场光伏发电项目等资产。上海电力与国家电投下属企业从
事相同或相似业务的情形，但不存在实质性同业竞争。通过本次交易，江苏公司
将成为上海电力的全资子公司，本次交易有利于解决潜在同业竞争问题，同时国
家电投出具了避免同业竞争的承诺函，承诺将逐渐解决和减少同业竞争问题。尽
管国家电投出具了关于避免同业竞争的承诺，但若我国电力体制发生变化，电力
行业进入充分竞争市场，同业竞争问题有可能对公司的业务经营造成不利影响，
提请投资者注意。
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上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济运行对发电量影响风险
电力市场主要分为民用电力和工业电力，电力需求强度与宏观经济的活跃程
度密切相关。本次交易标的资产的经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上
受我国经济发展状况、宏观经济政策和产业结构调整的影响，宏观经济的波动会
影响国内电力需求，进而影响标的资产的盈利能力和财务状况。如果宏观经济发
展速度持续放缓，对电力的需求就会下滑，从而影响电力企业的业绩。因此，宏
观经济走势以及公司发电业务所在区域的经济发展情况将会对本公司未来生产
经营产生影响，提请投资者注意。
（二）电力行业政策变化风险
2015 年 3 月，中共中央、国务院出台了《关于进一步深化电力体制改革的
若干意见》（以下简称“9 号文”）。2015 年 11 月，为贯彻落实 9 号文意见，国家
发改委能源局印发 6 个电力体制改革配套文件，具体包括《关于推进输配电价改
革的实施意见》、《关于推进电力市场建设的实施意见》、《关于电力交易机构组建
和规范运行的实施意见》、《关于有序放开发用电计划的实施意见》、《关于推进售
电侧改革的实施意见》、《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》。
电力改革继续稳步推进，市场化进程有望提速。电力行业政策改革可能对行业上
下游的议价能力、行业内竞争格局、售电模式及价格等产生影响，从而影响江苏
公司未来经营情况。江苏公司将继续发挥新能源发电业务优势，积极推进新建高
性能火电项目的建设，提升管理效率，在电力改革的进程中把握市场机遇，进一
步增强竞争实力。如江苏公司未能在电力行业市场化改革中巩固并提升自身竞争
实力，未来可能存在市场份额及盈利能力下降的风险，提请广大投资者关注。
（三）标的资产偿债能力风险
截至 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日，江苏公司资产负债率分别为
74.91%和 80.02%，整体相对稳定，符合电力生产企业的一般特征。江苏公司所
处行业属于资金密集型行业，日常经营过程中对运营资金的需求量较大。江苏公
司近几年业务快速发展，大部分经营性资金主要依靠银行贷款和商业信用解决，
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上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
导致公司资产负债率较高。截至 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日，江苏
公司流动比率分别为 0.42 和 0.25，由于江苏公司存货金额较小，因此速动比率
和流动比率相同。报告期内，江苏公司流动比率、速动比率下降，且低于行业平
均水平，主要原因为江苏公司为扩大生产经营规模，借入较多短期借款以支持项
目建设，新筹建项目尚处于建设期未产生收入，导致江苏公司短期资金流动性较
紧张。未来随着在建项目投产运营后将进一步提升江苏公司盈利能力，改善现金
流状况，降低偿债风险。
江苏公司具有较强的盈利能力和良好的现金流，银行资信级别较高，与多家
商业银行保持着良好的合作关系，但是，如果宏观经济形势发生不利变化或者信
贷紧缩，在归还到期贷款后有可能无法取得新的贷款，则公司正常运营将面临较
大的资金压力。如果未来江苏公司不能通过其它渠道获得发展所需资金，可能存
在一定的偿债风险，提请投资者注意。
（四）标的资产经营风险
1、上网电价调整风险
我国发电企业上网电价受到政府的严格监管。根据 2015 年 3 月 15 日发布的
《中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》，我国深化电力体
制改革的重点和路径是：在进一步完善政企分开、厂网分开、主辅分开的基础上，
按照“管住中间、放开两头”的体制架构，有序放开输配以外的竞争性环节电价，
有序向社会资本开放配售电业务，有序放开公益性和调节性以外的发用电计划。
根据 2015 年 10 月 12 日发布的《中共中央国务院关于推进价格机制改革的若干
意见》，将加快推进能源价格市场化，按照“管住中间、放开两头”的总体思路，
推进电力等能源价格改革，有序放开上网电价和公益性以外的销售电价，建立主
要由市场决定能源价格的机制。随着电力体制改革的深入，可能导致江苏公司的
上网电价发生变化，并对江苏公司经营状况产生一定影响，提请投资者注意。
2、原料价格上涨风险
江苏公司所属火电项目预计在 2017 年建成投产，届时火电业务将占据江苏
公司电源构成较大比例，燃料成本将是火电业务营业成本的主要构成部分，煤炭
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上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
价格的波动将直接影响公司的盈利水平。
2016 年煤炭行业供给侧改革持续推进，行业触底反弹，从 2016 年下半年以
来国内煤价大幅回升。根据中国煤炭工业协会公布的数据，中国煤炭价格指数由
2016 年 6 月 3 日的 125.90 点上升至 2016 年 12 月 30 日的 160.00 点，上涨 27.08%。
2017 年初，国内煤炭价格整体依然维持较高水平，2017 年 4 月 28 日的中国煤炭
价格指数为 158.00 点，与 2016 年底基本持平。若未来国内煤炭价格出现大幅上
涨，将导致原材料采购成本大幅上升，进而影响江苏公司及上市公司的盈利水平。
此外，新能源发电项目设备采购、安装与调试占据较大部分的成本。近年来
随着国家产业结构的调整，相关生产设备也有持续上涨的风险，工程造价直接影
响新能源发电项目的生产经营，提请投资者注意。
3、新能源发电业务较为依赖气候状况的风险
太阳能发电站的装机容量指相对时间的发电率，而实际发电量受到光伏电站
所吸收的日照量及实际日照时间影响。日照时间、日照量等气候因素因地区及季
节而异，难以精确预测。若发电条件所需要的气候情况出现与历史数据不符的重
大偏差，光伏电站的发电量也可能出现较大偏差，从而导致标的公司的经营业绩
出现波动。
风力发电行业对天气条件存在比较大的依赖，任何不可预见的天气变化都可
能对标的公司风电项目的电力生产、收入及经营业绩带来不利影响。虽然在开始
建造风电项目前，标的公司会对每个风电项目进行实地调研，但是实际运行中的
风力资源仍然会因当地气候变化而发生波动，造成每一年的风资源水平与预测水
平产生一定差距，进而影响标的公司风电厂发电量。同时，电厂风况在一年中的
不同季节亦存在显著差异，通常冬季和春季风量较大，相应的发电量水平也较高，
发电量的季节性变化会导致风电业务收入随季节的变化而产生波动，可能对持续
盈利能力产生不利影响，提请投资者注意。
4、税收优惠及政府补贴政策变更风险
根据《国家税务总局关于实施国家重点扶持的公共基础设施项目企业所得税
优惠问题的通知》（国税发[2009]80 号）、《关于公共基础设施项目享受企业所得
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上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
税优惠政策问题的补充通知》（财税[2014]10 号）、《企业所得税法》第 27 条、《企
业所得税法实施条例》第 87、89 条、财税[2008]46 号文、财税[2008]116 号文、
国家税务总局 2013 年 26 号公告相关规定，截至 2016 年 12 月 31 日，大丰光伏、
建湖光伏、洪泽光伏、常熟光伏、高邮新能源、贾汪新能源、东海风力、滨海新
能源公司均享受“三免三减半”税收优惠，即自项目取得第一笔生产经营收入所
属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业
所得税。虽然江苏公司下属大丰光伏、建湖光伏、洪泽光伏、常熟光伏、高邮新
能源、贾汪新能源、东海风力、滨海新能源公司均享受的税收优惠符合国家法律
法规，且上述公司均在税收优惠期内。但是，不排除上述公司在未来不再享受上
述税收优惠，或者未来国家税收优惠政策出现不利变化，将对公司盈利能力产生
一定不利影响，在极端情况下，若上述公司未能实现盈利，或将对递延所得税产
生一定的影响，提请投资者注意。
截至本报告书出具日，标的公司投产新能源项目均已进入发改委可再生能源
电价补助目录，根据《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》（国发
[2013]24 号）等相关可再生能源支持政策文件，风电、光伏等新能源电力上网电
价及政府补贴原则上执行期限维持 20 年不变。因而，在当前政策下，对于已经
投产上网的新能源电力项目，其上网电价及补贴在 20 年内预计维持稳定。但亦
不完全排除未来政府补贴发生变化的可能。
5、土地房产及海域使用权属风险
截至本报告书出具日，江苏公司拥有使用权的土地合计 244 宗，总面积为
7,007,854.12 平方米，其中已有 242 宗土地取得了国有土地使用权证，面积合计
为 6,972,404.12 平方米，占比 99.49%；2 宗正在办理但尚未取得权属证书，面积
合计为 35,450.00 平方米，占比 0.51%。江苏公司拥有房屋建筑物合计 158 处，
面积合计 40,059.91 平方米，其中已取得房产证的房屋 153 处，面积 39,322.13
平方米，占比 98.16%；正在办理房产证的房屋 5 处，面积 737.78 平方米，占比
1.84%。江苏公司拥有使用权的海域合计 9 宗，面积合计为 9,818,436.00 平方米，
已全部取得海域使用权证书，其中 2 宗海域尚未完成权属证书过户变更登记，面
积合计为 402,244.00 平方米，占比 4.10%。
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江苏公司部分在建项目正在办理土地使用证，已投产项目仍有部分土地正在
办理相关证件。以上土地、房产如不能如期完成相关的办证手续，或将对标的公
司日常经营产生一定的影响。此外，贾汪新能源、洪泽光伏、建湖光伏项目均存
在划拨土地。根据《划拨用地目录》（国土资源部令第 9 号）及国土资源部《关
于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》（国土资发[2001]44
号），相关公司以划拨方式使用的生产经营土地符合保留划拨用地目录，但后续
不排除随着国家划拨用地政策的调整，原有划拨用地可能面临需要变更土地使用
性质的风险，从而存在增加江苏公司土地使用成本的可能。同时，江苏公司正在
加紧办理相关海域使用权属证书，但亦不能排除不能及时办毕风险。对上述事项，
国家电投承诺：将尽力推动江苏公司办理相关土地征用手续、办理国有建设用地
手续和办理房屋产权证书及海域使用权证书，取得土地使用权证、建筑物的房屋
产权证及海域使用权证，确保公司按照原定经营计划持续正常运营。如因任何用
地、房屋建筑物或海域使用问题导致上海电力遭受任何损失或超过相关预计费用
的支出，国家电投将进行足额补偿。
尽管江苏公司正在办理相关瑕疵土地房产的有关证件，国家电投也做出了相
应承诺，但仍有不能完全解决土地房产及海域使用权属瑕疵的可能性，或将给江
苏公司的生产经营带来一定的不利影响，提请投资者注意。
6、在建工程逾期投产的风险
截至本报告书出具日，江苏公司所属滨海百万机组项目、滨海北 H2 项目、
10 万吨级航道工程项目、储配煤中心一期项目为在建项目，尚未投产。如果上
述工程无法按时竣工投产，将对标的公司的经营业绩带来不利影响，提请投资者
注意。
7、弃风弃光限电风险
根据国家能源局统计，2015 年，全国风电平均利用小时数 1,728 小时，同比
下降 172 小时，弃风电量达 339 亿千瓦时；2016 年上半年，全国风电平均利用
小时数 917 小时，风电弃风电量 323 亿千瓦时。2015 年全国光伏发电量 392 亿
千瓦时，弃光电量 49 亿千瓦时。近年来，国家出台多项政策优先保障可再生能
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源发电上网，有效缓解弃风、弃光现象。2016 年 11 月 27 日，国家发改委印发
了《国家发展改革委关于做好 2017 年电力供需平衡预测和制定优先发电权优先
购电权计划的通知》（发改运行[2016]2487 号），明确 2017 年起建立优先发电权
计划、优先购电权计划报告制度，保障清洁能源发电、调节性电源发电优先上网。
尽管目前标的公司所有光伏和风力发电项目不存在“限电”情况，产能得到
完全消化，实现全额并网售电。但不排除因为区域电网整体负荷发生变化或其他
因素而导致相关电网公司对光伏和风电项目限电的情况导致电力无法上网销售，
由此会对标的公司收入产生不利影响，提请投资者注意。
8、火电在建项目受规模限制政策影响风险
2016 年 11 月 7 日，国家发改委、国家能源局正式发布了《电力发展“十三
五”规划（2016-2020 年）》，规划提出未来五年中国将加快煤电转型升级，促进
清洁能源有序发展。在“十三五”期间，取消和推迟煤电建设项目 1.5 亿千瓦以
上，到 2020 年全国煤电装机规模力争控制在 11 亿千瓦以内。根据江苏省发改委
印发的《江苏省十三五电力发展专项规划》（苏发改能源发[2016]1518 号），“十
三五”期间，关停落后煤电机组 250 万千瓦；重点淘汰以下三类煤电机组：单机
30 万千瓦以下，达到或超过设计寿命，不具备供热改造条件的纯凝煤电机组；
供电煤耗未能达到《常规燃煤发电机组单位产品能源消耗限额》规定的煤电机组；
污染物排放不符合国家和省定环保要求的煤电机组。2017 年初，国家能源局对
多个省份下发了关于限制煤电投产规模的文件，严控煤电总量规模，加大淘汰落
后产能力度，同时采取“取消一批、缓核一批、缓建一批”的措施，适当放缓煤
电项目建设速度。
截至本报告书出具日，江苏公司在运装机容量均为新能源发电，包括风力发
电和光伏发电，均为国家政策鼓励的清洁能源，享受国家新能源发电补贴。在建
的 2*1,000MW 火电机组采用超超临界燃煤发电机组，在降低煤耗和节能减排方
面均高于行业标准，符合国家产业政策。截至本报告书出具日，上述限制煤电投
产规模的政策未对江苏公司在建项目产生影响。虽然江苏公司业务整体发展符合
国家政策鼓励的电力行业发展趋势，但不排除未来仍有可能面临行业政策进一步
监管趋严，导致已有火电项目面临严格核查、能源替代、排放成本提升等风险，
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提请投资者注意。
三、其他风险
（一）股市波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上海电力盈利水
平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。股票的价格波动是股票市
场的正常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。
同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效
率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求
规范运作。在本次交易过程中以及本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市
规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投
资决策，提请投资者注意。
（二）利率风险
标的公司存在对外借款，若市场率水平发生不利变化，将对标的公司业绩产
生一定影响。由于利率水平尚未确定，若未来相关利率水平发生变化将影响公司
财务费用及盈利能力，提请投资者注意。
（三）不可抗力引起的风险
自然灾害、战争以及其他突发性事件可能会对本次交易的标的资产、本公司
的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。
此类不可抗力的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水
平。因此，投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投
资风险，并做出审慎判断，提请投资者注意。
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第一章 本次交易概述
一、本次交易概述
本次交易包括：上海电力以发行股份及支付现金方式向国家电投收购其持有
的江苏公司 100%股权，并向不超过 10 名特定投资者发行股票募集配套资金，募
集资金总额不超过 206,000.00 万元。募集配套资金在扣除发行费用后，将优先用
于支付现金对价，剩余部分将用于标的公司项目建设。本次交易完成后，江苏公
司将成为上海电力的全资子公司。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融
资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现
金购买资产行为的实施。如果配套融资未能按计划完成或募集资金不足，则公司
将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。
本次交易中，标的资产的交易价格将以评估机构出具的、经国务院国资委备
案的评估结果作为定价依据。考虑江苏公司于评估基准日后向交易对方进行利润
分配，按照交易双方签订的交易协议约定，标的资产的交易价格为上述评估值扣
除相关利润分配金额。本次拟购买资产的交易对价以发行股份与支付现金相结合
的方式支付。
二、本次交易的背景
（一）国务院鼓励国有企业改革，提高资产证券化水平
2015 年以来，中共中央、国务院先后出台了《关于深化国有企业改革的指
导意见》、《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》等一系列国企改革文
件，鼓励国有企业积极实行改革、提高国有资本流动性。国资委亦出台文件要求
“央企要加大资本运作力度，推动资产证券化”。提高国有资产证券化率是国资
国企改革的重要手段之一。
2015 年 6 月，国务院国资委发布《关于进一步做好中央企业增收节支工作
有关事项的通知》，要求“央企要加大内部资源整合力度，推动相关子企业整合
发展，并加大资本运作力度，推动资产证券化，用好市值管理手段，盘活上市公
司资源，实现资产价值最大化”。2015 年 9 月，中共中央、国务院下发《关于深
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化国有企业改革的指导意见》，明确提出“支持企业依法合规通过证券交易、产
权交易等资本市场，以市场公允价格处置企业资产，实现国有资本形态转换，变
现的国有资本用于更需要的领域和行业”。
本次交易完成后，江苏公司将成为上市公司的全资子公司，有利于进一步推
进国有企业改革，通过中央企业内部国有资产资源整合，提升国有资产价值。
（二）响应国家产业政策，大力发展新能源产业
我国风电和太阳能发电具备大规模开发条件。随着我国经济水平的日益提
高，发展新能源产业受到中共中央、国务院的高度重视。2014 年，新一届国家
能源委员会首次会议审议并原则通过了《能源发展战略行动计划（2014-2020
年）》，着力优化能源结构，增加新能源等可再生能源和核电消费比重，形成与我
国国情相适应、科学合理的能源消费结构，大幅减少能源消费排放，促进生态文
明建设；大力发展风电，到 2020 年，风电装机规划为 2 亿千瓦；加快发展太阳
能发电，到 2020 年，光伏装机达到 1 亿千瓦左右。2015 年，李克强总理在政府
工作报告中提出，“要大力发展风电、光伏发电、生物质能”。
随着技术成熟度日趋提高，风电和光伏发电成本呈下降趋势，经济竞争力逐
步提升。作为综合能源服务提供商，在大力发展海外市场的同时，上海电力制定
了“一二三四”发展战略，由主要利用传统能源向能源清洁高效利用和新能源并
举转变，在加快煤电低碳高效发展的基础上，致力于发展风电、太阳能发电等可
再生新能源产业，提高可再生能源的发电比重。
本次交易的标的资产为江苏公司 100%股权，江苏公司当前在运装机容量全
部为风电和光伏发电。江苏“十三五”期间制定了以清洁能源开发为主导，坚持
“大火电、大港口、大新能源等”为主线，积极发展以海上风电为龙头的新能源，
同步发展风电、太阳能、分布式能源。本次收购完成后，公司将可以继续顺应低
碳经济，紧密结合国家能源、产业政策导向，着力发展新能源产业，上海电力电
源结构和布局将进一步优化。
三、本次交易的目的
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（一）落实发展战略，促进公司向清洁能源转型发展
根据上市公司发展战略，上市公司的主要经营目标包括“由利用传统能源向
能源清洁高效利用和新能源并举转变”，通过不断开拓、改革和创新，成为高效
燃煤火力发电、燃气发电和风电、太阳能发电及分布式供能等新能源为一体的现
代能源企业。公司按照“做精上海、做优国内、做强海外”的战略布局，在大力
发展国内清洁能源新项目的同时，积极开拓海外业务。
公司海外业务涉及资源开发、海外投资和电力服务，产业涉及火电、气电、
新能源、水电和煤炭等，海外业务涉及日本、澳大利亚、坦桑尼亚、伊拉克、土
耳其等国家。近年，上海电力不断延伸海外能源服务范围，参股马耳他能源公司
和控股德利马拉三期电站，成为上海电力在欧洲的第一个落地项目；土耳其项目
成为中国企业在该国最大的投资项目；上市公司已经就收购 KES Power Limited
持有的 K-Electric Limited 公司股份达成协议，在满足交割条件后 KE 公司将成为
上市公司的控股子公司，进一步提升公司源掌控力和核心竞争力，积极响应国家
加快“一带一路”建设，加强能源基础设施互联互通合作。
新能源转型发展方面，上市公司取得了较大成就。2014 年至 2016 年，上海
电力清洁能源装机占总装机容量分别为 26.92%、30.79%及 33.91%，整体呈上涨
趋势。2016 年，日本光伏项目成为公司在向能源高效利用、清洁能源、新能源
转型的境外标杆项目，为保障公司新能源业务发展提供有力的外部支撑。
本次交易完成后，江苏公司及其下属的其他新能源资产将注入上海电力，有
助于增强上海电力的竞争力和持续经营能力，提高可持续发展能力，符合国家产
业政策和上市公司清洁能源发展战略。本次交易有利于降低公司在新业务领域的
投资风险、节约探索成本，提高发展效率，加快向清洁能源转型发展的步伐，实
现良性发展，提高抗风险能力。
（二）增强上市公司持续经营能力
本次交易完成后，上市公司可将现有的江苏地区业务与江苏公司结合，产生
良好的协同效应。江苏公司生产经营模式以“发、售电”为主，当前在运装机容
量均为风力和光伏发电等新能源发电。风电、光伏等新能源发电资产具有稳定性，
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上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
在项目建设完成后便可拥有稳定、持续的产出能力，具有清晰、稳定、可控的未
来收益。因此，随着新能源装机规模的提升，在本次交易完成后，上海电力的持
续经营能力将有所提升。
截至 2016 年 12 月 31 日，上海电力的资产负债率为 71.46%，与可比上市公
司的平均水平相当。本次交易有利于扩大上海电力的净资产规模，募集配套资金
有利于上海电力做出长期的资金使用安排，进一步为上海电力的长远发展提供保
障。
（三）促进解决潜在同业竞争问题
上市公司在境内外从事发电、供热及电力服务业务并以发电业务为主，境内
业务区域范围主要包括上海市、江苏省等地区，存在与控股股东、实际控制人国
家电投下属企业从事相同或相似业务的情形，但不存在实质性同业竞争。
在现行电力监管体制下，各电厂的发电量按照年度售电合同由电网企业进行
调度安排，电价由政府部门核定。同时，根据《电网企业全额收购可再生能源电
量监管办法》（原电监会令第 25 号）及《国务院办公厅关于转发发展改革委等部
门节能发电调度办法（试行）的通知》（国办发[2007]53 号文）等有关法律法规
的规定，对于国家政策重点扶持的绿色清洁电源，享有优先调度权。即只要风电、
光伏发电机组具备发电条件，电网将优先调度风电、光伏所发电量上网，且除因
不可抗力或有危及电网安全稳定的情形外，电网应努力实现风电、光伏发电全额
上网。江苏公司所属风电、光伏相关发电业务均属于国家政策重点扶持的绿色清
洁能源，均享受上述政策。本次交易完成后，上市公司与国家电投不存在实质性
同业竞争。
通过本次交易，上海电力实现了对国家电投在江苏省内主要新能源资产及部
分火电资产的整合，本次交易有利于解决潜在同业竞争问题，同时国家电投出具
了避免同业竞争的承诺。本次交易完成后，上市公司与国家电投不存在实质性同
业竞争。
四、发行股份及支付现金购买资产情况
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上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（一）交易对方与标的资产
本次交易的标的资产为江苏公司 100%股权，交易对方为国家电投。
（二）交易对价及支付方式
上海东洲资产评估有限公司对江苏公司股东全部权益价值进行评估，根据东
洲评估出具的《评估报告》（沪东洲资评报字[2016]第 0994053 号）的资产评估
结果，截至评估基准日 2016 年 8 月 31 日，江苏公司的全部股东权益价值为
301,083.63 万元，较公司归属于母公司的所有者权益账面值增值 61,883.21 万元，
增值率 25.87%。考虑江苏公司于 2016 年 12 月 8 日向国家电投分配以前年度利
润 5,595.00 万元，按照交易双方签订的交易协议约定，标的资产的交易价格为评
估值扣除上述分红金额，即 295,488.63 万元。
各方同意，上海电力采取发行股份和现金支付相结合的方式购买标的资产。
其中，上海电力以现金支付方式向国家电投支付的对价为 28,000.00 万元，占总
交易对价的 9.48%；剩余部分采取发行股份方式向国家电投支付 267,488.63 万元，
占总交易对价的 90.52%。
截至本报告书出具日，本次交易的评估报告尚未履行完毕国务院国资委备案
程序，若经国务院国资委备案的评估报告的评估结论调整，根据交易双方签订的
协议相关约定，本次交易对价将随之调整。
上海电力向国家电投支付的现金对价将在配套募集资金到账后 15 个工作日
内支付完毕。若上海电力配套募集资金未能成功实施或配套融资金额不足以支付
现金对价的，上海电力将自筹资金支付现金对价。
（三）股票种类、发行对象、发行方式和发行价格
除现金对价外，上海电力以发行股份的方式向国家电投支付购买标的资产的
股份对价，具体方案如下：
1、股票种类
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
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2、发行对象、发行方式
本次发行对象为国家电投，发行方式为非公开发行。
3、发行价格
根据《重组办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%。市场参考价为上市公司审议资产重组的首次董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易
均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议
公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票
交易总量。本次发行的定价基准日为上海电力 2016 年第十二次临时董事会决议
公告日；发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上海电力股票交易均价的
90%，为 10.09 元/股。
若上市公司发生派息、送股或转增股本，将按照下述相关规则对本次发行股
份价格、发行股份数量作相应调整。假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股
或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每
股派息为 D，调整后新增股份价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位
实行四舍五入），则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）
三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+K+N）
计算结果如出现不足一股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予上海电
力。
2017 年 4 月 21 日，上海电力年度股东大会审议通过了《公司关于 2016 年
年度利润分配方案的议案》：按公司 2016 年底总股本 213,973.93 万股为基数，每
股派发现金红利 0.18 元（含税），预计分配 38,515.31 万元。若利润分配实施后，
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本次交易的发行价格将调整为 9.91 元/股。
（四）调价机制
为应对因整体资本市场波动以及行业周期变化等市场及行业因素造成的上
海电力股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组办法》相关规定，
拟引入发行价格调整方案，具体如下：
1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。
2、价格调整方案生效条件
（1）国务院国资委批准本次交易；
（2）上海电力股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
上海电力审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会
核准前。
4、触发条件
（1）可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个
交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即
2016 年 8 月 23 日收盘点数（即 3,089.71 点）跌幅超过 10%；
或
（2）可调价期间内，证监会水电煤气指数（代码：883021）收盘值在任一
交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较上海电力因本次交易首次
停牌日前一交易日即 2016 年 8 月 23 日收盘点数（即 1,817.66 点）跌幅超过 10%。
5、调价基准日
可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“触发条件”中（1）
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或（2）项条件满足至少一项），上海电力均有权在该日后的一周内召开董事会对
本次发行股份价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。
6、发行价格调整机制
在可调价期间内，上海电力可且仅可对发行价格进行一次调整。上海电力董
事会决定对发行价格进行调整的，则可选择将本次交易的发行价格调整为不低于
调价基准日前 20、60 或 120 个交易日的上海电力股票交易均价之一的 90%。
7、发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，发行的股份数量=国家电投应
获得的股份对价÷调整后的发行价格。
8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上海电力如有现金分配、分配股票股利、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对本
次发行股份价格、发行股份数量作相应调整。
（五）发行数量
上市公司拟发行股份购买的江苏公司股权的金额为 267,488.63 万元。按照本
次发行股票价格 10.09 元/股计算，上市公司向国家电投发行股份支付对价的数量
为 26,510.27 万股，用于支付本次交易的股份对价。最终发行股份数量将根据最
终交易价格进行调整。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。最终
发行数量以经公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
（六）锁定期
国家电投通过本次交易取得的对价股份自发行结束之日起 36 个月内不得转
让，但适用法律法规许可转让的除外。根据《重组办法》规定，本次交易完成后
6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易
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完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，国家电投通过本次交易取得的对价股份
的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。
为充分保护公众投资者权益，支持上市公司发展，针对国家电投在本次交易
前持有的上海电力股份，国家电投承诺，在发行股份结束之日起 12 个月内不以
任何方式转让本次交易前所持有的上海电力股份，包括但不限于通过证券市场公
开转让、通过协议方式转让或由公司回购该等股票。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，国家电投不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次交易交易完成后，国家电投取得的对价股份因公司送股、转增股本等原
因相应增加的股份，也应遵守前述规定。如果监管政策发生变化，国家电投同意
按照适用的监管政策调整锁定期安排。
（七）本次交易的生效条件
本次交易的生效条件为：
1、上海电力股东大会审议通过本次交易；
2、国务院国资委批准本次交易；
3、中国证监会核准本次交易；
4、其他可能涉及的审批事项。
如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性
审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次
交易实施的生效条件。
五、募集配套资金情况
本次交易上海电力拟通过询价方式向不超过 10 名的特定投资者非公开发行
股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过 206,000.00 万元，且不超过本
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次拟购买资产交易价格的 100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及
停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。本次募集配套资金的
发行数量将根据募集配套资金总额及最终发行价格确定，具体以中国证监会核准
的发行数量为准。具体发行时点由上市公司和主承销商根据募集资金投资项目建
设进度、资金使用计划及资本市场具体情况确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果
配套融资未能按计划完成或募集资金不足，则公司将自筹资金支付本次交易的现
金对价及相关支出。
从定价基准日或上市公司董事会确定的调价基准日至本次股票发行期间，如
上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价
格与发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整。
（一）发行对象、发行方式和认购方式
本次发行股份募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的
证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的特定投资
者发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以
其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、
以相同价格认购本次非公开发行股票。
在本次募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后，公司与独立财务顾问
将按《实施细则》规定以询价方式确定最终发行对象。
（二）发行股份的定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，最终发行
价格需符合中国证监会、国务院国资委相关监管要求确定。具体发行时点由上市
公司和主承销商根据募集资金投资项目建设进度、资金使用计划及资本市场具体
情况确定。
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交易均价计算公式为：
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次发行价格将相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次重组获得中国证监会核准
后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、行政
法规及规范性文件的规定及投资者申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问及
主承销商协商确定。
（三）发行数量
本次募集配套资金总额预计为不超过 206,000.00 万元，不超过本次交易总额
的 100%，本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确
定，具体以中国证监会核准的发行数量为准。
（四）募集配套资金用途
本次募集配套资金在扣除发行费用后，配套资金将优先用于支付购买资产的
现金对价，剩余部分将用于标的公司项目建设。具体情况如下：
单位：万元
募集资金用途 所需资本金 拟使用本次配套资金额
支付现金对价 - 28,000.00
滨海北H2海上风电400MW项目 599,300.00 120,000.00
中电投协鑫滨海新建2*1,000MW
720,535.00 31,000.00
燃煤发电工程项目
滨海北H1海上风电100MW项目 137,440.00 16,300.00
滨海头罾风电场三期50.6MW项目 39,466.00 5,350.00
滨海振东风电场三期50.6MW项目 38,097.00 5,350.00
合计 1,534,838.00 206,000.00
募集配套资金在扣除发行费用后，将优先用于支付购买资产的现金对价，剩
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余部分将按照轻重缓急投入标的公司项目建设。募集资金到位前，公司将根据各
项目的实施进度，通过银行贷款等方式自筹资金先行投入。募集资金到位后，公
司将专款专用，用于支付项目剩余投资及置换先期投入款项。具体置换金额将根
据证监会及上交所相关规定确定。若实际募集资金净额与项目拟使用本次配套资
金额之间存在资金缺口，将由公司自筹解决。
（五）股份锁定期
上述配套资金认购方通过本次非公开发行所认购的股份，自发行结束之日起
12 个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。
本次发行结束后，上述配套资金认购方取得的股份因公司送股、转增股本等
原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。如果监管政策发生变化，上述配套资
金认购方同意按照适用的监管政策调整锁定期安排。
六、本次交易标的资产的定价依据情况
本次标的资产江苏公司 100%股权的评估基准日为 2016 年 8 月 31 日，采用
资产基础法和收益法评估，评估机构采用资产基础法评估结果作为江苏公司
100%股权价值的最终评估结论。根据东洲评估出具的《评估报告》（沪东洲资评
报字[2016]第 0994053 号）并经国务院国资委备案的资产评估结果，截至评估基
准日，江苏公司归属于母公司所有者的净资产账面价值为 239,200.42 万元，江苏
公司 100%股权的评估值为 301,083.63 万元，评估增值额为 61,883.21 万元，评估
增值率为 25.87%。
2016 年 12 月 8 日，江苏公司对 2015 年度净利润向国家电投分配利润 5,595.00
万元。考虑到江苏公司于评估基准日后向交易对方进行分红，经交易各方协商一
致，本次标的资产的交易价格为上述评估值扣除上述分红金额，即 295,488.63
万元。
七、业绩承诺与补偿及减值测试
（一）业绩承诺及承诺期
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鉴于本次标的公司部分长期股权投资以收益法进行评估并作为定价参考定
价依据，上市公司与国家电投根据《重组办法》相关规定签署了《业绩承诺补偿
协议》及《业绩承诺补偿协议补充协议》，本次交易的主要利润补偿情况如下：
1、国家电投对江苏公司所属长期股权投资：国家电投集团滨海新能源有
限公司 100%股权、国家电投集团协鑫滨海发电有限公司 51.01%股权、国家电
投集团建湖光伏发电有限公司 100%股权、国家电投集团洪泽光伏发电有限公
司 100%股权、国家电投集团滨海海上风力发电有限公司 100%股权、国家电投
集团常熟光伏发电有限公司 100%股权、国家电投集团大丰光伏发电有限公司
100%股权、国家电投集团涟水新能源有限公司 100%股权、国家电投集团滨海
风力发电有限公司 100%股权（以下简称 “收益法评估资产”）进行业绩承诺。
2、承诺期为本次交易实施完毕后三年内（含当年）（以下简称“承诺期”）。
即，如果本次交易于 2017 年实施完成，则对应的利润补偿期间为 2017 年、2018
年、2019 年。
若标的资产于 2017 年完成交割，收益法评估资产 2017 年、2018 年、2019
年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承
诺净利润数”）分别不低于 30,718.64 万元、44,053.74 万元、44,754.95 万元。
如承诺期内收益法评估资产实际净利润数低于承诺净利润数的，则国家电投向
上海电力进行补偿。
双方同意，协议中收益法评估资产的承诺净利润数及实际净利润数均以评
估基准日时点江苏公司的持股比例为基数进行计算。承诺期内江苏公司对收益
法评估资产的持股比例发生变化的，不改变协议约定的计算方法。
3、双方同意，本次交易经上海电力董事会和股东大会审议通过，且获得
中国证监会和国有资产监督管理部门核准/批准后，双方依据《资产购买框架协
议》的相关条款办理完毕标的资产权属变更登记手续，且上海电力向国家电投
非公开发行之股票在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕证券登记手续
之日，为本次交易实施完毕日。
4、双方同意，本次交易实施完毕日后，标的公司应在承诺期内各会计年
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度结束后 4 个月内，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《专项审
核报告》。收益法评估资产经审计的实际净利润数与承诺净利润数之间差额情
况以该《专项审核报告》的意见为准。
在业绩补偿期间最后一年度末，上海电力将聘请具有证券从业资格的中介
机构对标的公司进行减值测试，并出具专项审核意见以及减值测试报告。若江
苏公司于业绩补偿期间最后一年度末的期末减值额大于利润补偿期限内已补
偿金额，则国家电投将向上海电力进行补偿。
（二）业绩补偿及减值测试
本次交易的主要利润补偿安排如下：
1、业绩补偿方式
双方一致同意，如触发补偿条款，国家电投按照以下方式进行补偿：
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格；
当期补偿金额=（收益法评估资产截至当期期末累积承诺净利润数－收益法
评估资产截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内收益法评估资产各年的承
诺净利润数总和×国家电投持有收益法评估资产的评估值－国家电投就收益法
评估资产已补偿股份数×本次发行股份价格。
承诺期内上海电力股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、
除息行为，国家电投在本次交易中所获上海电力股份的总数将作相应调整，补偿
的股份数量也相应进行调整。
当期股份不足补偿的部分，应以现金补偿。补偿股份数量不超过认购股份的
总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，
即已经补偿的股份不冲回。
2、减值测试及补偿
双方一致同意，在承诺期最后一年度末，上海电力将聘请具有证券从业资格
的中介机构对评估对象进行减值测试，并出具专项核查意见。
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如期末减值额>国家电投已补偿股份总数×本次发行股份价格+国家电投已
补偿现金总额，则国家电投需另行以股份补偿。补偿的股份数量为：期末减值额
/本次发行股份价格－补偿期限内已补偿股份总数。股份不足以补偿的，由国家
电投以现金补偿。
上述减值额为本次交易的交易对价减去期末收益法评估资产的评估值并排
除补偿期限内评估对象股东增资、减资、接受赠与及利润分配的影响。
3、股份补偿实施
（1）国家电投应补偿的股份，由上海电力按总价 1 元的价格回购，并依法
予以注销。上海电力在每年关于利润承诺的《专项审核报告》或期末减值测试的
专项核查意见披露后的 10 个工作日内发出召开股东大会的通知，审议股份回购
事项。
若上述股份回购注销事宜因未获得上海电力股东大会通过等原因无法实施，
则上海电力将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知国家电投实施股份
赠送方案。国家电投应在接到该通知的 30 日内向中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司发出将其当年需补偿的股份过户至上海电力董事会设立的专门账
户的指令，并于 90 日内尽快取得所需批准，在符合相关证券监管法规、规则和
监管部门要求的前提下，将相关股份赠送给上海电力上述股东大会股权登记日登
记在册的除国家电投之外的其他股东。除国家电投之外的其他股东按照其持有的
上海电力股份数量占股权登记日上海电力扣除国家电投持有的股份数后总股本
的比例获赠股份。
承诺期内上海电力股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、
除息行为，国家电投在本次交易中所获上海电力股份的总数将作相应调整，补偿
的股份数量也相应进行调整。
（2）国家电投应补偿的现金，应在《专项审核报告》或减值测试的专项核
查意见披露后的 10 个工作日内，由国家电投直接支付至上海电力指定账户。
（3）国家电投补偿金额以国家电投在本次交易所获得的交易对价为限（包
括转增或送股的股份），且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于 0 时，
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按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回。
八、本次交易的合规性分析
关于本次交易相关的合规性分析，具体情况参照“第九章 本次交易的合规
性分析”。
九、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、本次交易相关议案已经本公司 2016 年第十二次临时董事会会议、2017
年第四次临时董事会会议审议通过。
2、本次交易已经履行国家电投内部决策程序。
（二）尚需履行的决策或审批程序
1、国务院国资委完成对标的公司评估报告备案相关工作。
2、国务院国资委批准本次交易；
3、股东大会审议通过本次交易方案及相关议案；
4、中国证监会核准本次交易；
5、其他可能涉及的审批事项。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核
准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司和标的公司 2016 年度经审计的财务数据及标的公司评估作价
情况，标的公司资产总额、净资产、营业收入占上市公司的相应比例情况如下：
单位：亿元
是否构成重
项目 标的公司 上市公司 占比
大资产重组
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是否构成重
项目 标的公司 上市公司 占比
大资产重组
资产总额与交易金额孰高 152.49 555.53 27.45% 否
营业收入 7.40 160.46 4.61% 否
资产净额与交易金额孰高 29.55 102.90 29.60% 否
注：上市公司资产总额、资产净额和营业收入取自上市公司经审计的 2016 年合并资产
负债表和合并利润表；标的公司的资产总额、资产净额取自标的公司经审计的 2016 年合并
资产负债表数据与本次交易金额的较高者，标的公司营业收入取自其 2016 年度经审计的合
并利润表数据。
根据《重组办法》，本次交易不构成重大资产重组，但涉及发行股份买资产，
需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
十一、本次交易不构成借壳上市
本次交易前后，本公司的控股股东均为国家电投，实际控制人均为国务院国
资委，均未发生变化。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易
情形，不构成借壳上市。
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上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第二章 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称 上海电力股份有限公司
公司英文名称 ShanghaiElectricPowerCompanyLimited
股票简称 上海电力
股票代码 600021.SH
成立时间 1998 年 6 月 4 日
统一社会信用代码 913100006311887755
注册地址 上海市中山南路 268 号
注册资本 2,139,739,257.00
总股本 2,139,739,257.00
法定代表人 王运丹
董事会秘书 夏梅兴
办公地址 上海市中山南路 268 号
邮政编码 200010
联系电话 86-21-23108718
传真 86-21-23108717
电子邮件 sepco@shanghaipower.com
公司网站 www.shanghaipower.com
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）公司设立情况
上海电力经国家经济体制改革委员会“体改生[1998]42 号”的《关于同意设
立上海电力股份有限公司的批复》批准，于 1998 年 6 月 4 日设立，注册资本为
264,701.00 万元。公司成立时的股东为上海市电力公司和上海华东电力集团公
司，上海市电力公司持有公司 201,891.00 万股，占总股本的 76.27%；上海华东
电力集团公司持有公司 62,810.00 万股，占总股本的 23.73%。公司成立时有 4 家
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上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
全资电厂，分别为杨树浦发电厂、南市发电厂、闵行发电厂、吴泾热电厂。此外，
公司还持有上海外高桥发电有限责任公司 51.00%和上海吴泾第二发电有限责任
公司 49.00%的股权。
（二）公司设立后历次股本变动的情况
1、2001 年 4 月减资及股东变更
根据上海电力于 2001 年 4 月 2 日出具的《上海电力股份有限公司 2001 年临
时股东会纪要》并经国家电力公司于 2001 年 5 月 23 日下发的编号为“国电计
[2001]314 号”的《关于上海电力股份有限公司缩股的批复》、原上海市人民政府
经济体制改革办公室于 2002 年 1 月 22 日下发的编号为“沪府体改批字（2002）
第 001 号”的《关于同意上海电力股份有限公司减资的批复》，上海电力的总股
本按照 2:1 的比例进行缩股，缩股后上海电力的总股本由 264,701.00 万股缩减至
132,350.50 万股，上海电力的注册资本相应由 264,701.00 万元减少至 132,350.50
万元。
根据华证会计师事务所有限公司于 2001 年 11 月 8 日出具的编号为“华证验
字[2001]第 020-1 号”的《验资报告》，截至 2001 年 6 月 30 日，本次注册资本变
更后，上海电力资产净值不变，实收股本计 1,323,505,000.00 元，资本公积计
2,702,866,548.27 元。上海电力已于 2001 年 4 月 12 日至 4 月 16 日在《文汇报》
登出了 3 次减资公告，并通知了变更前业已存在的债权人，债权人并未要求上海
电力提前清偿债务或者提供相应担保。
经国家电力公司下发的编号为“国电计[2001]529 号”的《关于原中国华东
电力集团公司所持上海电力股份有限公司股份处置的批复》批准，原股东中国华
东电力集团公司持有的上海电力股份转由上海华东电力发展公司持有。
上海电力就本次变更事宜在上海市工商行政管理局办理了工商变更登记。本
次变更完成后，上海电力的股本结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
上海市电力公司 100,945.50 76.27%
上海华东电力发展公司 31,405.00 23.73%
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上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
合计 132,350.50 100%
2、2003 年 4 月股东变更
根据上海电力于 2003 年 3 月 4 日出具的《上海电力股份有限公司 2003 年第
一次临时股东大会决议》并经原国家发展计划委员会于 2002 年 12 月 3 日出具的
编号为“计基础[2002]2704 号”的《国家计委关于国家电力公司发电资产重组划
分方案的批复》批准，上海市电力公司将其持有的上海电力 76.27%的股份依法
划转给中国电力投资集团公司（2015 年更名为国家电投）持有。
根据华证会计师事务所有限公司于 2003 年 4 月 15 日出具的编号为“华证验
字[2003]第 18 号”的《验资报告》，截至 2003 年 4 月 15 日，上海电力的股东已
经变更为中国电力投资集团公司（2015 年更名为国电投）及上海华东电力发展
公司，持股比例分别为 76.27%及 23.73%。
上海电力就本次变更事宜在上海市工商行政管理局办理了工商变更登记。本
次变更完成后，上海电力的股本结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
中国电力投资集团公司 100,945.50 76.27%
上海华东电力发展公司 31,405.00 23.73%
合计 132,350.50 100.00%
3、2003 年 10 月首次公开发行股票并上市
根据上海电力于 2003 年 8 月 26 日出具的《上海电力股份有限公司 2003 年
临时股东大会决议》并经中国证监会于 2003 年 9 月 27 日下发的编号为“证监发
行字[2003]123 号”的《关于核准上海电力股份有限公司公开发行股票的通知》
批准，上海电力公开发行 24,000 万股人民币普通股股票，其国有法人股暂不上
市流通。
根据华证会计师事务所有限公司于 2003 年 10 月 20 日出具的编号为“华证
验字[2003]第 30 号”的《验资报告》，截至 2003 年 10 月 20 日，上海电力已收
69
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
到社会公众股东投入的新增股本金 1,392,000,000.00 元，扣除承销费，发行手续
费等发行费用 38,612,000 元（其中已支付费用 37,150,000.00 元，按合同及预计
费 用 38,612,000.00 元 ） 后 余 额 为 1,353,388,000.00 元 ， 其 中 转 入 股 本
240,000,000.00 元，余额 1,113,388,000.00 元转入资本公积金。
经上交所于 2003 年 10 月 23 日下发的编号为“上证上字[2003]129 号”的《关
于上海电力股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》批准，上海电力发
行的 240,000,000.00 股人民币普通股股票于 2003 年 10 月 29 日在上交所挂牌交
易，股票简称为“上海电力”，股票代码为“600021”。
上海电力就本次变更事宜在上海市工商行政管理局办理了工商变更登记。本
次首次公开发行股票并上市完成后，上海电力的股本结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
中国电力投资集团公司 100,945.50 64.56%
上海华东电力发展公司 31,405.00 20.09%
其他股东 24,000.00 15.35%
合计 156,350.50 100.00%
4、2005 年股权分置改革
2005 年 11 月，国务院国资委批复了发行人股权分置改革方案。2005 年 11
月 16 日，发行人股东大会审议通过了股权分置改革方案（非流通股股东向流通
股股东按每 10 股支付 3.2 股）。
股权分置改革方案实施后，发行人的股权结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
中国电力投资集团公司 95,087.86 60.82%
上海华东电力发展公司 29,582.64 18.92%
其他股东 31,680.00 20.26%
合计 156,350.50 100.00%
5、2006 年 11 月类型变更及股东变更
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上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
根据上海电力于 2006 年 11 月 27 日出具的《上海电力股份有限公司 2006
年第二次临时股东大会决议》并经国资委于 2006 年 12 月 1 日出具的编号为“国
资产权[2006]1465 号”《关于上海电力股份有限公司国有股份转让有关问题的批
复 》 批 准 ， 中 国 电 力 投 资 集 团 公 司 将 其 持 有 的 上 海 电 力 25% 的 股 份 共 计
390,876,250 股，以协议转让的方式转让给中国电力国际发展有限公司，上海电
力的类型变更为中外合资企业。
经中华人民共和国商务部于 2006 年 12 月 25 日下发的编号为“商资批
[2006]2399 号”的《关于同意上海电力股份有限公司股份转让相应变更为外商投
资股份有限公司的批复》批准，同意中国电力投资集团公司将其持有的上海电力
上述股份转让给中国电力国际发展有限公司，股份转让后，上海电力相应变更为
外商投资股份有限公司。上海电力于 2007 年取得中华人民共和国商务部下发的
编号为“商外资资审 A 字[2006]0400 号”的《中华人民共和国台港澳侨投资企
业批准证书》。上海电力就本次变更事宜在上海市工商行政管理局办理了工商变
更登记。本次变更完成后，上海电力的股本结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
中国电力投资集团公司 56,000.23 35.82%
中国电力国际发展有限公司 39,087.63 25.00%
上海华东电力发展公司 29,582.64 18.92%
其他股东 31,680.00 20.26%
合计 156,350.50 100.00%
6、2007 年股权转让
根据《上海电力股份有限公司关于公司部分股份的受让方选定的公告》、《上
海电力股份有限公司关于公司部分股份变动进展情况的公告》等资料，上海华东
电力发展公司就其持有的上海电力 18.92%的股份，以协议转让的方式分别转让
给中国长江电力股份有限公司 10%股份和中国电力投资集团公司 8.92%股份。上
海电力就本次变更事宜在上海市工商行政管理局办理了工商变更登记。本次变更
完成后，上海电力的股本结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
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上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
中国电力投资集团公司 69,947.82 44.74%
中国电力国际发展有限公司 39,087.63 25.00%
中国长江电力股份有限公司 15,635.05 10.00%
其他股东 31,680.00 20.26%
合计 156,350.50 100.00%
7、2006 年 12 月可转换公司债券转股
2006 年 12 月，公司发行 10 亿元可转换公司债券。进入转股期后，公司发
行的可转换公司债券累计转股 21,961.10 万股，占转股前公司已发行股份总额的
14.05%；公司赎回可转换公司债券的数量为 271,190 张，本金为 27,119,000.00
元。
转股及赎回实施完毕后，公司的总股本变为 178,311.60 万股，股权结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
中国电力投资集团公司 76,387.19 42.84%
中国电力国际发展有限公司 39,087.63 21.92%
中国长江电力股份有限公司 15,635.05 8.77%
其他股东 47,201.74 26.47%
合计 178,311.60 100.00%
8、2008 年资本公积金转增股本
2008 年 5 月，公司 2007 年年度股东大会审议通过了《2007 年年度利润分配
及资本公积金转增方案》：以 2007 年 12 月 31 日的总股本 178,311.60 万股为基数，
向全体股东每 10 股转增 2 股，共转增 35,662.32 万股。
本次转增股本完成后，公司的总股本变为 213,973.93 万股，股权结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
中国电力投资集团公司 91,664.63 42.84%
中国电力国际发展有限公司 46,905.15 21.92%
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上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
中国长江电力股份有限公司 18,762.06 8.77%
其他股东 56,642.08 26.47%
合计 213,973.93 100.00%
9、目前公司股权结构
2010 年，发行人股东长江电力增持 1,294.82 万股，中国电力减持 6,558.57
万股。2015 年 6 月，经国务院批准，中国电力投资集团公司与国家核电技术有
限公司重组成立国家电力投资集团公司，公司控股股东变更为国家电力投资集团
公司。2015 年至今，公司控股股东国家电投增持 395.40 万股，中国电力和长江
电力分别减持 4,017.36 万股和 8,137.54 万股。截至 2017 年 2 月 28 日，公司总股
本为 213,973.93 万股，均为无限售条件的流通股，具体股权结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
国家电力投资集团公司 92,060.03 43.02%
中国电力国际发展有限公司 36,329.22 16.98%
中国长江电力股份有限公司 10,624.52 4.97%
其他股东 74,960.16 35.03%
合 计 213,973.93 100.00%
三、本次交易前股本结构
截至 2017 年 3 月 31 日，上市公司前十大股东持股情况如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例 股票性质
国家电力投资集团公司 920,600,327 43.02% 流通 A 股
中国电力国际发展有限公司 363,292,165 16.98% 流通 A 股
中国长江电力股份有限公司 75,000,000 3.51% 流通 A 股
中央汇金资产管理有限责任公司 34,538,200 1.61% 流通 A 股
中国人寿保险股份有限公司－分
29,000,852 1.36% 流通 A 股
红－个人分红－005L－FH002 沪
中国工商银行股份有限公司-南方
消费活力灵活配置混合型发起式 25,307,818 1.18% 流通 A 股
证券投资基金
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上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
中国证券金融股份有限公司 20,762,165 0.97% 流通 A 股
中国人寿保险股份有限公司－传
统 － 普 通 保 险 产 品 － 005L － 9,566,333 0.45% 流通 A 股
CT001 沪
中欧基金-农业银行-中欧中证金融
7,362,100 0.34% 流通 A 股
资产管理计划
银华基金-农业银行-银华中证金融
7,362,100 0.34% 流通 A 股
资产管理计划
易方达基金-农业银行-易方达中证
7,362,100 0.34% 流通 A 股
金融资产管理计划
南方基金-农业银行-南方中证金融
7,362,100 0.34% 流通 A 股
资产管理计划
博时基金－农业银行－博时中证
7,362,100 0.34% 流通 A 股
金融资产管理计划
大成基金－农业银行－大成中证
7,362,100 0.34% 流通 A 股
金融资产管理计划
嘉实基金－农业银行－嘉实中证
7,362,100 0.34% 流通 A 股
金融资产管理计划
广发基金－农业银行－广发中证
7,362,100 0.34% 流通 A 股
金融资产管理计划
华夏基金－农业银行－华夏中证
7,362,100 0.34% 流通 A 股
金融资产管理计划
工银瑞信基金－农业银行－工银
7,362,100 0.34% 流通 A 股
瑞信中证金融资产管理计划
合计 1,551,688,860 72.48%
四、最近三年控制权变动情况
上市公司最近三年的控股股东一直为国家电投，实际控制人一直为国务院国
资委。上市公司最近一次控制权变动情况详见本报告书“第二章 上市公司基本
情况”之“二、公司设立及历次股本变动。”
五、最近三年重大资产重组情况
2016 年 10 月 28 日，上海电力 2016 年第十一次临时董事会通过公司以现金
方式收购 KES Power Limited 持有的 K-Electric Limited18,335,542,678 股的股份，
约占 KE 公司总发行股本的 66.40%，可支付对价为 17.70 亿美元，构成重大资产
重组。上海电力与 KES 能源公司于 2016 年 10 月 28 日签署《AGREEMENT FOR
THE SALE AND PURCHASE OF KES POWER LTD.’S STAKE IN K-ELECTRIC
LIMITED》，即《关于 KES POWER LTD.持有 K-ELECTRIC LIMITED 的股份买
卖协议》。
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上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至本报告书出具日，上述交易尚未完成交割。除上述交易外，公司本次交
易前 12 个月内不存在重大资产重组情况。上述交易与本次交易相互独立，不存
在一揽子安排，交易对方之间不存在一致行动关系，上述交易与本次交易的标的
资产不属于同一交易方所有或控制。上述交易已按照《重组办法》的规定编制并
披露重大资产重组报告书，因此按照《重组办法》的相关规定，在计算本次发行
股份购买资产是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算范围。
六、主营业务发展情况
公司致力于能源高效利用、清洁能源、新能源、现代电力服务业以及循环经
济等领域的发展。通过不断开拓、改革和创新，公司业务涵盖高效燃煤火力发电、
燃气发电和风电、太阳能发电等新能源为一体的现代能源企业；产业布局遍及全
国，并逐步向海外开拓。公司主营业务包括发电、供热、电力服务等领域，具体
如下：
（一）发电业务
发电业务是公司的核心业务。在加快火电低碳高效发展的基础上，公司大力
发展风电、太阳能发电等可再生新能源产业，大力提高可再生能源的发电比例。
按照“做精上海、做优国内、做强海外”的发展思路，公司发电产业发展已经辐
射全国。截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司的控股装机容量为 980.49 万千瓦，
其中：煤电 648.00 万千瓦、占比 66.09%，气电 206.88 万千瓦、占比 21.10%，
风电 79.94 万千瓦、占比 8.15%，光伏发电 45.67 万千瓦、占比 4.66%，清洁能
源装机规模整体占比为 33.91%。
（二）热力业务
热力业务是公司的重要业务。公司售热业务集中于上海地区，热力收入主要
来自公司所属漕泾热电、吴泾热电厂、外高桥发电等电厂，主要服务对象为重点
工业企业以及电厂所在地区居民。公司热电联供机组容量较大、效率较高。公司
所属漕泾热电拥有国内最大的燃气蒸汽联合循环热电联供机组，其供热量、供热
参数等均在业内领先，处于国内外同类设备领先水平。2016 年，公司供热量
1,471.53 万吉焦，供热完成利润 3.68 亿元，同比增长 14.95%。
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上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（三）电力服务业
在提供电力能源的同时，公司围绕发电主业，依托人才、技术、运行管理等
多种内在优势，扩大电站管理、技术服务、运营、检修维护等能源服务市场。
公司所属工程公司取得了在欧盟 EPC 总承包资质，运营公司取得了对外劳
务合作经营资格，具有了承接国内电力行业核心业务 O&M 能力，专业从事电站
运行、维护、检修工作，目前已经走出上海，在国内外的火电、核电、新能源电
站开展服务工作，在行业内具有较强竞争力。在服务全国的基础上，公司电力服
务业率先实现了“走出去”战略，先后承接了赤道几内亚、伊拉克、土耳其等国
火电机组委托运营等海外电站服务。
公司所属明华电力，是上海市高新技术企业，也是上海市科技“小巨人”培
育企业。明华电力不断提升技术服务品质与技术含量，大力推动科技成果产业化
进程，促进公司业务由常规技术服务逐步向技术咨询、产品研发与推广等高端技
术服务转型。
2016 年，公司电站服务业实现利润 2.38 亿元，同比增长 29.23%。
七、最近三年主要财务指标
（一）合并资产负债表简要数据
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总计 5,555,256.53 5,199,075.34 4,734,365.41
负债总计 3,969,976.13 3,623,968.84 3,301,448.46
所有者权益合计 1,585,280.40 1,575,106.50 1,432,916.95
归属于母公司所有
1,028,977.82 1,025,709.90 975,948.60
者权益
（二）合并利润表简要数据
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 1,604,644.17 1,700,634.39 1,610,196.68
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项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业利润 204,044.02 265,657.64 184,197.44
利润总额 216,348.63 284,540.40 249,788.19
净利润 165,357.23 222,979.85 195,236.41
归属于母公司所有
91,645.74 133,244.26 132,564.06
者的净利润
（三）主要财务指标
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
/2016 年度 /2015 年度 /2014 年度
资产负债率 71.46% 69.70% 69.73%
综合毛利率 22.80% 25.91% 21.74%
基本每股收益
0.43 0.62 0.62
（元／股）
稀释每股收益
0.43 0.62 0.62
（元／股）
加权平均净资产收
8.77% 13.31% 14.96%
益率
注 1：资产负债率=负债总额/资产总额。
注 2：稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-
所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增
加的普通股加权平均数）。其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益
后归属于普通股股东的净利润，S 为发行在外的普通股加权平均数，S0 为期初股份总数，
S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加的股份数，Si 为报告期因发行新股或
债转股等增加的股份数，Sj 为报告期因回购等减少的股份数，Sk 为报告期缩股数，M0 为
报告期月份数，Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数，Mj 为减少股份下一月份
起至报告期期末的月份数；
注 3：加权平均净资产收益率=P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0），其中：P 为报告
期利润，NP 为报告期净利润，E0 为期初净资产，Ei 为报告期发行新股或债转股等新增净
资产，Ej 为报告期回购或现金分红等减少净资产，M0 为报告期月份数，Mi 为新增净资产
下一月份起至报告期期末的月份数，Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。
八、控股股东和实际控制人情况
（一）本公司控股股东概况
名称：国家电力投资集团公司
法定代表人：王炳华
成立时间：2003 年 3 月 31 日
77
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
主要经营业务：项目投资；电源、电力、热力、铝土矿、氧化铝、电解铝的
开发、建设、经营、生产及管理（不在北京地区开展）；电能设备的成套、配套、
监造、运行及检修；销售电能及配套设备、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交
易、储运活动）；铁路运输；施工总承包；专业承包；工程建设与监理；招投标
服务及代理；技术开发、技术咨询、技术服务；电力及相关业务的咨询服务；物
业管理；货物进出口；技术进出口；代理进出口。
截至 2016 年 12 月 31 日，国家电投控股和参股的其他境内外上市公司的股
权情况：
持股公司 持股比例
中国电力国际发展有限公司 55.61%
中电投远达环保股份有限公司 43.74%
吉林电力股份有限公司 27.71%
石家庄东方能源股份有限公司 39.67%
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司 59.22%
中国电力新能源发展有限公司 28.07%
山西漳泽电力股份有限公司 12.41%
（二）本公司实际控制人概况
本公司的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
2013 年至 2015 年 6 月 1 日，公司控股股东为中国电力投资集团公司，实际
控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
2015 年 6 月 1 日，公司接到控股股东、实际控制人中国电力投资集团公司
关于联合重组进展的通知：经国务院批准，中国电力投资集团公司与国家核电技
术有限公司重组成立国家电力投资集团公司。公司控股股东变更为国家电力投资
集团公司，实际控制人仍为国务院国有资产监督管理委员会。
最近三年内，公司实际控制人未发生变动。
（三）本公司控股关系图
78
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至本报告书出具日，本公司与控股股东、实际控制人的控股关系如下：
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员行政或刑事处罚情况
截至本报告书出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，且最
近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。
十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况
截至本报告书出具日，上海电力及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚
信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政
监管措施或受到上交所公开谴责的情形。
79
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第三章 交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为国家电投。截至本
报告书出具日，国家电投相关情况如下：
（一）基本情况
公司名称 国家电力投资集团公司
成立日期 2003 年 3 月 31 日
企业性质 全民所有制
注册资本 4,500,000.00 万元
法定代表人 王炳华
统一社会信用代码 911100007109310534
住所 北京市西城区金融大街 28 号院 3 号楼
项目投资；电源、电力、热力、铝土矿、氧化铝、电解铝的开发、建
设、经营、生产及管理（不在北京地区开展）；电能设备的成套、配
套、监造、运行及检修；销售电能及配套设备、煤炭（不在北京地区
开展实物煤的交易、储运活动）；铁路运输；施工总承包；专业承包；
经营范围
工程建设与监理；招投标服务及代理；技术开发、技术咨询、技术服
务；电力及相关业务的咨询服务；物业管理；货物进出口；技术进出
口；代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动。）
（二）历史沿革
1、2003 年 3 月设立
国家电力投资集团公司的前身为中国电力投资集团公司。中国电力投资集团
公司是在国家电力体制改革过程中，系依据《国务院关于印发电力体制改革方案
的通知》（国发[2002]5 号文）精神和《国务院关于组建中国电力投资集团公司有
关问题的批复》（国函[2003]17 号文），在原国家电力公司部分企事业单位基础上
组建的国有企业，是国务院同意进行授权投资的机构和国家控股公司的试点，为
五家大型国有独资发电企业集团之一。中国电力投资集团公司于 2002 年 12 月
29 日正式组建，注册资金 120.00 亿元人民币。
80
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2003 年 3 月 10 日，中电投取得北京市工商行政管理局颁发的营业执照，统
一社会信用代码为 911100007109310534。中国电力投资集团公司设立时的出资
情况如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
国务院国资委 1,200,000.00 100.00%
合计 1,200,000.00 100.00%
2、2015 年 5 月重组成立国家电力投资集团公司
2015 年 5 月 12 日，国务院国有资产监督管理委员会下发《关于中国电力投
资集团公司与国家核电技术公司重组的通知》（国资发改[2015]49 号），同意中国
电力投资集团公司和国家核电技术有限公司按照平等原则实施联合重组，将国务
院持有的国家核电 66%的股权无偿划转给中国电力投资集团公司持有。重组后企
业名称变更为“国家电力投资集团公司”，国家核电成为国家电投的控股子企业。
同时，通知还要求中国电力投资集团公司目前享有的政策及相关资质、权限由国
家电投承继；国家核电继续按照《国务院关于组建国家核电技术有限公司有关问
题的批复》（国函[2007]35 号）等文件要求，承担国家三代核电引进、消化、吸
收和再创新的战略任务。
2015 年 6 月 12 日，中国电力投资集团公司办理工商变更登记，企业名称由
“中国电力投资集团公司”变更为“国家电力投资集团公司”，注册资本由
1,200,000.00 万元变更为 4,500,000.00 万元，经营范围由“实业投资管理；电源
的开发、投资、建设、经营及管理；组织电力（热力）生产、销售；电能设备的
成套、配套、监造、运行及检修；电能及配套设备的销售；工程建设与监理；招
投标代理；电力及相关技术的科技开发；电力及相关业务的咨询服务；物业管理；
进出口业务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动”变更为“项目投资；电源、电力、热力、铝土矿、氧化铝、电解铝的开发、
建设、经营、生产及管理（不在北京地区开展）；电能设备的成套、配套、监造、
运行及检修；销售电能及配套设备；施工总承包；专业承包；工程建设与监理；
招投标服务及代理；技术开发、技术咨询、技术服务；电力及相关业务的咨询服
务；物业管理；货物进出口；技术进出口；代理进出口。依法须经批准的项目，
81
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动”。
（三）最近三年注册资本变化情况
截至本报告书出具日，国家电投“实收资本”及“注册资本”均为 4,500,000.00
万元，最近三年中，2015 年 5 月中国电力投资集团公司重组成立国家电力投资
集团公司时注册资本由 1,200,000.00 万元变更为 4,500,000.00 万元，详细情况参
见“第三章 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对
方”。
（四）控股股东及实际控制人
国家电投的控股股东和实际控制人为国务院国资委，其股权结构图如下所
示：
国务院国有资产监督管理委员会
100.00%
国家电力投资集团公司
（五）主要业务发展情况
国家电投以电力生产和销售为主要业务，电力销售收入是公司主营业务收入
的主要来源。通过调整产业布局，形成了以煤炭为基础、电力为核心、有色冶金
为延伸的煤—电—铝产业链，并向金融、电站服务等业务延伸。
国家电投的资产分布在全国 31 个省、市、自治区及港、澳、缅甸和几内亚
等地，拥有上海电力股份有限公司（上海电力，股票代码为 600021.SH）、国家
电投集团远达环保股份有限公司（原重庆远达环保股份有限公司、中电投远达环
保（集团）股份有限公司）（远达环保，股票代码为 600292.SH）、吉林电力股份
有限公司（吉电股份，股票代码为 000875.SZ）、国家电投集团石家庄东方能源
股份有限公司（原石家庄东方能源股份有限公司）（东方能源，股票代码为
000958.SZ）、内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（露天煤业，股票代码为
002128.SZ）五家上市公司；拥有在香港注册的中国电力国际有限公司（中电国
82
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
际），并通过中电国际拥有两家在香港上市的公司，即中国电力国际发展有限公
司（中国电力）和中国电力新能源发展有限公司（中电新能源）；拥有蒙东、青
海、宁东、新疆、贵州五大产业集群；拥有承担流域开发的黄河上游水电开发有
限责任公司（黄河水电）和五凌电力有限公司（五凌电力）；拥有在电力设备成
套服务领域中业绩突出的中国电能成套设备有限公司（电能成套）；拥有大型煤
炭企业中电投蒙东能源集团有限责任公司（蒙东能源）；拥有承担西电东送重要
任务的中电投贵州金元集团股份有限公司（金元公司）；拥有控股的山东海阳核
电项目，等比例控股的辽宁红沿河核电项目一期工程。
（六）最近两年主要财务指标
国家电投最近两年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 87,610,711.70 77,045,039.18
负债总额 72,076,344.24 63,758,465.66
所有者权益合计 15,534,367.46 13,286,573.51
归属于母公司所有者权益合计 5,891,179.77 5,256,473.20
资产负债率 82.27% 82.75%
项目 2016 年度 2015 年度
营业收入 19,593,467.67 19,213,650.42
营业利润 1,123,546.32 1,147,077.80
利润总额 1,321,163.78 1,380,357.55
净利润 872,090.35 833,087.00
归属于母公司所有者的净利润 290,076.45 171,250.72
毛利率 20.49% 22.11%
经营活动产生的现金流量净额 4,018,918.76 4,699,609.52
投资活动产生的现金流量净额 -8,391,019.50 -3,644597.51
筹资活动产生的现金流量净额 3,443,313.29 -402,507.68
现金及现金等价物净增加额 -911,537.44 654,469.64
（七）下属主要企业基本情况
83
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至 2016 年 12 月 31 日，国家电投下属主要子公司情况如下：
单位：万元，%
序号 公司名称 注册资本 注册地 持股比例 产业类别
国家电投集团东北电力
1 659,900.58 辽宁沈阳 60.81 电热生产销售
有限公司
国家电投集团山西新能
2 52,843.00 山西太原 100.00 电力生产销售
源有限公司
国家电投集团内蒙古新 内蒙古呼和
3 75,924.57 100.00 电力生产销售
能源有限公司 浩特
国家电投集团乌拉特中 内蒙古乌拉
4 8,400.00 100.00 电力生产销售
旗新能源发电有限公司 特中旗
国家电投集团达茂旗新
5 32,190.00 内蒙古达茂 100.00 电力生产销售
能源发电有限公司
国家电投集团磴口光伏
6 11,720.00 内蒙古磴口 100.00 电力生产销售
发电有限公司
烟台润丰新能源发展有
7 7,800.00 山东省栖霞 100.00 电力生产销售
限公司
国家电投集团河北电力
8 89,596.87 河北石家庄 100.00 电力生产销售
有限公司
9 上海长兴岛第二发电厂 7,904.00 上海宝山区 100.00 电力生产销售
10 盐城热电有限责任公司 3,552.00 江苏省盐城 81.08 电力生产销售
国家电投集团河南电力
11 272,635.00 河南郑州 100.00 电力生产销售
有限公司
国家电投集团江西电力
12 191,079.76 江西南昌 62.80 电力生产销售
有限公司
中电投南方电力有限公
13 230,282.46 广东广州 100.00 电力生产销售
司
中电投电力工程有限公 工程建设项目
14 15,448.56 上海市 100.00
司 管理
电力投资生产
15 中国电力国际有限公司 76.41 亿港股 香港 100.00
销售
16 上海电力股份有限公司 213,973.93 上海市 52.46 电热生产销售
国家电投集团远达环保
17 78,081.69 重庆市 43.74 环保
（集团）股份有限公司
国家电投集团黄河上游
18 1,098,753.54 陕西西安 94.17 电力生产销售
水电开发有限责任公司
中国电能成套设备有限
19 10,685.59 北京市 100.00 电力成套服务
公司
中电投蒙东能源集团有 煤炭、电力、
20 330,000.00 内蒙古通辽 65.00
限责任公司 铝业
21 元通发电有限责任公司 57,609.19 辽宁沈阳 87.88 电热生产销售
内蒙古锡林郭勒白音华 内蒙古锡林 电力、煤炭的
22 418,253.00 91.25
煤电有限责任公司 浩特 生产销售
内蒙古大板发电有限责 内蒙古自治
23 155,971.00 99.68 电力生产销售
任公司 区赤峰市
84
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 公司名称 注册资本 注册地 持股比例 产业类别
24 吉林省能源交通总公司 202,392.15 吉林长春 100.00 电力生产销售
集团内金融业
25 中电投财务有限公司 500,000.00 北京市 100.00
务
国家电投集团资本控股 集团内金融业
26 476,969.87 北京市 100.00
有限公司 务
27 中电投核电有限公司 1,759,303.03 北京市 100.00 核电项目投资
国家电投集团云南国际
28 313,966.00 云南昆明 100.00 电力生产销售
电力投资有限公司
中电投宁夏青铜峡能源 发电、煤化工、
29 469,231,54 宁夏银川 76.05
铝业集团有限公司 煤炭开采
国家电投集团贵州金元
30 420,000.00 贵州贵阳 68.05 电力生产销售
集团股份有限公司
国家电投集团新疆能源 新疆乌鲁木 化工产业投资
31 396,145.00 67.94
化工集团有限责任公司 齐市 与管理
32 中国电力投资有限公司 8,600.00 北京市 100.00 项目投资
国家电投集团国际矿业
33 433,453.16 北京市 100.00 投资境外矿业
投资有限公司
中电投铝业国际贸易有
34 150,000.00 北京市 100.00 销售金属材料
限公司
中电投物流有限责任公
35 541,004.66 北京市 100.00 物流
司
国家电投集团四川电力
36 189,584.00 四川成都 100.00 电力生产销售
有限公司
中电投（上海）铝业有
37 10,000.00 上海市 100.00 铝业贸易
限公司
中电投信息技术有限公 软件开发与信
38 5,401.94 北京市 100.00
司 息服务
国家电投集团察隅电力
39 22,360.00 西藏察隅 100.00 电力生产销售
有限公司
国家电投集团四子王旗 内蒙古乌兰
40 31,489.00 100.00 电热生产销售
风电供热有限责任公司 察布盟
中电投蒙西能源有限责 内蒙古呼和
41 550,007.02 88.84 煤炭及电力
任公司 浩特
国家电投集团江苏电力
42 205,071.87 江苏南京 100.00 电力生产销售
有限公司
国家电投集团山东新能
43 7,935.00 山东济南 100.00 电力开发经营
源有限公司
国家电投集团山南电力 西藏山南乃
44 10,000.00 100.00 电力生产销售
有限公司 东县
国家电投集团石家庄东
45 55,113.66 河北石家庄 39.66 热力生产销售
方能源股份有限公司
中电联合重型燃气轮机 技术开发与服
46 7,600.00 上海市 64.00
技术有限公司 务
国家电投集团（北京）
47 10,586.00 北京市 100.00 电力设备安装
新能源投资有限公司
85
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 公司名称 注册资本 注册地 持股比例 产业类别
国家电投集团黑龙江新 黑龙江哈尔
48 800.00 100.00 电力生产销售
能源有限公司 滨
核电技术研发
49 国家核电技术有限公司 1,000,000.00 北京市 76.00
推广
国家电投集团山东能源 能源项目投资
50 2,000.00 山东济南 100.00
发展有限公司 与开发
国家电力投资集团安徽
51 3,350.00 合肥 100.00 发电企业
新能源有限公司
国家电力投资集团寿县
52 530.00 淮南市寿县 100.00 发电企业
新能源有限公司
国家电投集团广西电力
53 147,400.00 南宁市 100.00 电力开发投资
有限公司
国家电力投资集团海外 海外核电开发
54 6,000.00 珠海市 100.00
投资有限公司 投资
国家电投集团重庆电力 电源的开发管
55 100,000.00 重庆市 100.00
有限公司 理
国家电投集团陕西新能
56 900.00 西安 100.00 太阳能发电
源有限公司
延安能源开发有限责任
57 500.00 延安 50.00 太阳能发电
公司
国家电投集团浙江新能 新能源项目的
58 6,242.31 杭州 100.00
源有限公司 投资与开发
上海上电馨源企业发展
59 45,000.00 上海市 100.00 投资
有限公司
国家电投集团甘肃新能
60 20,000.00 甘肃 100.00 电力生产
源
国家电投集团湖北绿动 武汉市武昌
61 2,000.00 100.00 发电
新能源有限公司 区
国家电投集团福建新能
62 1,000.00 福州市 100.00 发电
源有限公司
国家电投集团平潭能源
63 4,000.00 平潭县 100.00 发电
有限公司
国家电投集团科学技术 工程和技术研
64 120,000.00 北京昌平 60.00
研究院有限公司 究
SPICHongKongInvestm
65 10.00 万美元 香港 100.00 投资
entCompanyLimited
中国电力国际发展有限 686,031.74 万
66 香港 58.95 电力生产销售
公司 港元
内蒙古霍林河露天煤业
67 163,437.85 内蒙古通辽 59.22 煤炭生产销售
股份有限公司
电力建设及生
68 吉林电力股份有限公司 214,631.40 吉林长春 27.10
产
中国电力新能源发展有 107.723 亿港
69 香港 28.07 电力生产销售
限公司 股
70 五凌电力有限公司 500,000.00 湖南长沙 63.00 水电生产销售
（八）下属主要企业的产权控制关系结构图
86
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至 2016 年 12 月 31 日，国家电投下属主要企业的产权控制关系结构图如下：
国家电力投资集团 表示为本次交易标的公司
100% 100% 39.66% 60.81% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 81.08% 100% 62.80% 100% 100% 50.00%
50.00% 100% 52.46% 43.74% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 94.17% 100% 65% 27.10% 28.07% 63%
52.46% 27.10% 28.07% 63%
国 国 国 国 国 国 国 国 国 烟 国 上 盐 国 国 中 中 延 中 上 国 国 上 国 国 国 国 中
SPICHongKongInvestmentCompanyLimited
国 中 中 吉 中 五
家 家 家 家 家 家 家 家 家 台 家 海 城 家 家 电 电 安 国 海 家 家 海 家 家 家 家 电 家 国 电 林 国 凌
电 电 电 电 电 电 电 电 电 润 电 长 热 电 电 投 投 能 电 电 电 电 上 电 电 电 电 投 电 电 投 电 电 电
投 投 投 投 投 投 投 投 投 丰 投 兴 电 投 投 南 电 源 力 力 投 投 电 投 投 投 投 核 投 能 蒙 力 力 力
集 集 集 集 集 集 集 集 集 新 集 岛 有 集 集 方 力 开 国 股 集 集 馨 集 集 集 集 电 集 成 东 股 新 有
团 团 团 团 团 团 团 团 团 能 团 第 限 团 团 电 工 发 际 份 团 团 源 团 团 团 团 有 团 套 能 份 能 限
山 山 石 东 山 内 乌 达 磴 源 河 二 责 河 江 力 程 有 有 有 远 浙 企 甘 湖 福 平 限 黄 设 源 有 源 公
东 南 家 北 西 蒙 拉 茂 口 发 北 发 任 南 西 有 有 限 限 限 达 江 业 肃 北 建 潭 公 河 备 集 限 股 司
新 电 庄 电 新 古 特 旗 光 展 电 电 公 电 电 限 限 责 公 公 环 新 发 新 绿 新 能 司 上 有 团 公 份
能 力 东 力 能 新 中 新 伏 有 力 厂 司 力 力 公 公 任 司 司 保 能 展 能 动 能 源 游 限 有 司 有
源 有 方 有 源 能 旗 能 发 限 有 有 有 司 司 公 （ 源 有 源 新 源 有 水 公 限 限
有 限 能 限 有 源 新 源 电 公 限 限 限 司 集 有 限 能 有 限 电 司 责 公
限 公 源 公 限 有 能 发 有 司 公 公 公 团 限 公 源 限 公 开 任 司
公 司 股 司 公 限 源 电 限 司 司 司 ） 公 司 有 公 司 发 公
司 份 司 公 发 有 公 股 司 限 司 有 司
有 司 电 限 司 份 公 限
限 有 公 有 司 责
公 限 司 限 任
司 公 公 公
司 司 司
64% 100% 100% 87.88% 91.25% 99.68% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 76.05% 68.05% 67.94% 100% 70% 100% 100% 100% 100% 100% 60% 60% 100% 100% 100% 100% 100% 88.84% 100% 76% 100% 59.22%
中 国 国 元 内 内 吉 中 国 国 国 国 国 中 国 国 中 国 国 中 中 国 中 国 国 中 国 国 国 国 中 国 国 国 内
电 家 家 通 蒙 蒙 林 电 家 家 家 家 家 电 家 家 国 家 家 电 电 家 电 家 家 电 家 家 家 家 电 家 家 家 蒙
联 电 电 发 古 古 省 投 电 电 电 电 电 投 电 电 电 电 电 投 投 电 投 电 电 投 电 电 电 电 投 电 核 电 古
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技 新 能 煤 任 有 源 有 电 投 铝 集 化 源 投 限 司 有 限 有 研 司 新 有 风 新 任 有 发 股
术 能 源 电 公 限 有 限 力 资 业 团 工 有 资 公 限 公 限 究 能 限 电 能 公 限 展 份
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限 公 公 公 公 责 司 司 责 司
公 司 司 司 司 任 任
司 公 公
司 司
87
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
二、募集配套资金交易对方
上海电力本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，最终发行对象
将不超过 10 名。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为
一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股
票。
三、交易对方其他事项说明
（一）交易对方与上市公司之间的关系
截至本报告书出具日，国家电投直接和间接持有上市公司 60.00%股份，为
上市公司的控股股东。
（二）交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本报告书出具日，国家电投作为上市公司控股股东，依据相关法律法规、
规范性文件以及公司章程的规定，提名王怀明、王建功、张鸿德、赵风云、毛国
权为公司董事。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书出具日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年未受到与证
券市场相关的行政处罚或刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书出具日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分的情形。
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上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第四章 交易标的基本情况
一、基本情况
截至本报告书出具日，江苏公司基本情况如下：
公司名称 国家电投集团江苏电力有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册地址 南京市鼓楼区中山北路 2 号紫峰大厦 39 楼
主要办公地址 南京市鼓楼区中山北路 2 号紫峰大厦 39 楼
法定代表人 魏居亮
注册资本 205,071.87 万元
成立日期 2014 年 3 月 26 日
统一社会信用代码 91320000094144872L
组织机构代码 094144872
电力、可再生能源的开发、投资、电力工程的建设监理、招投标，
电能设备的安装、运行维护、检修，电能设备及配套设备的销售，
电力科技开发、技术服务，电力燃料的销售，实业投资及管理，物
经营范围
业管理，劳务服务，环境保护工程、粉煤灰的开发与利用。煤炭的
销售及仓储。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
二、历史沿革
（一）设立情况
国家电投集团江苏电力有限公司是国家电投（前身为中国电力投资集团公
司）的全资子公司，主要负责管理国家电投在江苏境内的资产和股权。
2014 年 1 月 27 日，原中国电力投资集团公司出具《关于成立中电投江苏电
力有限公司的通知》（中电投人资[2014]80 号），决定成立中电投江苏电力有限公
司，资本金为 30,000.00 万元人民币。
2014 年 3 月 26 日，江苏公司办理完成工商登记。根据江苏公司提供资料及
工商登记资料，设立时江苏公司的出资情况如下：
89
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
股东名称 认缴注册资本（万元） 实际出资金额（万元） 出资比例
中国电力投资集团公司 30,000.00 30,000.00 100.00%
合计 30,000.00 30,000.00 100.00%
（二）历次增减资及股权转让情况
1、2014 年 10 月，注册资本增至 139,468.00 万元
2014 年 9 月，原中国电力投资集团公司出具中电投股东决定[2014]40 号，
同意江苏公司的注册资本金由原 30,000.00 万元增加至 139,468.00 万元。原中国
电力投资集团公司将原中国电力投资集团公司江苏分公司管理的资产及股权转
入江苏公司。本次增资由北京大正海地人资产评估有限公司对涉及的中国电力投
资集团公司江苏分公司经审定的账面资产及负债进行了评估，并出具了《中国电
力投资集团公司拟以中国电力投资集团公司江苏分公司经审定的账面资产及负
债增资项目资产评估报告》（大正海地人评报字[2014]第 59A 号）。2014 年 10 月，
国家电投拨付资本金 13,103.87 万元。2014 年 10 月 22 日，江苏公司办理完成注
册资本变更工商登记。根据江苏公司提供的资料及工商登记资料，变更后的出资
情况如下：
股东名称 认缴注册资本（万元） 实际出资金额（万元） 出资比例
中国电力投资集团公司 139,468.00 152,571.87 100.00%
合计 139,468.00 152,571.87 100.00%
2、2015 年 6 月，注册资本增至 159,048.00 万元
2014 年 12 月及 2015 年 4 月，国家电投分别拨付资本金 4,500 万元及 1,000
万元。2015 年 5 月，根据中电投股东决定[2015]12 号和修改后的章程规定，江
苏公司注册资本金增加至 159,048.00 万元。2015 年 6 月 23 日，江苏公司办理完
成工商变更登记。根据江苏公司提供的资料及工商登记资料，变更后的出资情况
如下：
股东名称 认缴注册资本（万元） 实际出资金额（万元） 出资比例
中国电力投资集团公司 159,048.00 158,071.87 100.00%
合计 159,048.00 158,071.87 100.00%
90
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3、2016 年 3 月，变更公司名称和股东名称
2015 年 10 月及 12 月，国家电投分别拨付资本金 13,700 万元及 33,300 万元，
但暂时未完成工商变更登记。2016 年 3 月，江苏公司根据国家电投股东决定
[2016]9 号股东会决议和章程修正案，同意股东名称由原“中国电力投资集团公
司”变更为“国家电力投资集团公司”，江苏公司名称由原“中电投江苏电力有
限公司”变更为“国家电投集团江苏电力有限公司”。根据江苏公司提供的资料
及工商登记资料，本次工商变更后江苏公司出资情况如下：
股东名称 认缴注册资本（万元） 实际出资金额（万元） 出资比例
国家电力投资集团公司 159,048.00 205,071.87 100.00%
合计 159,048.00 205,071.87 100.00%
4、2016 年 10 月，注册资本增至 205,071.87 万元
2016 年 10 月，根据中电投股东决定[2016]60 号和修改后的章程规定，江苏
公司注册资本金由 159,048.00 万元增加至 205,071.87 万元。截至本报告书出具日，
国家电投已全额缴足资本金，并完成相应工商登记变更手续。根据江苏公司提供
的资料及工商登记资料，本次增资后江苏公司出资情况如下：
股东名称 认缴注册资本（万元） 实际出资金额（万元） 出资比例
国家电力投资集团公司 205,071.87 205,071.87 100.00%
合计 205,071.87 205,071.87 100.00%
（三）最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估情况
江苏公司最近三年未进行过与交易或改制相关的评估，2014 年资产注入时
进行过与增资相关的评估，基本情况如下：
2014 年 9 月，原中国电力投资集团公司出具中电投股东决定[2014]40 号，
同意江苏公司的注册资本金由原 30,000.00 万元增加至 139,468.00 万元。原中国
电力投资集团公司将原中国电力投资集团公司江苏分公司管理的资产及股权转
入江苏公司。
该次增资由北京大正海地人资产评估有限公司对涉及的中国电力投资集团
公司江苏分公司经审定的账面资产及负债进行了评估，并出具了《中国电力投资
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上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
集团公司拟以中国电力投资集团公司江苏分公司经审定的账面资产及负债增资
项目资产评估报告》（大正海地人评报字[2014]第 59A 号）。该次评估的评估对象
及评估范围为中国电力投资集团公司江苏分公司经审定的账面资产及负债；评估
的价值类型为市场价值；评估基准日为 2014 年 4 月 30 日。评估师履行了必要的
评估程序，以资产的持续使用和公开市场等为前提，采用资产基础法进行了评定
估算，并作为评估报告的最终结论。以 2014 年 4 月 30 日为评估基准日，中国电
力投资集团公司江苏分公司经审定的净资产账面价值为 109,468.00 万元，评估价
值为 109,286.10 万元，评估减值 181.90 万元。
该次增资以注入资产的账面价值 109,468.00 万元计入注册资本，该次增资后
江苏公司的注册资本金由原 30,000.00 万元增加至 139,468.00 万元。
该次增资评估值与本次交易评估值的差异以及原因分析如下：
单位：万元
项目 本次评估情况 2014 年评估情况
评估基准日 2016 年 8 月 31 日 2014 年 4 月 30 日
净资产账面价值 239,200.42 109,468.00
评估值 300,599.87 109,286.10
评估增值率 25.67% -0.17%
本次评估对象为国家电投集团江 该次评估对象及评估范围为中国
苏电力有限公司的股东全部权益， 电力投资集团公司江苏分公司经
评估对象和范围 评估范围包括全部资产及负债，本 审定的账面资产及负债，该次评估
次评估中江苏公司纳入合并范围 中江苏公司纳入合并范围的长期
的长期股权投资共十七家。 股权投资共八家。
本次评估主要采用资产基础法和
收益法，在对被评估单位综合分析
该次评估以资产的持续使用和公
后最终选取资产基础法的评估结
开市场等为前提，采用资产基础法
评估方法 论。其中，子公司评估中按各公司
进行了评定估算，并作为评估报告
实际情况选用不同的评估方法，最
的最终结论。
终结合各公司具体评估情况选取
的评估结论进行汇总。
江苏公司前后两次的资产评估值分别为 109,286.10 万元和 300,599.87 万元，
上述评估结论的差异主要是由于两次评估的评估方法选取、评估基准日和评估对
象范围不同造成的。前次资产评估基准日为 2014 年 4 月 30 日，纳入评估范围的
子公司为 8 家，净资产账面价值为 109,468.00 万元。而本次评估的基准日为 2016
年 8 月 31 日，纳入评估范围的子公司共 17 家，归属于母公司所有者的净资产账
92
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
面价值为 239,200.42 万元。本次资产评估范围和资产规模均大于前次评估时的资
产情形，因此本次评估值高于前次评估结果存在合理性。
综上，由于标的公司前后两次的资产评估范围和资产内涵具有较大的区别，
且前后两次评估时点标的资产的经营情况发生了较大变化，因此两次评估结论存
在一定的差异具有合理性。
（四）历次股权变动相关方的关联关系，股权变动履行必要的审议和批准
程序、符合相关法律法规及公司章程的规定、不存在违反限制或禁止性规定而
转让情形的说明、股东构成变化情况
自设立以来，江苏公司未发生股权变动，控股股东均为国家电投，实际控制
人均为国务院国资委。
（五）历史上为上海电力或其他上市公司所控制的情况的说明
截至本报告书出具日，江苏公司历史上不存在被上海电力或其他上市公司所
控制的情形。
三、出资及合法存续情况的说明
江苏公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，其历次股权变动已履行了
必要的审批或确认程序。交易对方国家电投承诺其依法履行了对标的公司的出资
义务；标的公司股权不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在可能影响交易标的
合法存续的情况；不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制
转让的承诺或安排；不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。
四、股权结构及控制关系情况
截至本报告书出具日，江苏公司的控股股东为国家电投，实际控制人为国务
院国资委，其股权结构如下图所示：
93
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
国务院国有资产监督管理委员会
100.00%
国家电力投资集团公司
100.00%
国家电投集团江苏电力有限公司
五、控股股东、实际控制人情况
截至本报告书出具日，江苏公司的控股股东为国家电投，国家电投具体情况
参见本报告书“第三章 交易对方基本情况”。江苏公司的实际控制人为国务院
国资委，国务院国资委具体情况参见本报告书“第二章 上市公司基本情况”之
“八、控股股东和实际控制人情况”。
六、下属控股公司、参股公司及分支机构情况
截至本报告书出具日，江苏公司纳入合并范围的子公司共 17 家，无参股公
司和分支机构。具体情况如下：
注册资本 认缴出资 实际出资
序号 公司名称 注册地 业务性质
（万元） 比例 比例
新能源发
国家电投集团滨海
1 44,000.00 江苏滨海 100.00% 100.00% 电投资管
新能源有限公司
理
中电投协鑫滨海发 电力、热
2 190,000.00 江苏滨海 51.00% 51.01%
电有限公司 力
国家电投集团江苏
3 37,414.00 江苏滨海 70.00% 82.30% 货运港口
滨海港航有限公司
新能源发
国家电投集团江苏
4 3,500.00 江苏南京 100.00% 100.00% 电投资管
新能源有限公司
理
国家电投集团盐城
5 大丰光伏发电有限 6,800.00 江苏大丰 100.00% 100.00% 光伏发电
公司
中电投建湖光伏发
6 5,900.00 江苏建湖 100.00% 100.00% 光伏发电
电有限公司
国家电投集团洪泽
7 9,700.00 江苏洪泽 100.00% 100.00% 光伏发电
光伏发电有限公司
国家电投常熟光伏
8 4,200.00 江苏常熟 100.00% 100.00% 光伏发电
发电有限公司
中电投高邮新能源 新能源发
9 20,000.00 江苏高邮 100.00% 100.00%
有限公司 电
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上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
注册资本 认缴出资 实际出资
序号 公司名称 注册地 业务性质
（万元） 比例 比例
国家电投涟水新能 新能源发
10 1,400.00 江苏涟水 100.00% 100.00%
源有限公司 电
风力发
国家电投徐州贾汪
11 12,770.00 江苏徐州 100.00% 100.00% 电、光伏
新能源有限公司
发电
新能源发
国家电投东海新能
12 7,500.00 江苏盐城 100.00% 100.00% 电投资管
源发电有限公司
理
国家电投滨海风力
13 16,000.00 江苏滨海 70.00% 100.00% 风力发电
发电有限公司
国家电投江苏海上
14 3,000.00 江苏盐城 100.00% 100.00% 风力发电
风力发电有限公司
国家电投滨海海上 海上风力
15 150,000.00 江苏滨海 100.00% 100.00%
风力发电有限公司 发电
国家电投集团江苏 电能、热
16 综合能源供应有限 20,000.00 江苏南京 100.00% 100.00% 能购销及
公司 供水服务
电能、热
中电投滨海综合能
17 20,000.00 江苏滨海 58.00% 100.00% 能购销及
源供应有限公司
供水服务
注：截至评估基准日，江苏公司共有 18 家控股子公司，包括上表中列示的 17 家公司和
港务公司。港务公司成立于 2009 年 6 月 26 日，于评估基准日的注册资本为 40,000 万元，
江苏公司持股比例为 51%。根据国家电投 2015 年 5 月 7 日下发的《关于同意对滨海码头等
项目进行重组的批复》，2016 年 11 月 4 日，滨海火电与港务公司签订合并协议，同意两公
司合并相关事项，合并方式为吸收合并，合并后港务公司注销，滨海火电存续，合并后各方
的债权债务由存续方承继。2016 年 12 月 26 日，港务公司办理完成注销手续。
对于子公司中认缴出资比例与实缴出资比例不一致的情况，核查说明如下：
1、滨海火电
根据滨海火电公司章程，滨海火电的注册资本 150,000 万元，股东江苏公司
和江苏协鑫电力有限公司认缴比例分别为 51%和 49%。截至本报告书出具日，
双方合计已实际出资 79,200 万元，其中，江苏公司在滨海火电中的实缴出资金
额为 40,400 万元，江苏协鑫电力有限公司实缴出资金额为 38,800 万元，按照认
缴比例计算，江苏协鑫电力有限公司少缴纳 15.686 万元，系双方均按照百万元
整数认缴出资造成差异。根据江苏公司的说明，江苏公司及江苏协鑫电力有限公
司计划在后续出资中将该等差异予以消除。
2、港航公司
根据港航公司章程，港航公司注册资本为 37,414 万元，江苏公司认缴股权
95
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
比例为 70%，以货币形式出资 26,190 万元，于 2014 年 12 月 15 日前实缴到位；
滨海县滨海港投资开发有限公司认缴股权比例为 30%，以货币形式出资 112,24
万元，其中 6,000 万元于 2009 年 6 月 25 日实缴，其余 5,224 万元将于 2017 年 6
月 30 日之前分期缴纳。根据港航公司业务发展需要，股东经协商后拟将港航公
司注册资本增加至 40,000 万元，江苏公司已于 2015 年 12 月支付增资款 1,700
万元，小股东尚未履行该增资的出资义务。
截至本报告书出具日，江苏公司已按照港航公司章程规定，缴足 26,190 万
元，完成了出资义务，考虑增资事项后，实缴出资金额为 27,890 万元，实际出
资比例为 82.30%；滨海县滨海港投资开发有限公司已按照港航公司章程规定实
缴出资金额为 6,000 万元，实际出资比例 17.70%，后续应于 2017 年 6 月 30 日之
前缴纳 5,224 万元。
针对认缴出资比例与实际出资比例存在差异事宜，江苏公司已与滨海县滨海
港投资开发有限公司召开股东会，明确滨海县滨海港投资公司将在实缴完毕注册
资本后，于 2018 年 12 月 31 日之前完成对港航公司进行同等比例出资，使江苏
公司在港航公司中的认缴出资比例与实际出资比例保持一致。
港航公司存在增资行为未办理工商登记的情形，该等情形不违反港航公司章
程及相关法律规定。根据江苏公司出具的情况说明，基于港航公司业务发展需要，
股东经协商后拟将港航公司注册资本增加至 40,000 万元。江苏公司已支付增资
款 1,700 万元，待股东后续出资到位后，一并支付增资款并办理工商变更登记，
不存在实质性法律障碍。港航公司已取得滨海县市场监督管理局出具的合规证
明，港航公司“自成立至今，能遵守有关工商行政的法律、行政法规和规范性文
件，不存在由于违反有关工商行政管理的法律、行政法规和规范性文件而遭受本
局及本局附属机关处罚的情形”。
3、滨海风力
根据滨海风力章程，滨海风力注册资本为 16,000 万元，江苏公司认缴出资
11,200 万元，占公司注册资本 70%；滨海县滨海港投资开发有限公司认缴出资
4,800 万元，占公司注册资本的 30%。各股东应以货币的形式在 2017 年 12 月 31
日之前分期缴纳。截至本报告书出具日，江苏公司实缴 500 万元，滨海县滨海港
96
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
投资开发有限公司未实缴注册资本，造成江苏公司在滨海风力中的认缴出资比例
与实际出资比例不一致。经核查，上述情形并不违反章程规定，各股东将在章程
规定的时间内完成出资从而消除该等差异。
4、滨海综合能源供应
滨海综合能源供应注册资本为 20,000.00 万元，江苏公司持股比例为 58%，
江苏协鑫售电有限公司持股比例为 32%，滨海县滨海港投资开发公司持股比例为
10%，约定在 2030 年 12 月 31 日前由各股东方按照持股比例分期缴纳。股东各
方约定首期缴付的出资额为 500.00 万元，包括江苏公司 290.00 万、协鑫售电
160.00 万、滨海港投资公司 50.00 万，子公司成立起 60 日内缴付。截至本报告
书出具日，江苏公司出资 290.00 万元实缴到位。目前江苏公司已发函督促其他
股东尽快完成资本金缴纳。
江苏公司全部子公司中滨海新能源和滨海火电最近一期未经审计的资产总
额、营业收入、净资产或净利润超过江苏公司合并口径 20%。截至本报告书出具
日，滨海新能源和滨海火电的基本情况、历史沿革和财务状况及其他子公司基本
情况如下：
（一）国家电投集团滨海新能源有限公司
1、基本情况
公司名称 国家电投集团滨海新能源有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
江苏省盐城市滨海县滨海港区中电投江苏滨海港务有限公司综合
注册地址
楼 201 室
主要办公地址 江苏省盐城市解放南路 58 号中建大厦 14 楼
法定代表人 李刚
注册资本 44,000.00 万元
成立日期 2013 年 9 月 28 日
统一社会信用代码 91320922076333274H
新能源发电投资管理，可再生资源领域相关产品开发、投资、建设
及应用（国家有专项规定的除外），风力发电，电力设备批发，电
经营范围
力技术信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
97
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2、历史沿革
（1）2013 年 9 月，滨海新能源成立
2013 年 10 月 15 日，原中国电力投资集团公司出具中电投股东决定[2013]35
号，同意设立中电投滨海新能源有限公司，公司注册资本为 16,300.00 万元。
2013 年 9 月 28 日，原中电投滨海新能源有限公司取得营业执照，股东为中
国电力投资集团公司，认缴和实缴出资额为 16,300.00 万元，出资方式为货币出
资。该出资已经江苏兴光会计师事务所审验，并出具“苏兴会字[2013]20 号”《验
资报告》。根据滨海新能源提供的资料及工商登记资料，滨海新能源设立时的出
资情况如下：
股东名称 认缴注册资本（万元） 实际出资金额（万元） 出资比例
中国电力投资集团公司 16,300.00 16,300.00 100.00%
合计 16,300.00 16,300.00 100.00%
（2）2014 年 9 月，股东变更为江苏公司，注册资本增至 36,000.00 万元
2014 年 9 月 12 日，原中国电力投资集团公司出具中电投股东决定[2014]35
号，同意原中电投滨海新能源有限公司股东由原中国电力投资集团公司变更为江
苏电力有限公司，同意修改滨海新能源公司章程。根据相关章程修正案，滨海新
能源经营范围由原“新能源发电投资管理，可再生资源领域相关产品开发、投资、
建设及应用（国家有专项规定的除外），电力设备批发，电力技术信息咨询服务”
变更为“新能源发电投资管理，可再生资源领域相关产品开发、投资、建设及应
用（国家有专项规定的除外），风力发电，电力设备批发，电力技术信息咨询服
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，注册资本
由原 16,300.00 万元变更为 36,000.00 万元。
滨海新能源于 2014 年 12 月 12 日和 2014 年 12 月 18 日办理了注册资本、经
营范围及股东的工商变更手续，根据滨海新能源提供的资料及工商登记资料，本
次工商变更后滨海新能源的出资情况如下：
股东名称 认缴注册资本（万元） 实际出资金额（万元） 出资比例
中电投江苏电力有限公司 36,000.00 36,000.00 100.00%
98
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
股东名称 认缴注册资本（万元） 实际出资金额（万元） 出资比例
合计 36,000.00 36,000.00 100.00%
（3）2016 年 12 月，股东名称和滨海新能源公司名称变更，注册资本增至
40,000.00 万元
2014 年 10 月，江苏公司出具股东决定，同意向滨海新能源拨付资本金
4,000.00 万元，滨海新能源实收资本增至 40,000.00 万元。2015 年 12 月，江苏公
司总经理办公会做出决定，向滨海新能源拨付资本金 4,000.00 万元，滨海新能源
实收资本增至 44,000.00 万元。2016 年 12 月，江苏公司出具股东决定，同意滨
海新能源公司名称由“中电投滨海新能源有限公司”变更为“国家电投集团滨海
新能源有限公司”，股东名称由“中电投江苏电力有限公司”变更为“国家电投
集团江苏电力有限公司”。
2016 年 12 月 5 日，滨海新能源办理了股东名称变更、公司名称变更和注册
资本变更的工商登记，本次变更后滨海新能源的出资情况如下：
股东名称 认缴注册资本（万元） 实际出资金额（万元） 出资比例
中电投江苏电力有限公司 44,000.00 44,000.00 100.00%
合计 44,000.00 44,000.00 100.00%
3、财务状况
滨海新能源 2015 年度以及 2016 年度未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 212,893.54 209,343.58
负债总额 152,178.64 151,155.86
所有者权益合计 60,714.90 58,187.72
项目 2016 年度 2015 年度
营业收入 34,876.12 31,318.69
营业成本 11,760.88 10,348.46
营业利润 14,193.21 13,049.84
利润总额 14,197.71 13,095.54
99
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
净利润 14,216.59 12,988.23
4、主要资产权属状况
滨海新能源的主要固定资产为风力发电的机器设备，包括发电机组、变压器
等，其他固定资产包括房屋建筑物及运输工具等。截至 2016 年 12 月 31 日，滨
海新能源固定资产情况如下：
单位：万元
类别 固定资产原值 累计折旧 固定资产净值 成新率
房屋建筑物 4,147.30 323.95 3,823.35 92.19%
机器设备 193,237.30 22,859.71 170,377.59 88.17%
运输工具 124.30 47.00 77.30 62.19%
合计 197,508.90 23,230.66 174,278.24 88.24%
截至本报告书出具日，滨海新能源共拥有房屋建筑物 17 处，面积合计
5,073.87 平方米。其中 16 处已取得相关房地权证，面积合计为 5,033.09 平方米，
占比 99.20%；1 处正在办理房地权证，面积合计为 40.78 平方米，占比为 0.80%。
土地使用权方面，滨海新能源共使用土地 16 宗，面积合计为 19,221.96 平方
米，已全部取得土地权属证书。
滨海新能源的资产权属具体情况请参见“第四章 交易标的基本情况”之“九、
主要资产权属、对外担保及主要负债情况”。
5、对外担保情况
截至 2016 年 12 月 31 日，滨海新能源不存在对外担保情况。
6、负债情况
截至 2016 年 12 月 31 日，滨海新能源的负债情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日
流动负债：
应付账款 3,626.66
应交税费 21.99
100
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2016 年 12 月 31 日
应付利息 55.26
其他应付款 4,339.79
一年内到期的非流动负债 22,107.77
流动负债小计 36,151.47
非流动负债：
长期借款 104,777.16
长期应付款 11,250.00
非流动负债小计 116,027.16
负债合计 152,178.64
7、主要资产产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、
司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况的说明
截至本报告书出具日，滨海新能源主要资产产权清晰，除部分项目项下电费
收费权设立了质押以外（具体情况请参见“第四章 交易标的基本情况”之“九、
主要资产权属、对外担保及主要负债情况”），不存在抵押、质押等权利限制，不
涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）中电投协鑫滨海发电有限公司
1、基本情况
公司名称 中电投协鑫滨海发电有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 盐城市滨海县滨海港区北疏港公路南侧综合楼
主要办公地址 盐城市滨海县滨海港区北疏港公路南侧综合楼
法定代表人 吴清安
注册资本 190,000.00 万元
成立日期 2015 年 5 月 16 日
统一社会信用代码 91320922063286544L
101
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
电力、热力及相关产品的生产经营（国家禁止和限制类除外），发
电设备的运营、检修、维护并提供相关的技术服务，发电业务咨询，
煤炭批发，码头和其他港口设施经营，在港区内从事港口货物装卸、
经营范围 仓储、中转、驳运、船舶拖带服务，港口机械、设施、设备租赁、
维修业务经营，船舶代理、货运代理，港口工程开发建设以及港口
服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
2、历史沿革
（1）2015 年 5 月，滨海火电成立
2015 年 5 月 12 日，原中电投江苏电力有限公司和江苏协鑫电力有限公司出
具股东会决议，表决通过滨海公司设立相关事宜。
2015 年 5 月 16 日，滨海火电取得营业执照，注册资本为 150,000.00 万元。
根据滨海火电提供的资料及工商登记资料，经盐城安顺会计师事务所审验，江苏
公司分别于 2015 年 6 月 2 日和 2016 年 5 月 13 日缴纳注册资本 20,400.00 万元和
20,000.00 万元，江苏协鑫电力有限公司分别于 2015 年 8 月 10 日、2015 年 9 月
8 日、2015 年 10 月 26 日和 2016 年 5 月 31 缴纳注册资本 10,000.00 万元、5,100.00
万元、4,500.00 万元和 19,200.00 万元。截至 2016 年 5 月 31 日，中电投协鑫滨
海发电有限公司累计实缴注册资本为人民币 79,200.00 万元，均为货币出资，累
计注册资本实收情况明细如下表：
单位：万元
股东名称 认缴注册资本 认缴股权比例 实际出资金额 实际出资比例
国家电投集团江苏电力
76,500.00 51.00% 40,400.00 51.01%
有限公司
江苏协鑫电力有限公司 73,500.00 49.00% 38,800.00 48.99%
合计 150,000.00 100.00% 79,200.00 100.00%
（2）2016 年 11 月，滨海火电吸收合并港务公司，股东名称和注册资本变
更
港务公司成立于 2009 年 6 月 26 日，于评估基准日的注册资本为 40,000 万
元，其中江苏公司持有 51%股权，江苏协鑫电力有限公司持有 49%股权。根据
国家电投 2015 年 5 月 7 日下发的《关于同意对滨海码头等项目进行重组的批复》，
2016 年 11 月 4 日，滨海火电与港务公司签订合并协议，合并方式为滨海火电吸
收合并港务公司。合并后，滨海火电存续，港务公司解散注销，所有债权债务由
102
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
滨海火电承继，合并后滨海火电注册资本为 190,000.00 万元，其中，江苏公司持
股 51%，江苏协鑫电力有限公司持股 49%。本次合并前后，江苏公司与协鑫电
力股东权益比例未发生变化。该合并公告已于 2016 年 11 月 8 日在《江苏经济日
报》上进行登载。2016 年 12 月 26 日，滨海县市场监督管理局下发《公司准予
注销登记通知书》，滨海港务公司注销登记已经工商行政管理部门核准。
2016 年 12 月 26 日，滨海火电办理完成股东名称变更和注册资本变更的工
商登记，股东名称由“中电投江苏电力有限公司、江苏协鑫电力有限公司”变更
为“国家电投集团江苏电力有限公司、江苏协鑫电力有限公司”，注册资本由
150,000.00 万元变更为 190,000.00 万元。变更后后滨海火电股东出资情况如下：
单位：万元
股东名称 认缴注册资本 认缴股权比例 实际出资金额 实际出资比例
国家电投集团江苏电力
96,900.00 51.00% 60,800.00 51.01%
有限公司
江苏协鑫电力有限公司 93,100.00 49.00% 58,400.00 48.99%
合计 190,000.00 100.00% 119,200.00 100.00%
3、财务状况
滨海火电 2015 年度以及 2016 年度未经审计的主要财务数据如下
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 613,485.38 172,019.73
负债总额 494,285.38 132,019.73
所有者权益合计 119,200.00 40,000.00
注：滨海火电于 2015 年 5 月 16 日成立，截至本报告书出具日，滨海火电“中电投协鑫
滨海新建 2*1,000MW 燃煤发电工程”尚未投产运营，因此暂无营业收入和利润。
4、主要资产权属状况
滨海火电主要生产用固定资产为燃煤发电的机器设备，包括发电机组、变压
器以及运输工具等。截至 2016 年 12 月 31 日，滨海火电主要生产用固定资产情
况如下：
103
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
类别 固定资产原值 累计折旧 固定资产净值 成新率
房屋建筑物 4,691.60 340.47 4,351.12 92.74%
机器设备 105.53 40.66 64.87 61.47%
运输工具 659.78 199.02 460.76 69.84%
合计 5,456.91 580.15 4,876.76 89.37%
截至本报告书出具日，滨海火电共拥有房屋建筑物 46 处，面积合计 16,708.81
平方米，已全部取得房屋所有权证书；滨海火电共使用土地 54 宗，面积合计为
1,647,697.58 平方米，已全部取得土地使用权证书；滨海火电共使用海域 3 宗，
面积合计为 2,655,735.00 平方米，已全部取得海域使用权证书，其中 2 宗海域使
用权证的证载权利人为港务公司（已被滨海火电吸收合并并注销），正在办理权
证变更登记工作。
滨海火电的资产权属具体情况请参见“第四章 交易标的基本情况”之“九、
主要资产权属、对外担保及主要负债情况”。
5、对外担保情况
截至 2016 年 12 月 31 日，滨海火电不存在对外担保情况。
6、负债情况
截至 2016 年 12 月 31 日，滨海火电负债情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 186,505.42
应付账款 53,519.36
应交税费 210.43
应付利息 463.97
其他应付款 14,986.20
流动负债小计 255,685.38
非流动负债：
104
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2016 年 12 月 31 日
长期借款 238,600.00
非流动负债小计 238,600.00
负债合计 494,285.38
7、主要资产产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、
司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况的说明
截至本报告书出具日，滨海火电的主要资产产权清晰，不存在抵押、质押等
权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移
的其他情况。
（三）国家电投集团江苏滨海港航有限公司
公司名称 国家电投集团江苏滨海港航有限公司
企业性质 有限责任公司
江苏省盐城市滨海县滨海港区中电投江苏滨海港务有限公司综合
注册地址
楼 101 室
主要办公地址 江苏省盐城市滨海县滨海港区港务公司综合楼
法定代表人 李刚
注册资本 37,414.00 万元
成立日期 2015 年 10 月 28 日
统一社会信用代码 91320922MA1MAHQ562
港口经营，船舶引航服务，港口工程施工，实业投资，新能源发电
投资管理，可再生资源领域相关产品开发、投资、建设及应用（国
经营范围 家有专项规定的除外），风力发电，电力设备批发，电力技术信息
咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
（四）国家电投集团江苏新能源有限公司
公司名称 国家电投集团江苏新能源有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册地址 南京市鼓楼区中山北路 2 号 3105 室
主要办公地址 江苏省盐城市解放南路 58 号中建大厦 14 楼
法定代表人 李刚
注册资本 3,500.00 万元
105
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
成立日期 2013 年 6 月 27 日
统一社会信用代码 913200000710955021
新能源发电投资管理，风力发电、光伏发电的建设，可再生资源领
域相关产品开发，投资、建设及应用，新能源设备的检修、维护，
经营范围
电力技术咨询、服务，国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
（五）国家电投集团盐城大丰光伏发电有限公司
公司名称 国家电投集团盐城大丰光伏发电有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册地址 大丰市区人民南路 134 号
主要办公地址 江苏省盐城市解放南路 58 号中建大厦 14 楼
法定代表人 李刚
注册资本 6,800.00 万元
成立日期 2010 年 12 月 30 日
统一社会信用代码 913209825677533963
光伏发电；光伏发电站的资产管理；光伏应用技术的研发；太阳能
经营范围 电池组件制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
（六）中电投建湖光伏发电有限公司
公司名称 中电投建湖光伏发电有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册地址 建湖县建阳镇人民政府大院内西二楼
主要办公地址 江苏省盐城市解放南路 58 号中建大厦 14 楼
法定代表人 李刚
注册资本 5,900.00 万元
成立日期 2011 年 12 月 25 日
统一社会信用代码 320925000171922
光伏发电；光伏发电站的资产管理；光伏发电应用技术的研发（以
经营范围 上国家有专项审批规定的项目除外）（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。
（七）国家电投集团洪泽光伏发电有限公司
公司名称 国家电投集团洪泽光伏发电有限公司
106
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册地址 洪泽县东三街东侧 50 号
主要办公地址 江苏省盐城市解放南路 58 号中建大厦 14 楼
法定代表人 李刚
注册资本 9,700.00 万元
成立日期 2011 年 12 月 1 日
统一社会信用代码 91320829586640362L
光伏发电；光伏发电站的资产的管理；光伏应用技术的研发；太阳
经营范围 能电池组件制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
（八）国家电投常熟光伏发电有限公司
公司名称 国家电投常熟光伏发电有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册地址 常熟东南经济开发区常昆路 8 号 4 幢
主要办公地址 江苏省盐城市解放南路 58 号中建大厦 14 楼
法定代表人 李刚
注册资本 4,200.00 万元
成立日期 2011 年 12 月 9 日
统一社会信用代码 913205815866716442
光伏发电建设及并网销售；光伏产业的相关产品开发及应用。（依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（九）中电投高邮新能源有限公司
公司名称 中电投高邮新能源有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册地址 高邮市甘垛镇华尔路 1 号
主要办公地址 江苏省盐城市解放南路 58 号中建大厦 14 楼
法定代表人 李刚
注册资本 20,000.00 万元
成立日期 2015 年 6 月 18 日
统一社会信用代码 321084000246486
107
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
风力发电、光伏发电的建设、投资，新能源发电投资管理，可再生
资源领域相关产品开发、投资、建设及应用，新能源设备的检修、
经营范围
维护，电力技术咨询服务，国内贸易。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
（十）国家电投集团涟水新能源有限公司
公司名称 国家电投集团涟水新能源有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
淮安市涟水县高沟镇今世缘大道 1 号（江苏今世缘酒业股份有限公
注册地址
司办公室一楼）
主要办公地址 江苏省盐城市解放南路 58 号中建大厦 14 楼
法定代表人 李刚
注册资本 1,400.00 万元
成立日期 2015 年 9 月 17 日
统一社会信用代码 91320826354948093N
新能源发电投资管理；风力发电、光伏发电的建设、投资；可再生
资源领域相关产品开发、投资、建设及应用；新能源设备的检修、
经营范围
维护；电力技术咨询服务；国内贸易。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
（十一）国家电投集团徐州贾汪新能源有限公司
公司名称 国家电投集团徐州贾汪新能源有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册地址 徐州市贾汪区 310 国道与徐贾快速通道交汇处神农大院 3 号楼
主要办公地址 江苏省盐城市解放南路 58 号中建大厦 14 楼
法定代表人 李刚
注册资本 12,770.00 万元
成立日期 2014 年 6 月 19 日
统一社会信用代码 9132030530227893XB
风力发电、光伏发电的建设；可再生资源领域相关产品技术研发及
经营范围 应用；电力技术信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
（十二）国家电投集团东海新能源有限公司
公司名称 国家电投集团东海新能源有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
108
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
注册地址 东海县桃林镇桃北村
主要办公地址 江苏省盐城市解放南路 58 号中建大厦 14 楼
法定代表人 李刚
注册资本 7,500.00 万元
成立日期 2014 年 6 月 12 日
统一社会信用代码 913207223020170511
风力发电，新能源发电投资管理，可再生资源领域相关产品开发、
投资、建设及应用（国家有专项规定的除外），实业投资，电力设
经营范围
备批发，电力技术信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
（十三）国家电投集团滨海风力发电有限公司
公司名称 国家电投集团滨海风力发电有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册地址 盐城市滨海县滨海港区中电投江苏滨海港务有限公司综合楼 301 室
主要办公地址 江苏省盐城市滨海县滨海港区港务公司综合楼
法定代表人 李刚
注册资本 16,000.00 万元
成立日期 2015 年 9 月 10 日
统一社会信用代码 913209223549320085
风力发电，新能源发电投资管理，可再生资源领域相关产品开发、
投资、建设及应用（国家有专项规定的除外），实业投资，电力设
经营范围
备批发，电力技术信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
（十四）国家电投集团江苏海上风力发电有限公司
公司名称 国家电投集团江苏海上风力发电有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册地址 盐城市解放南路 58 号城中雅苑 24 幢 1405 室
主要办公地址 江苏省盐城市亭湖区解放南路 58 号中建大厦 13 楼
法定代表人 李刚
注册资本 3,000.00 万元
成立日期 2015 年 1 月 14 日
统一社会信用代码 91320900323616854Q
109
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
风力发电，风电设备检修、维护，可再生资源领域相关产品开发、
经营范围 投资、建设及应用，电力维修技术咨询与服务，电力设备批发。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（十五）国家电投集团滨海海上风力发电有限公司
公司名称 中电投滨海海上风力发电有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册地址 南京市鼓楼区中山北路 2 号 3105 室
主要办公地址 江苏省盐城市亭湖区解放南路 58 号中建大厦 15 楼
法定代表人 李刚
注册资本 150,000.00 万元
成立日期 2015 年 7 月 2 日
统一社会信用代码 91320922346129442X
海上风力发电，风力发电设备检修，维护，可再生资源领域相关产
品开发、投资、建设及应用（国家有专项规定的除外），电力技术
经营范围
咨询与服务，电力设备批发。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
（十六）国家电投集团江苏综合能源供应有限公司
公司名称 国家电投集团江苏综合能源供应有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册地址 南京市鼓楼区中山北路 2 号紫峰大厦 39 层
主要办公地址 南京市鼓楼区中山北路 2 号紫峰大厦 39 层
法定代表人 王三度
注册资本 20,000.00 万元
成立日期 2016 年 5 月 9 日
统一社会信用代码 91320000MA1MKGUA46
电能、热能的购销及供水服务；煤炭销售；配电网、供热管网、供
水系统、供煤系统的建设与经营；电力、热力、节能技术及用电增
经营范围
值咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
（十七）中电投滨海综合能源供应有限公司
公司名称 中电投滨海综合能源供应有限公司
企业性质 法人对外投资
110
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注册地址 盐城市滨海县滨海港区北疏港公路南侧综合楼
主要办公地址 盐城市解放南路 58 号中建大厦 17 楼
法定代表人 吴清安
注册资本 20,000.00 万元
成立日期 2016 年 2 月 14 日
统一社会信用代码 91320922MA1MF92B8E
电能、热能、自来水供应，煤炭批发，配电网、供热管网、供水管
经营范围
网的建设与经营，电力、热力、节能技术开发及用电增值咨询服务。
七、组织结构图及主要职能部门职责
（一）江苏公司组织结构图
截至本报告书出具日，江苏公司组织结构图如下：
国家电投集团江苏电力有限公司
办 发 人 财 分 科 政 生 安 工 招 审 监 政
公 展 力 务 析 技 策 产 全 程 标 计 察 治
室 策 资 部 评 信 与 运 与 管 管 内 部 工
划 源 价 息 法 行 环 理 理 控 作
部 部 部 部 律 部 境 部 中 部 部
部 保 心
护
监
察
部
国 中 中 中 中 中 中 中 中 中 中 中 中 中 中 国 中
家 电 电 电 电 电 电 电 电 电 电 电 电 电 电 家 电
电 投 投 投 投 投 投 投 投 投 投 投 投 投 投 电 投
投 滨 东 徐 建 常 大 洪 高 涟 江 滨 江 滨 协 投 滨
集 海 海 州 湖 熟 丰 泽 邮 水 苏 海 苏 海 鑫 集 海
团 新 风 贾 光 光 光 光 新 新 滨 风 海 海 滨 团 综
江 能 力 汪 伏 伏 伏 伏 能 能 海 力 上 上 海 江 合
苏 源 发 新 发 发 发 发 源 源 港 发 风 风 发 苏 能
新 有 电 能 电 电 电 电 有 有 航 电 力 力 电 综 源
能 限 有 源 有 有 有 有 限 限 有 有 发 发 有 合 供
源 公 限 有 限 限 限 限 公 公 限 限 电 电 限 能 应
有 司 公 限 公 公 公 公 司 司 公 公 有 有 公 源 有
限 司 公 司 司 司 司 司 司 限 限 司 供 限
公 司 公 公 应 公
司 司 司 有 司
限
公
司
111
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二）江苏公司主要职能部门职责
1、办公室
江苏公司办公室负责党组事务，办公事务，保密与情报，公共关系，行政事
务，信访稳定，新闻宣传，外事管理等。主要包括：负责江苏公司党组、领导班
子日常办公事务；负责归口江苏公司会议管理、公务活动管理；负责归口江苏公
司公文、机要、档案、保密、印章管理；负责江苏公司安全生产以外的突发事件
应急处置工作；负责江苏公司新闻宣传、公共关系、舆情管理工作；负责江苏公
司信息报送、信息公开、情报管理工作；负责江苏公司社会责任、对外捐赠、社
会团体管理工作等。
2、发展策划部
江苏公司发展策划部负责江苏公司发展战略和总体规划的管理工作；组织江
苏公司发展战略的研究工作，牵头制定与实施江苏公司产业、区域发展战略与总
体规划；负责对口政府各部门有关战略规划工作，组织对江苏公司发展战略、规
划进行评估和滚动调整；负责归口管理江苏公司总体规划工作；负责编制江苏公
司总体规划、资本运作规划，开展专业规划、专项规划（包括资本运作）的制定、
平衡和产业协同等。
3、人力资源部
江苏公司人力资源部负责组织制定、调整江苏公司的人力资源规划；人力资
源开发的策划、组织、指导与协调；负责调整和优化人才结构，综合平衡江苏公
司系统人力资源；负责编制职工总数、工资总额预算、人工成本投入产出等指标；
负责在江苏公司年度预算编制工作中，提供财务预算编制所需的人力资源相关综
合指标等。
4、财务部
江苏公司财务部负责江苏公司的财务管理体制；建立财务决策规则与程序，
落实权限（含授权）和责任；江苏公司财务规划、计划的制定与实施；资金筹集、
资产营运、成本控制、收益分配、重组清算等财务活动的管理；负责财务风险的
评估、管理策略、应对措施，财务风险管理的监督与改进等。
112
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5、分析评价部
江苏公司分析评价部负责综合计划与统计管理，业绩考核评价，督办管理、
经营情况分析评估，经济运营协调，价值管理、对标管理、配售电业务管理、综
合能源业务管理、燃料管理等。主要包括：负责归口管理江苏公司计划；负责组
织对资产运营、成本控制、投资安排、收益分配等经营活动实施计划管理，通过
计划编制、分解、执行、监控、评价和考核，实施全过程管理等。
6、科技信息部
江苏公司科技信息部负责科技管理，信息化管理等。主要包括：负责组织编
制江苏公司科技发展规划、年度科技计划及预算，并组织实施；负责江苏公司科
技项目的立项报批或审批，并组织实施管理；负责科技项目统计、分析和评价，
负责科技工作考核评价；负责江苏公司科技成果管理，组织成果鉴定、评审、奖
励和推广应用；负责协调组织对外科技交流和技术引进等。
7、政策与法律部
江苏公司政策与法律部负责政策研究，法律事务，知识产权，合同管理，制
度管理，体制改革等。主要包括：负责收集、分析、整理国家宏观经济政策信息、
产业政策信息及其它重要信息，并结合江苏公司实际提出相关建议；负责围绕江
苏公司改革经营发展中的重大政策问题组织开展调查研究，为江苏公司制定战略
规划、经营决策等提供支持等。
8、生产运行部
江苏公司生产运行部负责生产管理，技术管理，设备管理，技术监督等。主
要包括：负责归口管理江苏公司生产管理、技术管理、技术监督、设备管理的工
作；负责组织提出江苏公司生产运营、设备管理发展规划、年度计划与目标建议，
监督生产运营管理、技术管理、设备管理法律、法规、标准以及国家、集团有关
生产、技术、设备部署要求的贯彻落实等。
9、安全与环境保护监察部
江苏公司安全与环境保护监察部负责安全监督，质量监督，环保监察等。主
要包括：江苏公司安全生产委员会、应急管理委员会工作机构，负责日常工作；
113
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在江苏公司规划编制工作中，负责组织制定、调整江苏公司的安全、质量规划和
环境保护规划；在江苏公司综合计划编制工作中，负责编制主要污染物减排计划
建议；负责江苏公司安全生产、质量、环境保护、减排工作的综合监督管理等。
10、工程管理部
江苏公司工程管理部负责所属工程项目建设的归口管理工作；负责组织协调
和管理工程项目建设，贯彻集团江苏公司工程建设管理要求，完成江苏公司确定
的工程建设目标；负责制定本部门业务范围内的规章制度及工作标准；在江苏公
司综合计划编制工作中，负责对综合计划建议中工程类的专业指标提出意见，负
责确认并提供综合计划指标中专业指标及执行结果等。
11、招标管理中心
江苏公司招标管理中心负责物资管理、采购管理，招标管理，造价管理。主
要包括：负责物资管理、招标采购、造价的归口管理工作；负责建设江苏公司基
建、技改与信息化项目的设备、材料、工程、服务和备品备件等物资与招标采购
管理制度体系（不包含办公物品等）；负责制定江苏公司物资和信息化项目的招
标采购管理制度并组织实施等。
12、审计内控部
江苏公司审计内控部负责组织开展江苏公司系统审计监督与风险内控工作，
指导和督促江苏公司所属单位健全审计监督与风险内控工作机构和规章制度，建
立江苏公司系统单位审计与风险内控管理体系；在江苏公司规划编制工作中，负
责组织制定和调整江苏公司审计监督与风险内控管理规划，组织制定江苏公司审
计与风险内控制度及标准等。
八、江苏公司财务状况
（一）简要财务数据
根据信永中和出具标准无保留意见的《审计报告》（XYZH/2017BJA50244）
号，江苏公司近两年财务报表如下：
单位：万元
114
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2016 年 12 月 31 日/ 2015 年 12 月 31 日/
项目
2016 年度 2015 年度
资产总计 1,524,935.29 1,011,253.48
负债合计 1,220,313.26 757,481.80
所有者权益合计 304,622.03 253,771.68
营业收入 74,049.48 57,280.89
营业利润 18,347.20 12,248.40
利润总额 18,116.55 12,294.88
净利润 17,645.35 11,602.86
归属于母公司所有者
17,645.35 11,602.86
的净利润
扣除非经常性损益的
18,007.18 11,567.99
净利润
扣除非经常性损益的
归属于母公司所有者 18,007.18 11,567.99
的净利润
（二）报告期内营业收入和净利润变动分析
报告期内，江苏公司的营业收入主要来自于售电电费收入。
2015 年度及 2016 年度，江苏公司分别实现营业收入 57,280.89 万元及
74,049.48 万元；实现净利润 11,602.86 万元及 17,645.35 万元，整体呈稳定增长
趋势。其中，江苏公司 2016 年度营业收入较 2015 年度增长 29.27%，主要原因
系部分在建工程完工投产，提升了江苏公司的盈利能力。
（三）非经常性损益情况
江苏公司报告期内经审计的非经常性损益详细情况如下：
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度
非流动资产处置损益 -14.37 -
对外捐赠支出 -360.00 -
计入当期损益的政府补助 13.00 -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 0.44 46.49
小计 -360.93 46.49
所得税影响额 -0.90 -11.62
115
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2016 年度 2015 年度
少数股东权益影响额（税后） - -
合计 -361.83 34.86
（四）非经常性损益的构成及原因，扣除非经常性损益后净利润的稳定性，
非经常性损益是否具备持续性的情况说明
2015 年度及 2016 年度，江苏公司的非经常性损益分别为 34.86 万元和-361.83
万元，其中 2015 年度非经常性损益主要为税收返还和保险退款，2016 年度非经
常性损益主要为对外捐赠支出，上述非经常性损益均不具备持续性。
由于江苏公司的净利润主要来自于发电售电等主营业务所产生的利润，非经
常性损益占公司归属于母公司所有者净利润的比重非常小，且非经常性损益不具
有持续性，因此扣除非经常性损益不会影响净利润的稳定性。
（五）报告期内利润分配情况
2015 年 5 月 7 日，江苏公司履行内部程序后对 2014 年度净利润进行分红。
江苏公司 2014 年度净利润（含原中国电力投资集团公司江苏分公司于 2014 年
1-3 月实现净利润数）为 10,290.12 万元，计提法定盈余公积金后的可分配利润为
9,261.11 万元，向国家电投分配利润为 2014 年度可分配利润的 50%，即 4,630.56
万元。
2016 年 12 月 8 日，江苏公司履行内部程序后对 2015 年度净利润进行分红。
江苏公司 2015 年度净利润为 11,602.86 万元，计提法定盈余公积金后的可分配利
润为 10,971.96 万元，向国家电投分配利润为 5,595.00 万元。
（六）税收优惠变动对公司递延所得税和未来净利润的影响
1、税收优惠对递延所得税和未来净利润的影响
截至 2016 年 12 月 31 日，江苏公司递延所得税资产为 190.07 万元，系江苏
电力本部和滨海综合能源的可抵扣亏损产生，大丰光伏、建湖光伏、洪泽光伏、
常熟光伏、高邮新能源、贾汪新能源、东海风力、滨海新能源公司均不存在暂时
性差异。“三免三减半”税收优惠政策的变化将影响上述子公司以后年度的当期
所得税，不会直接导致江苏公司存在暂时性差异，因此对递延所得税不产生影响。
116
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
根据公司提供数据预测，上述公司享受税收优惠政策预计持续到 2021 年，
之后上述公司将不再享受“三免三减半”的税收优惠政策，税收优惠政策变化将
不会对上述公司产生影响。按照政策规定，江苏公司新建的符合条件的子公司将
继续享受上述税收优惠。
随着未来发展，上述子公司净利润将稳步提升，税收优惠对公司的净利润影
响将逐步减少。上述子公司目前的盈利情况受税收优惠政策变化影响较大，2017
年度，上述子公司预测净利润为 24,955.87 万元，假设不享受税收优惠政策净利
润为 20,282.74 万元，净利润变动比例为 23.04%；至 2019 年度，税收优惠对上
述公司影响将进一步减少，仅为 15%左右；至 2022 年度，随着上述公司不再享
受“三免三减半”的税收优惠政策，税收优惠政策变化将不会对上述公司产生影
响。
九、主要资产权属、对外担保及主要负债情况
（一）主要资产的权属状况
1、固定资产
江苏公司的固定资产主要包括生产经营活动所使用的房屋建筑物、机器设
备、运输设备和其他设备等。截至 2016 年 12 月 31 日，江苏公司的主要固定资
产情况如下：
单位：万元
固定资产 固定资产
类别 累计折旧 成新率
原值 净值
房屋建筑物 46,323.81 5,175.98 41,147.83 88.83%
机器设备 537,760.44 63,122.95 474,637.50 88.26%
运输工具 2,128.66 1,054.11 1,074.55 50.48%
合计 586,212.91 69,353.04 516,859.88 88.17%
（1）房屋建筑物
截至本报告书出具日，江苏公司拥有房屋建筑物合计 158 处，面积合计
40,059.91 平方米。其中，已取得房产证的房屋 153 处，面积 39,322.13 平方米，
占比 98.16%；正在办理房产证的房屋 5 处，面积 737.78 平方米，占比 1.84%，
117
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具体情况如下：
①已取得权属证书的房屋建筑物
建筑面积
序号 所有权人 房地产权证号 房屋坐落 证载用途
（平方米）
苏（2016）宁鼓不动 鼓楼区中山北路 2
1 办公 192.24
产权第 0004188 号 号 3210 室
苏（2016）宁鼓不动 鼓楼区中山北路 2
2 办公 444.32
产权第 0004189 号 号 3207 室
苏（2016）宁鼓不动 鼓楼区中山北路 2
3 办公 169.21
产权第 0004193 号 号 3106 室
苏（2016）宁鼓不动 鼓楼区中山北路 2
4 办公 156.39
产权第 0004233 号 号 3208 室
苏（2016）宁鼓不动 鼓楼区中山北路 2
5 办公 156.55
产权第 0004251 号 号 3103 室
苏（2016）宁鼓不动 鼓楼区中山北路 2
6 办公 169.31
产权第 0004255 号 号 3206 室
苏（2016）宁鼓不动 鼓楼区中山北路 2
7 办公 169.33
产权第 0004260 号 号 3205 室
苏（2016）宁鼓不动 鼓楼区中山北路 2
8 办公 376.89
产权第 0004282 号 号 3111 室
苏（2016）宁鼓不动 鼓楼区中山北路 2
9 办公 376.25
产权第 0004285 号 号 3211 室
苏（2016）宁鼓不动 鼓楼区中山北路 2
10 江苏公司 办公 191.53
产权第 0004290 号 号 3110 室
苏（2016）宁鼓不动 鼓楼区中山北路 2
11 办公 163.03
产权第 0004296 号 号 3109 室
苏（2016）宁鼓不动 鼓楼区中山北路 2
12 办公 156.38
产权第 0004301 号 号 3203 室
苏（2016）宁鼓不动 鼓楼区中山北路 2
13 办公 166.57
产权第 0004305 号 号 3101 室
苏（2016）宁鼓不动 鼓楼区中山北路 2
14 办公 443.86
产权第 0004308 号 号 3204 室
苏（2016）宁鼓不动 鼓楼区中山北路 2
15 办公 191.52
产权第 0004309 号 号 3202 室
苏（2016）宁鼓不动 鼓楼区中山北路 2
16 办公 163
产权第 0004311 号 号 3209 室
苏（2016）宁鼓不动 鼓楼区中山北路 2
17 办公 169.21
产权第 0004312 号 号 3105 室
苏（2016）宁鼓不动 鼓楼区中山北路 2
18 办公 167.03
产权第 0004314 号 号 3201 室
苏（2016）宁鼓不动 鼓楼区中山北路 2
19 办公 443.8
产权第 0004315 号 号 3104 室
118
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
建筑面积
序号 所有权人 房地产权证号 房屋坐落 证载用途
（平方米）
苏（2016）宁鼓不动 鼓楼区中山北路 2
20 办公 192.23
产权第 0004317 号 号 3102 室
苏（2016）宁鼓不动 鼓楼区中山北路 2
21 办公 444.23
产权第 0004318 号 号 3107 室
苏（2016）宁鼓不动 鼓楼区中山北路 2
22 办公 156.52
产权第 0004731 号 号 3108 室
宁房权证鼓转字第 厚载巷 29 号 2 幢
23 成套住宅 108.34
524528 号 501 室
宁房权证玄转字第 高楼门 51 号 1 幢
24 成套住宅 115.29
431835 号 1601 室
市区解放南路 58
盐房权证市区字第
25 号城中雅苑 24 幢 办公 124.68
0255664 号
1407 室
市区解放南路 58
盐房权证市区字第
26 号城中雅苑 24 幢 办公 177.16
0255665 号
1403 室
市区解放南路 58
盐房权证市区字第
27 号城中雅苑 24 幢 办公 177.16
0255666 号
1504 室
市区解放南路 58
盐房权证市区字第
28 号城中雅苑 24 幢 办公 177.16
0255667 号
1505 室
市区解放南路 58
滨海新能源 盐房权证市区字第
29 号城中雅苑 24 幢 办公 190.31
0255668 号
1506 室
市区解放南路 58
盐房权证市区字第
30 号城中雅苑 24 幢 办公 190.13
0255669 号
1501 室
市区解放南路 58
盐房权证市区字第
31 号城中雅苑 24 幢 办公 177.16
0255670 号
1503 室
市区解放南路 58
盐房权证市区字第
32 号城中雅苑 24 幢 办公 190.31
0255671 号
1406 室
市区解放南路 58
盐房权证市区字第
33 号城中雅苑 24 幢 办公 190.13
0255672 号
1401 室
市区解放南路 58
盐房权证市区字第
34 号城中雅苑 24 幢 办公 177.16
0255673 号
1405 室
119
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
建筑面积
序号 所有权人 房地产权证号 房屋坐落 证载用途
（平方米）
市区解放南路 58
盐房权证市区字第
35 号城中雅苑 3 幢 办公 147.4
0274116 号
303 室
市区解放南路 58
盐房权证市区字第
36 号城中雅苑 24 幢 办公 124.68
0274117 号
1507 室
苏（2017）滨海县不
37 滨淮农场 公共设施 1,579.09
动产权第 0004242 号
苏（2017）滨海县不
38 滨海港镇合心村 公共设施 1,186.93
动产权第 0004245 号
市区解放南路 58
盐房权证市区字第
39 号城中雅苑 24 幢 办公楼 177.16
0274121 号
1404 室
东海风力
市区解放南路 58
盐房权证市区字第
40 号城中雅苑 7 幢 住宅 144.66
0274122 号
903 室
盐房权证市区字第 市区城中雅苑 3 幢
41 住宅 100.72
0274115 号 302 室
市区解放南路 58
盐房权证市区字第
42 号城中雅苑 24 幢 办公 190.13
0274119 号
1301 室
市区解放南路 58
盐房权证市区字第
43 号城中雅苑 24 幢 办公 234.41
0274120 号
1302 室
盐房权证市区字第 市区城中雅苑 2 幢
44 住宅 119.9
0274123 号 1103 室
市区盐南东路 4 号
盐房权证市区字第 博奥东苑 2 幢 904
45 住宅、车库 119.89
0274124 号 室、 幢 0085 室（自
贾汪新能源
行车库）
市区盐南东路 4 号
盐房权证市区字第 博奥东苑 2 幢 1005
46 住宅、车库 122.34
0274125 号 室、 幢 0080 室（自
行车库）
市区盐南东路 4 号
盐房权证市区字第 博奥东苑 2 幢 1104
47 住宅、车库 122.9
0274126 号 室、 幢 0045 室（自
行车库）
市区盐南东路 4 号
盐房权证市区字第 博奥东苑 2 幢 1105
48 住宅、车库 119.72
0274127 号 室、 幢 0081 室（自
行车库）
120
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
建筑面积
序号 所有权人 房地产权证号 房屋坐落 证载用途
（平方米）
苏 2017 贾汪区不动 贾汪区青山泉镇房
49 公共设施 1,019.06
产权第 0003674 号 上村
建湖县建阳镇荡中
建房权证建阳字第 配电房，配
50 村一组、西尖村五 855.65
014129 号 电
组
市区解放南路 58
盐房权证市区字第
51 号城中雅苑 24 幢 办公 177.16
0256194 号
1303 室
建湖光伏
市区解放南路 58
盐房权证市区字第
52 号城中雅苑 24 幢 办公 234.34
0274118 号
1502 室
市区解放南路 58
苏（2016）盐城市不
53 号城中雅苑 24 幢 办公 124.68
动产权第 0044344 号
1207 室
洪泽县仁和镇陈向
洪房权证仁和镇字第 门卫室，1#
54 村白马湖环湖大道 477.46
H201602533 号 配电室
东侧
洪泽县仁和镇陈向
洪房权证仁和镇字第 2#配电室，
55 洪泽光伏 村白马湖环湖大道 403.16
H201602532 号 接地室
东侧
市区解放南路 58
盐房权市区字第
56 号城中雅苑 24 幢 办公 234.41
0255663 号
1402 室
滨海县东坎镇人民
苏（2016）滨海县不
57 北路 666 号滨河湾 住宅 117.70
动产权第 0007144 号
3 幢 1304 室
滨海县东坎镇人民
苏（2016）滨海县不
58 北路 666 号滨河湾 住宅 134.06
动产权第 0007157 号
10 号楼 1502 室
滨海县东坎镇人民
苏（2016）滨海县不
59 北路 666 号滨河湾 住宅 134.06
动产权第 0007156 号
10 号楼 1402 室
滨海县东坎镇人民
苏（2016）滨海县不
60 北路 666 号滨河湾 住宅 140.90
动产权第 0007145 号
注 310 号楼 1101 室
港航公司
滨海县东坎镇人民
苏（2016）滨海县不
61 北路 666 号滨河湾 住宅 134.06
动产权第 0007146 号
10 号楼 602 室
滨海县东坎镇人民
苏（2016）滨海县不
62 北路 666 号滨河湾 住宅 140.90
动产权第 0007160 号
10 号楼 501 室
滨海县东坎镇人民
苏（2016）滨海县不
63 北路 666 号滨河湾 住宅 130.44
动产权第 0007159 号
9 号楼 1601 室
滨海县东坎镇人民
苏（2016）滨海县不
64 北路 666 号滨河湾 住宅 135.01
动产权第 0007147 号
9 号楼 1501 室
121
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
建筑面积
序号 所有权人 房地产权证号 房屋坐落 证载用途
（平方米）
滨海县东坎镇人民
苏（2016）滨海县不
65 北路 666 号滨河湾 住宅 116.91
动产权第 0007158 号
3 幢 1505 室
滨海县东坎镇人民
苏（2016）滨海县不
66 北路 666 号滨河湾 住宅 116.91
动产权第 0007161 号
3 幢 1605 室
滨海县滨海港港区
苏（2017）滨海县不
67 （原二洪盐场）港 工业 4,891.89
动产权第 0004263 号
2010-2 号地块
滨海县人民北路
苏（2016）滨海县不
68 666 号滨河湾 10 号 住宅 134.06
动产权第 0001342 号
楼 403 室
滨海县人民北路
苏（2016）滨海县不
69 666 号滨河湾 10 号 住宅 134.88
动产权第 0001343 号
楼 404 室
滨海县人民北路
苏（2016）滨海县不
70 666 号滨河湾 10 号 住宅 134.06
动产权第 0001344 号
楼 503 室
滨海县人民北路
苏（2016）滨海县不
71 666 号滨河湾 10 号 住宅 134.06
动产权第 0001345 号
楼 1403 室
滨海县人民北路
苏（2016）滨海县不
72 666 号滨河湾 10 号 住宅 134.06
动产权第 0001346 号
楼 1503 室
注
滨海火电 滨海县人民北路
苏（2016）滨海县不
73 666 号滨河湾 10 号 住宅 134.06
动产权第 0001347 号
楼 1603 室
滨海县人民北路
苏（2016）滨海县不
74 666 号滨河湾 10 号 住宅 134.06
动产权第 0001348 号
楼 203 室
滨海县人民北路
苏（2016）滨海县不
75 666 号滨河湾 3 幢 住宅 120.08
动产权第 0001349 号
1301 室
滨海县人民北路
苏（2016）滨海县不
76 666 号滨河湾 3 幢 住宅 116.91
动产权第 0001350 号
1405 室
滨海县人民北路
苏（2016）滨海县不
77 666 号滨河湾 3 幢 住宅 117.7
动产权第 0001352 号
1404 室
滨海县人民北路
苏（2016）滨海县不
78 666 号滨河湾 3 幢 住宅 117.7
动产权第 0001353 号
1204 室
122
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
建筑面积
序号 所有权人 房地产权证号 房屋坐落 证载用途
（平方米）
滨海县人民北路
苏（2016）滨海县不
79 666 号滨河湾 3 幢 住宅 116.91
动产权第 0001354 号
1503 室
滨海县人民北路
苏（2016）滨海县不
80 666 号滨河湾 3 幢 住宅 120.08
动产权第 0001355 号
1406 室
滨海县人民北路
苏（2016）滨海县不
81 666 号滨河湾 4 幢 住宅 111.18
动产权第 0001356 号
1404 室
滨海县人民北路
苏（2016）滨海县不
82 666 号滨河湾 9 号 住宅 127.82
动产权第 0001357 号
楼 103 室
滨海县人民北路
苏（2016）滨海县不
83 666 号滨河湾 9 号 住宅 127.82
动产权第 0001358 号
楼 1403 室
滨海县人民北路
苏（2016）滨海县不
84 666 号滨河湾 9 号 住宅 127.03
动产权第 0001393 号
楼 1404 室
滨海县人民北路
苏（2016）滨海县不
85 666 号滨河湾 9 号 住宅 135.01
动产权第 0001394 号
楼 401 室
滨海县人民北路
苏（2016）滨海县不
86 666 号滨河湾 9 号 住宅 135.01
动产权第 0001395 号
楼 201 室
滨海县人民北路
苏（2016）滨海县不
87 666 号滨河湾 9 号 住宅 119.26
动产权第 0001396 号
楼 1703 室
滨海县人民北路
苏（2016）滨海县不
88 666 号滨河湾 9 号 住宅 127.03
动产权第 0001397 号
楼 202 室
滨海县人民北路
苏（2016）滨海县不
89 666 号滨河湾 9 号 住宅 127.03
动产权第 0001398 号
楼 102 室
滨海县人民北路
苏（2016）滨海县不
90 666 号滨河湾 10 号 住宅 134.88
动产权第 0001399 号
楼 1404 室
滨海县人民北路
苏（2016）滨海县不
91 666 号滨河湾 4 幢 住宅 111.92
动产权第 0001400 号
1402 室
滨海县人民北路
苏（2016）滨海县不
92 666 号滨河湾 4 幢 住宅 111.92
动产权第 0001401 号
503 室
123
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
建筑面积
序号 所有权人 房地产权证号 房屋坐落 证载用途
（平方米）
滨海县人民北路
苏（2016）滨海县不
93 666 号滨河湾 4 幢 住宅 108.22
动产权第 0001402 号
1604 室
滨海县人民北路
苏（2016）滨海县不
94 666 号滨河湾 10 号 住宅 134.88
动产权第 0001403 号
楼 204 室
滨海县人民北路
苏（2016）滨海县不
95 666 号滨河湾 9 号 住宅 118.86
动产权第 0001404 号
楼 1704 室
滨海县东坎镇人民
苏（2017）滨海县不
96 北路 666 号滨河湾 住宅 120.08
动产权第 0005206 号
3 幢 1401 室
滨海县东坎镇人民
苏（2017）滨海县不
97 北路 666 号滨河湾 住宅 134.06
动产权第 0005207 号
10 号楼 103 室
滨海县东坎镇人民
苏（2017）滨海县不
98 北路 666 号滨河湾 住宅 134.06
动产权第 0005208 号
10 号楼 402 室
滨海县东坎镇人民
苏（2017）滨海县不
99 北路 666 号滨河湾 住宅 134.06
动产权第 0005209 号
10 号楼 1203 室
滨海县东坎镇人民
苏（2017）滨海县不
100 北路 666 号滨河湾 住宅 116.91
动产权第 0005210 号
3 幢 1403 室
滨海县东坎镇人民
苏（2017）滨海县不
101 北路 666 号滨河湾 住宅 117.7
动产权第 0005211 号
3 幢 1504 室
滨海县东坎镇人民
苏（2017）滨海县不
102 北路 666 号滨河湾 住宅 117.7
动产权第 0005212 号
3 幢 1604 室
滨海县东坎镇人民
苏（2017）滨海县不
103 北路 666 号滨河湾 住宅 116.91
动产权第 0005213 号
3 幢 1603 室
滨海县东坎镇人民
苏（2017）滨海县不
104 北路 666 号滨河湾 住宅 134.06
动产权第 0005214 号
10 号楼 202 室
滨海县东坎镇人民
苏（2017）滨海县不
105 北路 666 号滨河湾 住宅 134.06
动产权第 0005215 号
10 号楼 303 室
滨海县东坎镇人民
苏（2017）滨海县不
106 北路 666 号滨河湾 住宅 134.06
动产权第 0005216 号
10 号楼 302 室
124
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
建筑面积
序号 所有权人 房地产权证号 房屋坐落 证载用途
（平方米）
滨海县东坎镇人民
苏（2017）滨海县不
107 北路 666 号滨河湾 住宅 134.88
动产权第 0005217 号
10 号楼 804 室
滨海县东坎镇人民
苏（2017）滨海县不
108 北路 666 号滨河湾 住宅 137.62
动产权第 0005218 号
10 号楼 1703 室
滨海县东坎镇人民
苏（2017）滨海县不
109 北路 666 号滨河湾 住宅 138.44
动产权第 0005220 号
10 号楼 1704 室
滨海县东坎镇人民
苏（2017）滨海县不
110 北路 666 号滨河湾 住宅 120.08
动产权第 0005221 号
3 幢 206 室
滨海县东坎镇人民
苏（2017）滨海县不
111 北路 666 号滨河湾 住宅 116.91
动产权第 0005222 号
3 幢 1402 室
滨海县滨海港港区
苏（2017）滨海县不
112 （原二洪盐场）港 工业 6,268.84
动产权第 0004263 号
2010-2 号地块
市区解放南路 58
苏（2016）盐城市不
113 号城中雅苑 24 幢 办公 177.16
动产权 0046897 号
1204 室
市区解放南路 58
苏（2016）盐城市不
114 号城中雅苑 24 幢 办公 190.13
动产权 0046898 号
1201 室
市区解放南路 58
苏（2016）盐城市不
115 号城中雅苑 24 幢 办公 177.16
动产权 0046899 号
1203 室
市区解放南路 58
苏（2016）盐城市不
116 号城中雅苑 24 幢 办公 177.16
动产权 0046900 号
1103 室
滨海海上风
市区解放南路 58
苏（2016）盐城市不
117 号城中雅苑 24 幢 办公 190.31
动产权 0046901 号
1206 室
市区解放南路 58
苏（2016）盐城市不
118 号城中雅苑 24 幢 办公 234.41
动产权 0046902 号
1102 室
市区解放南路 58
苏（2016）盐城市不
119 号城中雅苑 24 幢 办公 177.16
动产权 0046903 号
1205 室
市区解放南路 58
苏（2016）盐城市不
120 号城中雅苑 24 幢 办公 234.41
动产权 0046904 号
1202 室
125
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
建筑面积
序号 所有权人 房地产权证号 房屋坐落 证载用途
（平方米）
市区解放南路 58
苏（2016）盐城市不
121 号城中雅苑 24 幢 办公 190.13
动产权 0046905 号
1101 室
市区盐南东路 4 号
苏（2016）盐城市不
122 博奥东苑 1 幢 1202 住宅 151.99
动产权 0046906 号
室
市区盐南东路 4 号
苏（2016）盐城市不
123 注 博奥东苑 1 幢 17 住宅、车库 11.57
动产权 0046908 号
室
市区盐南东路 4 号
苏（2016）盐城市不
124 博奥东苑 1 幢 1102 住宅 151.99
动产权 0046909 号
室
市区盐南东路 4 号
苏（2016）盐城市不
125 注 博奥东苑 1 幢 16 住宅、车库 13.94
动产权 0046910 号
室
市区解放南路 58
苏（2016）盐城市不
126 号城中雅苑 24 幢 办公 124.68
动产权 0052741 号
1807 室
市区解放南路 58
苏（2016）盐城市不
127 号城中雅苑 24 幢 办公 190.31
动产权 0052744 号
1806 室
市区解放南路 58
苏（2016）盐城市不
128 号城中雅苑 24 幢 办公 177.16
动产权 0052746 号
1805 室
市区解放南路 58
苏（2016）盐城市不
129 号城中雅苑 24 幢 办公 177.16
动产权 0052748 号
1804 室
市区解放南路 58
苏（2016）盐城市不
130 号城中雅苑 24 幢 办公 177.16
动产权 0052751 号
1803 室
市区解放南路 58
苏（2016）盐城市不
131 号城中雅苑 24 幢 办公 234.41
动产权 0052753 号
1802 室
市区解放南路 58
苏（2016）盐城市不
132 号城中雅苑 24 幢 办公 190.13
动产权 0052756 号
1801 室
市区解放南路 58
苏（2016）盐城市不
133 号城中雅苑 24 幢 办公 190.31
动产权 0052757 号
1606 室
市区解放南路 58
苏（2016）盐城市不
134 号城中雅苑 24 幢 办公 177.16
动产权 0052758 号
1603 室
126
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
建筑面积
序号 所有权人 房地产权证号 房屋坐落 证载用途
（平方米）
市区解放南路 58
苏（2016）盐城市不
135 号城中雅苑 24 幢 办公 177.16
动产权 0052759 号
1604 室
市区解放南路 58
苏（2016）盐城市不
136 号城中雅苑 24 幢 办公 177.16
动产权 0052760 号
1605 室
市区解放南路 58
苏（2016）盐城市不
137 号城中雅苑 24 幢 办公 124.68
动产权 0052761 号
1607 室
市区解放南路 58
苏（2016）盐城市不
138 号城中雅苑 24 幢 办公 190.13
动产权 0052763 号
1701 室
市区解放南路 58
苏（2016）盐城市不
139 号城中雅苑 24 幢 办公 234.41
动产权 0052764 号
1702 室
市区解放南路 58
苏（2016）盐城市不
140 号城中雅苑 24 幢 办公 177.16
动产权 0052765 号
1703 室
市区解放南路 58
苏（2016）盐城市不
141 号城中雅苑 24 幢 办公 177.16
动产权 0052766 号
1704 室
市区解放南路 58
苏（2016）盐城市不
142 号城中雅苑 24 幢 办公 234.41
动产权 0052767 号
1602 室
市区解放南路 58
苏（2016）盐城市不
143 号城中雅苑 24 幢 办公 190.13
动产权 0052768 号
1601 室
市区解放南路 58
苏（2016）盐城市不
144 号城中雅苑 24 幢 办公 124.68
动产权 0052769 号
1107 室
市区解放南路 58
苏（2016）盐城市不
145 号城中雅苑 24 幢 办公 190.31
动产权 0052770 号
1106 室
市区解放南路 58
苏（2016）盐城市不
146 号城中雅苑 24 幢 办公 177.16
动产权 0052771 号
1105 室
市区解放南路 58
苏（2016）盐城市不
147 号城中雅苑 24 幢 办公 177.16
动产权 0052772 号
1104 室
苏（2017）滨海县不
148 滨海港二洪盐厂 工业 1,261.03
动产权第 0004236 号
127
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
建筑面积
序号 所有权人 房地产权证号 房屋坐落 证载用途
（平方米）
市区解放南路 58
苏（2016）盐城市不
149 号城中雅苑 24 幢 办公 177.16
动产权 0053032 号
1305 室
市区解放南路 58
苏（2016）盐城市不
150 号城中雅苑 24 幢 办公 190.31
动产权 0053034 号
1306 室
滨海风力
市区解放南路 58
苏（2016）盐城市不
151 号城中雅苑 24 幢 办公 177.16
动产权 0053037 号
1304 室
市区解放南路 58
苏（2016）盐城市不
152 号城中雅苑 24 幢 办公 124.68
动产权 0053039 号
1307 室
江苏（2017）高邮市
高邮市甘垛镇官林
153 高邮新能源 不动产权第 0004665 工业 810.10
村
号
合计 39,322.13
注 1：上表中滨海海上风拥有的第 123 号及第 125 号两处房产系评估基准日后新增加的
房产，因此不属于本次评估范围内资产。
注 2：滨海风力拥有的 4 处房产（序号 149-152 号）在评估基准日尚属于在建工程，未
按照房屋性质进行评估。
②正在办理但尚未取得权证的房屋建筑物
序号 使用权人 坐落 建筑面积（平方米）
1 盐城市东海县桃林镇马陵山（综合楼） 424.00
盐城市东海县桃林镇马陵山（35KV
2 170.00
配电楼）
东海风力
3 盐城市东海县桃林镇马陵山（值班室） 30.00
盐城市东海县桃林镇马陵山（无功补
4 73.00
偿装置室）
5 滨海新能源 滨海港镇合心村（门卫室及大门） 40.78
合计 737.78
东海风力名下的 4 处房产尚未取得权属证书，其实际用途为中电投东海马陵
山风电场项目的综合楼、配电楼等。该处房屋已取得建设用地规划许可证（地字
第 320722201400063 号），建设工程规划许可证（建字第 320722201400604 号），
建筑工程施工许可证（320722020140075），相关土地权证正在办理中。江苏公司
将在办理完毕相关土地权证后及时办理相关房屋建筑权属证书。
128
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
滨海新能源名下 1 处房产尚未取得权属证书，其实际用途为滨海振东一期项
目的门卫室及大门等。该处房屋对应的土地已取得《建设用地规划许可证》（地
字第 320922201300071 号）以及《不动产权证》（苏（2017）滨海县不动产权第
0004245 号），目前正在办理房产权证有关审批手续，相关工程规划许可证、工
程施工许可证正在办理中，预计不存在实质性办理障碍。
（2）机器设备及运输工具
截至本报告书出具日，江苏公司的主要生产设备为风力发电、光伏发电和燃
煤发电所用的机器设备，包括发电机组、变压器以及运输工具等。截至 2016 年
12 月 31 日，江苏公司主要设备账面价值相关情况如下：
单位：万元
序 数
设备名称 所有权人 账面原值 账面净值 成新率
号 量
1 风电机组-主机 1 19,006.41 17,340.92 91.24%
2 塔筒-主机 1 东海风力 3,607.13 3,292.94 91.29%
送出工程设备-配电线
3 1 1,596.00 1,482.25 92.87%
路
光伏发电机组及辅助设
4 1 28,214.16 21,798.61 77.26%
备-光伏组件
大丰光伏
光伏发电设备-发电机-
5 1 1,255.97 1192.22 94.92%
汇流箱
光伏发电板组及附属设
6 10 26,530.25 20,409.19 76.93%
备
7 电气一般设备 3 2,408.98 2,136.75 88.70%
洪泽光伏
8 电缆输电线路 2 1,762.44 1,394.52 79.12%
9 逆变装置 2 1,636.67 1,250.18 76.39%
马陵山一期发电项目设
10 1 贾汪新能源 49,137.08 45,624.94 92.85%
备
11 多晶硅电池板 10 36,584.44 30,139.72 82.38%
12 固定式多晶硅支架 4 4,856.93 3,966.00 81.66%
13 逆变器 6 4,350.81 3,573.77 82.14%
建湖光伏
14 电缆 4 2,816.07 2,317.97 82.31%
15 20KV 箱变 6 1,511.33 1,219.24 80.67%
16 光伏发电板组 1 1,285.35 1,185.65 92.24%
129
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序 数
设备名称 所有权人 账面原值 账面净值 成新率
号 量
17 头罾二期发电项目设备 1 41,472.37 38,243.74 92.21%
18 头罾一期发电项目设备 1 33,747.86 29,210.25 86.55%
19 振东一期发电项目设备 1 33,878.58 29,157.30 86.06%
滨海新能源
20 滨淮一期发电项目设备 1 30,991.23 26,560.81 85.70%
21 淮海一期发电项目设备 1 33,719.54 29,397.65 87.18%
22 振东二期发电项目设备 1 19,211.88 17,600.49 91.61%
晶体硅电池组件及附属
23 2 涟水新能源 3,865.81 3,678.78 95.16%
设备
24 高邮一期发电项目设备 1 高邮新能源 6,677.17 6,285.54 94.13%
光伏发电设备-发电机-
25 1 9,907.52 7,332.86 74.01%
电池 常熟光伏
26 电缆输电线路 2 2,382.29 1,901.25 79.81%
2、无形资产
截至本报告书出具日，江苏公司的无形资产主要包括土地使用权、海域使用
权和计算机软件等。截至 2016 年 12 月 31 日，江苏公司的主要无形资产情况如
下：
单位：万元
类别 无形资产原值 累计摊销 无形资产净值
土地使用权 71,807.65 2.97 71,804.68
海域使用权 2,014.16 - 2,014.16
计算机软件 184.00 34.57 149.43
其他 5.72 1.22 4.50
合计 74,011.53 38.76 73,972.77
（1）土地使用权
截至本报告书出具日，江苏公司拥有使用权的土地合计 244 宗，总面积为
7,007,854.12 平方米。其中已有 242 宗土地取得了国有土地使用权证，面积合计
为 6,972,404.12 平方米。具体明细如下表所示：
①已取得权属证书的土地
130
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序 用地 证载面积
使用权人 土地权证编号 土地位置 土地用途
号 性质 （平方米）
苏（2016）宁鼓
鼓楼区中山北 商务金融
1 不动产权第 出让 9.09
路 2 号 3210 室 用地
0004188 号
苏（2016）宁鼓
鼓楼区中山北 商务金融
2 不动产权第 出让 21.02
路 2 号 3207 室 用地
0004189 号
苏（2016）宁鼓
鼓楼区中山北 商务金融
3 不动产权第 出让 8.00
路 2 号 3106 室 用地
0004193 号
苏（2016）宁鼓
鼓楼区中山北 商务金融
4 不动产权第 出让 7.40
路 2 号 3208 室 用地
0004233 号
苏（2016）宁鼓
鼓楼区中山北 商务金融
5 不动产权第 出让 7.41
路 2 号 3103 室 用地
0004251 号
苏（2016）宁鼓
鼓楼区中山北 商务金融
6 不动产权第 出让 8.01
路 2 号 3206 室 用地
0004255 号
苏（2016）宁鼓
鼓楼区中山北 商务金融
7 不动产权第 出让 8.01
路 2 号 3205 室 用地
0004260 号
江苏公司
苏（2016）宁鼓 鼓楼区中 山
商务金融
8 不动产权第 北路 2 号 3111 出让 17.83
用地
0004282 号 室
苏（2016）宁鼓
鼓楼区中山北 商务金融
9 不动产权第 出让 17.80
路 2 号 3211 室 用地
0004285 号
苏（2016）宁鼓
鼓楼区中山北 商务金融
10 不动产权第 出让 9.06
路 2 号 3110 室 用地
0004290 号
苏（2016）宁鼓
鼓楼区中山北 商务金融
11 不动产权第 出让 7.71
路 2 号 3109 室 用地
0004296 号
苏（2016）宁鼓
鼓楼区中山北 商务金融
12 不动产权第 出让 7.40
路 2 号 3203 室 用地
0004301 号
苏（2016）宁鼓
鼓楼区中山北 商务金融
13 不动产权第 出让 7.88
路 2 号 3101 室 用地
0004305 号
苏（2016）宁鼓
鼓楼区中山北 商务金融
14 不动产权第 出让 21.00
路 2 号 3204 室 用地
0004308 号
131
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序 用地 证载面积
使用权人 土地权证编号 土地位置 土地用途
号 性质 （平方米）
苏（2016）宁鼓
鼓楼区中山北 商务金融
15 不动产权第 出让 9.06
路 2 号 3202 室 用地
0004309 号
苏（2016）宁鼓
鼓楼区中山北 商务金融
16 不动产权第 出让 7.71
路 2 号 3209 室 用地
0004311 号
苏（2016）宁鼓
鼓楼区中山北 商务金融
17 不动产权第 出让 8.00
路 2 号 3105 室 用地
0004312 号
苏（2016）宁鼓
鼓楼区中山北 商务金融
18 不动产权第 出让 7.90
路 2 号 3201 室 用地
0004314 号
苏（2016）宁鼓
鼓楼区中山北 商务金融
19 不动产权第 出让 20.99
路 2 号 3104 室 用地
0004315 号
苏（2016）宁鼓
鼓楼区中山北 商务金融
20 不动产权第 出让 9.09
路 2 号 3102 室 用地
0004317 号
苏（2016）宁鼓
鼓楼区中山北 商务金融
21 不动产权第 出让 21.01
路 2 号 3107 室 用地
0004318 号
苏（2016）宁鼓
鼓楼区中山北 商务金融
22 不动产权第 出让 7.40
路 2 号 3108 室 用地
0004731 号
苏 2017 贾汪区
贾汪区青山泉 公共设施
23 不动产权第 划拨 8,141.00
镇房上村 用地
0003674 号
苏 2016 贾汪区
贾汪区江庄镇 公共设施
24 不动产权第 划拨 240.00
独山村 用地
0000457 号
苏 2016 贾汪区
贾汪区江庄镇 公共设施
25 不动产权第 划拨 17.00
独山村 用地
0000458 号
贾汪新能源
苏 2016 贾汪区
贾汪区江庄镇 公共设施
26 不动产权第 划拨 240.00
独山村 用地
0000459 号
苏 2016 贾汪区
贾汪区江庄镇 公共设施
27 不动产权第 划拨 240.00
独山村 用地
0000460 号
苏 2016 贾汪区
贾汪区江庄镇 公共设施
28 不动产权第 划拨 17.00
独山村 用地
0000461 号
132
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序 用地 证载面积
使用权人 土地权证编号 土地位置 土地用途
号 性质 （平方米）
苏 2016 贾汪区
贾汪区江庄镇 公共设施
29 不动产权第 划拨 17.00
独山村 用地
0000462 号
苏 2016 贾汪区
贾汪区江庄镇 公共设施
30 不动产权第 划拨 240.00
独山村 用地
0000463 号
苏 2016 贾汪区
贾汪区江庄镇 公共设施
31 不动产权第 划拨 17.00
独山村 用地
0000464 号
苏 2016 贾汪区
贾汪区江庄镇 公共设施
32 不动产权第 划拨 240.00
独山村 用地
0000465 号
苏 2016 贾汪区
贾汪区江庄镇 公共设施
33 不动产权第 划拨 17.00
独山村 用地
0000466 号
苏 2016 贾汪区
公共设施
34 不动产权第 江庄镇周埠村 划拨 17.00
用地
0002364 号
苏 2016 贾汪区
贾汪区江庄镇 公共设施
35 不动产权第 划拨 17.00
高村 用地
0002366 号
苏 2016 贾汪区
贾汪区江庄镇 公共设施
36 不动产权第 划拨 17.00
周埠村 用地
0002367 号
苏 2016 贾汪区
贾汪区江庄镇 公共设施
37 不动产权第 划拨 240.00
高村 用地
0002368 号
苏 2016 贾汪区
贾汪区江庄镇 公共设施
38 不动产权第 划拨 240.00
周埠村 用地
0002370 号
苏 2016 贾汪区
公共设施
39 不动产权第 江庄镇高村 划拨 17.00
用地
0002371 号
苏 2016 贾汪区
公共设施
40 不动产权第 江庄镇高村 划拨 240.00
用地
0002372 号
苏 2016 贾汪区
贾汪区江庄镇 公共设施
41 不动产权第 划拨 17.00
周埠村 用地
0002373 号
苏 2016 贾汪区
贾汪区江庄镇 公共设施
42 不动产权第 划拨 240.00
周埠村 用地
0002374 号
133
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序 用地 证载面积
使用权人 土地权证编号 土地位置 土地用途
号 性质 （平方米）
苏 2016 贾汪区
公共设施
43 不动产权第 江庄镇周埠村 划拨 240.00
用地
0002375 号
苏 2016 贾汪区
贾汪区青山泉 公共设施
44 不动产权第 划拨 17.00
镇八丁村 用地
0002379 号
苏 2016 贾汪区
贾汪区青山泉 公共设施
45 不动产权第 划拨 240.00
镇八丁村 用地
0002381 号
苏 2016 贾汪区
贾汪区青山泉 公共设施
46 不动产权第 划拨 240.00
镇八丁村 用地
0002382 号
苏 2016 贾汪区
贾汪区泉旺头 公共设施
47 不动产权第 划拨 240.00
村 用地
0004812 号
苏 2016 贾汪区
贾汪区泉旺头 公共设施
48 不动产权第 划拨 17.00
村 用地
0004818 号
苏 2016 贾汪区
贾汪区泉旺头 公共设施
49 不动产权第 划拨 240.00
村 用地
0004822 号
苏 2016 贾汪区
贾汪区泉旺头 公共设施
50 不动产权第 划拨 17.00
村 用地
0004824 号
苏 2016 贾汪区
贾汪区泉旺头 公共设施
51 不动产权第 划拨 17.00
村 用地
0004826 号
苏 2016 贾汪区
贾汪区青山泉 公共设施
52 不动产权第 划拨 17.00
镇八丁村 用地
0005806 号
苏 2016 贾汪区
贾汪区青山泉 公共设施
53 不动产权第 划拨 17.00
镇八丁村 用地
0005807 号
苏 2016 贾汪区
贾汪区青山泉 公共设施
54 不动产权第 划拨 240.00
镇八丁村 用地
0005808 号
苏 2016 贾汪区
贾汪区青山泉 公共设施
55 不动产权第 划拨 240.00
镇青山泉村 用地
0005809 号
苏 2016 贾汪区
贾汪区青山泉 公共设施
56 不动产权第 划拨 17.00
镇青山泉村 用地
0005810 号
134
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序 用地 证载面积
使用权人 土地权证编号 土地位置 土地用途
号 性质 （平方米）
苏 2016 贾汪区
贾汪区青山泉 公共设施
57 不动产权第 划拨 17.00
镇青山泉村 用地
0005811 号
苏 2016 贾汪区
贾汪区青山泉 公共设施
58 不动产权第 划拨 240.00
镇青山泉村 用地
0005812 号
苏 2016 贾汪区
贾汪区青山泉 公共设施
59 不动产权第 划拨 17.00
镇青山泉村 用地
0005813 号
苏 2016 贾汪区
贾汪区青山泉 公共设施
60 不动产权第 划拨 240.00
镇张庄村 用地
0005814 号
苏 2016 贾汪区
贾汪区青山泉 公共设施
61 不动产权第 划拨 17.00
镇张庄村 用地
0005815 号
苏 2016 贾汪区
贾汪区青山泉 公共设施
62 不动产权第 划拨 17.00
镇花庄村 用地
0005816 号
苏 2016 贾汪区
贾汪区青山泉 公共设施
63 不动产权第 划拨 240.00
镇花庄村 用地
0005817 号
苏 2016 贾汪区
贾汪区青山泉 公共设施
64 不动产权第 划拨 17.00
镇花庄村 用地
0005818 号
苏 2016 贾汪区
贾汪区青山泉 公共设施
65 不动产权第 划拨 240.00
镇花庄村 用地
0005819 号
苏 2016 贾汪区
贾汪区青山泉 公共设施
66 不动产权第 划拨 240.00
镇花庄村 用地
0005820 号
苏 2016 贾汪区
贾汪区青山泉 公共设施
67 不动产权第 划拨 17.00
镇花庄村 用地
0005821 号
苏 2016 贾汪区
贾汪区青山泉 公共设施
68 不动产权第 划拨 17.00
镇房上村 用地
0005822 号
苏 2016 贾汪区 贾汪区青山泉
公共设施
69 不动产权第 镇花庄村、房 划拨 240.00
用地
0005823 号 上村
苏 2016 贾汪区
贾汪区青山泉 公共设施
70 不动产权第 划拨 240.00
镇房上村 用地
0005824 号
135
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序 用地 证载面积
使用权人 土地权证编号 土地位置 土地用途
号 性质 （平方米）
苏 2016 贾汪区
贾汪区青山泉 公共设施
71 不动产权第 划拨 17.00
镇房上村 用地
0005825 号
苏 2016 贾汪区
贾汪区青山泉 公共设施
72 不动产权第 划拨 240.00
镇房上村 用地
0005826 号
苏 2016 贾汪区
贾汪区青山泉 公共设施
73 不动产权第 划拨 17.00
镇房上村 用地
0005827 号
苏 2016 贾汪区
贾汪区青山泉 公共设施
74 不动产权第 划拨 240.00
镇房上村 用地
0005828 号
苏 2016 贾汪区
贾汪区江庄镇 公共设施
75 不动产权第 划拨 17.00
房上村 用地
0005829 号
苏 2016 贾汪区
贾汪区青山泉 公共设施
76 不动产权第 划拨 240.00
镇青山泉村 用地
0005830 号
苏 2016 贾汪区
贾汪区江庄镇 公共设施
77 不动产权第 划拨 17.00
关口村 用地
0005831 号
苏 2016 贾汪区
贾汪区江庄镇 公共设施
78 不动产权第 划拨 240.00
周埠村 用地
0005832 号
苏 2016 贾汪区
贾汪区江庄镇 公共设施
79 不动产权第 划拨 240.00
周埠村 用地
0005833 号
苏 2016 贾汪区
贾汪区江庄镇 公共设施
80 不动产权第 划拨 17.00
周埠村 用地
0005834 号
苏 2016 贾汪区
贾汪区江庄镇 公共设施
81 不动产权第 划拨 240.00
高村 用地
0005835 号
苏 2016 贾汪区
贾汪区江庄镇 公共设施
82 不动产权第 划拨 17.00
高村 用地
0005836 号
苏 2016 贾汪区
贾汪区江庄镇 公共设施
83 不动产权第 划拨 17.00
高村 用地
0005837 号
苏 2016 贾汪区
贾汪区江庄镇 公共设施
84 不动产权第 划拨 17.00
周埠村 用地
0005838 号
136
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序 用地 证载面积
使用权人 土地权证编号 土地位置 土地用途
号 性质 （平方米）
苏 2016 贾汪区
贾汪区江庄镇 公共设施
85 不动产权第 划拨 17.00
关口村 用地
0005839 号
苏 2016 贾汪区
贾汪区江庄镇 公共设施
86 不动产权第 划拨 17.00
关口村 用地
0005840 号
苏 2016 贾汪区
贾汪区江庄镇 公共设施
87 不动产权第 划拨 240.00
关口村 用地
0005841 号
苏 2016 贾汪区
贾汪区江庄镇 公共设施
88 不动产权第 划拨 17.00
关口村 用地
0005842 号
苏 2016 贾汪区
贾汪区江庄镇 公共设施
89 不动产权第 划拨 17.00
关口村 用地
0005843 号
苏 2016 贾汪区
贾汪区江庄镇 公共设施
90 不动产权第 划拨 240.00
关口村 用地
0005844 号
苏 2016 贾汪区
贾汪区江庄镇 公共设施
91 不动产权第 划拨 240.00
关口村 用地
0005845 号
苏 2016 贾汪区
贾汪区江庄镇 公共设施
92 不动产权第 划拨 240.00
南庄村 用地
0005846 号
苏 2016 贾汪区
贾汪区江庄镇 公共设施
93 不动产权第 划拨 240.00
关口村 用地
0005847 号
苏 2016 贾汪区
贾汪区江庄镇 公共设施
94 不动产权第 划拨 240.00
关口村 用地
0005848 号
苏 2016 贾汪区
贾汪区江庄镇 公共设施
95 不动产权第 划拨 240.00
关口村 用地
0005849 号
苏 2016 贾汪区
贾汪区江庄镇 公共设施
96 不动产权第 划拨 17.00
南庄村 用地
0005850 号
苏 2016 贾汪区
贾汪区江庄镇 公共设施
97 不动产权第 划拨 17.00
南庄村 用地
0005851 号
苏 2016 贾汪区
贾汪区江庄镇 公共设施
98 不动产权第 划拨 240.00
南庄村 用地
0005852 号
137
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序 用地 证载面积
使用权人 土地权证编号 土地位置 土地用途
号 性质 （平方米）
苏 2016 贾汪区
贾汪区江庄镇 公共设施
99 不动产权第 划拨 240.00
高村 用地
0005853 号
盐国用（2015） 市区城中雅苑 城镇住宅
100 出让 5.6
第 600505 号 3 幢 302 室 用地
市区解放南路
盐国用（2015） 商务金融
101 58 号城中雅苑 出让 7.9
第 600509 号 用地
24 幢 1301 室
市区解放南路
盐国用（2015） 商务金融
102 58 号城中雅苑 出让 9.8
第 600507 号 用地
24 幢 1302 室
盐国用（2015） 市区城中雅苑 城镇住宅
103 出让 10.9
第 600506 号 2 幢 1103 室 用地
市区盐南东路
盐国用（2015） 4 号博奥东苑 2 城镇住宅
104 出让 9.2
第 600516 号 幢 904 室、2 幢 用地
0085 室
市区盐南东路
盐国用（2015） 4 号博奥东苑 2 城镇住宅
105 出让 9.4
第 600514 号 幢 1005 室、2 用地
幢 0080 室
市区盐南东路
盐国用（2015） 4 号博奥东苑 2 城镇住宅
106 出让 9.5
第 600518 号 幢 1104 室、2 用地
幢 0045 室
市区盐南东路
盐国用（2015） 4 号博奥东苑 2 城镇住宅
107 出让 9.2
第 600512 室 幢 1105 室、2 用地
幢 0081 室
建国用（2014） 建湖县建阳镇 公共设施
108 划拨 18,754.00
第 608184 号 荡中村一组 用地
苏（2016）盐城 市区解放南路
城镇住宅
109 市不动产权第 58 号城中雅苑 出让 5.20
用地
004344 号 24 幢 1207 室
建湖光伏 市区解放南路
盐国用（2014） 商务金融
110 58 号城中雅苑 出让 7.4
第 610437 号 用地
24 幢 1303 室
市区解放南路
盐国用（2015） 商务金融
111 58 号城中雅苑 出让 9.8
第 600502 号 用地
24 幢 1502 室
138
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序 用地 证载面积
使用权人 土地权证编号 土地位置 土地用途
号 性质 （平方米）
洪泽县仁和镇
洪（岔）国用 公用设施
112 陈向村白马湖 划拨 6,636.00
（2015）第 6 号 用地
环湖大道东侧
洪泽光伏
市区解放南路
盐国用（2014） 商务金融
113 58 后城中雅苑 出让 9.8
第 610438 号 用地
24 幢 1402 室
滨海县滨海港
苏（2017）滨海
港区（原二洪
114 县不动产权第 出让 工业用地 1,231,002.20
盐场）港
0001854 号
2010-1 号地块
滨海县滨海港
苏（2017）滨海
港区（原二洪
115 县不动产权第 出让 工业用地 440,703.60
盐场）港
0001855 号
2010-2 号地块
滨海县滨海港
苏（2017）滨海
港区（原二洪
116 县不动产权第 出让 工业用地 387,038.80
盐场）港
0001830 号
2010-3 号地块
滨海县滨海港
苏（2017）滨海
港区（原二洪
117 县不动产权第 出让 工业用地 1,096,341.80
盐场）港
0001701 号
2010-4 号地块
滨海县滨海港
苏（2017）滨海
港区（原二洪
118 港航公司 县不动产权第 出让 工业用地 1,186,673.20
盐场）港
0001700 号
2010-5 号地块
滨海县滨海港
苏（2017）滨海
港区（原二洪
119 县不动产权第 出让 工业用地 897,802.30
盐场）港
0001702 号
2010-6 号地块
滨海县东坎镇
苏（2016）滨海
人民北路 666 城镇住宅
120 县不动产权第 出让 15.01
号滨河湾 3 幢 用地
0007144 号
1304 室
滨海县东坎镇
苏（2016）滨海
人民北路 666 城镇住宅
121 县不动产权第 出让 11.36
号滨河湾 10 号 用地
0007157 号
楼 1502 室
滨海县东坎镇
苏（2016）滨海
人民北路 666 城镇住宅
122 县不动产权第 出让 11.36
号滨河湾 10 号 用地
0007156 号
楼 1402 室
139
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序 用地 证载面积
使用权人 土地权证编号 土地位置 土地用途
号 性质 （平方米）
滨海县东坎镇
苏（2016）滨海
人民北路 666 城镇住宅
123 县不动产权第 出让 11.94
号滨河湾 310 用地
0007145 号
号楼 1101 室
滨海县东坎镇
苏（2016）滨海
人民北路 666 城镇住宅
124 县不动产权第 出让 11.36
号滨河湾 10 号 用地
0007146 号
楼 602 室
滨海县东坎镇
苏（2016）滨海
人民北路 666 城镇住宅
125 县不动产权第 出让 11.94
号滨河湾 10 号 用地
0007160 号
楼 501 室
滨海县东坎镇
苏（2016）滨海
人民北路 666 城镇住宅
126 县不动产权第 出让 11.87
号滨河湾 9 号 用地
0007159 号
楼 1601 室
滨海县东坎镇
苏（2016）滨海
人民北路 666 城镇住宅
127 县不动产权第 出让 12.28
号滨河湾 9 号 用地
0007147 号
楼 1501 室
滨海县东坎镇
苏（2016）滨海
人民北路 666 城镇住宅
128 县不动产权第 出让 15.00
号滨河湾 3 幢 用地
0007158 号
1505 室
滨海县东坎镇
苏（2016）滨海
人民北路 666 城镇住宅
129 县不动产权第 出让 15.00
号滨河湾 3 幢 用地
0007161 号
1605 室
滨海县滨海港
滨国用（2015）
130 港区（原二洪 出让 工业用地 82,746.80
第 602871 号
盐场）
滨海县滨海港
滨国用（2015）
131 港区（原二洪 出让 工业用地 85,097.80
第 602872 号
盐场）
滨海火电
滨海县滨海港
滨国用（2015）
132 港区（原二洪 出让 工业用地 539,344.10
第 602873 号
盐场）
滨海县滨海港
滨国用（2015）
133 港区（原二洪 出让 工业用地 57,584.70
第 602874 号
盐场）
140
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序 用地 证载面积
使用权人 土地权证编号 土地位置 土地用途
号 性质 （平方米）
滨海县滨海港
滨国用（2015）
134 港区（原二洪 出让 工业用地 9,858.20
第 602875 号
盐场）
滨海县滨海港
滨国用（2015）
135 港区（原二洪 出让 工业用地 19,221.50
第 602876 号
盐场）
滨海县滨海港
滨国用（2015） 经济区二洪盐
136 出让 工业用地 220,000.00
第 604961 号 场内，伏堆河
东侧
滨海县滨海港
苏（2017）滨海
区（原二洪盐
137 县不动产权第 出让 工业用地 17,071.20
场）港 2010-1
0001853 号
号地块
滨海县滨海港
苏（2017）滨海
区（原二洪盐
138 县不动产权第 出让 工业用地 400,258.80
场）港 2010-2
0001856 号
号地块
滨海县滨海港
苏（2017）滨海
区（原二洪盐
139 县不动产权第 出让 工业用地 215,945.70
场）港 2010-3
0001831 号
号地块
滨海县人民北
苏（2016）滨海
路 666 号滨河 城镇住宅
140 县不动产权第 出让 11.36
湾 10 号楼 403 用地
0001342 号
室
滨海县人民北
苏（2016）滨海
路 666 号滨河 城镇住宅
141 县不动产权第 出让 11.43
湾 10 号楼 404 用地
0001343 号
室
滨海县人民北
苏（2016）滨海
路 666 号滨河 城镇住宅
142 县不动产权第 出让 11.36
湾 10 号楼 503 用地
0001344 号
室
滨海县人民北
苏（2016）滨海
路 666 号滨河 城镇住宅
143 县不动产权第 出让 11.36
湾 10 号楼 1403 用地
0001345 号
室
滨海县人民北
苏（2016）滨海
路 666 号滨河 城镇住宅
144 县不动产权第 出让 11.36
湾 10 号楼 1503 用地
0001346 号
室
141
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序 用地 证载面积
使用权人 土地权证编号 土地位置 土地用途
号 性质 （平方米）
滨海县人民北
苏（2016）滨海
路 666 号滨河 城镇住宅
145 县不动产权第 出让 11.36
湾 10 号楼 1603 用地
0001347 号
室
滨海县人民北
苏（2016）滨海
路 666 号滨河 城镇住宅
146 县不动产权第 出让 11.36
湾 10 号楼 203 用地
0001348 号
室
苏（2016）滨海 滨海县人民北
城镇住宅
147 县不动产权第 路 666 号滨河 出让 15.41
用地
0001349 号 湾 3 幢 1301 室
苏（2016）滨海 滨海县人民北
城镇住宅
148 县不动产权第 路 666 号滨河 出让 15.00
用地
0001350 号 湾 3 幢 1405 室
苏（2016）滨海 滨海县人民北
城镇住宅
149 县不动产权第 路 666 号滨河 出让 15.10
用地
0001352 号 湾 3 幢 1404 室
苏（2016）滨海 滨海县人民北
城镇住宅
150 县不动产权第 路 666 号滨河 出让 15.10
用地
0001353 号 湾 3 幢 1204 室
苏（2016）滨海 滨海县人民北
城镇住宅
151 县不动产权第 路 666 号滨河 出让 15.00
用地
0001354 号 湾 3 幢 1503 室
苏（2016）滨海 滨海县人民北
城镇住宅
152 县不动产权第 路 666 号滨河 出让 15.41
用地
0001355 号 湾 3 幢 1406 室
苏（2016）滨海 滨海县人民北
城镇住宅
153 县不动产权第 路 666 号滨河 出让 15.59
用地
0001356 号 湾 4 幢 1404 室
滨海县人民北
苏（2016）滨海
路 666 号滨河 城镇住宅
154 县不动产权第 出让 11.63
湾 9 号楼 103 用地
0001357 号
室
滨海县人民北
苏（2016）滨海
路 666 号滨河 城镇住宅
155 县不动产权第 出让 11.63
湾 9 号楼 1403 用地
0001358 号
室
滨海县人民北
苏（2016）滨海
路 666 号滨河 城镇住宅
156 县不动产权第 出让 11.56
湾 9 号楼 1404 用地
0001393 号
室
142
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序 用地 证载面积
使用权人 土地权证编号 土地位置 土地用途
号 性质 （平方米）
滨海县人民北
苏（2016）滨海
路 666 号滨河 城镇住宅
157 县不动产权第 出让 12.28
湾 9 号楼 401 用地
0001394 号
室
滨海县人民北
苏（2016）滨海
路 666 号滨河 城镇住宅
158 县不动产权第 出让 12.28
湾 9 号楼 201 用地
0001395 号
室
滨海县人民北
苏（2016）滨海
路 666 号滨河 城镇住宅
159 县不动产权第 出让 10.85
湾 9 号楼 1703 用地
0001396 号
室
滨海县人民北
苏（2016）滨海
路 666 号滨河 城镇住宅
160 县不动产权第 出让 11.56
湾 9 号楼 202 用地
0001397 号
室
滨海县人民北
苏（2016）滨海
路 666 号滨河 城镇住宅
161 县不动产权第 出让 11.56
湾 9 号楼 102 用地
0001398 号
室
滨海县人民北
苏（2016）滨海
路 666 号滨河 城镇住宅
162 县不动产权第 出让 11.43
湾 10 号楼 1404 用地
0001399 号
室
苏（2016）滨海 滨海县人民北
城镇住宅
163 县不动产权第 路 666 号滨河 出让 15.69
用地
0001400 号 湾 4 幢 1402 室
滨海县人民北路 滨海县人民北
城镇住宅
164 666 号滨河湾 4 路 666 号滨河 出让 15.69
用地
幢 1402 室 湾 4 幢 503 室
苏（2016）滨海 滨海县人民北
城镇住宅
165 县不动产权第 路 666 号滨河 出让 15.18
用地
0001402 号 湾 4 幢 1604 室
滨海县人民北
苏（2016）滨海
路 666 号滨河 城镇住宅
166 县不动产权第 出让 11.43
湾 10 号楼 204 用地
0001403 号
室
滨海县人民北
苏（2016）滨海
路 666 号滨河 城镇住宅
167 县不动产权第 出让 10.81
湾 9 号楼 1704 用地
0001404 号
室
143
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序 用地 证载面积
使用权人 土地权证编号 土地位置 土地用途
号 性质 （平方米）
滨海县东坎镇
苏（2016）滨海
人民北路 666 城镇住宅
168 县不动产权第 出让 11.36
号滨河湾 10 号 用地
0007136
楼 103 室
滨海县东坎镇
苏（2016）滨海
人民北路 666 城镇住宅
169 县不动产权第 出让 15.00
号滨河湾 3 幢 用地
0007137
1603 室
滨海县东坎镇
苏（2016）滨海
人民北路 666 城镇住宅
170 县不动产权第 出让 15.10
号滨河湾 3 幢 用地
0007138
1604 室
滨海县东坎镇
苏（2016）滨海
人民北路 666 城镇住宅
171 县不动产权第 出让 15.41
号滨河湾 3 幢 用地
0007139
206 室
滨海县东坎镇
苏（2016）滨海
人民北路 666 城镇住宅
172 县不动产权第 出让 15.10
号滨河湾 3 幢 用地
0007140
1504 室
滨海县东坎镇
苏（2016）滨海
人民北路 666 城镇住宅
173 县不动产权第 出让 15.00
号滨河湾 3 幢 用地
0007141
1403 室
滨海县东坎镇
苏（2016）滨海
人民北路 666 城镇住宅
174 县不动产权第 出让 11.73
号滨河湾 10 号 用地
0007142
楼 1704 室
滨海县东坎镇
苏（2016）滨海
人民北路 666 城镇住宅
175 县不动产权第 出让 11.43
号滨河湾 10 号 用地
0007143
楼 804 室
滨海县东坎镇
苏（2016）滨海
人民北路 666 城镇住宅
176 县不动产权第 出让 11.36
号滨河湾 10 号 用地
0007148
楼 1203 室
滨海县东坎镇
苏（2016）滨海
人民北路 666 城镇住宅
177 县不动产权第 出让 11.36
号滨河湾 10 号 用地
0007149
楼 402 室
144
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序 用地 证载面积
使用权人 土地权证编号 土地位置 土地用途
号 性质 （平方米）
滨海县东坎镇
苏（2016）滨海
人民北路 666 城镇住宅
178 县不动产权第 出让 11.36
号滨河湾 10 号 用地
0007150
楼 303 室
滨海县东坎镇
苏（2016）滨海
人民北路 666 城镇住宅
179 县不动产权第 出让 11.66
号滨河湾 10 号 用地
0007151
楼 1703 室
滨海县东坎镇
苏（2016）滨海
人民北路 666 城镇住宅
180 县不动产权第 出让 11.36
号滨河湾 10 号 用地
0007152
楼 202 室
滨海县东坎镇
苏（2016）滨海
人民北路 666 城镇住宅
181 县不动产权第 出让 11.36
号滨河湾 10 号 用地
0007153
楼 302 室
滨海县东坎镇
苏（2016）滨海
人民北路 666 城镇住宅
182 县不动产权第 出让 15.00
号滨河湾 3 幢 用地
0007154
1402 室
滨海县东坎镇
苏（2016）滨海
人民北路 666 城镇住宅
183 县不动产权第 出让 15.41
号滨河湾 3 幢 用地
0007155
1401 室
江苏（2017）高
高邮市甘垛镇
184 高邮新能源 邮市不动产权第 出让 工业用地 6,732.00
官林村
0004665 号
市区解放南路
盐国用（2015） 商务金融
185 58 号城中雅苑 出让 7.4
第 600498 号 用地
24 幢 1404 室
东海风力
市区解放南路
盐国用（2015） 城镇住宅
186 58 号城中雅苑 出让 8.00
第 600499 号 用地
7 幢 903 室
苏（2017）滨海
公共设施
187 县不动产权第 滨淮农场 出让 11,246.50
用地
0004242 号
苏（2017）滨海
滨海港镇合心 公共设施
188 滨海新能源 县不动产权第 出让 7,861.90
村 用地
0004245 号
鼓楼区厚载巷
宁鼓国用（2014） 城镇单一
189 29 号 2 幢 501 出让 11.69
第 15190 号 住宅用地
室
145
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序 用地 证载面积
使用权人 土地权证编号 土地位置 土地用途
号 性质 （平方米）
玄武区高楼门
宁玄国用（2014） 城镇单一
190 51 号 1 幢 1601 划拨 14.67
第 08711 号 住宅用地
室
市区解放南路
盐国用（2014） 商务金融
191 58 号城中雅苑 出让 5.2
第 610447 号 用地
24 幢 1407 室
市区解放南路
盐国用（2014） 商务金融
192 58 号城中雅苑 出让 7.4
第 610446 号 用地
24 幢 1403 室
市区解放南路
盐国用（2014） 商务金融
193 58 号城中雅苑 出让 7.4
第 610445 号 用地
24 幢 1504 室
市区解放南路
盐国用（2014） 商务金融
194 58 号城中雅苑 出让 7.4
第 610452 号 用地
24 幢 1505 室
市区解放南路
盐国用（2014） 商务金融
195 58 号城中雅苑 出让 7.9
第 610448 号 用地
24 幢 1506 室
市区解放南路
盐国用（2014） 商务金融
196 58 号城中雅苑 出让 7.9
第 610499 号 用地
24 幢 1501 室
市区解放南路
盐国用（2014） 商务金融
197 58 号城中雅苑 出让 7.4
第 610450 号 用地
24 幢 1503 室
市区解放南路
盐国用（2014） 商务金融
198 58 号城中雅苑 出让 7.9
第 610451 号 用地
24 幢 1406 室
市区解放南路
盐国用（2014） 商务金融
199 58 号城中雅苑 出让 7.9
第 610453 号 用地
24 幢 1401 室
市区解放南路
盐国用（2014） 商务金融
200 58 号城中雅苑 出让 7.4
第 610454 号 用地
24 幢 1405 室
市区解放南路
盐国用（2015） 城镇住宅
201 58 号城中雅苑 出让 8.2
第 60050 号 用地
3 幢 303 室
市区解放南路
盐国用（2015） 商务金融
202 58 号城中雅苑 出让 5.2
第 600500 号 用地
24 幢 1507 室
146
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序 用地 证载面积
使用权人 土地权证编号 土地位置 土地用途
号 性质 （平方米）
苏（2016）盐城 市区解放南路
商务金融
203 市不动产权 58 号城中雅苑 出让 7.38
用地
0046897 号 24 幢 1204 室
苏（2016）盐城 市区解放南路
商务金融
204 市不动产权 58 号城中雅苑 出让 7.92
用地
0046898 号 24 幢 1201 室
苏（2016）盐城 市区解放南路
商务金融
205 市不动产权 58 号城中雅苑 出让 7.38
用地
0046899 号 24 幢 1203 室
苏（2016）盐城 市区解放南路
商务金融
206 市不动产权 58 号城中雅苑 出让 7.38
用地
0046900 号 24 幢 1103 室
苏（2016）盐城 市区解放南路
商务金融
207 市不动产权 58 号城中雅苑 出让 7.93
用地
0046901 号 24 幢 1206 室
苏（2016）盐城 市区解放南路
商务金融
208 市不动产权 58 号城中雅苑 出让 9.77
用地
0046902 号 24 幢 1102 室
苏（2016）盐城 市区解放南路
商务金融
209 市不动产权 58 号城中雅苑 出让 7.38
用地
0046903 号 24 幢 1205 室
滨海海上风
苏（2016）盐城 市区解放南路
商务金融
210 市不动产权 58 号城中雅苑 出让 9.77
用地
0046904 号 24 幢 1202 室
苏（2016）盐城 市区解放南路
商务金融
211 市不动产权 58 号城中雅苑 出让 7.92
用地
0046905 号 24 幢 1101 室
苏（2016）盐城 市区盐南东路
商务金融
212 市不动产权 4 号博奥东苑 1 出让 9.77
用地
0046906 号 幢 1202 室
苏（2016）盐城 市区盐南东路
商务金融
213 市不动产权 4 号博奥东苑 1 出让 0.77
注 用地
0046908 号 幢 17 室
苏（2016）盐城 市区盐南东路
商务金融
214 市不动产权 4 号博奥东苑 1 出让 10.13
用地
0046909 号 幢 1102 室
苏（2016）盐城 市区盐南东路
商务金融
215 市不动产权 4 号博奥东苑 1 出让 0.93
注 用地
0046910 号 幢 16 室
苏（2016）盐城 市区解放南路
商务金融
216 市不动产权 58 号城中雅苑 出让 5.20
用地
0052741 号 24 幢 1807 室
147
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序 用地 证载面积
使用权人 土地权证编号 土地位置 土地用途
号 性质 （平方米）
苏（2016）盐城 市区解放南路
商务金融
217 市不动产权 58 号城中雅苑 出让 7.93
用地
0052744 号 24 幢 1806 室
苏（2016）盐城 市区解放南路
商务金融
218 市不动产权 58 号城中雅苑 出让 7.38
用地
0052746 号 24 幢 1805 室
苏（2016）盐城 市区解放南路
商务金融
219 市不动产权 58 号城中雅苑 出让 7.38
用地
0052748 号 24 幢 1804 室
苏（2016）盐城 市区解放南路
商务金融
220 市不动产权 58 号城中雅苑 出让 7.38
用地
0052751 号 24 幢 1803 室
苏（2016）盐城 市区解放南路
商务金融
221 市不动产权 58 号城中雅苑 出让 9.77
用地
0052753 号 24 幢 1802 室
苏（2016）盐城 市区解放南路
商务金融
222 市不动产权 58 号城中雅苑 出让 7.92
用地
0052756 号 24 幢 1801 室
苏（2016）盐城 市区解放南路
商务金融
223 市不动产权 58 号城中雅苑 出让 7.93
用地
0052757 号 24 幢 1606 室
苏（2016）盐城 市区解放南路
商务金融
224 市不动产权 58 号城中雅苑 出让 7.38
用地
0052758 号 24 幢 1603 室
苏（2016）盐城 市区解放南路
商务金融
225 市不动产权 58 号城中雅苑 出让 7.38
用地
0052759 号 24 幢 1604 室
苏（2016）盐城 市区解放南路
商务金融
226 市不动产权 58 号城中雅苑 出让 7.38
用地
0052760 号 24 幢 1605 室
苏（2016）盐城 市区解放南路
商务金融
227 市不动产权 58 号城中雅苑 出让 5.20
用地
0052761 号 24 幢 1607 室
苏（2016）盐城 市区解放南路
商务金融
228 市不动产权 58 号城中雅苑 出让 7.92
用地
0052763 号 24 幢 1701 室
苏（2016）盐城 市区解放南路
商务金融
229 市不动产权 58 号城中雅苑 出让 9.77
用地
0052764 号 24 幢 1702 室
苏（2016）盐城 市区解放南路
商务金融
230 市不动产权 58 号城中雅苑 出让 7.38
用地
0052765 号 24 幢 1703 室
148
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序 用地 证载面积
使用权人 土地权证编号 土地位置 土地用途
号 性质 （平方米）
苏（2016）盐城 市区解放南路
商务金融
231 市不动产权 58 号城中雅苑 出让 7.38
用地
0052766 号 24 幢 1704 室
苏（2016）盐城 市区解放南路
商务金融
232 市不动产权 58 号城中雅苑 出让 9.77
用地
0052767 号 24 幢 1602 室
苏（2016）盐城 市区解放南路
商务金融
233 市不动产权 58 号城中雅苑 出让 7.92
用地
0052768 号 24 幢 1601 室
苏（2016）盐城 市区解放南路
商务金融
234 市不动产权 58 号城中雅苑 出让 5.20
用地
0052769 号 24 幢 1107 室
苏（2016）盐城 市区解放南路
商务金融
235 市不动产权 58 号城中雅苑 出让 7.93
用地
0052770 号 24 幢 1106 室
苏（2016）盐城 市区解放南路
商务金融
236 市不动产权 58 号城中雅苑 出让 7.38
用地
0052771 号 24 幢 1105 室
苏（2016）盐城 市区解放南路
商务金融
237 市不动产权 58 号城中雅苑 出让 7.38
用地
0052772 号 24 幢 1104 室
苏（2017）滨海
滨海港二洪盐
238 县不动产权第 出让 工业用地 15,110.10
厂
0004236 号
苏（2016）盐城 市区解放南路
商务金融
239 市不动产权 58 号城中雅苑 出让 7.38
用地
0053032 号 24 幢 1305 室
苏（2016）盐城 市区解放南路
商务金融
240 市不动产权 58 号城中雅苑 出让 7.93
用地
0053034 号 24 幢 1306 室
滨海风力
苏（2016）盐城 市区解放南路
商务金融
241 市不动产权 58 号城中雅苑 出让 7.38
用地
0053037 号 24 幢 1304 室
苏（2016）盐城 市区解放南路
商务金融
242 市不动产权 58 号城中雅苑 出让 5.20
用地
0053039 号 24 幢 1307 室
合 计 6,972,404.12
②正在办理但尚未取得权属证书的土地情况
序号 使用权人 土地坐落 面积（平方米）
149
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 使用权人 土地坐落 面积（平方米）
1 东海风力 东海县桃林镇上河村境内及西山林场部分区域 17,050.00
2 滨海风力 盐城市滨海县 18,400.00
合计 35,450.00
东海风力名下 1 处土地（序号 1）尚未取得权属证书，其实际用途为马陵山
风电项目的风机基座及升压站用地。东海风力已取得《建设用地规划许可证》
（320722201400063），相关出让性质的土地权证正在办理。该处土地由于建设项
目名称与发改委批复的项目名称不一致，因此需要修改相关土地申报文件后再向
国土部门申报权属证书。东海县国土资源局出具了《证明》：“中电投东海风力发
电有限公司投资建设的中电投东海马陵山风电场项目位于东海县桃林镇上河村
境内及西山林场部分区域的该项目用地（需要建设一座 110KV 升压站以及安装
风机 28 台），共需占用土地 17,050 平方米，该项目土地使用手续正在办理之中，
办理程序符合法律规定。”因此，预计该宗土地取得权属证书不存在障碍。
滨海风力名下 1 处土地（序号 2）尚未取得权属证书，其实际用途为滨海头
罾三期项目、滨海振东三期项目风机基座及升压站用地，尚属于在建项目。滨海
风力目前已取得《建设用地规划许可证》（地字第 320922201600117 号）、《建设
用地规划许可证》（地字第 320922201600118 号）、《建设工程规划许可证》（建字
第 320922201600085 号）、 建设工程规划许可证》 建字第 320922201600086 号），
相关出让性质的土地权证正在办理中，预计取得权属证书不存在障碍。
上述土地出让金承担主体为各对应子公司，预计缴纳的土地出让金总金额约
为在 100-400 万元左右，对整体收益法估值影响较小。本次交易评估已充分考虑
前述土地办理权属证书预计需要投入的资金成本及补缴土地出让金的影响，具体
详见本报告书“第五章 标的资产评估作价及定价公允性”之“三、本次评估增
减值原因分析”之“（四）估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明”。
国家电投将推动江苏公司办理相关土地征用手续、办理国有建设用地手续和
办理房屋产权证书，取得相关权属证书，以确保标的资产权利的完整性。因办理
产权证书产生的正常费用，由江苏公司或项目公司承担。如因产权瑕疵问题，导
致办理权属证明的费用超出正常预计金额（超出在相同区域内同类型地块或房产
150
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
办理产权证书所需费用），或因无法办理权属证明给江苏公司或上海电力造成损
失（如因产权瑕疵造成营业停止、更换经营地点产生的资产重置费用等）的，国
家电投将对上市公司进行补偿。
目前相关土地办证进展正常，相关权属证书的取得不存在实质性障碍。
③关于划拨用地相关情况的说明
截至本报告书出具日，江苏公司生产经营用地中，合计拥有总面积为
43,297.00 平方米的国有土地使用权已取得国有土地使用证，土地性质为划拨土
地，证载用途为公共设施用地，实际用途与证载用途一致，具体情况如下：
使用权人 土地用途 证载面积（平方米）
洪泽光伏 公用设施用地 6,636.00
贾汪新能源 公用设施用地 17,907.00
建湖光伏 公用设施用地 18,754.00
合计 43,297.00
根据《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3 号），国土资源
部要严格限定划拨用地范围，及时调整划拨用地目录。今后除军事、社会保障性
住房和特殊用地等可以继续以划拨方式取得土地外，对国家机关办公和交通、能
源、水利等基础设施（产业）、城市基础设施以及各类社会事业用地要积极探索
实行有偿使用，对其中的经营性用地先行实行有偿使用，该规定未禁止能源等基
础设施（产业）用地通过划拨方式取得土地。截至本报告书出具日，《划拨用地
目录》（国土资源部令[2001]第 9 号）仍现行有效。根据规定，对国家重点扶持
的能源、交通、水利等基础设施用地项目，可以以划拨方式提供土地使用权。江
苏公司拥有的生产经营用的划拨土地均已取得人民政府同意项目公司在不改变
土地实际用途的情况下继续以划拨性质使用的批复。具体如下：
2016 年 11 月 5 日，建湖县人民政府出具《关于同意中电投建湖光伏发电有
限公司继续保留划拨土地使用权的批复》（建政复（2016）90 号）：“经调查认定，
2013 年你公司开发建设的‘20MW（一期工程）光伏电站项目’位于建湖县建阳
镇荡中村一组、西尖村五组区域，涉及 18,754 平方米划拨用地，取得程序符合
国家划拨用地政策法规要求，现同意你公司继续保留上述划拨用地国有土地使用
权，相关土地用途不变。”
151
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2016 年 11 月 16 日，徐州市贾汪区人民政府出具《关于中电投徐州贾汪新
能源有限公司划拨土地处置方案的说明》：“中电投徐州贾汪新能源有限公司低风
速电场示范项目涉及划拨用地，其取得程序符合国家划拨用地政策法规要求，土
地用途符合《划拨用地目录》，在用途不变的情况下，可以继续以划拨方式使用
该土地。”
2016 年 11 月 1 日，淮安市洪泽区人民政府在中电投洪泽光伏发电有限公司
《关于批准本公司继续以划拨方式使用项目用地请示》上，批复“同意按原划拨
文件执行”。
综上所述，上述划拨用地实际用途与证载用途一致，符合划拨用地目录要求，
且均已取得所在地县级以上人民政府出具的继续以划拨方式使用土地的证明，可
保留划拨土地性质不变，无需办理出让性质土地，亦无需补缴土地出让金及相关
税费。
同时，国家电投已出具相关承诺：“就江苏公司相关下属子公司存在使用国
有划拨土地的情况，本次交易完成后，如因法律法规、国家政策要求等原因导致
江苏公司相关下属子公司目前使用的国有划拨土地需办理出让手续及/或导致该
等子公司无法正常使用该等划拨土地而导致上海电力遭受实际损失的（不含相关
子公司依据法律法规规定可能需缴纳的土地出让金或租金、征地费、权属登记费
用及其他相关税费），本集团将对上海电力进行补偿；就江苏公司相关下属子公
司存在项目用地及或房产未办理权属登记的情况，本公司确认该等土地及/或房
产正在办理登记手续，不存在争议或纠纷，相关子公司有权占有及使用该等土地
及/或房产。本次交易完成后，如因该等土地及/或房产未办理权属登记手续等问
题而导致上海电力遭受实际损失的，本公司将对上海电力进行补偿。”
（2）海域使用权
截至本报告书出具日，江苏公司拥有使用权的海域合计 9 宗，面积合计为
9,818,436.00 平方米，已全部取得海域使用权证书。其中 2 宗海域尚未完成权属
证书过户变更登记，面积合计为 402,244.00 平方米，占比 4.10%。具体情况如下：
①已取得权属证书的海域许可权
152
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
使用 海域证 用海方
序号 地址 用海类型 面积（平方米） 终止日期
权人 编号 式
国海证 工业用海/
2011B3 大丰市人民 建设填 2036 年 9
1 电力工业 1,271.00
2000000 南路 134 号 海造地 月 29 日
大丰 用海
740
光伏 国海证 工业用海/
2011B3 大丰市人民 透水构 2036 年 9
2 电力工业 1,154,415.00
2000000 南路 134 号 筑物 月 29 日
用海
739
非透水
构筑物
/透水
国海证 中电投协鑫
工业用海/ 构筑物
2015B3 滨海 2065 年 11
3 电力工业 /港池、 2,193,880.00
2092208 2*1000MW 月 22 日
用海 蓄水/
114 号 发电工程
专用航
道、锚
地等
滨海 江苏省盐城
火电 国海证 非透水
港滨海港区 交通运输
2013A3 构筑 2063 年 9
4 中电投煤炭 用海/港口 351,824.00
2092200 物、港 月5日
849 号 码头一期工 用海
池
程
江苏省盐城
国海证
港滨海港区 交通运输
2013A3 建设填 2063 年 9
5 中电投煤炭 用海/港口 110,031.00
2092200 海造地 月5日
码头一期工 用海
834 号
程
国海证 透水构
盐城市解放 工业用海/
2015B3 筑物/ 2042 年 9
6 南路 58 号 电力工业 1,110,811.00
2092206 海底电 月 29 日
滨海 411 号 中建大厦 用海
缆管道
海上
国海证 透水构
风 江苏盐城市 工业用海/
2017B3 筑物/ 2045 年 1
7 中建大厦 12 电力工业 4,493,960.00
2092200 海底电 月4日
楼 用海
052 号 缆管道
国海证 江苏滨海港
交通运输
2016B3 10 万吨级航 非透水 2059 年 7
8 用海/港口 292,768.00
2092200 道北防波拦 构筑物 月 29 日
用海
港航 988 号 沙堤工程
公司 国海证 江苏滨海港
交通运输
2016B3 10 万吨级航 非透水 2059 年 7
9 用海/港口 109,476.00
2092200 道南防波拦 构筑物 月 29 日
970 号 用海
沙堤工程
合计 9,818,436.00
注 1：截至本报告书出具日，港务公司已被滨海火电吸收合并，其原有部分海域使用权
（序号 4-5）划转至滨海滨海火电名下，目前海域使用权证载权利人为仍为港务公司，相关
权证的过户变更手续正在办理中。
注 2：截至本报告书出具日，港航公司拥有的 2 处海域使用权（序号 8-9）的证载权利
153
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
人仍为江苏滨海经济开发区管委会，相关权证的过户变更手续正在办理中。
注 3：根据财政部、国家海洋局《关于加强海域使用金征收管理的通知》（财综[2007]10
号）和江苏省财政厅、省海洋与渔业局关于印发《江苏省海域使用金征收管理办法》的通知
(苏财综〔2007〕48 号)，对填海造地、非透水构筑物、跨海桥梁和海底隧道等项目实行一次
性计征海域使用金，对其他项目用海按照使用年限逐年计征海域使用金。本次评估中仅将一
次性计征海域使用金的宗海资本化为无形资产进行评估。
②关于海域使用权瑕疵情况的说明
港航公司拥有两宗海域的使用权，分别为用于建设江苏滨海港 10 万吨级航
道北防波拦沙堤工程和江苏滨海港 10 万吨级航道南防波拦沙堤工程的两处海域
使用权。2012 年 7 月 16 日，由滨海县人民政府国有资产监督管理办公室出具《关
于滨海港区海域使用权无偿划转的批复》（滨国资[2012]10 号），将上述两宗海域
的使用权无偿划转给港务公司；2015 年 3 月，港务公司召开临时股东会并形成
决议，原港务公司分立为港航公司和港务公司。经各方协商，上述海域划归港航
公司经营管理。截至本报告书出具日，该等海域使用权证尚登记在江苏滨海经济
开发区管委会名下。滨海港经济开发区管理委员会已出具《关于海域使用权证办
理进展的说明》：“根据滨海县人民政府国有资产监督管理委员会下发的《关于滨
海港区海域使用权无偿划转的批复》，将国海证 093200423 号和国海证 093200424
号海域使用证无偿划转国家电投集团滨海港航有限公司。使用相关海域的全部费
用，均已有国家电投集团滨海港航有限公司据实缴纳，国家电投集团滨海港航有
限公司取得上述两宗海域使用权无需支付额外费用。我单位正在配合完成两宗海
域使用权证书过户手续，预计不存在办理障碍。”
截至评估基准日，滨海北 H2 项目尚未得到相关部门批准，且未进入正式建
设阶段，无法合理估计其建设完成后未来产生的经济利益流入情况，因此本次对
滨海海上风进行评估时仅考虑滨海北 H1 项目未来的收益情况，故滨海北 H2 项
目未来支付的海域使用金对评估值不会产生影响。在评估过程中，评估机构充分
考虑了海域使用权权属瑕疵及未来支付海域使用金的影响。
上述两处海域的使用权证正在办理权属变更工作，根据与当地海洋行政部门
沟通，本次拟将上述海域直接划转给港航公司。预计办理产权变更费用较小，预
计上述海域权属证书办理不存在实质性法律障碍。
国家电投已出具相关承诺：“就江苏公司相关下属子公司存在海域使用权证
未办理权利人名称变更登记的情况，本公司确认该等海域正在办理相关权属证书
154
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
过户变更登记手续，不存在争议或纠纷，相关子公司有权使用该等海域。本次交
易完成后，如因该等海域未办理权属登记手续等问题而导致上海电力遭受实际损
失的，本公司将对上海电力进行补偿。”
（3）商标
截至本报告书出具日，江苏公司未拥有商标。
（4）专利及特许经营权
截至本报告书出具日，江苏公司未拥有专利及特许经营权。
（5）生产相关的资质
报告期内，江苏公司主要生产经营建设项目均履行了必要的立项、环境影响
评价等程序。江苏公司主营业务为发电，取得的生产经营所需的相关资质主要为
电力业务许可证，许可类别为发电类。
截至本报告书出具日，江苏公司已投产项目主体为滨海新能源等十家子公
司，其中涟水光伏为分布式光伏发电，装机容量为 8.4MW，根据《国家能源局
关于明确电力业务许可管理有关事项的通知》规定，经能源主管部门以备案（核
准）等方式明确的分布式发电项目，不要求取得发电类电力业务许可证。涟水光
伏 8.4MW 分布式屋面光伏发电项目已经涟水县发改和规格委员会备案，备案文
号为涟发改投资备[2015]80 号。因此，涟水光伏 8.4MW 光伏项目无需办理电力
业务许可证，其他项目公司均已按照国家规定取得电力业务许可证，具体情况如
下：
机组容
企业名称 经营资质 许可类别 证书编号 有效期
量（MW）
电力业务
滨海新能源 发电类 1041614-00471 2014/1/15-2034/1/14 285.50
许可证
电力业务
常熟光伏 发电类 1041611-00404 2011/12/26-2031/12/25 9.80
许可证
电力业务
大丰光伏 发电类 1041611-00362 2011/2/23-2031/2/22 20.00
许可证
电力业务
东海风力 发电类 1041614-00506 2014/12/10-2034/12/9 43.20
许可证
电力业务
洪泽光伏 发电类 1041611-00392 2011/12/20-2031/12/19 40.00
许可证
电力业务
建湖光伏 发电类 1041611-00405 2011/12/26-2031/12/25 66.00
许可证
155
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
机组容
企业名称 经营资质 许可类别 证书编号 有效期
量（MW）
电力业务
高邮新能源 发电类 1041615-00542 2015/10/21-2035/10/20 10.00
许可证
电力业务
贾汪新能源 发电类 1041615-00527 2015/1/30-2035/1/29 74.00
许可证
电力业务
滨海海上风 发电类 1041615-00569 2015/12/29-2035/12/28 100.00
许可证
（二）主要负债情况
截至 2016 年 12 月 31 日，江苏公司经审计合并财务报表的负债情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 197,005.42
应付票据 -
应付账款 84,788.56
应交税费 8,088.99
应付利息 2,940.66
其他应付款 31,039.63
一年内到期的非流动负债 46,665.83
其他流动负债 70,000.00
流动负债小计 440,529.09
非流动负债
长期借款 611,202.16
长期应付款 101,083.34
递延收益 67,498.67
非流动负债小计 779,784.17
负债合计 1,220,313.26
（三）对外担保情况
报告期内，江苏公司不存在对外担保情况。
（四）关于主要资产产权清晰，部分存在抵押、质押等权利限制，不涉及
156
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况的说
明
截至 2016 年 12 月 31 日，江苏公司主要资产产权清晰，但存在部分质押、
抵押等权利限制，具体情况如下：
单位：万元
受限
公司名称 项目 期末账面价值 已收到借款余额
原因
滨海新能源 应收账款 质押借款 29,439.56
120,043.83
滨海新能源 固定资产 质押借款 55,958.47
滨海新能源 固定资产 融资租赁 38,922.54 18,091.11
贾汪新能源 固定资产 融资租赁 12,025.50 11,041.20
贾汪新能源 应收账款 质押借款 5,308.37 21,279.00
滨海海上风 应收账款 融资租赁 7,471.08
98,497.00
滨海海上风 固定资产 融资租赁 65,192.56
建湖光伏 应收账款 抵押借款 252.53
12,150.00
建湖光伏 固定资产 抵押借款 15,466.19
建湖光伏 固定资产 融资租赁 17,901.42 16,250.00
洪泽光伏 固定资产 融资租赁 13,350.55 12,187.50
东海风力 应收账款 质押借款 3,319.53 21,601.00
涟水新能源 应收账款 融资租赁 580.55
9,532.20
涟水新能源 固定资产 融资租赁 4,890.36
高邮新能源 固定资产 融资租赁 6,574.15
13,060.00
高邮新能源 应收账款 融资租赁 843.91
截至本报告书出具日，江苏公司主要资产产权清晰，除上述质押、抵押外，
不存在其他情况的抵押、质押等权利限制，不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执
行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
十、会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
江苏公司的营业收入主要包括销售商品收入，同时满足以下条件时予以确
157
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
认：
第一，江苏公司在已将电力等商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货
方；
第二，江苏公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已
售出的商品实施有效控制；
第三，收入的金额能够可靠地计量；
第四，相关的经济利益很可能流入企业；
第五，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时。
电力销售在取得电网公司确认的上网电量统计表或结算单的时点确认销售
收入的实现。
（二）会计政策和会计估计与同行业之间的差异
江苏公司会计政策和会计估计与同行业及上市公司之间不存在明显差异。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务
报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表编制基础
江苏公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布
的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政部令第 76 号修
订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 41 项具体会计准则、企业会计准
则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）
编制财务报表。
2、合并财务报表范围及变化情况
报告期内，江苏公司各期纳入合并财务报表的子公司名单如下：
序号 公司全称 2016 年度 2015 年度 2014 年度
1 中电投大丰光伏发电有限公司 √ √ √
2 中电投建湖光伏发电有限公司 √ √ √
158
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 公司全称 2016 年度 2015 年度 2014 年度
3 中电投洪泽光伏发电有限公司 √ √ √
4 中电投常熟光伏发电有限公司 √ √ √
5 中电投江苏新能源有限公司 √ √ √
6 中电投滨海新能源有限公司 √ √ √
7 中电投东海风力发电有限公司 √ √ √
8 中电投徐州贾汪新能源有限公司 √ √ √
9 中电投江苏海上风力发电有限公司 √ √
10 国家电投集团滨海海上风力发电有限公司 √ √
11 中电投涟水新能源有限公司 √ √
12 中电投高邮新能源有限公司 √ √
13 中电投协鑫滨海发电有限公司 √ √
注
14 国家电投集团江苏滨海港务有限公司 - √ √
15 中电投滨海风力发电有限公司 √ √
16 中电投江苏滨海港航有限公司 √ √
17 中电投滨海综合能源供应有限公司 √
注：2016 年 11 月 4 日滨海火电与港务公司签署合并协议，协议规定：①双方合并，由
滨海火电吸收合并港务公司，滨海火电存续，港务公司注销；②合并后，滨海火电注册资本
金变更为 19.00 亿人民币，其中：江苏公司出资额为 9.69 亿人民币，出资比例为 51.00%，
原股东江苏协鑫电力有限公司出资额为 9.31 亿人民币，出资比例为 49.00%；③滨海火电与
港务公司合并后，原双方的债权、债务全部由滨海火电承续。港务公司于 2016 年 12 月 27
日完成工商注销手续。
（四）重大会计政策或会计估计差异、变更
报告期内，江苏公司不存在重大会计政策或会计估计变更事项。
（五）行业特殊的会计处理政策
截至本报告书出具日，江苏公司不存在特殊的会计处理政策。
十一、主营业务发展情况
（一）主营业务概况
本次交易标的资产为江苏公司 100%股权。江苏公司的经营范围为：电力、
159
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可再生能源的开发、投资、电力工程的建设监理、招投标，电能设备的安装、运
行维护、检修，电能设备及配套设备的销售，电力科技开发、技术服务等。
江苏公司的主营业务为电力的生产和销售。根据证监会 2012 年 10 月 26 日
公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），江苏公司的主营业务属于电
力、热力生产和供应业，行业代码 D44。报告期内，江苏公司主要从事风力和光
伏发电及售电相关业务，预计 2017 年“中电投协鑫滨海新建 2*1,000MW 燃煤发
电工程”投产运行后，燃煤发电将成为江苏公司主营业务的重要组成部分。
（二）行业基本情况
1、主要监管部门
发电行业主要监管部门包括国家发改委、国家能源局，最重要的行业自律组
织为中国电力企业联合会。
（1）国家发展和改革委员会
国家发改委负责制定我国电力行业发展的整体规划，拟订并组织实施电价政
策，并按国务院规定权限履行电力项目及电价的审批、核准职责。
（2）国家能源局
2013 年 3 月，根据《国务院关于提请审议国务院机构改革和职能转变方案》，
由原国家能源局和电监会重新整合设立国家能源局，并由国家发改委管理。国家
能源局主要负责煤炭、石油、天然气、电力（含核电）、新能源和可再生能源等
能源的行业管理；能源行业节能和资源综合利用；按国务院规定权限，审批、核
准国家规划内和年度计划规模内能源固定资产投资项目；参与制定与能源相关的
资源、财税、环保及应对气候变化等政策，提出能源价格调整和进出口总量建议
等。
（3）中国电力企业联合会
中国电力企业联合会是经国务院批准成立的全国电力行业企事业单位的联
合组织，非盈利的全国性行业协会组织，目前业务主管单位是国家能源局。中电
联的主要职能是深入开展行业调查研究，提出对电力行业改革与发展的政策和立
160
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
法建议，参与制定电力行业发展规划、产业政策、行业准入条件和体制改革工作；
制定并监督执行行业约规，建立行业自律机制，推动诚信建设、规范会员行为、
协调会员关系、维护行业秩序；反映会员和行业企业的诉求，开展法律服务，维
护会员和行业企业的合法权益；根据主管单位授权，接受政府部门和有关机构委
托，负责行业统计，收集、综合、分析和发布行业信息，开展行业普法教育，开
展电力标准化及电力建设定额制修订，负责行业可靠性管理等工作；完成主管单
位交办的相关工作；受委托代管行业有关学协会组织；指导电力行业协会的发展
建设。
2、行业主要法律法规、政策及影响
（1）主要法律法规及政策
我国电力行业法律体系由国内法律、行政法规、部门规章、政策性文件以及
国际条约组成，规范内容涵盖了电力行业的各环节。
序号 文件名称 文号 颁布单位 颁布时间
电力行业基础性法律法规
中华人民共和国主席令
1 中华人民共和国电力法 全国人大常委会 1995 年
第 60 号
中华人民共和国主席令
2 中华人民共和国价格法 全国人大常委会 1997 年
第 92 号
中华人民共和国节约能源 中华人民共和国主席令
3 全国人大常委会 2007 年
法 第 77 号
中华人民共和国可再生能 中华人民共和国主席令
4 全国人大常委会 2009 年
源法 第 23 号
中华人民共和国主席令
5 中华人民共和国生产法 全国人大常委会 2014 年
第 70 号
中共中央关于制定国民经
中国共产党中央
6 济和社会发展第十三五个 - 2015 年
委员会
五年规划的建议
国家发展改革委关于印发
7 《可再生能源发展“十三 发改能源[2016]2619 号 国家发改委 2015 年
五”规划》的通知
国家能源局关于印发《太
8 阳能发展“十三五”规划》 国能新能[2016]354 号 国家能源局 2016 年
的通知
国家能源局关于印发《风
9 电发展“十三五”规划》 国能新能[2016]314 号 国家能源局 2016 年
的通知
10 能源发展“十三五”规划 - 国务院 2016 年
161
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序号 文件名称 文号 颁布单位 颁布时间
国家发改委、国
11 电力发展“十三五”规划 - 2016 年
家能源局
电力行业监管法规和政策性文件
1 电力监管条例 国务院令第 432 号 国务院 2005 年
国家电力监管委员会令
2 电力市场监管办法 国家电监会 2005 年
第 11 号
国家电力监管委员会令
3 电力监管信息公开办法 国家电监会 2005 年
第 12 号
电力监管机构举报处理规 国家电力监管委员会令
4 国家电监会 2006 年
定 第 17 号
电力监管机构行政处罚程 国家电力监管委员会令
5 国家电监会 2007 年
序规定 第 16 号
电力监管机构投诉处理规 国家电力监管委员会令
6 国家电监会 2006 年
定 第 18 号
电力监管机构现场检查规 国家电力监管委员会令
7 国家电监会 2006 年
定 第 20 号
8 电力监管执法证管理办法 电监会 19 号令 国家电监会 2006 年
电力监管报告编制发布规 国家电力监管委员会令
9 国家电监会 2007 年
定 第 23 号
国家电力监管委员会关于
10 废止部分电力监管规章的 电监会 26 号令 国家电监会 2008 年
决定
国家电力监管委员会行政
11 电监会 29 号令 国家电监会 2010 年
复议办法
关于印发《光伏电站项目 国能新能〔2013〕329
12 国家能源局 2013 年
管理暂行办法》的通知 号
关于明确电力业务许可管 国能资质〔2014〕151
13 国家能源局 2014 年
理有关事项的通知 号
《关于开展新建电源项目
14 投资开发秩序专项监管工 国能监管[2014]450 号 国家能源局 2014 年
作的通知》
关于 2015 年电力行业淘汰
15 国能电力[2015]119 号 国家能源局 2015 年
落后产能目标任务的通知
国家能源局关于印发《电
16 国能电力[2016]139 号 国家能源局 2016 年
力规划管理办法》的通知
电力体制改革法规和政策性文件
国务院关于印发电力体制
1 国发[2002]5 号 国务院 2002 年
改革方案的通知
中共中央国务院关于进一
2 步深化电力体制改革的若 中发[2015]9 号 中共中央国务院 2015 年
干意见
关于印发电力体制改革配 国家发改委、国
3 发改经体[2015]2752 号 2015 年
套文件的通知 家能源局
电价法规和政策性文件
162
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 文件名称 文号 颁布单位 颁布时间
国务院办公厅关于印发电
1 国办发[2003]62 号 国务院办公厅 2003 年
价改革方案的通知
国家发展改革委关于进一
2 步疏导电价矛盾规范电价 发改价格[2004]610 号 国家发改委 2004 年
管理的通知
关于建立煤电价格联动机
3 发改价格[2004]2909 号 国家发改委 2004 年
制的意见的通知
国家发展改革委关于印发
4 发改价格[2005]514 号 国家发改委 2005 年
电价改革实施办法的通知
5 上网电价管理暂行办法 发改价格[2005]514 号 国家发改委 2005 年
6 输配电价管理暂行办法 发改价格[2005]514 号 国家发改委 2005 年
7 销售电价管理暂行办法 发改价格[2005]514 号 国家发改委 2005 年
跨区域输电价格审核暂行 国家电力监督管
8 电监价财[2007]13 号 2007 年
规定 理委员会办公厅
关于完善电力用户与发电 国家电监会、国
9 企业直接交易试点工作有 电监市场[2009]20 号 家发改委、国家 2009 年
关问题的通知 能源局
国家发改委、国
关于规范电能交易价格管
10 发改价格[2009]2474 号 家电监会、国家 2009 年
理等有关问题的通知
能源局
11 电价监督检查暂行规定 电监价财[2010]33 号 国家电监会 2010 年
国家发展改革委关于适当
12 发改价格[2011]1101 号 国家发改委 2011 年
调整电价有关问题的通知
关于居民生活用电试行阶
13 发改价格[2011]2617 号 国家发改委 2011 年
梯电价的指导意见
国家发展改革委关于调整
14 发改价格[2011]2618 号 国家发改委 2011 年
南方电网电价的通知
国家发展改革委关于调整
15 发改价格[2011]2619 号 国家发改委 2011 年
华北电网电价的通知
国家发展改革委关于调整
16 发改价格[2011]2620 号 国家发改委 2011 年
东北电网电价的通知
国家发展改革委关于调整
17 发改价格[2011]2621 号 国家发改委 2011 年
西北电网电价的通知
国家发展改革委关于调整
18 发改价格[2011]2622 号 国家发改委 2011 年
华东电网电价的通知
国家发展改革委关于调整
19 发改价格[2011]2623 号 国家发改委 2011 年
华中电网电价的通知
国家发展改革委关于加强
20 发改电[2011]299 号 国家发改委 2011 年
发电用煤价格调控的通知
国家发展改革委关于做好
21 2012 年煤炭产运需衔接工 发改运行[2011]2945 号 国家发改委 2011 年
作的通知
国务院办公厅关于深化电
22 国办发〔2012〕57 号 国务院办公厅 2012 年
煤市场化改革的指导意见
163
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 文件名称 文号 颁布单位 颁布时间
关于调整可再生能源电价
23 附加标准与环保电价有关 发改价格[2013]1651 号 国家发改委 2013 年
事项的通知
关于调整可再生能源电价
24 财综[2013]89 号 财政部 2013 年
附加征收标准的通知
关于海上风电上网电价政
25 发改价格[2014]1216 号 国家发改委 2014 年
策的通知
国家发展改革委关于进一
26 步疏导环保电价矛盾的通 发改价格[2014]1908 号 国家发改委 2015 年
知
国家发展改革委关于贯彻
中发[2015]9 号文件精神加
27 发改价格[2015]742 号 国家发改委 2015 年
快推进输配电价改革的通
知
国家发展改革委关于降低
28 燃煤发电上网电价和工商 发改价格[2015]748 号 国家发改委 2015 年
业用电价格的通知
输配电定价成本监审办法
29 发改价格[2015]1347 号 发改委和能源局 2015 年
（试行）
国家发展改革委关于降低
30 燃煤发电上网电价和一般 发改价格[2015]3105 号 国家发改委 2015 年
工商业用电价格的通知
国家发展改革委关于全面
31 推进输配电价改革试点有 发改价格[2016]2018 号 国家发改委 2016 年
关事项的通知
电力调度方面的主要法规
1 电网调度管理条例 国务院令第 115 号 国务院 1993 年
电网调度管理条例实施办
2 电力工业部令第 3 号 电力工业部 1994 年
法
国家电力监管委员会令
3 电网运行规则（试行） 国家电监会 2006 年
第 22 号
关于完善电力应急机制做
国家发改委、财
4 好电力需求侧管理城市综 发改运行[2015]703 号 2015 年
政部
合试点工作的通知
国家发展改革委关于做好
5 2016 年电力运行调节工作 发改运行[2016]413 号 国家发改委 2016 年
的通知
安全生产方面的主要法规
1 电力安全生产监管办法 国家电力监管委员会令 国家电监会 2004 年
164
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 文件名称 文号 颁布单位 颁布时间
（已失效） 第2号
国家电力监管委员会安全 国家电力监管委员会令
2 国家电监会 2004 年
生产令 第1号
电力生产事故调查暂行规 国家电力监管委员会令
3 国家电监会 2004 年
定 第4号
电力二次系统安全防护规 国家电力监管委员会令
4 国家电监会 2004 年
定（已失效） 第5号
电力安全事故调查处理程
5 电监会 31 号令 国家电监会 2012 年
序规定
关于加强风电安全工作的
6 电监安全[2012]16 号 国家电监会 2012 年
意见
中华人民共和国国家发
电力监控系统安全防护规
7 展和改革委员会令第 国家发改委 2014 年
定
14 号
关于进一步规范电力项目 国家发改委、国
8 发改能源[2016]1698 号 2016 年
开工建设秩序的通知 家能源局
环境保护方面的主要法规
中华人民共和国环境保护 中华人民共和国主席令
1 全国人大常委会 1989 年
法 第 22 号
中华人民共和国大气污染 中华人民共和国主席令
2 全国人大常委会 2000 年
防治法 第 32 号
中华人民共和国水污染防 中华人民共和国主席令
3 全国人大常委会 2008 年
治法 第 87 号
国家环保部、国
火电厂大气污染物排放标 环境保护部公告 2011
4 家质量监督检验 2011 年
准 年第 57 号
检疫总局
国务院关于印发“十二五”
5 节能减排综合性工作方案 国发[2011]26 号 国家发改委 2011 年
的通知
国家发展改革委、国家能
源局关于改善电力运行调 国家发改委、国
6 发改运行[2015]518 号 2015 年
节促进清洁能源多发满发 家能源局
的指导意见
关于推进电能替代的指导 国家发改委、国
7 发改能源[2016]1054 号 2016 年
意见 家能源局
（2）部分法规政策变化对公司相关业务的影响
根据行业发展情况，电力行业政策对发电公司的业务开展具有较为明确的影
响。江苏公司以电力生产和销售为主要业务，目前在运装机容量均为风力和光伏
发电，预计 2017 年“中电投协鑫滨海新建 2*1,000MW 燃煤发电工程”投产运行
后，燃煤发电将成为江苏公司业务收入的重要组成部分。随着新一轮电力体制改
革相关政策的出台推进，国家在进一步扶持风力发电、光伏发电等新能源发电行
165
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业的同时，对燃煤发电出具了部分限制性政策，该类政策对江苏公司未来计划发
展的燃煤发电业务主要影响如下：
标的公司下属控股公司滨海火电在建的中电投协鑫滨海新建 2*1,000MW 燃
煤发电工程”项目已取得江苏省发改委的核准批复（苏发改能源发 2015[792]号）
和省环保厅环境影响报告书批复（苏环审 2015[57]号），项目包含 2 台 100 万千
瓦超超临界二次再发热燃煤发电机组，煤耗率相对较低，属于高参数、大容量、
高效率、环保型燃煤电站项目。根据该项目可行性研究报告，项目包含 2 台 100
万 千 瓦 的 燃 煤 发 电 机 组 ， 发 电 标 准 煤 耗 为 263.53g/KWh ， 供 电 煤 耗 为
274.72g/KWh，较国家标准低 8.4%；环保方面，通过采取工程措施，滨海百万机
组项目的大气污染物排放浓度均小于现行燃机排放标准，极大地减少了 PM2.5
的排放，环保标准高于现行环保要求。
同时，江苏省是我国国民经济最发达的省份之一，经济增长速度高于全国平
均水平，随着国民经济的发展，全省的电力需求也增长较快，“八五”、“九五”、
“十五”、“十一五”及“十二五”全社会用电量和最高用电负荷平均增长率分别
为 11.4%、6.8%、17.7%、13.2%、7.7%和 9.8%、8.4%、16.8%、12.3%及 9.3%。
作为国内环保高参数机组的先进代表，标的公司下属控股公司滨海火电在建的
“中电投协鑫滨海新建 2*1,000MW 燃煤发电工程”项目运营后将拥有广阔的市
场，有利于缓解江苏电网缺口，并在江苏省发改委“上大压小”、优先保障和发
展大型电力项目的政策背景下，获取更多市场发电份额，促进江苏公司火电业务
盈利能力的提升。
新一轮电力体制改革中燃煤发电机组项目的限制性政策包括构建有效竞争
的市场结构和市场体系、淘汰落后小火电机组及较高的建设标准等，有助于改善
电力市场供给侧结构，全面提升电力供给环保性和经济性水平，实现“高效环保
机组多出力 ”的新一轮电力体制改革目标。标的资产下属控股公司滨海火电“中
电投协鑫滨海新建 2*1,000MW 燃煤发电工程”项目符合国家产业政策要求，系
国内环保高参数机组的先进代表，经营效率和成本较具备优势，有利于正式投产
运营后争取更多的发电量，提升江苏公司火电业务盈利水平。
3、新能源行业发展概况
166
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
随着经济的迅速发展和传统能源的日益枯竭，以风力发电、光伏发电为代表
的新能源行业正在蓬勃发展。近年来，随着风电机组配件、太阳能电池组件制造
成本的不断下降以及产业发展支持政策的日益成熟，全球风力发电和光伏发电等
新能源发电行业装机容量增速迅猛。
（1）全球新能源发展概况
近年来全球新能源发电产业，尤其是光伏发电产业和风力发电产业，维持着
高度景气的发展态势。根据《全球新能源发展报告 2016》援引的彭博新能源财
经相关数据，2015 年全球发电量达到 23,111TWh，其中太阳能发电量为 286TWh，
同期增长 30.00%；风力发电量为 944TWh，同期增长 18.59%。全球发电累计装
机容量达到 5,996GW，其中，光伏发电装机容量为 248GW，同期增长 33.33%，
风力发电装机容量为 427GW，同期增长 17.31%。2015 年，全球新能源发电新增
装机容量创造了历史新高，达到 132GW，同比增长 28.67%。
2015 年全球风电市场延续迅猛增长势头，新增风电装机容量 64GW，同比
增长 30.1%。其中陆上风电新增装机容量 59GW，较 2014 年增加 11GW，主要
是中国、美国和德国容量增长较多；随着德国和英国大型海上风电项目的并网，
海上风电新增装机容量达到 4GW。作为成熟的新能源发电技术之一，截至 2015
年底的全球风电累计装机容量达到 427GW。
2015 年全球光伏产业延续稳定上升趋势。全球光伏发电市场的新增装机容
量再创新高，达到 56GW，累计装机容量达到 243GW。中国、日本和美国继续
处于全球光伏发电市场的主导地位。2015 年中国光伏发电市场新增装机容量达
到 17GW，连续三年成为全球第一大光伏市场，首次超过德国成为全球光伏累计
装机容量最大的国家。
2009 年至 2015 年，全球风力发电和光伏发电的发电量及装机规模具体情况
如下：
167
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1,000,000
900,000
800,000
700,000
600,000
500,000
400,000
300,000
200,000
100,000
-
2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
全球光伏发电量（GWh) 全球风力发电量（GWh)
450
400
350
300
250
200
150
100
50
0
2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
全球光伏发电装机容量（GW） 全球风力发电装机容量（GW）
数据来源：《全球新能源发展报告 2016》
全球新能源产业融资方面，在 2015 年全球光伏发电和风力发电融资仍是全
球新能源产业融资的重要组成部分。其中，全球光伏发电融资额（含研发投入及
资本再融资）为 1,610.00 亿美元，风力发电融资额为 1,096.00 亿美元。2009 年
至 2015 年，全球风力发电和光伏发电的产业融资规模具体情况如下：
168
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1,800
1,600
1,400
1,200
1,000
800
600
400
200
-
2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
光伏发电产业融资（亿美元） 风力发电产业融资（亿美元）
数据来源：《全球新能源发展报告 2016》
（2）中国新能源发展概况
根据中电联发布《2016-2017 年度全国电力供需形势分析预测报告》，截至
2016 年底，全国全口径发电装机容量 16.5 亿千瓦，同比增长 8.2%，其中非化石
能源 6.0 亿千瓦，占总发电装机容量的比重较上年提高 1.7 个百分点。我国光伏
发电及风力发电发展具体情况如下：
①中国光伏发电发展概况
截至 2016 年底，我国光伏发电新增装机容量 3,454 万千瓦，累计装机容量
7,742 万千瓦，新增和累计装机容量均为全球第一。2010 年至 2015 年，中国新
增和累计光伏发电装机容量如下：
169
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数据来源：中国光伏行业协会
具体到各省市层面，根据中国光伏行业协会统计数据，我国光伏发电正向中
东部转移。2016 年，全国新增光伏发电装机中，西北地区为 974 万千瓦，占全
国的 28%；西北以外地区为 2480 万千瓦，占全国的 72%；中东部地区新增装机
容量超过 100 万千瓦的省份达 9 个，分别是山东 322 万千瓦、河南 244 万千瓦、
安徽 225 万千瓦、河北 203 万千瓦、江西 185 万千瓦、山西 183 万千瓦、浙江
175 万千瓦、湖北 138 万千瓦、江苏 123 万千瓦。
②中国风力发电发展概况
根据中国可再生能源学会风能专业委员会发布的《2016 年中国风电装机容
量简报》，2016 年，全国（除台湾地区外）新增装机容量 2337 万千瓦，累计装
机容量达到 1.69 亿千瓦；其中海上风电新增装机 59 万千瓦，累积装机容量为 163
万千瓦。2010 年至 2016 年，中国新增和累计风力发电装机容量如下：
170
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数据来源：中国电力企业联合会
2016 年，我国六大区域的风电新增装机容量所占比例分别为西北地区
（26%）、华北（24%）、华东（20%）、西南（14%）、中南（13%）、东北（3%）。
与 2015 年相比，2016 年我国华北地区和华东地区以及中南地区占比均出现了增
长，其中华东地区占比由 13%增长到 20%，中南地区占比由 9%增长到 13%；西
北地区和东北地区均出现减少，其中西北地区占比由 38%下降到 26%；西南地
区占比维持不变。
4、火电行业发展概况
（1）火电行业装机容量逐年增加，增速呈现下降趋势
我国电力行业一直保持着较快的发展速度，2016 年全国新增发电装机容量
1.25 亿千瓦，2016 年底全国发电装机容量累计达到 16.46 亿千瓦，其中火电装机
容量为 10.54 亿千瓦，占总装机容量比例为 64.04%。
171
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数据来源：中国电力企业联合会
自 2008 年起，一方面由于受国际金融危机等因素影响，我国经济增速放
缓，电力需求增长速度下降，另一方面，从节能增效、保护环境的角度考虑，
国家调整电源结构，鼓励风电、水电、核电、太阳能等新能源电力建设，控制
火电装机容量增速，全国电力总装机容量增速和火电装机容量增速均呈现缓慢
下降趋势。最近几年，全国电力总装机容量增速和火电装机容量增速基本保持
平稳，增长率在 8%水平线周围震荡。
（2）国家实施“上大压小”淘汰落后产能,推进高效清洁发展煤电
2007 年以前，我国火力发电设备在各主要电网中主力机组的单机容量为
20-60 万千瓦，单机 60 万千瓦以上的大容量、高参数、超临界机组仍为少数。
2007 年 1 月，为促进电力工业节能降耗和污染减排，发展改革委、能源办发布
《关于加快关停小火电机组若干意见》，鼓励各地区和企业关停小机组，集中建
设大机组，实施“上大压小”。鼓励通过兼并、重组或收购小火电机组，并将
其关停后实施“上大压小”建设大型电源项目。近年来，在国家政策的鼓励
下，火电行业由粗放模式向集约模式转变，推进“上大压小”，高效清洁发展
煤电，淘汰落后煤电机组。
（3）大容量、高参数发电机组是火电行业发展趋势
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火力发电行业正朝着高可靠性、高参数、大容量、低污染、优化运行、控
制自动化等方向发展。
在燃煤发电技术方面，目前国家鼓励采用超超临界、高效节水等先进适用技
术。超超临界技术的热效率与常规燃煤发电机组相比具有明显的优势，能有效降
低发电标准煤耗，节约发电机组运行成本。
（三）行业政策变化对公司业务的影响
交易标的所属行业政策变化对标的公司业务影响情况详见本章“十一、主营
业务发展情况”之“（二）行业基本情况”之“2、行业主要法律法规、政策及影
响”。
（四）主要经营模式
1、生产模式
（1）发电
江苏公司的主要产品为电力，生产经营模式为“发电——售电”，目前在运
装机容量均为风力和光伏发电，已投产运行风力发电和光伏发电机组的装机容量
分别为 50.64 万千瓦和 15.42 万千瓦。预计 2017 年“中电投协鑫滨海新建
2*1,000MW 燃煤发电工程”投产运行后，燃煤发电将成为江苏公司的重要组成
部分。
根据《中华人民共和国可再生能源法》第五条规定，“国务院能源主管部门
对全国可再生能源的开发利用实施统一管理。国务院有关部门在各自的职责范围
内负责有关的可再生能源开发利用管理工作”。风电场和太阳能光伏电站需要取
得项目核准/备案、环评、节能评估、土地相关文件等一系列法律手续才能开工
建设，而建设完成后需要获得电力业务许可证、与电网公司签署的购售电协议等
一系列法律手续后才能正式投入运行。具体流程如下：
项目前期 项目招标 投资建设 运营维护
项目前期工作主要包括项目考察、项目谈判与初步评价、内部申报立项、可
行性研究报告、项目核准/备案、项目公司注册及其他相关法律手续等工作内容。
173
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其具体业务流程图如下：
提出项目、初步了解
项目现场调研
完成调研报告及可研，工
程管理部立项
项目公司工商预注册
编制可行性研究报告，向
地方发改部门提出项目核
准/备案申请
用地预
安全、
环评意 审、建
项目获 水土保 电力接
见书/ 设用地
得发改 持等其 入设计 银行贷
环境影 规划许
委核准 他必要 方案评 款承诺
响报告 可证等
/备案 法律文 审意见
的批复 土地相
件
关文件
项目开工法律手续齐备
江苏公司成立了招投标管理中心，统筹项目建设的所有招投标工作。撰写的
招标文件经相关部门审核后，由招标代理公司发出招标公告。招标代理公司负责
初步审查投标人资格、组织开标等工作，招标管理中心负责配合招标代理公司工
作。对于首次参与或开标前没进行交流过的投标人，由江苏公司向招标代理机构
了解其资格预审的情况，将基本情况报领导小组审核。招标代理公司同时负责组
建评标委员会进行评标，并推荐中标候选人、编写评标报告。招投标管理中心负
责将评标结果以中标单位审批表的形式上报领导小组。领导小组确认后，向最终
中标单位发中标通知书，并进入合同签订流程。
江苏公司对在建项目的管理实行项目经理负责制，项目经理对在建项目的投
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资、质量、进度、安全承担第一责任。江苏公司对项目建设进行整体资金控制、
进度控制、质量控制、安全控制。目前陆上风电场项目的建设周期一般为 6 至
12 个月，海上风电场项目的建设周期一般为 24 至 36 个月，光伏电站项目的建
设周期一般为 3 到 6 个月，燃煤发电项目建设周期一般为 20 至 24 个月。
招标和投资建设的流程如下：
成立项目公司
委托招标代理机构，设计招标
方案，撰写招标文件
组织公开招标，进行资格评审，
获得项目开工所需证照
确定中标企业
合同谈判、签署合同
开工建设
公司上报工期及里程碑计
划、签订目标责任书
资金控制、进度控制、质
量控制、安全控制
取得电力业务许可证，与电力部
工程完工并具备并网条件
分签订并网协议和购售电合同
组织并网验收材料，电力
验收或启委会验收后送电
调试、并网发电
项目各项验收（质检、环
保、消防、水土保持、竣
工验收、综合验收等）
项目竣工决算
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项目公司在项目竣工后的 12 个月内，完成决算审核报告编制和竣工验收工
作。项目公司负责项目的运营维护和电力销售。江苏公司制定了《国家电投集团
江苏电力有限公司发电设备运行管理办法》，从日常管理、安全管理、经济运行、
运行分析管理等各个方面对电站日常运营维护进行了全面规范。
自成立以来，江苏公司一直从事电力生产和销售方面的业务。报告期内，江
苏公司的主营业务和主要产品均没有发生重大变化。
（2）配售电
江苏公司于 2016 年 2 月和 2016 年 5 月分别成立中电投滨海综合能源供应有
限公司、国家电投集团江苏综合能源供应有限公司两家综合能源公司，注册资本
分别为 3 亿元和 2 亿元，拟在未来政策允许后发展配售电业务。目前江苏公司正
积极开展电网和配电设施相关投资项目的研究和调研工作。
目前，我国电网及配电业务仍由以国家电网为主的公司专营，江苏区域售电
公司及配电网运营的政策和具体细则暂未出台，运营模式缺乏政策指导，因此江
苏公司尚无明确的电网和配电设施建设计划。江苏公司拟在未来电改政策出台
后，再行计划、开展电网和配电相关业务。
江苏公司未来将在江苏区域售电公司及配电网运营政策指导下，逐步开展相
关业务。目前两家综合能源公司，正在开展综合能源示范区前期规划工作，旨在
通过提供综合能源供应，获取稳定可靠的增值服务收益。由于售电公司及配电网
运营政策暂未出台，综合能源业务处于前期规划阶段，尚无法形成对江苏公司的
盈利贡献。未来，电网及配电改革政策出台后，江苏公司拟通过积极开展相关业
务，争取获得可靠、稳定的收益，形成新的利润增长点。
2、销售、盈利模式及主要客户情况
江苏公司的盈利模式为通过发电、售电盈利。发电设备及相关输变电设施设
备建成之后，生产管理的主要任务为控制、维护、检修。销售方面，江苏公司与
当地电网公司签署购售电协议，约定并网电量及电价，将风电场所发电量并入指
定的并网点，实现电量交割。其中，电价执行国家有关主管部门批复的上网电价。
江苏公司发电业务结算客户为国网江苏省电力公司，电款于次月 15 日及月末两
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次回笼。近年来江苏公司电费回收率均为 100%。最近三年，江苏公司电力销售
情况如下：
单位：万元
2016 年度 2015 年度 2014 年度
客户名称
营业收入 营业收入 营业收入
国网江苏省电力公司 74,049.48 57,280.89 33,207.12
占比 100.00% 100.00% 100.00%
江苏公司的盈利水平与电价收入、建设成本高度相关。新能源项目的电价收
入主要来源于用户支出和政府补贴两部分，均通过国网江苏省电力公司进行结
算。按照我国电力行业的统一规划布局，国网江苏省电力公司为江苏省内电力的
唯一采购商，即江苏公司唯一的客户。江苏公司销售给国网江苏省电力公司的电
力收入是根据单位上网电价价格与供应电网公司的电量计算得出，扣除生产经营
的各项成本费用后获得利润。
3、行业政策变化对公司火电业务的预计影响
江苏公司目前在运装机容量均为风力发电和光伏发电，预计 2017 年“中电
投协鑫滨海新建 2*1,000MW 燃煤发电工程”投产运行后，燃煤发电将成为江苏
公司的重要组成部分和新的利润增长点，该火电项目盈利水平将和电价、煤价、
发电利用小时高度相关。
根据《国家发展改革委关于降低燃煤发电上网电价和一般工商业用电价格的
通知》（发改价格[2015]3105 号），国家发展改革委核定江苏省燃煤发电标杆上网
电价降低为每千瓦时 0.378 元（含脱硫、脱硝和除尘电价），不含税价为每千瓦
时 0.323 元。在假设其他条件均不变的情况下，以 2017 年预测数据为例，燃煤
发电上网电价变动对江苏公司盈利能力影响的敏感性分析如下：
电价变动率 -4.00% -2.00% 0.00% 2.00% 4.00%
上网电价（元/千瓦时） 0.3101 0.3165 0.3230 0.3295 0.3359
影响净利润金额（万元） -2,369.44 -1,183.73 0.00 1,187.68 2,373.38
净利润变动率 -12.10% -6.04% 0.00% 6.06% 12.12%
注：影响净利润金额按照江苏公司持有滨海火电的持股比例计算。
根据以上测算，在“中电投协鑫滨海新建 2*1000MW 燃煤发电工程”投产
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运行后，燃煤发电上网电价变化对江苏公司整体盈利能力会产生一定的影响。当
燃煤发电上网电价下降 4%时，江苏公司 2017 年预测净利润减少 2,369.44 万元，
变动率为-12.10%。当燃煤发电上网电价上升 4%时，江苏公司 2017 年预测净利
润增加 2,373.38 万元，变动率为 12.12%。
依据秦皇岛发布的海运煤炭环渤海动力煤价格进行测算，目前煤炭成本价格
约为 650 元/吨。在假设其他条件均不变的情况下，以 2017 年为例，燃煤价格变
动对江苏公司盈利能力影响的行敏感性分析如下：
煤价变动率 -4.00% -2.00% 0.00% 2.00% 4.00%
环渤海动力煤价格（元/吨） 624.00 637.00 650.00 663.00 676.00
影响净利润金额（万元） 1,318.60 660.28 0.00 -656.34 -1,314.66
净利润变动率 6.73% 3.37% 0.00% -3.35% -6.71%
注：影响净利润金额按照江苏公司持有滨海火电的持股比例计算。
根据以上测算，燃煤价格变化对江苏公司整体盈利能力会产生一定的影响。
当燃煤价格下降 4%时，江苏公司 2017 年预测净利润增加 1,318.60 万元，变动率
为 6.73%。当燃煤价格上涨 4%时，江苏公司 2017 年预测净利润减少 1,314.66 万
元，变动率为-12.10%。
综上所述，在“中电投协鑫滨海新建 2*1000MW 燃煤发电工程”投产运行
后，燃煤发电上网电价及煤价调整对标的公司整体盈利会产生一定影响，但随着
标的公司新能源电力项目盈利及业绩的不断释放，上网电价及煤价调整对于标的
公司整体盈利的影响将进一步减小。同时，滨海火电百万机组项目投产运营后，
江苏公司的电源机构进一步优化、装机容量进一步扩大，有利于提升整体抗风险
能力和，增强盈利能力。
（五）主要产品的生产和销售情况
1、主营业务收入、成本及毛利情况
江苏公司以电力生产和销售为主要业务，电力销售收入是江苏公司主营业务
收入的主要来源。江苏公司在运装机容量均为风力和光伏发电，预计 2017 年“中
电投协鑫滨海新建 2*1,000MW 燃煤发电工程”投产运行后，燃煤发电将成为江
苏公司业务收入的重要组成部分。2014 年度、2015 年度及 2016 年度，江苏公司
178
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的主营业务收入、主营业务成本及主营业务毛利构成情况如下：
单位：万元
业务 2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
板块 金额 占比 金额 占比 金额 占比
风力 54,305.94 73.34% 38,359.57 66.97% 20,505.81 61.75%
主营业
光伏 19,743.54 26.66% 18,921.32 33.03% 12,701.30 38.25%
务收入
合计 74,049.48 100.00% 57,280.89 100.00% 33,207.12 100.00%
风力 19,922.67 66.04% 13,229.77 58.94% 6,221.13 49.01%
主营业
光伏 10,244.12 33.96% 9,214.76 41.06% 6,472.21 50.99%
务成本
合计 30,166.80 100.00% 22,444.53 100.00% 12,693.34 100.00%
风力 34,383.27 78.35% 25,129.80 72.14% 14,284.68 69.63%
主营业
光伏 9,499.42 21.65% 9,706.56 27.86% 6,229.09 30.37%
务毛利
合计 43,882.68 100.00% 34,836.36 100.00% 20,513.78 100.00%
注：江苏公司成立于 2014 年 3 月，以上 2014 年度数据为江苏公司成立以来的经营数据。
2014 年度、2015 年度及 2016 年度，江苏公司的主营业务收入分别为
33,207.12 万元、57,280.89 万元和 74,049.48 万元，增长较快。其中，2015 年度
较 2014 年度增加 24,073.77 万元，增幅达 72.50%；2016 年度较 2015 年度同期增
长 16,768.58 万元，增幅 29.27%。主营业务收入持续增长主要由于发电项目的不
断完工投入生产所致。
2014 年度、2015 年度及 2016 年度，江苏公司的主营业务成本分别为
12,693.34 万元、22,444.53 万元和 30,166.80 万元，成本随着营业收入规模的提高
而逐年上升。其中，2015 年度较 2014 年度增加 9,751.19 万元，增幅 76.82%；2016
年度较 2015 年度增长 7,722.26 万元，增幅 34.41%。江苏公司主营业务成本在 2015
年大幅上升，主要是由于该年投入生产的发电项目不断增加。
2014 年度、2015 年度及 2016 年度，江苏公司的主营业务毛利分别为
20,513.78 万元、34,836.36 万元和 43,882.68 万元，毛利逐年增加。其中，2015
年度较 2014 年度增加 14,322.58 万元，增幅 69.82%；2016 年度较 2015 年度增长
9,046.32 万元，增幅 25.97%，主要系发电项目不断投产，单位成本不断降低，因
此毛利逐年增加。
179
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2014 年度、2015 年度及 2016 年度，江苏公司的主营业务毛利率分别为
61.78%、60.82%和 59.26%，其中风力发电业务的毛利率分别是 69.66%、65.51%
和 63.31%，光伏发电业务的毛利率分别是 49.04%、51.30%和 48.11%。江苏公司
综合毛利率整体维持在稳定水平。江苏公司毛利率情况如下：
业务板块 2016 年度 2015 年度 2014 年度
风力 63.31% 65.51% 69.66%
光伏 48.11% 51.30% 49.04%
整体 59.26% 60.82% 61.78%
2、主营业务经营情况
江苏公司目前已投运的发电资产均为风电资产和光伏发电资产，全部在江苏
省境内。
（1）装机容量
截至本报告书出具日，江苏公司风电资产由下属的滨海新能源、东海风力、
贾汪新能源、滨海风力和滨海海上风五家子公司负责运营，已投产风力发电项目
11 个，总装机容量 60.76 万千瓦；在建风力发电项目 1 个，总装机容量 40.00 万
千瓦，具体情况如下：
装机容量 批复电价
公司/项目 状态
（万千瓦） （元/千瓦时）
滨海新能源
振东风电场 4.95 已投产 0.61
淮海风电场 4.80 已投产 0.61
头罾风电场 4.80 已投产 0.61
滨淮风电场 4.80 已投产 0.61
头罾二期风电场 5.88 已投产 0.61
振东二期风电场 3.69 已投产 0.61
滨海风力
头罾风电三期项目 5.06 在建项目 0.61
振东风电三期项目 5.06 在建项目 0.61
东海风力
180
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
装机容量 批复电价
公司/项目 状态
（万千瓦） （元/千瓦时）
东海马陵山风电场 4.32 已投产 0.61
贾汪新能源
贾汪风电场 7.40 已投产 0.61
滨海海上风
滨海北 H1 项目 10.00 已投产 0.85
滨海北 H2 项目 40.00 在建项目 -
合计 100.76 - -
注：头罾风电三期项目、振东风电三期项目、滨海北 H1 项目和滨海北 H2 项目尚未完
成竣工决算。
截至 2016 年 12 月 31 日，光伏发电资产由下属的大丰光伏、建湖光伏、洪
泽光伏、常熟光伏、高邮新能源和涟水新能源六家项目公司负责运营。已投产光
伏发电项目 12 个，总装机容量 15.42 万千瓦，具体情况如下：
装机容量 批复电价
公司/项目 状态
（万千瓦） （元/千瓦时）
大丰光伏
大丰光伏电场 2.00 已投产 1.70
常熟光伏
常熟光伏电场 0.98 已投产 2.40
洪泽光伏
洪泽一期 2.00 1.40
洪泽二期 1.00 已投产 1.00
洪泽三期 1.00 1.25
建湖光伏
建湖一期 2.00 1.40
建湖二期 1.00 已投产 1.25
建湖三期 1.00 1.00
建湖四期 2.00 1.00
已投产
建湖五期 0.60 1.20
高邮新能源
181
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
装机容量 批复电价
公司/项目 状态
（万千瓦） （元/千瓦时）
高邮光伏电场 1.00 已投产 1.02
涟水新能源
涟水光伏电场 0.84 已投产 1.00
合计 15.42 - -
燃煤发电资产由下属的中电投协鑫滨海发电有限公司负责建设运营，截至本
报告书出具日，该项目仍属于在建工程，装机容量为 200.00 万千瓦。
（2）发电及销售情况
江苏公司所发电量统一并网至江苏电网。最近三年，随着江苏公司装机规模
的持续扩大，江苏公司发电量持续增长。同时，近年来江苏省经济水平稳定提高，
省域社会用电需求不断增长，目前标的公司所有光伏和风力发电项目均不存在限
电情况，产能得到完全消化，实现全额并网售电，已投产项目的运营效率较高。
2014 年度、2015 年度及 2016 年度，江苏公司分别实现总发电量 6.40 亿千
瓦时、9.09 亿千瓦时和 11.93 亿千瓦时，其中风电发电量分别为 5.05 亿千瓦时、
7.45 亿千瓦时和 10.17 亿千瓦时，光伏发电量分别为 1.35 亿千瓦时、1.65 亿千瓦
时和 1.76 亿千瓦时。由于江苏公司可控装机容量逐年上升，发电量随之增长。
运营效率方面，2014 年度、2015 年度及 2016 年度江苏公司风力发电机组利用小
时分别为 2,600.57 小时、2,074.90 小时和 2,228.74 小时，2015 年和 2016 年同期
降低的原因在于贾汪风电场和滨海北 H1 海上风电场分别于 2015 年 6 月和 2016
年 6 月陆续投产；光伏发电机组利用小时分别为 1,171.75 小时、1,263.58 小时和
1,142.49 小时，均处于相对较低水平，主要是由于光伏发电厂陆续投产所致。2014
年度、2015 年度及 2016 年度，江苏公司主要发电指标情况如下：
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
可控装机容量（万千瓦） 66.06 55.22 32.93
其中：风电（万千瓦） 50.64 40.64 19.35
光伏（万千瓦） 15.42 14.58 13.58
在建项目装机容量 250.12 - -
182
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
其中：风电（万千瓦） 50.12 - -
火电（万千瓦） 200 - -
发电量（亿千瓦时） 11.93 9.09 6.40
其中：风电（亿千瓦时） 10.17 7.45 5.05
光伏（亿千瓦时） 1.76 1.65 1.35
上网电量（亿千瓦时） 11.60 8.87 6.17
其中：风电（亿千瓦时） 9.85 7.24 4.83
光伏（亿千瓦时） 1.75 1.64 1.34
发电机组平均利用小时（小时） 1,986.30 1,863.33 2,065.66
其中：风电（小时） 2,228.74 2,074.90 2,600.57
光伏（小时） 1,142.49 1,263.58 1,171.75
平均上网电价（元/千瓦时） 0.64 0.65 0.67
其中：风电（元/千瓦时） 0.56 0.53 0.52
光伏（元/千瓦时） 1.12 1.15 1.22
电力销售和消纳方面，由于江苏公司发电机组所处的江苏省经济发达，且各
级政府对清洁能源支持力度较大，因此江苏公司发电机组所发电量能得到较好的
消纳。近年来，江苏公司发电机组未发生过“弃风”、“弃光”现象，亦未有因电
网原因导致的上网受限情况；风电和光伏发电电量均由江苏省电力公司全额收
购。2014 年度、2015 年度及 2016 年度，江苏公司分别实现总上网电量 6.17 亿
千瓦时、8.87 亿千瓦时和 11.60 亿千瓦时。
上网电价方面，2014 年度、2015 年度及 2016 年度，江苏公司风电实现平均
上网电价分别为 0.52 元/千瓦时、0.53 元/千瓦时和 0.56 元/千瓦时（含税）。江苏
公司下属光伏发电机组获得的批复电价在 1 元/千瓦时至 1.4 元/千瓦时之间（含
税）。电价补贴方面，按照国家规定江苏公司所有项目均能够享受新能源电价补
贴。截至 2016 年末，江苏公司已有十一个项目共计 44.82 万千瓦规模已经进入
国家补贴目录，正常收到补贴款项；其余投产项目尚在补贴申报过程中。
（3）最近三年前五名客户销售情况
183
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按照我国电力行业的统一规划布局，国网江苏省电力公司为江苏省内电力的
唯一采购商，即江苏公司唯一的客户。销售收入方面，江苏公司新能源电力项目
的收入主要由售电收入和政府补贴两部分构成，均通过国网江苏省电力公司进行
结算。最近三年，江苏公司发电业务销售情况如下：
单位：万元
客户名称 2016 年营业收入 2015 年营业收入 2014 年度营业收入
国网江苏省电力公司 74,049.48 57,280.89 33,207.12
占比 100.00% 100.00% 100.00%
（六）原材料的采购及供应情况
截至本报告书出具日，江苏公司已投产的发电项目均属于新能源业务，利用
自然风能和太阳能进行发电。江苏公司下属子公司滨海火电的“中电投协鑫滨海
新建 2*1,000MW 燃煤发电工程”目前属于工程建设期，预计 2017 年建成投产。
投产运行后，该燃煤发电工程项目拟采用东北的蒙东褐煤和西北的神府煤的混煤
作为设计和校核煤种，燃煤由矿区到电厂的运输方式为铁海联运，煤源由港务公
司负责提供，已签订每年提供 600 万吨原煤的供煤协议，同时滨海火电公司还和
中海散货运输中心签订运煤协议，落实煤源，保证燃煤发电工程项目的原材料采
购及能源供应。
江苏公司 2016 年向国家电投及其控制的其他企业采购金额为 35,992.89 万
元，占当期采购总额的 12.66%。上述关联采购交易主要为江苏公司向国家电投
旗下中电投远达环保工程有限公司、国家电力投资集团公司物资装备分公司采购
用于建设中电投协鑫滨海新建 2*1,000MW 燃煤发电工程项目的必要物资及服
务。由于中电投协鑫滨海新建 2*1,000MW 燃煤发电工程项目于 2015 年开始建设，
于 2016 年进行核心装备的采购和建设安装，因此当期发生较大金额的关联采购。
未来，随着江苏公司火电在建项目完工投产，上述关联交易将会减少。
最近三年，江苏公司前五名供应商情况具体如下：
占当期采购
序
供应商名称 金额（万元） 总额比例
号
（%）
2016 年度
184
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占当期采购
序
供应商名称 金额（万元） 总额比例
号
（%）
1 中国能源建设集团江苏省电力建设第三工程公司 57,303.54 20.16%
2 哈尔滨锅炉厂有限责任公司 48,238.00 16.97%
3 上海电气集团股份有限公司 41,518.00 14.61%
4 国家电投及其控制的其他企业 35,992.89 12.66%
5 中交第四航务工程局有限公司 18,977.09 6.68%
前 5 名供应商合计 202,029.52 71.07%
2015 年度
中国能源建设集团江苏省电力建设第三工程有限公
1 177,770.44 34.83%
司
2 上海电气风电设备有限公司 70,700.00 13.85%
3 远景能源（江苏）有限公司 60,787.70 11.91%
4 中交第四航务工程局有限公司 39,282.93 7.70%
5 华电重工股份有限公司 37,600.05 7.37%
前 5 名供应商合计 386,141.12 75.65%
2014 年度
中国能源建设集团江苏省电力建设第三工程有限公
1 93,250.06 19.31%
司
2 中国水电顾问集团华东勘测设计研究院有限公司 67,700.22 14.02%
3 中交第一航务工程局有限公司 60,686.00 12.57%
4 远景能源（江苏）有限公司 53,387.83 11.06%
5 江苏省电力设计院 32,041.94 6.64%
前 5 名供应商合计 307,066.05 63.59%
（七）江苏公司的安全生产和环境保护情况
1、安全生产情况
2014 年以来，江苏公司不断对安全管理加大工作力度，采取了一系列强有
力的措施，保障江苏公司各项目的安全生产与运营。江苏公司调整了安委会，完
善了江苏公司系统安全保障和监督体系；以定期、专项、重点排查方式，扎实开
展了隐患排查和整治；以春季、秋季安全生产大检查、安全生产月活动和国家电
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投专项检查为契机，开展了防电力人身伤亡事故、脚手架坍塌和施工用起重机械
等专项检查，做到检查有记录、有计划、有措施、有落实，实现了安全工作闭环
管理；稳步推进 HSE（健康、安全、环境）体系及标准化建设，编制了《HSE
管理体系手册》和相关技术标准，并制定了《HSE 管理体系提升实施方案》；修
订了综合应急预案，完善了应急体系，应急管理取得了一定成效；出台了重大事
项领导到场规定，江苏公司领导带头深入工程建设一线，加强对工程现场安全的
检查指导，严格落实项目业主安全责任，实现了工程建设安全风险可控、在控。
截至目前，江苏公司及所属各单位总体安全生产情况稳定，未发生任何目标责任
事故，未发生一类设备障碍以上事故。
2、环境保护情况
江苏公司长期以来对环保工作高度重视，切实做好大气污染物超低排放环保
改造的推进工作，制定了《国家电投江苏电力有限公司环境保护管理办法》、《中
电投江苏电力有限公司环境保护责任追究制度》和《中电投江苏电力有限公司环
境保护考核实施办法》等环境保护相关的制度体系。江苏公司不断加强环保设施
运行管理，健全环保设施管理制度，落实责任，严格考核。加之江苏公司目前主
营业务为风力发电及光伏发电，均属于清洁能源，对环境污染较小。目前江苏公
司在建的火力发电项目，拟同步建设烟气脱硫、脱硝装置，实现超净排放，同时
电厂所排灰渣全部综合利用，严格执行环保相关法律法规。报告期内，江苏公司
不存在因违反环境保护相关法律法规被环保部门处以重大行政处罚的情形
（八）江苏公司的质量控制情况
1、质量控制标准
江苏公司主营业务为电力生产和销售，其质量控制的主要内容是确保发电设
备和输变电设备安全稳定运行，符合电网公司关于入网的要求。江苏公司目前主
要的质量控制标准主要包括：GB/T19963-2011 风电场接入电网技术规定实施细
则、DL666-1999 风力发电场运行规程、DL/T572-1995 电力变压器运行规程、
DL/T573-1995 电力变压器检修导则、GB50797-2012 光伏发电站设计规范、
GB50794-2012 光伏发电站施工规范、GB/T50795-2012 光伏发电工程施工组织设
计规范、GB/T50796-2012 光伏发电工程验收规范、GB13223-2011 火电厂大气污
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上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
染物排放标准等。
2、质量控制措施
由于电力产品的特殊性，电力生产的质量控制目标主要体现在按照各发电项
目签订的购售电合同向江苏省电网输送联系、稳定、合格的电能。为实现这一目
标，江苏公司建立了完善的质量控制体系和全面的质量管理制度。在工程建设管
理方面，江苏公司制定了《国家电投江苏电力有限公司项目开工条件确认管理办
法》、《国家电投集团江苏电力有限公司工程建设进度管理办法》、《国家电投集团
江苏电力有限公司工程建设质量管理办法》、《国家电投集团江苏电力有限公司新
能源项目工程竣工验收暂行管理办法》等保障发电工程项目在预计时间竣工投产
并网发电；在生产运营方面，江苏公司制订了《国家电投集团江苏电力有限公司
发电设备可靠性管理办法》、《国家电投集团江苏电力有限公司发电设备技术监督
管理办法》、《国家电投集团江苏电力有限公司非计划停运及典型生产事件报告管
理办法》、《国家电投集团江苏电力有限公司发电设备运行管理办法》、《国家电投
集团江苏电力有限公司发电企业生产调度管理办法》等保障各项目生产运行稳定
可控。具体执行层面，江苏公司主要质量控制措施包括：
（1）按照质量管理制度和控制体系，确定各项目总体质量控制目标，逐级
分解落实并监督执行；
（2）按照国家及行业相关规范选择设计、监理和施工企业，确保合作方的
资质、业绩和履约能力符合质量管理要求；
（3）审核监理单位报送的设备监造方案、质量检验方案、工程监理方案等
细则，经审核无误监督其执行；
（4）按照设计技术规范进行设备招标采购，并将其纳入合同技术协议之中
以明确相关质量标准，作为质量监督控制的执行依据；
（5）施工企业进场前需先提交包括质量控制方案在内的施工组织设计方案，
审查其方案的可行性、严谨性和完整性，经审核整改合格后签署质量保证协议，
并监督施工企业的执行情况；
（6）按照国家及行业有关规程进行工程竣工验收；
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（7）严格依照国家、行业和公司相关质量控制体系，执行相关质量管理制
度，保证已投产的发电设备生产运行正常可控；
（8）不断收集汇总同行业质量问题，制定并实施预防控制措施。
3、质量控制效果
江苏公司的质量控制执行良好，自设立以来从未出现重大质量事故与纠纷。
十二、董事、监事与高级管理人员
（一）董事、监事与高级管理人员情况
截至本报告书出具日，江苏公司董事、监事与高级管理人员基本情况如下：
序号 姓名 职务
1 魏居亮 江苏公司执行董事、总经理、党组副书记
2 张大庆 江苏公司党组书记、副总经理
3 王三度 江苏公司财务总监
4 李 刚 江苏公司副总经理
5 李 锷 江苏公司执行监事、纪检组长、工委主任
1、董事
魏居亮，男，1964 年出生，中国国籍，本科学历，现任江苏公司执行董事、
总经理、党组副书记。历任江苏贾汪发电厂副厂长，江苏苏源贾汪发电有限公司
副总经理，江苏阚山发电有限公司总经理、党委书记，中电投江苏代表处副主任，
2014 年 1 月至 2016 年 11 月任国家电投集团江苏电力有限公司副总经理，2016
年 11 月至今任国家电投集团江苏电力有限公司执行董事、党组副书记、总经理。
2、高级管理人员
魏居亮，参见“第四章 交易标的基本情况”之“十二、董事、监事与高级
管理人员”。
张大庆，男，1962 年出生，中国国籍，本科学历，现任江苏公司党组书记、
副总经理。历任中国华能集团公司人事劳动部培训与交流处副处长，国家电力公
司机关党委宣传部副部长、政工办宣传处副处长，中国电力投资集团公司党群工
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上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
作部高级主管，中国电力投资集团公司政治工作部副主任，2014 年 1 月至今任
国家电投集团江苏电力有限公司党组书记、副总经理。
王三度，男，1963 年出生，中国国籍，现任江苏公司财务总监。历任中国
电力国际有限公司财务部（市场营销部）副经理，江苏常熟发电有限公司副部经
理兼财务总监，江苏常熟发电有限公司总经理兼党委副书记，山东核电有限公司
财务总监，2016 年 8 月至今任国家电投集团江苏电力有限公司财务总监。
李刚，男，1965 年出生，中国国籍，本科学历，现任江苏公司副总经理。
历任新乡火电厂副厂长，新乡豫新发电有限责任公司副总经理兼总工程师，中电
投河南分公司安全生产环保部副主任，南阳热电有限责任公司总经理，中电投河
南公司副总工程师、平顶山发电分公司总经理兼党委副书记，中电投河南公司总
经理助理兼生产技术部（工程管理部）主任，2014 年 3 月至今任国家电投集团
江苏电力有限公司副总经理。
3、监事
李锷，男，1963 年出生，中国国籍，现任江苏公司执行监事、纪检组长、
工委主任。历任上海南市发电厂副厂长，上海电力股份有限公司多种经营部经理
兼上海发电集体资产经营中心总经理，上海舜韬实业（集团）有限公司总经理、
党委书记，上海上电漕泾发电有限公司党委书记、纪委书记，上海电力股份有限
公司计划发展部主任，上海电力股份有限公司国际业务部主任兼上海上电电力投
资有限公司总经理，2016 年 7 月至今任国家电投集团江苏电力有限公司监事、
纪检组组长、工委主任。
（二）董事、监事及高级管理人员最近三年的变动情况
性 年 任职起始 任职终止
姓名 职务 别 龄 日期 日期
2014 年 2015 年 11
傅利平 监事、纪检组组长、工委主任 男 56
1 月 27 日 月9日
2016 年
李锷 监事、纪检组组长、工委主任 男 53 -
7月6日
2016 年
王三度 财务总监 男 52 -
8 月 30 日
2014 年 2016 年
吴清安 执行董事、总经理、党组副书记 男 60
1 月 27 日 11 月 22 日
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上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
性 年 任职起始 任职终止
姓名 职务 别 龄 日期 日期
2016 年
魏居亮 执行董事、总经理、党组副书记 男 52 -
11 月 22 日
（三）董事、监事及高级管理人员持有江苏公司股份股权的情况
截至本报告书出具日，江苏公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
未直接或间接持有江苏公司股份股权。
（四）董事、监事、高级管理人员主要对外投资情况
根据江苏公司及其董事、监事、高级管理人员出具的说明与承诺，江苏公司
董事、监事及高级管理人员不存在重大对外投资的情形。
（五）董事、监事、高级管理人员的对外兼职情况
根据江苏公司及其董事、监事、高级管理人员出具的说明与承诺，江苏公司
的董事、监事、高级管理人员不存在对外兼职的情形。
（六）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间存在亲属关系的说
明
根据江苏公司及其董事、监事、高级管理人员出具的说明与承诺，江苏公司
的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间不存在亲属关系。
（七）董事、监事、高级管理人员签订的协议及其履行情况
江苏公司的董事、监事、高级管理人员与江苏公司签订了劳动合同。截至本
报告书出具日，上述有关合同履行正常，不存在违约情形。
（八）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的任职资格
截至本报告书出具日，江苏公司董事、监事、高级管理人员任职资格符合法
律、法规、规范性文件的规定和现行江苏公司章程，不存在违反《公司法》和《证
券法》及其他法律、法规和规范性文件有关规定的情形。
十三、员工及社保情况
（一）员工基本情况
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1、员工人数
截至 2016 年 12 月 31 日，江苏公司共有在职员工 423 人。
2、员工受教育程度
学历 人数
硕士研究生 29
大学本科 325
大学专科 65
中专 4
高中及以下 -
合计 423
3、员工年龄分布
年龄分布 人数
29 岁及以下 148
30-39 岁 170
40-45 岁 49
46-49 岁 26
50-54 岁 27
55 岁及以上 5
合计 423
（二）执行社会保障制度、住房制度改革等情况
江苏公司实行劳动合同制，员工的聘任和解聘依据《中华人民共和国劳动
法》、《中华人民共和国劳动合同法》等有关法律法规办理。截至 2016 年 12 月
31 日，江苏公司全部 423 名员工均正常缴纳养老保险、医疗保险、失业保险、
工伤保险、生育保险及住房公积金。
十四、独立运营情况
江苏公司运营规范，已经建立健全了法人治理结构，资产完整，人员、财务、
机构、业务独立，具有完整的业务体系及直接面向市场独立经营的能力。
191
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（一）资产完整
江苏公司资产完整，具备与经营相关的发电设备、办公设施、输电线路等生
产经营所需的各项资产，对相关资产拥有完全的所有权、控制权和支配权。江苏
公司与控股股东之间的资产产权关系清晰，江苏公司的资产完全独立于控股股东
及其控制的其他企业。截至本报告书出具日，江苏公司不存在以资产和权益为控
股股东及其控制的其他企业提供担保的情形，也不存在资产、资金被控股股东及
其控制的其他企业违规占用而损害江苏公司利益的情形。
（二）人员独立
江苏公司的人员独立。江苏公司建立了独立的人事管理部门和完整的人事管
理制度，高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除
董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领
薪；江苏公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（三）财务独立
江苏公司的财务独立。江苏公司已设立独立的财务部门，建立了独立的财务
核算体系，制定了规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，配备了专职
的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具
有规范的财务会计制度；江苏公司拥有独立的银行账户，享有充分独立的资金调
配权，不存在与国家电投及其控制的其他企业共用银行账户的情形，也不存在股
东干预财务决策的情况。
（四）机构独立
江苏公司的机构独立。江苏公司按照《公司法》、《公司章程》及其他相关法
律、法规及规范性文件的规定设立了执行董事、监事和总经理办公会，并根据自
身业务发展，设立了办公室、发展策划部、人力资源部、财务部、分析评价部、
生产运行部、安全与环境保护监察部、工程管理部、招标管理中心、审计内控部、
监察部、政治工作部等经营管理机构，明确了其各自的职权范围，建立了有效的
法人治理结构和适合自身业务特点及业务发展需要的组织结构，组织机构健全完
整，运作正常有序，能独立行使经营管理职权。江苏公司的主要经营管理与控股
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股东及其控制的其他企业分开，不存在混合经营、合署办公的状况。
（五）业务独立
江苏公司的业务独立。江苏公司在业务方面独立于控股股东及实际控制人，
拥有自己独立的业务部门和管理体系，自主决策、自负盈亏，具有独立完整的业
务及自主经营能力。
十五、其他事项
（一）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事
项的说明
报告期内，江苏公司主要生产经营建设项目均履行了必要的立项、环境影响
评价等程序。江苏公司主营业务为发电，取得的生产经营所需的相关资质主要为
电力业务许可证，许可类别为发电类。
截至本报告书出具日，江苏公司已投产项目主体为滨海新能源等十家子公
司，其中涟水光伏为分布式光伏发电，装机容量为 8.4MW，根据《国家能源局
关于明确电力业务许可管理有关事项的通知》规定，经能源主管部门以备案（核
准）等方式明确的分布式发电项目，不要求取得发电类电力业务许可证。涟水光
伏 8.4MW 分布式屋面光伏发电项目已经涟水县发改和规格委员会备案，备案文
号为涟发改投资备[2015]80 号。因此，涟水光伏 8.4MW 光伏项目无需办理电力
业务许可证。其他项目公司均已按照国家规定取得电力业务许可证，具体情况详
见本章“九、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产的
权属状况”之“2、无形资产”之“（5）生产相关的资质”。
本次募集配套资金投资项目涉及的相关备案、核准、环保等批准事项参见本
报告书“第七章 募集配套资金”之“五、募集配套资金的必要性”。
（二）报告书披露前 12 月内所进行的重大资产购买、出售事项
本报告书出具前 12 个月内，江苏公司没有重大资产购买、出售事项。
（三）重大诉讼、仲裁、行政处罚事项
截至本报告书出具日，江苏公司不存在影响持续经营的重大诉讼、仲裁及其
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他重大或有事项。
（四）非经营性资金占用
截至本报告书出具日，江苏公司与关联方之间的关联往来余额均为正常关联
交易产生的余额，不存在关联方非经营性资金占用的情形。
（五）本次交易不涉及员工安置
本次拟注入的标的资产为股权类资产，不涉及员工安置，标的资产的员工将
继续履行此前签署的劳动合同。
（六）本次交易不涉及债务处理
由于本次交易标的资产作为债权人或债务人的主体资格在交易前后不发生
变化，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。
194
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第五章 标的资产评估作价及定价公允性
一、本次交易评估的基本情况
上海东洲资产评估有限公司对江苏公司股东全部权益价值进行评估，并出具
了《国家电力投资集团公司拟股权转让涉及的国家电投集团江苏电力有限公司股
东全部权益评估报告》（沪东洲资评报字[2016]第 0994053 号）。
以 2016 年 8 月 31 日为评估基准日，东洲评估采用资产基础法和收益法对江
苏公司 100%股权进行评估，并选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。本
次评估整体结果如下：
单位：万元
项目 账面值 评估值 评估增值额 评估增值率
江苏公司 100%股权 239,200.42 301,083.63 61,883.21 25.87%
截至 2016 年 8 月 31 日，被评估单位国家电投集团江苏电力有限公司合并报
表中归属于母公司的所有者权益账面值 239,200.42 万元，评估值 301,083.63 万元，
增值额 61,883.21 万元，增值率 25.87%；标的公司净资产账面值为 214,555.89 万
元，评估值为 301,083.63 万元，增值 86,527.74 万元，增值率为 40.33%
截至本报告书出具日，本次交易的评估报告正在履行国务院国资委评估备案
程序，尚未取得评估备案文件。
二、评估方法、评估说明、评估参数及依据
（一）评估方法的选择
根据《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011227]号），资产评估师执行
企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况相
关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰
当选择一种或多种资产评估基本方法。根据《关于加强企业国有资产评估管理工
作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274 号），涉及企业价值的资产评估项目，
以持续经营为前提进行评估时，原则上要求采用两种以上方法进行评估，并在评
估报告中列示，依据实际状况充分、全面分析后，确定其中一个评估结果作为评
195
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估报告使用结果。评估师根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等
相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件分析：
1、市场法
由于被评估单位与目前同行业的上市公司在资产规模方面相差较大，不具备
可比性；同时，同行业内的交易案例较少、较难获取全面完整的交易数据及背景
信息。因此，不宜采用市场法评估。
2、收益法
被评估企业未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量，获得预期收益
所承担的风险也可以量化，且被评估单位预期获利年限可以预测，故也适用收益
法评估。
3、资产基础法
由于资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项
资产及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣
减负债评估值，从而得到企业净资产的价值。因此资产基础法的适用性很强，适
用于本次评估。
综上，本次评估对标的公司采用收益法和资产基础法进行评估，根据标的资
产相关情况最终选择资产基础法评估结果确定评估结论。选择资产基础法作为最
终评估结论基于以下原因：
（1）资产基础法侧重于市价，反映了资产现时价值，而收益法结论从资产
未来经营的获利能力方面反映企业价值。
（2）江苏公司公司的资产主要是长期股权投资和固定资产，账面值占总资
产比重高达 80%以上，固定资产主要为房屋建筑物，是位于南京市鼓楼区中山北
路 2 号（紫峰大厦）的办公用房，企业取得房地产时间较早，由于目前房地产价
格与前几年相比有了较大的涨幅，房产增值较大。同时，江苏公司公司主要经营
电力的生产和销售，母公司是一家管理型公司，主要负责企业整体的经营管理、
投资决策，自身无主营业务收入，企业利润主要来源于各家子公司，企业价值主
要体现在江苏公司公司其下属子公司，且本次对各家子公司都进行整体评估，经
196
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过合理分析选取子公司最终评估结论，汇总到母公司，因此资产基础法更能反映
企业在评估基准日的市场公允价值。本次评估采用资产基础法作为主结论。
（二）评估的假设条件
1、基本假设
（1）公开市场假设
公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞
争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场
信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不
受限制的条件下进行的。
（2）资产持续使用假设
该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用
的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用
下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又
着重说明了资产的存续状态。
（3）标的公司持续经营的假设
即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为
各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
（4）标的公司子公司持续经营的假设
标的公司子公司假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在机组投产
后运营可使用合理的寿命期限内不会因为各种原因而停止营业，直到机组使用寿
命到期关停清算为止。
2、一般假设
（1）除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及
特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
（2）国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变
197
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化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗
拒及不可预见因素造成的重大不利影响
（3）评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、
汇率基本稳定。
（4）依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的
一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
3、收益法假设
（1）被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，
审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
（2）被评估单位目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展
和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
（3）被评估单位以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。
（4）本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，
不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、
恶性通货膨胀等。
（5）本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据
被评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断。
（三）资产基础法评估说明
由于资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项
资产及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣
减负债评估值，从而得到企业净资产的价值。
按照资产基础法评估，标的公司在评估基准日市场状况下股东全部权益价值
评估值为 301,083.63 万元；其中：总资产账面值 292,783.45 万元，评估值为
379,311.19 万元，增值额为 86,527.74 万元，增值率为 29.55%；总负债账面值为
78,227.56 万元，评估值为 78,227.56 元，无评估增减值；净资产账面值为 214,555.89
万元，评估值为 301,083.63 万元，增值 86,527.74 万元，增值率为 40.33%。标的
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公司在评估基准日资产基础法评估主要项目结果汇总如下表：
单位：万元
增值率
项目 账面价值 评估价值 增值额
（％）
流动资产 52,803.15 52,803.15 - -
非流动资产 239,980.30 326,508.04 86,527.74 36.06
长期股权投资净额 219,619.82 302,422.59 82,802.77 37.70
固定资产净额 18,920.43 22,640.06 3,719.63 19.66
在建工程净额 645.52 645.52 - -
无形资产净额 92.97 98.31 5.34 5.74
长期待摊费用 701.56 701.56 - -
资产总计 292,783.45 379,311.19 86,527.74 29.55
流动负债 58,227.56 58,227.56 - -
非流动负债 20,000.00 20,000.00 - -
负债总计 78,227.56 78,227.56 - -
净资产（所有者权益） 214,555.89 301,083.63 86,527.74 40.33
1、流动资产
公司流动资产主要涉及货币资金、预付账款、应收利息、应付股利、其他应
收款、一年内到期的非流动负债及其他流动资产，其具体情况如下：
单位：万元
增值率
科目名称 账面价值 评估价值 增减值
（%）
货币资金 330.17 330.17 0.00 0.00
预付账款 75.38 75.38 0.00 0.00
应收利息 442.74 442.74 0.00 0.00
应收股利 1,200.00 1,200.00 0.00 0.00
其他应收款 690.59 690.59 0.00 0.00
一年内到期的非流动资产 26,500.00 26,500.00 0.00 0.00
其他流动资产 23,564.27 23,564.27 0.00 0.00
对于上述资产，评估人员以核实后的账面值确认为评估值。
199
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2、非流动资产
（1）长期股权投资
江苏公司评估基准日长期股权投资具体情况参照：“第五章 标的资产的评估
作价及定价公允性”之 “三、评估结论及增减值原因分析”之 “（二）本次评
估值增减值原因分析”。
（2）固定资产
1）固定资产-房屋建筑类
对固定资产-房屋建筑物采用房地合一评估，用市场比较法和收益法评估，
结合企业经营模式合理确定评估价值。
①市场比较法
市场比较法指在一定市场条件下，选择条件类似或使用价值相同若干房地产
交易实例，就交易情况、交易日期、房地产状况等条件与委估对象进行对照比较，
并对交易实例房地产加以修正调整，从而确定委估对象价值的方法。
基本公式：
委估对象价格＝可比实例交易价格×交易情况修正系数×市场状况修正系数
×房地产状况修正系数。
②收益法
收益法也称收益资本化法、收益还原法，它是利用了经济学中的预期收益原
理，即某宗房地产的客观合理价格或价值，为该房地产的产权人在拥有该房地产
的期间内从中所获得的各年净收益的现值之和。
收益法是房地产评估中常用的方法之一。具体思路是预测估价对象的未来正
常收益，选择适当的报酬率或折现率、收益乘数将其折现到估价时点后累加。
n
Fi
P
计算公式： i 1 (1 r ) i
其中：P—评估值（折现值）；r—所选取的折现率；n—收益年期；Fi—未来
200
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收益期的预期年收益额（注：均以一个自然年度的收益期计算年收益额）。
上式中 Fi=租赁收入-年运营费用
租赁收入是由企业实际租约约定租金或者租约期外客观租金×（1-空置率及
租金损失率）后获得。年运营费用包括管理费、维修费、保险费、房产税、营业
税及附加等。
本次评估范围为江苏公司拥有的南京市鼓楼区中山北路 2 号部分办公楼，评
估对象账面原值 21,403.08 万元，账面净值 18,627.64 万元，该部分资产账面情况
及具体分布情况如下表所示：
单位：万元
序
科目 账面原值 账面净值 位置分布
号
1 房屋建筑物 21,403.08 18,627.64 鼓楼区中山北路 2 号
合 计 21,403.08 18,627.64
委评对象房屋类型为办公用房，该商业用房周边有较多类似房地产市场交易
案例，可采用市场比较法测算委评房地产的市场价值，且该类型的房地产评估可
比照同区域类型的房地产租金，亦可采用收益法计算该房地产的评估价值，考虑
到本次委评的房屋均已竣工交付，不具有投资开发或再开发的潜力，故不适宜采
用假设开发法和成本法进行评估。
评估人员认为，由于目前房地产市场租售比长期不均衡，租金收益不能客观
反映房地产的实际价格，而市场比较法是采用市场交易案例修正取得，测算的价
格能客观地反映出市场价值，因此本次经分析最终采用市场比较法评估结果。
截至评估基准日，江苏公司固定资产-房屋建筑类账面原值 21,403.08 万元，
账面净值 18,627.64 万元，评估净值 22,310.37 万元，增值额 3,682.73 万元，增值
率 19.77%，增值原因主要是委评房地产当地的房价相比当时有较大幅度上升所
致。
2）固定资产-设备类
对固定资产-设备类评估，结合评估对象实际情况，主要采用重置成本法进
行评估。
201
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成本法基本公式为：评估值=重置全价×综合成新率
根据不同设备类型的特点，重置全价确定方法如下：
①一般设备重置全价的确定：
重置全价=设备现价×（1+运杂、安装费费率）＋其它合理费用－增值税额
增值税额=设备现价/1.17×0.17
②运输设备重置全价的确定：
车辆重置全价=车辆现价+车辆购置税＋其它费用-增值税额
增值税额=车辆现价/1.17×0.17
根据不同设备类型的特点，综合成新率确定方法如下：
①一般设备及电子类设备，直接采用使用年限法确定成新率。
计算公式：
成新率=尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
②对车辆成新率的确定：
参照商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部 2013 年 1 月 14
日发布的关于《机动车强制报废标准规定》中的车辆规定报废年限和报废行驶里
程数，结合《资产评估常用参数手册》中关于 “车辆经济使用年限参考表”推
算确定的车辆经济使用年限和经济行驶里程数，并以年限成新率作为车辆基础成
新率，以车辆的实际行驶里程数量化为车辆利用率修正系数，再结合其它各类因
素对基础成新率进行修正，最终合理确定设备的综合成新率。
由于国内二手设备市场不发达，设备交易不活跃，难以获取可比的案例，故
不适合采用市场法评估；再则因委估设备系整体用于企业经营，不具有单独获利
能力，或获利能力无法量化，故不适合采用收益法评估；而设备重置成本的有关
数据和信息则来源较多，且因各类损耗造成的贬值也可以计量，故比较适合采用
重置成本法；因此，本次对设备类的评估方法主要为重置成本法。
截至评估基准日，江苏公司固定资产-设备类账面原值 838.04 万元，账面净
202
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值 292.79 万元，评估净值 329.69 万元，增值额 36.90 万元，增值率 12.60%，其
主要原因为由于江苏公司财务对运输设备折旧较快，其折旧年限大大短于国家规
定的车辆耐用年限，故致使运输设备评估增值；另一方面，近年来电子类设备更
新较快，价格下滑幅度较大，故致使电子设备评估减值。
（3）在建工程
截至评估基准日，江苏公司在建工程-设备安装工程账面值为 645.52 万元，
系江苏核电项目前期费用，主要为核电项目相关的工程技术服务费、人员费用等，
该项目已获得中国电力投资集团公司《关于同意江苏分公司开展江苏省境内核电
前期工作的批复》。评估人员核实有关批文、项目合同及对照在建工程明细账，
在建工程账面金额属实，本次评估按账面列示。
（4）无形资产
截至评估基准日，江苏公司评估基准日无形资产账面值 92.97 万元，其账面
无形资产主要为外购的办公软件。
江苏公司拥有软件 21 项，评估人员核实了原始入账凭证，企业的摊销过程，
相关软件的购置入账及摊销过程合理。评估人员通过市场询价调查的方法取得相
应软件的市场价格，本次评估主要参考目前市场价格确定评估值。
（5）长期待摊费用
截至评估基准日，江苏公司长期待摊费用账面价值为 701.56 万元，主要为
江苏公司紫峰大厦停车位租赁费用摊销。评估人员审查了相关的合同、对摊销过
程进行了复核，经过清查，企业摊销正常。按尚存的权益价值评估。
3、流动负债和非流动负债
截至评估基准日，江苏公司流动负债和非流动负债主要为江苏公司短期借
款、应交税费、应付利息、其他应付款、其他流动负债及长期借款，其具体情况
如下：
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
短期借款 10,000.00 10,000.00 0.00 0.00
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科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
应交税费 95.56 95.56 0.00 0.00
应付利息 557.40 557.40 0.00 0.00
其他应付款 27,574.60 27,574.60 0.00 0.00
其他流动负债 20,000.00 20,000.00 0.00 0.00
长期借款 20,000.00 20,000.00 0.00 0.00
对于上述资产，评估人员以核实后的账面值确认为评估值。
综上，根据东洲评估出具的评估报告，标的公司在评估基准日市场状况下股
东全部权益价值评估值为 301,083.63 万元，较标的公司归属于母公司净资产增值
额 61,883.21 万元，增值率 25.87%；其中：总资产账面值 292,783.45 万元，评估
值为 379,311.19 万元，增值额为 86,527.74 万元，增值率为 29.55%；总负债账面
值为 78,227.56 万元，评估值为 78,227.56 元，无评估增减值；净资产账面值为
214,555.89 万元，评估值为 301,083.63 万元，增值 86,527.74 万元，增值率为
40.33%。
（四）收益法评估说明
收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的折现率折
算成现时价值，以确定评估对象价值的评估方法。即以未来若干年度内的企业自
由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然
后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去付息债务得出股东全部权益价值。
按照收益法评估，江苏公司按照收益法评估股东全部权益价值评估值为
222,000.00 万元，比审计后母公司报表账面净资产增值 7,444.11 万元，增值率
3.47%。
江苏公司主要业务是电力的生产和销售。本次收益法以江苏公司母公司单体
口径测算，下属子公司根据持股情况分别打开整体评估的方法确定评估值并作为
江苏公司的长期股权投资加回。
1、江苏公司的整体价值
（1）评估模型
204
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本次评估的基本模型为：
E BD
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
D：评估对象的付息债务价值；
B：评估对象的企业价值；
B = P + Ci
P：评估对象的经营性资产价值；
n
Ri
P=
i =1 (1 + r ) i
式中：
Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。
（2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义
为：
R＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本
增加
根据评估对象的经营历史以及未来盈利预测，估算其未来预期的自由现金流
量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性
资产价值。
（3）折现率的确定
205
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本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 R：
R = Rd (1 - T ) Wd + Re We
式中：
wd：评估对象的付息债务比率；
D
Wd =
( E + D)
we：评估对象的权益资本比率；
E
We =
( E + D)
T ：所得税率；
Rd ：付息债务利率；
Re ：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 ；
Re = R f + b e MRP + e
式中：
Rf ：无风险报酬率；
MRP ：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；
b e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
b e = bt (1 + (1 - t ) )
E
式中： b t 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为企业自身的付息债务与权益资本。
被评企业按公历年度作为会计期间，因而本项评估中所有参数的选取均以年
度会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。
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（4）溢余及非经营性资产负债
溢余资产是指与企业主营业务收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余
资产，主要包括溢余现金、闲置的资产。
非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的，未纳入收益预
测范围的资产及相关负债，常见的指：没有控股权的长期投资、递延所得税资产
负债、投资性房地产、企业为离退休职工计提的养老金等，对该类资产单独评估
后加回。
（5）付息债务
付息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项，如：
短期借款、长期借款、应付债券。
2、收益法的主要参数依据
（1）江苏公司未来现金流的预测
本次评估江苏公司自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊
销－资本性支出－营运资本增加
1）江苏公司净利润的预测
江苏公司净利润的预测主要涉及主营业务收入、主营业务成本、其他收入和
成本、营业费用、营业税金及其附加、管理费用、财务费用、非经常性损益、投
资收益分析、营业外收入及支出、所得税等方面，其中：
①主营业务收入、主营业务成本、其他业务收入和成本和营业费用的预测
由于江苏公司主要从事电力、热力、港口及相关业务的开发、投资、建设、
运营和管理，企业主营业务收入主要是下属子公司生产经营产生。江苏公司母公
司为管理型公司，主要负责公司统一管理及运营，历史年度无主营业务收入、营
业成本、其他业务收入和成本及营业费用，故未来不予分析预测。
②营业税金及附加
江苏公司主要涉及的税项主要有增值税、城建税及教育税附加等。其中，增
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值税税率为 17%；城建税及教育费附加税种，城建税按应纳流转税额的 7%；教
育费附加按应纳流转税额的 5%。2016 年度，江苏公司涉及相关税金按实际发生
数测算，江苏公司未来无主营业务收入，未来营业税及附加税不予预测。房产税
税率为账面原值扣除一定比例后的 1.2%；土地税按 10 元/平方米缴纳；印花税
按历史年度水平预测。
③管理费用
江苏公司管理费用主要涉及折旧、摊销费、工资薪酬、办公费等其他费用构
成。评估机构主要参考江苏公司 2016 年财务报表的实际数进行预测。江苏公司
管理费用基本趋于平稳，未来年度参考 2016 年确定。对于其他税金，评估机构
已在营业税金及附加中进行预测。
④财务费用
江苏公司财务费用主要涉及公司贷款利息支出等费用，评估机构根据公司长
短期贷款合同利率预测；存款利息收入同银行手续费之间基本抵消；其它财务费
用较少，故以后年度也不予预测。
⑤非经常性损益、投资收益、营业外收入、营业外支出
对江苏公司母公司的非经常性损益因其具有偶然性，评估机构本次不作预
测。对于江苏公司投资收益，本次评估将委托贷款业务作为非经营性资产进行测
算，以后年度不予预测。根据本次评估思路，收益法以江苏公司公司母公司单体
口径测算，下属子公司根据持股情况分别采用打开整体评估的方法确定评估值并
作为江苏公司公司的长期股权投资加回，故不再考虑投资收益。对于江苏公司营
业外收入及营业外支出，评估机构 2016 年度按企业实际发生数预测，未来不予
考虑。
⑥所得税
江苏公司母公司为管理型公司，主要负责公司统一管理及运营，无主营业务
收入，主要成本为管理费用，评估机构判断，江苏公司未来年度无需缴纳企业所
得税。
⑦江苏公司未来现金流的预测
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综上，评估机构得出江苏公司未来单体口径净利润预测如下：
单位：万元
2021 年
项目 \ 年份 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
以后
净利润 -6,099.60 -7,020.37 -7,163.37 -7,313.37 -7,471.37 -7,471.37
归属于母公司损益 -6,099.60 -7,020.37 -7,163.37 -7,313.37 -7,471.37 -7,471.37
2）折旧和摊销
对于折旧和摊销的预测，其折旧年限、预计净残值率及年折旧率如下：
类别 折旧年限 预计净残值率 年折旧率
电子设备 9年 5% 19.00%-33.33%
运输设备 6年 5% 3.80%-16.67%
房屋建筑物 30 年 5% 3.17%-6.67%
摊销主要为长期待摊费用租赁的停车费摊销和软件的摊销费，摊销期限分别
为 30 年和 10 年。
3）资本性支出
江苏公司的资本性支出是公司业为满足未来经营计划而需要更新现有固定
资产设备和未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。
基于本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用的
固定资产将在经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。
分析公司现有主要设备的成新率，大规模更新的时间在详细预测期之后，这样就
存在在预测期内的现金流量与以后设备更新时的现金流量口径上不一致，为使两
者能够匹配，本次按设备的账面原值/会计折旧年限的金额，假设该金额的累计
数能够满足将来一次性资本性支出，故将其在预测期作为更新资本性支出。
由于房地产实际可使用的年限较长，在预测年度只考虑房屋建筑物原值 10%
的维护支出，未来也需要考虑房屋建筑物折旧的累计数能够满足将来一次性重建
的资本性支出。停车位租赁以及软件的摊销，其可使用年限和企业的摊销年限相
近，故维持现有生产规模的资本支出摊销与现有水平一致。其具体情况如下：
单位：万元
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2021 年及
项目 \ 年份 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
以后
固定资产资
本性支出合 54.82 164.46 164.46 164.46 164.46 806.56
计
4）营运成本增加额
评估机构定义的营运资本增加额为：
营运资本增加额=当期营运资本-上期营运资本
其中，营运资本=安全现金保有量+应收账款+预付账款+存货-应付账款－预
收账款-应付职工薪酬-应交税费，江苏公司未来其具体情况如下：
单位：万元
项目 \ 年份 2016 年末 2017 年末 2018 年末 2019 年末 2020 年末 2021 年以后
期末营运资本 1,308.24 1,318.80 1,366.44 1,416.44 1,469.12 1,469.12
运营资本增加 978.07 10.56 47.64 50.00 52.68
5）税后付息债务
江苏公司税后付息债务利息根据财务费用中列支的利息支出，扣除所得税后
确定。税后付息债务利息＝利息支出×（1－所得税率）
（2）江苏公司评估折现率确定
本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。WACC 模型它
是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值，相关参数确定
如下：
1）无风险收益的确定
本次无风险收益率选取年限为 10 年期债券利率为 2.82%。
2）市场风险溢价 MRP 的确定
本次评估风险溢价计算公式为：
本次评估市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价
其中：成熟股票市场的风险溢价为 1928 年至今美国股票市场标准普尔 500
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指数和国债收益率数据，计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为
6.00%。国家风险溢价为最新世界各国 10 年期 CDS（信用违约互换）利率，计
算得到世界各国相对于美国的信用违约风险息差。其中，当前中国的 10 年期 CDS
利率为 1.62%，美国的 10 年期 CDS 利率为 0.39%，则当前中国市场的信用违约
风险息差为 1.23%。
因此，本次评估采用中国市场的权益风险溢价约为 7.23%。
3）企业风险系数β的测算
本次评估采用同花顺资讯公司是研究并给出计算β值的计算公式的机构。经
查电力行业的可比公司加权剔除财务杠杆调整平均=0.792。资本结构参考被评估
单位自身 D/E，得到评估对象权益资本预期风险系数为 0.971。
4）公司特定风险ε的确定
江苏公司公司主要从事电力业务，按照国家电力行业的统一规划布局，国网
江苏省电力公司为江苏公司公司唯一的客户，公司经营稳定。江苏公司母公司是
管理型公司，主要负责公司统一管理及运营，公司整体治理机制和管理水平较好，
同时具有较好的行业人才储备，整体运营中面临的风险较小，公司资产规模较大，
资产配置也较为合理，和行业其他公司资产规模相比，江苏公司在资产规模方面
风险较小。但是由于可比公司都为综合性的公司，一般经营多地和多种类的发电
业务，其抗风险能力要优于被评估单位。故本次特定风险ε取值为 1%。
5）公司债务资本成本
本次评估公司债务资本成本取 5 年期以上贷款利率 4.90%。
6）折现率的计算
江苏公司母公司为管理型公司，主要负责公司统一管理及运营，无主营业务
收入，主要成本为管理费用，未来年度无需缴纳企业所得税。综上所述，公司的
折现率为：
2021 年
年份 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
及以后
内插法折现率 9.7% 9.7% 9.7% 9.7% 9.7% 9.7%
211
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付息债务金额（万元） 50,000.00 50,000.00 50,000.00 50,000.00 50,000.00 50,000.00
企业自身资本结构
22.5% 22.5% 22.5% 22.5% 22.5% 22.5%
D/E
被评估企业贝塔系数 0.971 0.971 0.971 0.971 0.971 0.971
股东权益资本报酬率
10.8% 10.8% 10.8% 10.8% 10.8% 10.8%
Re
wd：债务资本百分比 18.4% 18.4% 18.4% 18.4% 18.4% 18.4%
We：权益资本百分比 81.6% 81.6% 81.6% 81.6% 81.6% 81.6%
加权平均资本成本
9.7% 9.7% 9.7% 9.7% 9.7% 9.7%
（WACC）
3、非经营资产和溢余资产的评估
（1）非经营性资产
经过评估机构资产清查，和收益分析预测，江苏公司公司的非经营性资产和
负债评估值为 327,343.54 万元，其具体情况如下：
1）应收股利账面值为 1,200.00 万元，系应收洪泽光伏的 2014 年度股利分红，
未对公司经营活动、业务收入和成本产生影响，作为非经营性资产考虑，按账面
值评估。
2）应收利息账面值 442.74 万元，系委托贷款利息，未对公司经营活动、业
务收入和成本产生影响，作为非经营性资产考虑，按账面值评估。
3）其他应收款账面值 690.59 万元，系代垫工资社保，作为非经营性资产考
虑，按账面值评估。
4）预付账款账面值 75.38 万元，系设备款，作为非经营性资产考虑，按账
面值评估。
5）一年内到期的非流动资产账面值 26,500.00 万元，系公司一年内到期的委
托贷款，作为非经营性资产考虑，按账面值评估。
6）其他流动资产账面值 23,564.27 万元，系公司的委托贷款和待抵扣增值税，
作为非经营性资产考虑，按账面值评估。
7）长期股权投资账面值 219,619.82 万元，本次收益法以江苏公司母公司单
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体口径测算，下属子公司根据持股情况分别打开整体评估的方法确定评估值并作
为江苏公司的长期股权投资加回。长期股权投资的评估值为 302,422.59 万元。
8）在建工程账面值 645.52 万元，系江苏公司公司的江苏核电项目前期费用，
作为非经营性资产考虑，按账面值评估。
9）应付利息账面值 557.40 万元，系企业借款利息，作为非经营性负债考虑，
按账面值评估。
10）其他应付款账面值 27,436.46 万元，主要系关联方往来款，未对企业经
营活动、业务收入和成本产生影响，作为非经营性负债考虑，按账面值评估。
11）应交税金账面值 65.55 万元，系营业税、附加税等，作为非经营性负债
考虑，按账面值评估。
（2）溢余资产
经评估机构清查，公司账面货币资金账户存款余额 330.17 万元。经评估人
员根据历史数据分析，企业正常资金周转需要的完全现金保有量为 4 个月的付现
成本费用，无溢余性资产。
（五）对于长期股权投资选取不同评估方法的标准和依据
对长期股权投资评估，评估机构主要通过对被投资单位进行整体资产评估，
再根据实际出资比例确定评估值；子公司评估中按各公司实际情况选用不同的评
估方法，最终结合各公司评估具体的情况选取的评估结论进行汇总。
1、港口类相关资产
江苏公司的港口相关资产包括港航公司，其固定资产占比比较高，且受政府
政策、定价等因素影响，未来年度收入具有不确定性，未来盈利能力不能完全体
现在固定资产的资产价值上，因此资产基础法相较收益法更能反映企业在评估基
准日的市场公允价值，故江苏公司港口类资产采用资产基础法作为评估结论。
2、管理类相关资产
江苏公司的管理相关资产包括江苏海上风、江苏新能源，其主要资产为货币、
债权债务、运输工具等，并未直接开展具体业务，仅承担管理职能，因此未来的
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收益具有不确定性，未来的盈利能力不能完全体现在固定资产及土地使用权的资
产价值上，因此资产基础法比收益法更能反映企业在评估基准日的市场公允价
值，选择资产基础法作为评估结论。
3、配售电相关资产
配售电相关资产包括滨海综合能源供应、江苏综合能源供应，尚未开展实质
性业务，仅为货币资金等，因此选择资产基础法作为评估结论，其中，江苏综合
能源供应企业账面净资产为 0 元，评估按账面列示。
4、发电类资产
江苏公司的发电类资产包括光伏发电、风力发电和火力火电资产，鉴于该等
资产未来收益、经营计划或建设计划等相对稳定，因此主要选择收益法作为评估
结论，对特殊情况的子公司选择资产基础法作为评估结论，具体如下：
（1）光伏发电相关资产
江苏公司的光伏相关资产包括大丰光伏、建湖光伏、洪泽光伏、常熟光伏、
高邮新能源和涟水新能源等，其发电量主要来自于太阳光辐射及设备的转换电
量，相关主要指标如发电利用小时、上网电量、上网电价、经营成本等财务指标
趋势相对稳定，未来年度收益相对稳定，相对而言收益法更客观地反映了被评估
对象的市场价值，因此光伏相关资产评估结论主要以收益法为主。
但是，由于高邮新能源主要资产是土地使用权和固定资产，其目前建成装机
容量占整体规划建设装机容量比例较低：高邮新能源规划建设装机容量为
30MW，已建成 10MW，在建装机容量为 3MW（评估基准日后并网发电），在运
装机规模占规划总体装机规模不足二分之一，且配套电力送出系统正在改造升
级，在建设完成前其未来收益预测存在不确定性。因此资产基础法比收益法更能
反映企业在评估基准日的市场公允价值，因此采用资产基础法作为高邮新能源的
评估结论。
（2）风力发电相关资产
江苏公司的风力相关资产包括滨海新能源、东海新能源、徐州贾汪、滨海海
上风、滨海风电。滨海海上风、滨海风电、滨海新能源等风电相关资产主要坐落
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于滨海海上以及滨海县，具备建设风电场的天然优势，其风电项目平均利用小时
数处于较高水平，主要指标如发电利用小时、上网电量、上网电价、经营成本等
财务指标趋势相对稳定，未来年度收益相对稳定，收益法较之资产基础法更客观
地反映了被评估对象的市场价值，因此采用收益法作为滨海海上风、滨海风电和
滨海新能源的评估结论。
但是，对于年平均风速和风功率密度较一般，发电量难以准确预测，未来年
度收益具有不确定性的相关资产，本着审慎及最佳利用的原则，对相应资产采取
资产基础法为评估结论。其中，徐州贾汪的风电场区域属于低山丘陵区，属于暖
温带半湿润季风气候区，风速有比较明显的季节性变化；东海新能源属于低风速
风电开发区域，年平均风速和风功率密度较一般等特点，均导致未来年度收益具
有不确定性，资产基础法较之收益法能更全面合理地反映被评估单位股东全部权
益价值，因此采用资产基础法作为徐州贾汪和东海新能源的评估结论。
（3）火电相关资产
江苏公司的火电类资产为滨海火电，该项目所属的 2 台 100 万千瓦超超临界
二次再发热燃煤发电机组属于高参数、大容量、高效率、环保型燃煤发电机组。
鉴于江苏省电力缺口较大，超临界机组预计利用小时数相对较高且稳定，且滨海
火电建设计划和投产计划相对确定，投产后效益相对持续稳定。收益法则能够客
观、全面的反映被评估单位的内在价值，因此采用收益法作为协鑫滨海的评估结
论。
三、本次评估增减值原因分析
（一）长期股权投资增值分析
截至评估基准日，江苏公司长期股权投资账面值 219,619.82 万元，评估值为
302,422.58 万元，增值 82,082.77 万元。主要因为长期股权投资按子公司评估后
的评估值按实缴出资比例分割确定评估值，致使评估增值。其具体情况如下：
单位：万元
账面价值（按
序 实际出资 评估价值（按实际
被投资单位名称 评估方法 实际出资比
号 比例 出资比例）
例）
国家电投集团滨海新能源有
1 100.00% 收益法 50,458.64 88,300.00
限公司
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账面价值（按
序 实际出资 评估价值（按实际
被投资单位名称 评估方法 实际出资比
号 比例 出资比例）
例）
国家电投集团东海新能源有
2 100.00% 资产基础法 6,600.00 7,692.06
限公司
国家电投集团徐州贾汪新能
3 100.00% 资产基础法 12,770.00 15,466.86
源有限公司
国家电投集团江苏海上风力
4 100.00% 资产基础法 500 494.52
发电有限公司
中电投协鑫滨海发电有限公
5 51.01% 收益法 60,800.00 76,004.90
司
国家电投集团滨海海上风力
6 100.00% 收益法 13,700.00 17,100.00
发电有限公司
国家电投集团滨海风力发电
7 100.00% 收益法 500 660
有限公司
中电投滨海综合能源供应有
8 100.00% 资产基础法 290 238.82
限公司
国家电投集团江苏综合能源
9 100.00% 资产基础法 - -
供应有限公司
中电投大丰光伏发电有限公
10 100.00% 收益法 7,393.57 5,900.00
司
中电投建湖光伏发电有限公
11 100.00% 收益法 15,365.68 24,500.00
司
中电投洪泽光伏发电有限公
12 100.00% 收益法 11,598.66 13,300.00
司
中电投常熟光伏发电有限公
13 100.00% 收益法 5,352.82 8,200.00
司
14 中电投高邮新能源有限公司 100.00% 资产基础法 1,600.00 1,481.40
15 中电投涟水新能源有限公司 100.00% 收益法 1,300.00 1,700.00
国家电投集团江苏新能源有
16 100.00% 资产基础法 3,500.45 3,843.72
限公司
中电投江苏滨海港航有限公
17 82.30% 资产基础法 27,890.00 37,540.31
司
合计 219,619.82 302,422.59
注 1：江苏公司对滨海火电的认缴出资比例为 51.00%，实际出资比例为 51.01%；
注 2：江苏公司对港航公司的认缴出资比例为 70.00%，实际出资比例为 82.30%；
注 3：江苏公司对滨海风力的认缴出资比例为 70.00%，实际出资比例为 100.00%；
注 4：江苏公司对滨海综合能源供应的认缴出资比例为 58.00%，实际出资比例为 100%；
其中滨海新能源、滨海火电最近一期/一年的营业收入、净资产额或净利润
超过江苏公司最近一期/一年的合并财务报表相应数据的 20%，其具体评估情况
如下：
1、国家电投集团滨海新能源有限公司 100%股权
滨海新能源按照资产基础法评估，在评估基准日股东全部权益价值评估值为
68,775.69 万元；其中：总资产账面值 218,532.91 万元，评估值 221,420.21 万元，
增值额 2,887.30 万元，增值率 1.32%；总负债账面值 152,644.52 万元，评估值
216
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152,644.52 万元，无评估增减额；净资产账面值 65,888.39 万元，评估值 68,775.69
万元，增值额 2,887.30 万元，增值率 4.38%。
按照收益法评估，滨海新能源股东全部权益价值评估值为 88,300.00 万元，
比审计后账面净资产增值 22,411.61 万元，增值率 34.01%。
滨海新能源的主营业务为新能源发电投资管理，可再生资源领域相关产品开
发、投资、建设及应用、风力发电等，目前处于正产运营阶段，能够形成相对稳
定的预期收益。由于收益法价值内涵包括企业不可确指的无形资产，所以评估结
果比资产基础法高。鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观、合理地反
映评估对象的价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。
（1）资产基础法评估说明
滨海新能源在评估基准日资产基础法评估结果汇总如下表：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率
流动资产 42,191.83 42,191.83 - -
固定资产 173,024.11 175,947.05 2,922.94 1.69%
其中：建筑物 3,879.15 6,935.65 3,056.50 78.81%
设备 169,144.96 169,011.40 -133.56 -0.08%
长期待摊费用 630.64 595.00 -35.64 -5.65%
其他非流动资产 2,686.33 2,686.33 - -
资产总计 218,532.91 221,420.21 2,887.30 1.32%
流动负债 30,713.64 30,713.64 - -
非流动负债 121,930.88 121,930.88 - -
负债总计 152,644.52 152,644.52 - -
净资产 65,888.39 68,775.69 2,887.30 4.38%
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表
为基础，合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方
法。滨海新能源主要资产及负债评估情况如下：
1）流动资产
217
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滨海新能源流动资产主要涉及货币资金、应收账款、其他应收款、其他流动
资产，其具体情况如下：
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
货币资金 2,939.26 2,939.26 0.00 0.00
应收账款 33,262.47 33,262.47 0.00 0.00
其他应收款 208.30 208.30 0.00 0.00
其他流动资产 5,781.80 5,781.80 0.00 0.00
对于上述资产，评估人员以核实后的账面值确认为评估值。
2）非流动资产
滨海新能源非流动资产主要涉及固定资产、长期待摊费用、其他非流动资产
等，其具体情况如下：
①固定资产-房屋建筑物
滨海新能源截至评估基准日的固定资产—房屋建（构）筑物，其资产账面情
况情况如下表所示：
单位：万元
序 账面价值 评估价值
科目 净值增值率
号 原值 净值 原值 净值
房屋建筑
1 2,616.13 2,515.68 3,412.50 3,374.64 34.14%
物
2 构筑物 1,531.18 1,363.47 3,784.69 3,561.01 161.17%
合计 4,147.30 3,879.15 7,197.19 6,935.65 78.79%
滨海新能源房屋建筑物类评估评估净值 6,935.65 万元，账面净值 3,879.15
万元，增值率为 78.79%，主要为企业拥有的风电场项目建（构）筑物部分建安
成本计入在“固定资产—设备类”科目；同时滨海新能源房屋建（构）筑物会计
所采用的折旧年限短于资产评估时房屋建筑物所采用的经济耐用年限也是导致
增值。
②固定资产-设备
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滨海新能源截至评估基准日拥有主要生产设备主要包括机械设备、运输设
备、电子设备等。其资产账面及评估情况情况如下表所示：
单位：万元
资产名称 账面净值 评估净值 增值额 增值率
机器设备 169,034.80 168,928.73 -106.07 -0.06%
运输设备 83.86 59.12 -24.74 -29.50%
电子设备 26.30 23.55 -2.75 -10.46%
合计 169,144.96 169,011.40 -133.56 -0.08%
截至评估基准日，滨海新能源固定资产设备账面净值 169,144.96 万元，评估
值 169,011.40 万元，减值 133.56 元，减值率为 0.08%。其主要原因为滨海新能源
机器设备由于企业对固定资产未单独核算账面值，机器设备账面值包括建筑物和
部分电子设备的账面值，使重置原值下降，故评估减值；由于按照国家关于“增
值税抵扣”的相关规定，本次评估对货运车辆扣除了增值税，对评估原值有下降
因素，致使评估减值；近年来电子类设备更新较快，价格下滑幅度较大，故致使
电子设备评估减值。
③长期待摊费用
滨海新能源截至评估基准日长期待摊费用账面值 630.64 万元，主要包括融
资租赁的手续费、停车库租赁费及自有房屋装修费用摊销。评估人员审查了相关
的合同、对摊销过程进行了复核，经过清查，企业摊销正常。由于本次评估已在
固定资产—房屋建筑物中考虑了自有房屋的装修费用，故本次将长期待摊费用中
的自有房屋装修费用评估为 0。其余部分按照账面值评估，因此，滨海新能源截
至评估基准日长期待摊费用评估值 595.00 元。
④其他非流动资产
滨海新能源截至评估基准日其他非流动资产账面值 2,686.33 万元，系代抵扣
的进项税额，评估人员通过核实账务，抽查相关的凭证等，确认账面属实。按照
账面值评估。
3）流动负债和非流动负债
截至评估基准日，滨海新能源流动负债和非流动负债主要涉及应付账款、应
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交税费、应付利息、其他应付款、一年内到期的非流动负债、长期借款及长期应
付款，其具体情况如下：
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
应付账款 2,721.32 2,721.32 0.00 0.00
应交税费 9.24 9.24 0.00 0.00
应付利息 1,396.24 1,396.24 0.00 0.00
其他应付款 4,358.03 4,358.03 0.00 0.00
一年内到期的非流动负债 22,228.81 22,228.81 0.00 0.00
长期借款 107,960.50 107,960.50 0.00 0.00
长期应付款 13,970.38 13,970.38 0.00 0.00
对于上述资产，评估人员以核实后的账面值确认为评估值。
4）资产基础法评估结论
滨海新能源按照资产基础法评估，在评估基准日股东全部权益价值评估值为
68,775.69 万元；其中：总资产账面值 218,532.91 万元，评估值 221,420.21 万元，
增值额 2,887.30 万元，增值率 1.32%；总负债账面值 152,644.52 万元，评估值
152,644.52 万元，无评估增减额；净资产账面值 65,888.39 万元，评估值 68,775.69
万元，增值额 2,887.30 万元，增值率 4.38%。
（2）收益法评估说明
收益法主要滨海新能源对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的
历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到
经营性资产的价值。之后，将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算
中未予考虑的诸如评估基准日存在的溢余资产，以及定义为评估基准日存在的非
经营性资产（负债），单独估算其价值。最后，由上述二项资产价值的加和，得
出评估对象的企业价值，再扣减付息债务价值以后，得到评估对象的权益资本（股
东全部权益）价值。
按照收益法评估，滨海新能源股东全部权益价值评估值为 88,300 万元，比
审计后账面净资产增值 22,411.61 万元，增值率 34.01%。
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1）滨海新能源的整体价值
①评估模型
本次收益法评估模型考虑了滨海新能源的经营模式选用有限年的企业自由
现金流折现模型。
E=B-D
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
D：评估对象的付息债务价值；
B：评估对象的企业价值；
B = P + Ci
P：评估对象的经营性资产价值；
n
Ri
P=
i =1 (1 + r ) i +a
式中：
Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n—评估对象的未来经营期；
a：评估对象清算时期末住宅、办公楼及土地的剩余价值
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。
②收益指标
本次评估，使用滨海新能源的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基
本定义为：
经营现金流＝净利润＋折旧和摊销
221
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经营期权益资本自有现金流=经营现金流－营运资本增加－资本性支出－偿
还本金＋新增贷款
R（企业的自由现金流量）=权益资本自有现金流+税后的付息债务利息＋偿
还本金－新增贷款
由于本次评估收益期限以风机机组预期合理经济耐用年限为准，待风电机组
寿命到期，被评估单位将对机组关停报废进行清算，故被评估单位在期末清算现
金流量时需考虑了营运会受资本、厂房价值回收、机器设备残值回收、房地合一
的住宅、办公楼及无形资产—土地使用权剩余价值等相关资产在期末变现时的价
值，即：
R（企业的自由现金流量）（清算年）＝权益资本自有现金流+税后的付息债
务利息＋偿还本金－新增贷款+期末营运资金回收+期末厂房价值回收+期末机
器设备残值回收
根据滨海新能源的经营历史以及未来盈利预测，估算其未来预期的自由现金
流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，再加上无需进行折
现的土地使用权及办公楼剩余价值测算得到企业经营性资产价值。
③折现率的确定
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 R：
R = Rd (1 - T ) Wd + Re We
式中：
wd：评估对象的付息债务比率；
D
Wd =
( E + D)
we：评估对象的权益资本比率；
E
We =
( E + D)
T ：所得税率；
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Rd ：付息债务利率；
Re ：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 ；
Re = R f + b e MRP + e
式中：
Rf ：无风险报酬率；
MRP ：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；
b e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
b e = bt (1 + (1 - t ) )
E
式中： b t 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为企业自身的付息债务与权益资本。
被评企业按公历年度作为会计期间，因而本项评估中所有参数的选取均以年
度会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。
④溢余及非经营性资产负债
主要是指超过滨海新能源正常经营需要的货币现金及现金等价物，包括定期
存款、有价证券等投资。本次评估基于企业的具体情况，测算企业为保持的正常
经营，所需的安全现金保有量。根据滨海新能源截至评估基准日的财务报表，评
估机构分析确定滨海新能源无溢余资产。
⑤付息债务
所谓付息负债是指那些需要支付利息的负债，包括银行借款、发行的债券、
融资租赁的长期应付款等。付息负债还应包括其他一些融资资本，这些资本本应
该支付利息，但由于是关联方或由于其他方面的原因而没有支付利息，如其他应
付款等。滨海新能源的有息负债主要应该包括：短期借款、长期借款、一年内到
期的非流动负债等。
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2）收益法主要参数的依据
①滨海新能源自由现金流的预测
滨海新能源经营期间企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折
旧和摊销－资本性支出－营运资本增加
滨海新能源清算期间企业自由现金流量＝净利润＋税后的付息债务利息＋
折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加+期末营运资金回收+期末厂房价值回
收+期末机器设备残值回收
A.滨海新能源净利润的预测
a.发电量的预测
截止至评估基准日，滨海新能源有 5 期项目，共有 139 台风电机组。其中头
罾一期、滨淮一期及淮海一期各有 23 台机组，上述三期在用机组总装机容量各
为 4.8 万 kw；振东一期有 23 台机组，在用机组总装机容量为 4.95 万 kw；头罾
二期（包含振东二期）有 47 台机组，在用机组总装机容量为 9.57 万 kw。其中
四个一期项目于 2014 年年初正式发电，二期项目于 2015 年年初正式发电。由于
本次评估通过综合分析后按拟建机组建成投产后运营 20 年确定滨海新能源的经
营年限，由于一期与二期风电机组正式发电、售电时间相差一年，故本次评估对
收入的盈利预测预测根据实际发电日期进行预测，即对一期风电项目的收入预测
至 2033 年，对二期风电项目的收入预测至 2034 年。（以下的主营业务成本及相
关费用的预测均按照上述方法进行预测）。
预计滨海新能源未来的五个项目总发电量情况如下：
项目 \ 年份 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年-2033 年 2034 年
发 电 量 （ 万
68,333.41 63,132.36 63,132.36 63,132.36 63,132.36 20,891.31
kW.h ）
总装机容量（万
28.92 28.92 28.92 28.92 28.92 9.57
kw）
年利用小时 2358.76 2183.00 2183.00 2183.00 2183.00 2183.00
b.综合厂用电率的预测
综合厂用电率主要是发电量与上网电量差异占发电量的比例，造成差异的原
因主要为发电生产过程中设备设施消耗的电量。依据滨海新能源年度生产报表计
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算，2014 年至 2016 年综合厂用电率分别为 3.30%、3.20%和 3.42%，历年均较为
平稳。根据滨海新能源管理层提供的盈利预测及可行性研究报告，2016 年及以
后年度综合厂用电率按照 3.00%进行预测。
c.上网电价的预测
滨海新能源目前执行的上网电价根据“江苏省物价局关于中电投滨海新能源
有限公司滨淮、淮海、头罾、振东风电场项目上网电价的复函”苏价工函【2014】
11 号文件以及“江苏省物价局关于中电投滨海新能源有限公司中电投盐城滨海
头罾风电场二期、振东风电场二期项目上网电价的复函”苏价工函【2015】2 号
文件确定，上述 5 个风电场项目上网电价为每千瓦时 0.61 元（含税），接网补贴
为每千瓦时 0.01 元（含税）。故 2016 年及未来对滨海新能源风电项目的电价统
一为 0.62 元/千瓦时（含税）、0.53 元/千瓦时（不含税）。
综上，评估机构对滨海新能源未来的营业收入进行了预测具体情况如下：
单位：万元
项目 \ 年份 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年-2033 年 2034 年
主营业务收入 34,876.12 32,456.00 32,456.00 32,456.00 32,456.00 10,740.00
d.主营业务成本预测
滨海新能源主营业务成本主要包括原材料成本（备品备件、维护材料等）、
工资薪酬成本（福利费等）和制造费用成本（委托运营费、固定资产折旧与摊销、
土地占用费、固定资产修理费、其他费用等），其中制造费用成本占主营业务成
本的 95%左右，滨海新能源未来年度主营业务成本预测如下：
单位：万元
2020-2033
项目 \ 年份 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2034 年
年
备品备件 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
原
材 维护材料 28.36 50.00 50.00 50.00 50.00 17.00
料
合计 28.36 50.00 50.00 50.00 50.00 17.00
工 福利费 3.32 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
资
薪 小计 3.32 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
酬
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2020-2033
项目 \ 年份 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2034 年
年
委托运行费 2,299.58 2,355.95 2,383.33 2,416.45 2,440.93 808.00
固定资产折旧与摊销 9,105.16 9,434.77 9,434.77 9,434.77 9,434.77 3,073.00
制
造 土地占用费 44.00 44.00 44.00 44.00 15.00
费 固定资产修理费 164.46 550.00 550.00 550.00 550.00 182.00
用
其他费用 160.00 160.00 166.00 166.00 166.00 53.00
小计 11,729.20 12,544.72 12,572.10 12,605.22 12,629.70 4,131.00
注：2034 年只剩头罾二期项目运行，故主营业务成本只考虑头罾二期项目的成本
e.其他业务收入和成本分析预测
滨海新能源历年无其他业务收入和其他业务成本的发生，故本次评估对未来
不予分析预测。
f.营业税金及附加分析预测
滨海新能源的税项主要有增值税、城建税及教育税附加、所得税等。增值税：
税率 17%；城建税及教育费附加：城建税按应纳流转税额的 7%；教育费附加按
应纳流转税额的 5%。房产税税率为房产账面原值扣除一定比例后的 1.2%；印花
税税率为营业收入的万分之三；土地税则根据实际占用的土地面积为计税依据结
合税额标准进行计算。本次评估根据上述标准估算未来各项应交税费和主营业务
税金及附加。
由于风电机组属于重资产企业，在滨海新能源筹建期的投资规模较大。因此，
在企业筹建期间将获得较多增值税-进项税票，使得滨海新能源存在较大的待抵
扣进项税额，在滨海新能源在待抵扣进项税抵扣完毕前无需缴纳附加税。
g.管理费用的预测
滨海新能源对管理费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特
点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的
模型计算。管理费用的预测详见下表：
单位：万元
项目\年份 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 …… 2033 年 2034 年
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项目\年份 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 …… 2033 年 2034 年
折旧 64.00 64.00 64.00 64.00 64.00 19.00
保险费 120.05 129.82 129.82 129.82 129.82 42.96
业务招待费 2.92 9.74 9.74 9.74 9.74 3.22
办公费 68.61 64.91 64.91 64.91 64.91 21.48
中介机构费 12.73 15.00 15.00 15.00 15.00 7.00
检测及年检费 5.00 9.74 9.74 9.74 9.74 3.22
其他费用 25.00 45.00 45.00 45.00 45.00 28.00
管理费用 318.30 338.21 338.21 338.21 338.21 124.88
h.财务费用的预测
财务费用中，贷款利息支出根据被评估单位长、短期贷款合同利率以及未来
年度还款计划进行预测；其他利息支出为融资租赁利息支出，未来年度根据融资
租赁合同约定进行预测；历史年度财务收入及手续费支出维持基本持平，故 2016
年全年数与企业提供的 2016 年报表一致，2017 年及以后本次评估对利息收入及
手续费不予进行预测；
根据滨海新能源提供的盈利预测及可行性研究报告，被滨海新能源每年将用
当期的折旧金额来进行贷款的偿还，直至将借款还清。考虑到滨海新能源的长期
借款及融资租赁的借款利率是浮动利率，故本次对未来的借款利率根据基准日 5
年以上长期贷款利率 4.9%进行预测。
i.所得税的计算
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条、第二项；《企业所得税
实施法则》第八十七、八十九条；财税[2008]46 号；[2008]116 号财税，对企业
从事国家重点扶持的公共基础设施项目投资经营的所得，可以免征、减征企业所
得税。滨海新能源公司符合企业所得税优惠条件，自 2014 年度开始享受企业所
得税三免三减半优惠政策。滨海新能源评估基准日的所得税税率为 0%滨海新能
源未来年度的所得税率如下：
项目 \ 年份 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020-2034 年
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项目 \ 年份 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020-2034 年
所得税率 0.00% 12.50% 12.50% 12.50% 25.00%
根据目前的所得税征收管理条例，业务招待费 60%的部分，营业收入的 0.5%
以内的部分准予税前抵扣，40%的部分和超过 0.5%的要在税后列支。所得税的
计算按照该条例的规定计算。
j.净利润的预测
综上所述，滨海新能源未来净利润预测情况如下：
单位：万元
项目 \ 年份 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
净利润 14,216.59 10,630.81 12,011.40 12,330.43 10,894.29
项目 \ 年份 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
净利润 11,239.74 11,585.19 11,930.64 12,276.09 12,621.54
项目 \ 年份 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
净利润 12,966.99 13,312.44 13,657.89 13,980.57 14,326.02
项目 \ 年份 2031 年 2032 年 2033 年 2034 年
净利润 14,804.70 14,937.92 15,872.57 5,267.51
k.折旧和摊销
折旧和摊销的预测，评估机构除根据滨海新能源原有的各类固定资产和其它
长期资产，并且考虑了改良和未来更新的固定资产和其它长期资产，其具体情况
如下：
类别 折旧年限 预计净残值率 年折旧率
房屋建筑物 15-30 年 0-5% 3.17%-6.67%
机器设备 4-20 年 0-5% 4.75%-25%
运输设备 4-10 年 0-5% 9.5%-25%
电子设备 3-5 年 0-5% 19%-33.33%
其他设备 5-10 年 0-5% 9.5%-20%
l.期末厂房价值回收
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在建筑物剩余寿命超过预测收益期时的，建筑物的剩余价值一般按收益期结
束时的价值折现到价值时点的价值确认。滨海新能源工业钢混厂房的经济耐用年
限一般为 50 年，其经济寿命也超过本次收益法经营预测期，故被评估单位进入
清算期时对工业厂房的剩余价值按其在收益期结束时的价值，加入清算年企业至
于现金流量后进行折现确认。
工业厂房在收益期结束时的价值=基准日厂房重置全价×（1+增长率）经营
年限×成新率
滨海新能源 4 个一期项目于 2033 年期末工业厂房在收益期结束时的价值为
2,773.68 万元，1 个两期项目于 2034 年期末工业厂房在收益期结束时的价值为
1,782.60 万元。
m.期末机器设备残值的回收
在风机机组合理寿命到期时，根据风机机组及其配套设施的预计残值确认。
同样以滨海新能源公司的 4 个一期陆上风电机组为例。4 个一期陆上风电机组的
合理寿命于 2033 年到期，故根据 4 个一期陆上风电机组的账面原值且结合企业
提供的预计残值率（陆上风电机组的残值率为 3%）来确定 2033 年到期的机器设
备残值回收金额。
②滨海新能源折现率的确定
A.无风险报酬率
本次无风险收益率选取年限为 10 年期债券利率为 2.82%。
B.市场风险溢价 MRP 的确定
本次评估风险溢价计算公式为：
本次评估市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价
其中：成熟股票市场的风险溢价为 1928 年至今美国股票市场标准普尔 500
指数和国债收益率数据，计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为
6.00%。国家风险溢价为最新世界各国 10 年期 CDS（信用违约互换）利率，计
算得到世界各国相对于美国的信用违约风险息差。其中，当前中国的 10 年期 CDS
229
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利率为 1.62%，美国的 10 年期 CDS 利率为 0.39%，则当前中国市场的信用违约
风险息差为 1.23%。
因此，本次评估采用中国市场的权益风险溢价约为 7.23%。
C.滨海新能源风险系数β的测算
本次评估采用同花顺资讯公司是研究并给出计算β值的计算公式的机构。经
查电力行业的可比公司加权剔除财务杠杆调整平均=0.792。资本结构参考被评估
单位自身 D/E。
D.滨海新能源特定风险ε的确定
滨海新能源资产规模、融资条件、资本流动性以及治理结构和滨海火电资本
债务结构等方面与可比上市公司的差异性可能产生特性个体风险，评估机构进行
如下分析：作为风电企业来说，其优势在于利用风力发电，环保节能，其正在运
营的机组无关停计划；另外滨海新能源每年投入的维修及技改费用较高，确保了
机组的正常运行以及节能环保要求。但是由于可比公司都为综合性的公司，一般
经营多地和多种类的发电业务，其抗风险能力要优于被评估单位。故本次特定风
险ε取值为 1%。
E.滨海新能源债务资本成本
本次评估公司债务资本成本取 5 年期以上贷款利率 4.90%。
F.滨海新能源折现率的计算
综上所述，滨海新能源的折现率为：
2021 年及以
年份 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
后
内插法折
10.2% 9.4% 9.4% 9.4% 8.6% 8.6%
现率
企业所得
0.00 12.5% 12.5% 12.5% 25.00% 25.00%
税率 t
付息债务
金额（D） 144,159.69 144,159.69 144,159.69 144,159.69 144,159.69 144,159.69
万元
230
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2021 年及以
年份 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
后
企业自身
资本结构 151.5% 151.5% 151.5% 151.5% 151.5% 151.5%
D/E
被评估企
业贝塔系 1.992 1.842 1.842 1.842 1.692 1.692
数
股东权益
资本报酬 18.2% 17.1% 17.1% 17.1% 16.1% 16.1%
率 Re
wd：债务资
60.2% 60.2% 60.2% 60.2% 60.2% 60.2%
本百分比
We：权益资
39.8% 39.8% 39.8% 39.8% 39.8% 39.8%
本百分比
加权平均
资本成本 10.2% 9.4% 9.4% 9.4% 8.6% 8.6%
（WACC）
③溢余资产的清查
根据滨海新能源应货币资金账户余额 2,939.26 万元，经评估人员根据历史数
据分析，上述资金为滨海新能源正常资金周转需要的完全现金保有量为 3 个月的
付现成本费用，除此之外企业无溢余性资产。
④非经营性资产价值
经过资产清查，和收益分析预测，滨海新能源的非经营性资产和负债包括：
单位：万元
科目名称 内容 账面价值 评估价值
保证金、装修款及
其他应收款 160.11 160.11
非经营性资 内部往来款
产
非经营性资产小计 160.11 160.11
应付账款 应付工程款 1,381.06 1,381.06
应付利息 欠付的借款利息 1,396.24 1,396.24
非经营性负
债 质保金及内部往来
其他应付款 4,263.15 4,263.15
款
非经营性负债小计 7,040.45 7,040.45
非经营性资产、负债净值 -6,880.34 -6,880.34
3）收益法评估结论
231
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截至评估基准日，按照收益法评估，滨海新能源股东全部权益价值评估值为
88,300.00 万元，比审计后账面净资产增值 22,411.61 万元，增值率 34.01%。
2、中电投协鑫滨海发电有限公司 51.01%股权
滨海火电按照资产基础法评估，在评估基准日市场状况下股东全部权益价值
评估值为 112,036.43 万元。其中：总资产的账面价值 497,502.35 万元，评估价值
490,338.78 万元。同账面价值相比，评估减值 7,163.57 万元，减值率 1.44%。负
债的账面价值 378,302.35 万元，评估值 378,302.35 万元。同账面价值相比，无评
估增减值。净资产的账面价值 119,200.00 万元，评估价值 112,036.43 万元。同账
面价值相比，评估减值 7,163.57 万元，减值率 6.01%。
按照收益法评估，滨海火电股东全部权益价值评估值为 149,000.00 万元，比
审计后账面净资产增值 29,800.00 万元，增值率 25.00%。其具体评估方法及计算
过程如下：
（1）资产基础法评估说明
滨海火电在评估基准日资产基础法评估结果汇总如下表：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率
流动资产 33,870.48 33,870.48 - -
固定资产 4,540.98 4,825.77 284.79 6.27%
在建工程 441,967.71 433,459.08 -8,508.63 -1.93%
无形资产净额 12,975.02 14,035.29 1,060.27 8.17%
长期待摊费用 231.50 231.50 - -
其他非流动资产 3,916.66 3,916.66 - -
资产总计 497,502.35 490,338.78 -7,163.57 -1.44%
流动负债 291,702.35 291,702.35 - -
非流动负债 86,600.00 86,600.00 - -
负债总计 378,302.35 378,302.35 - -
净资产 119,200.00 112,036.43 -7,163.57 -6.01%
本次中电投协鑫滨海发电有限公司资产基础法主要科目变化原因如下：
232
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1）流动资产
滨海火电流动资产主要涉及货币资金、其他应收款、预付账款及其他流动资
产，其具体情况如下：
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
货币资金 4,155.19 4,155.19 0.00 0.00
其他应收款 28,055.26 28,055.26 0.00 0.00
预付账款 203.21 203.21 0.00 0.00
其他流动资产 1,456.82 1,456.82 0.00 0.00
对于上述资产，评估人员以核实后的账面值确认为评估值。
2）非流动资产
滨海火电非流动资产主要包括固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费
用等，其具体情况如下：
①固定资产-房屋建筑物
截至评估基准日，中电投协鑫滨海发电有限公司拥有的固定资产—房屋建筑
物，房屋建筑物共 46 项，建筑面积 1.18 万平方米，账面原值 4,191.22 万元，账
面净值 3,984.12 万元，该部分资产账面情况及具体分布情况如下表所示：
单位：万元
名 称 账面净值 评估净值 增值额 增值率%
房屋建筑物 3,984.12 4,346.48 362.37 9.10%
评估增值的主要原因是近年来建筑材料、人工、机械费用的上涨，房屋建筑
物在评估基准日的建造成本较原始成本有所增加，同时财务折旧年限短于评估所
用经济可使用年限，另当地房地产市场一直处于上涨趋势，故导致房屋建筑物增
值。
②固定资产-设备
中电投协鑫滨海发电有限公司 是以发电为主营业务的合资公司，电厂总规
划容量为 8×1000MW。目前一期工程建设规模为 2×1000MW 超超临界燃煤发
电机组，滨海火电由于一期工程正在建设中，故无生产用机器设备，仅有公务车
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辆及电子类办公用设备。滨海火电设备分类账面情况如下：
单位：万元
资产名称 账面净值 评估净值 增值额 增值率
运输设备 494.94 424.04 -70.91 -14.33%
电子设备 61.92 55.25 -6.67 -10.77%
合计 556.86 479.28 -77.58 -13.93%
截至评估基准日，滨海新能源固定资产设备账面净值 556.86 万元，评估值
479.28 万元，减值 77.58 元，减值率为 13.93%。其主要原因为由于按照国家关于
“增值税抵扣”的相关规定，本次评估对货运车辆扣除了增值税以及近年来运输
设备的重置价有较大幅度的下降，故致使运输设备评估减值；同时，近年来电子
类设备更新较快，价格下滑幅度较大，使重置全价略有下降。
③在建工程-土建工程
本次纳入评估范围的在建工程共 2 个项目，主要为中电投协鑫滨海
2×1000MW 燃煤发电工程项目和盐城港滨海港区中电投煤炭码头一期工程项目，
账面值为 252,276.67 万元。
A.评估方法的选择
在建工程为在基准日时尚未竣工投入使用的建筑物，从目前的市场分析，同
一供需圈内与委评资产类似的在建工程的交易案例极少发生，不具备采用市场比
较法的条件。由于在建工程尚未投入使用，未能单独出租，很难确定客观租金收
益，故也不宜采用收益法。在建工程在基准日时，建设单位、施工单位、投资监
理三方对施工完成的工作量进行了对账结算，确认了至基准日时的工程数量及单
价，故本次对在建工程采用成本法评估。
成本法公式：
在建工程评估价值=建安工程造价＋前期及其他费用＋资金成本＋开发利润
B.评估过程
评估举例：中电投协鑫滨海 2×1000MW 燃煤发电工程项目发电工程项目
a.建安工程造价
234
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评估人员首先将滨海火电填报的申报表，与明细账、总账、报表进行核对，
随后依据滨海火电提供的工程预算资料；对账面金额较大的工程款，查阅付款凭
证，核实账面金额的准确性；并抽查相关业务合同，核实业务的真实性。
b.前期费用及其他费用
滨海火电截至评估基准日前期费用及其他费用包括前期准备费、设计及勘察
费、招标代理费、施工监理费、建设单位管理费。评估人员通抽查了账面金额较
大的费用，查阅了付款凭证和相关合同，经核实，账面属实，故以核实后的账面
值作为评估值。
c.资金成本
根据企业提供的相关资料，在建工程合计已资本化贷款利息费用为 8,012.10
万元，评估人员逐笔复核了企业的借款费用和贷款利率，并核对了资本化利息的
计提过程，账面金额属实。
d.开发利润
由于在建工程基准日时未竣工投入使用，故未能实现开发利润，开发利润取
零。综上，本次评估价值可按账面价值确定，但由于按照国家关于“增值税抵扣”
的相关规定，含税已发生成本应扣除相应增值税后确认为评估价值，而不含税已
发生成本直接确认评估价值。
e.税务缴纳
根据中华人民共和国财政部及国家税务总局联合颁布的《关于全面推开营业
税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36 号）文件，“经国务院批准，自 2016
年 5 月 1 日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税试点，建筑业、房地产
业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，纳入试点范围，由缴纳营业税改
为缴纳增值税。”
f.评估结论
综上所述，截至评估基准日，滨海火电在建工程-土建账面价值为 252,276.67
万元，评估价值为 243,768.03 万元，减值 8,508.63 万元，减值率为 3.37%。减值
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原因主要为部分账面价值包含增值税，按照国家关于“增值税抵扣”的相关规定，
本次评估对该部分含税账面价值扣除了增值税，对评估原值有下降因素，致使评
估减值。
④在建工程-设备安装工程
截至评估基准日，滨海火电在建工程-设备主要为购置新的设备，目前正在
实施中。评估人员在公司设备安装工程管理人员的陪同下，对在建工程—设备安
装工程项目进行了现场清查核实。经核查有关批文、项目合同及对照在建工程明
细帐，在建工程帐面金额属实。经查找设备合同并进一步了解工程的实体内容和
进展情况后，对各项在建工程的内容、进程及具体付款情况有了较全面的了解在
建工程账面值除了一些其它费用外，其余项目均系已扣除了增值税额后的价值。
截至评估基准日，滨海火电在建工程-设备账面值 189,691.05 万元，评估值
189,691.05 万元，由于本次评估滨海火电已于在建工程—土建工程中统一考虑资
金成本，故此不计资金成本。
⑤无形资产-土地使用权
截至评估基准日，滨海火电的无形资产主要为土地（海域）使用权。
评估人员对委托评估的无形资产－土地使用权的权属调查，核实土地使用权
利状况、使用面积、使用年限、开发程度、他项权利和坐落等有关事项。了解评
估对象是否存在抵押、担保等影响资产评估的重大事项。并对委估土地使用权所
对应的地块进行了实地勘察，调查土地使用权的土地性质、用途、面积、容积率、
四至、周边环境及土地利用开发情况等。
A.土地使用权评估方法
土地评估一般采用的基本方 法有：市场法、收益法、假设开发法、成本逼
近法和基准地价系数修正法等，需根据不同用途分别选取合适的方法评估。对于
滨海火电工业用地，宜采用市场法、成本逼近法和基准地价系数修正法。在特殊
情况下，也可采用收益法。
B.海域使用权评估方法
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根据国家海洋局《海域评估技术指引》，海域价格评估的主要方法有收益法、
成本法、假设开发法、市场比较法和基准价格系数修正法等。滨海火电估价方法
的选择按照《海域评估技术指引》的要求，根据评估目的、评估对象所属的用海
类型、评估对象开发利用状态和海域市场现状等，本次采用成本法进行评估。
C.评估结论
截至评估基准日，滨海火电无形资产—土地使用权评估值为 14,029.49 万元，
账面值为 12,969.76 万元，增值额 1,059.73 万元，增值率 8.17%，主要原因是当
地该区域的土地价格上涨所致。
⑥滨海火电长期待摊费用、其他流动资产、短期借款、应付票据、应付账款、
应交税费、应付利息、其他应付款、长期借款，评估机构确认账面金额属实，按
照账面值评估，其评估情况如下：
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
长期待摊费用 231.50 231.50 0.00 0.00
其他非流动资产 3,916.66 3,916.66 0.00 0.00
短期借款 253,800.00 253,800.00 0.00 0.00
应付票据 2,500.00 2,500.00 0.00 0.00
应付账款 30,549.05 30,549.05 0.00 0.00
应交税费 82.71 82.71 0.00 0.00
应付利息 2,400.35 2,400.35 0.00 0.00
其他应付款 2,370.24 2,370.24 0.00 0.00
长期借款 86,600.00 86,600.00 0.00 0.00
3）资产基础评估结论
滨海火电按照资产基础法评估，在评估基准日市场状况下股东全部权益价值
评估值为 112,036.43 万元。其中：总资产的账面价值 497,502.35 万元，评估价值
490,338.78 万元。同账面价值相比，评估减值 7,163.57 万元，减值率 1.44%。负
债的账面价值 378,302.35 万元，评估值 378,302.35 万元。同账面价值相比，无评
估增减值。净资产的账面价值 119,200.00 万元，评估价值 112,036.43 万元。同账
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面价值相比，评估减值 7,163.57 万元，减值率 6.01%。
（2）收益法评估说明
按照收益法评估，滨海火电股东全部权益价值评估值为 149,000.00 万元，比
审计后账面净资产增值 29,800.00 万元，增值率 25.00%。根据滨海火电目前经营
业务、财务状况、资产特点和资源条件、行业发展前景及可研性研究报告等，经
过综合分析后本次按机组投产后运营 20 年确定被评估单位的收益年限，即收益
期至 2037 年底为止。
1）滨海火电整体价值
①评估模型
本次收益法评估模型考虑了滨海火电的经营模式选用有限年的企业自由现
金流折现模型。
E=B-D
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
D：评估对象的付息债务价值；
②评估对象的企业价值；
B = P + Ci
P：评估对象的经营性资产价值；
n
Ri
P=
i =1 (1 + r ) i +a
式中：
Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n—评估对象的未来经营期；
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a：评估对象清算时期末住宅、办公楼及土地的剩余价值
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。
2）收益指标
本次评估，使用滨海新能源的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基
本定义为：
经营现金流＝净利润＋折旧和摊销
经营期权益资本自有现金流=经营现金流－营运资本增加－资本性支出－偿
还本金＋新增贷款
R（企业的自由现金流量）=权益资本自有现金流+税后的付息债务利息＋偿
还本金－新增贷款
由于本次评估收益期限以风机机组预期合理经济耐用年限为准，待风电机组
寿命到期，被评估单位将对机组关停报废进行清算，故被评估单位在期末清算现
金流量时需考虑了营运会受资本、厂房价值回收、机器设备残值回收、房地合一
的住宅、办公楼及无形资产—土地使用权剩余价值等相关资产在期末变现时的价
值，即：
R（企业的自由现金流量）（清算年）＝权益资本自有现金流+税后的付息债
务利息＋偿还本金－新增贷款+期末营运资金回收+期末厂房价值回收+期末机
器设备残值回收
根据滨海火电的经营历史以及未来盈利预测，估算其未来预期的自由现金流
量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，再加上无需进行折现
的土地使用权及办公楼剩余价值测算得到企业经营性资产价值。
3）折现率的确定
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 R：
R = Rd (1 - T ) Wd + Re We
式中：
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wd：评估对象的付息债务比率；
D
Wd =
( E + D)
we：评估对象的权益资本比率；
E
We =
( E + D)
T ：所得税率；
Rd ：付息债务利率；
Re ：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 ；
Re = R f + b e MRP + e
式中：
Rf ：无风险报酬率；
MRP ：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；
b e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
b e = bt (1 + (1 - t ) )
E
式中： b t 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为企业自身的付息债务与权益资本。
被评企业按公历年度作为会计期间，因而本项评估中所有参数的选取均以年
度会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。
2）收益法主要参数的依据
①滨海火电自由现金流的预测
滨海火电经营期间企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧
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和摊销－资本性支出－营运资本增加
清算期间企业自由现金流量＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销
－资本性支出－营运资本增加+期末营运资金回收+期末厂房价值回收+期末机
器设备残值回收
由于滨海火电发电工程“中电投协鑫滨新建 2*1000MW 燃煤发电工程”尚
未投产运营，因此历史年度暂无营业收入。本次评估主营业务收入、主营业务成
本预测主要参照被评估单位项目可研报告的相关数据，并作相应的分析调整。
截至评估基准日，滨海火电收益法评估主要主营业务收入预测如下：
A.上网电价分析
截至本次报告出具日，根据《国家发展改革委关于降低燃煤发电上网电价和
一般工商业用电价格的通知》（发改价格[2015]3105 号）精神，国家发展改革委
核定江苏省燃煤发电标杆上网电价降低为每千瓦时 0.378 元（含脱硫、脱硝和除
尘电价）。企业未来拟建机组包含脱硫、脱硝装置，且在成本估算中也已经考虑
了上述装置的投资成本，因此预计其不含税电价=0.378/1.17=0.323 元/千瓦时（含
脱硫、脱硝）。
区域上网电价是由国家发改委核定的，国家发改委目前调整电价时主要基于
“煤电联动”机制，但是虽然近年来煤价下跌趋势非常明显，但是上网电价却并
没有表现出同样的跌幅，这也是导致近年来发电企业利润增幅明显的原因之一。
由于电价是受国家控制，因此在上述前提下，预计未来煤价在短期内超跌回调时，
电价也不会因此而上涨，而长期的电价由于受政策影响较大，不易预测。综上所
述，本次对于电价不做增减幅预测，预计保持平稳至期末。
B.每小时发电量
被 评 估 单 位 在 建 的 两 台 1000MW 燃 煤 发 电 机 组 每 小 时 的 发 电 量 为
2,000MWh。
C.年发电小时
据中电联 2016 年电力工业统计快报统计，受电力需求增长放缓、新能源装
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机容量占比不断提高等因素影响，全国 6,000 千瓦及以上电厂发电设备平均利用
小时继续下降，2016 年全国发电设备平均利用小时为 3,785 小时，同比降低 203
小时。2015 年底全国火电装机容量 10.54 亿千瓦，设备平均利用小时 4,165 小时，
同比降低 199 小时，是 1978 年以来的最低水平。其中，江苏火电设备平均利用
小时超过 5,000 小时，为 5,093 小时。根据目前的情况看，地区经济的发展和电
力外送是未来提高火电利用小时的重要途径，江苏地区近年来经济发展迅猛，电
力需求日益旺盛，故本次预计被评估单位 2 台发电机组在 2017 年 6 月正式投产
后，考虑到夏季用电高峰，2017 年的年发电小时可以达到 2,900 小时，之后预测
按每年 5,500 小时保持稳定至期末。
D.厂用电率
厂用电率是发电量与上网电量差异占发电量的比例，参考其他同类型机组的
常用电量水平，预计两台 1,000MW 燃煤发电机组的厂用电量率为 4.07%。
E.标煤单价的预测
根据滨海火电的可研报告数据，该机组采用的设计煤种收到基低位发热量为
20.27MJ/kg（折合 4,849 大卡），校核煤种收到的基低位发热量为 17.58/MJ（折
合 4,205 大卡），上述区间是机组能够满负荷发电的理想空间，因此预测企业未
来购置的煤种的发热量在此区间内。自 2012 年 6 月以来煤炭价格大幅下降，这
是近年火电企业盈利的主要因素，目前煤炭企业经营较为困难。2016 年 2 月，
国务院发布《关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》，提出未来 3-5
年，退出产能 5 亿吨、减量重组 5 亿吨。对于未来 3 年内的新增产能将采取严格
控制。原则上停止审批新建煤矿项目、新增产能的技术改造项目和产能核增项目；
确需新建煤矿，一律实行减量置换。因此随着煤炭去产能工作的进行，煤炭产能
过剩的大环境将得到改善，煤炭价格也将随之稳定。
根据被评估单位与大同煤业股份有限公司、中煤能源山东有限公司、内蒙古
满世煤炭集团股份有限公司签订的年度煤炭买卖合同，5,500 大卡动力煤基准含
税价格均为 535 元/吨，运费的含税价格为 25 元/吨，故 5,500 大卡动力煤基准不
含税价格=535/1.17+25/1.11=479.78 元/吨，被评估单位机组采用的设计煤种系
7,000 大卡标煤，因此预测期的标准煤价=479.78/5,500×7,000=610.63 元/吨。
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F.维护材料费的预测
滨海火电正常生产运营维护材料费主要系燃料、能源及辅料，是设备运行必
不可少的组成部分，包括燃料油、化学药品、钢球、计算机通讯用材料等，经和
管理层访谈，该类费用和发电量存在一定的关系，目前市场同类机组的上述费用
一般为 4-6 元/千瓦时，本次评估结合滨海火电在建机组未来年度实际发电量，
未来年度维持 5,000 万元。
G.管理费用
由于被评估单位发电工程“中电投协鑫滨新建 2*1000MW 燃煤发电工程”
尚未投产运营，建设期发生的相关成本及费用均已资本化，因此历史年度暂无管
理费用发生。未来年度管理费用的主要系管理人员的工资及福利费、网络维护费、
业务招待费用、车辆使用费、差旅费、办公费、咨询费、研究费用、物业管理费
及其他零星费用。
滨海火电评估报告对被评估单位未来管理费用的预测如下：
单位：万元
项目 \ 年份 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年-2037 年
管理费用 0.00 2,101.94 4,121.94 4,195.44 4,272.62 4,353.65 4,353.65
占营业收入比例 1.17% 1.21% 1.23% 1.25% 1.28% 1.28%
H.财务费用
截至评估基准日，滨海火电账面贷款 340,400.00 万元，项目自正常运营开始
逐步偿还借款，未来按等额本金偿还的方式进行还款。财务费用中，贷款利息支
出根据企业长短期贷款合同利率预测；存款利息收入同银行手续费之间基本抵
消；其它财务费用较少，故未来年度不予预测。
I. 折旧和摊销的预测
除根据滨海火电原有的各类固定资产和其它长期资产，并且考虑了改良和未
来更新的固定资产和其它长期资产。
类别 折旧年限 预计净残值率 年折旧率
电子设备 5年 5% 19.00%
243
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机器设备 20 年 5% 4.75%
房屋建筑物 30 年 5% 3.17%
②折现率的确定
A.无风险报酬率
本次无风险收益率选取年限为 10 年期债券利率为 2.82%。
B.市场风险溢价 MRP 的确定
本次评估风险溢价计算公式为：
本次评估市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价
其中：成熟股票市场的风险溢价为 1928 年至今美国股票市场标准普尔 500
指数和国债收益率数据，计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为
6.00%。国家风险溢价为最新世界各国 10 年期 CDS（信用违约互换）利率，计
算得到世界各国相对于美国的信用违约风险息差。其中，当前中国的 10 年期 CDS
利率为 1.62%，美国的 10 年期 CDS 利率为 0.39%，则当前中国市场的信用违约
风险息差为 1.23%。
因此，本次评估采用中国市场的权益风险溢价约为 7.23%。
C.企业风险系数β的测算
本次评估采用同花顺资讯公司是研究并给出计算β值的计算公式的机构。经
查电力行业的可比公司加权剔除财务杠杆调整平均=0.792。资本结构参考被评估
单位自身 D/E，得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值为 2.124。
D.滨海火电特定风险ε的确定
滨海火电资产规模、融资条件、资本流动性以及治理结构和滨海火电资本债
务结构等方面与可比上市公司的差异性可能产生特性个体风险，评估机构进行如
下分析：作为火电企业来说，是否能够在经营过程中更好的节能以及机组生产工
艺中环保是否能够达标一直是近年来国家重点关注的内容，对于一些环保不达标
的小型火力机组，近年来多数已经关停。滨海火电未来将要投入运营的机组属于
超超临界参数汽轮机组，属于目前较为先进的机组，且被评估单位每年投入的维
244
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修及技改费用较高，确保了机组的正常运行以及节能环保要求。但是由于可比公
司都为综合性的公司，一般经营多地和多种类的发电业务，其抗风险能力要优于
被评估单位。故本次特定风险ε取值为 1%。
E.滨海火电债务资本成本
本次评估公司债务资本成本取 5 年期以上贷款利率 4.90%。
F.滨海火电折现率计算
综上所诉，滨海火电折现率计算如下：
年份 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021-2037 年
企业所得税率 t 25% 25% 25% 25% 25% 25%
内插法折现率 8.5% 8.5% 8.5% 8.5% 8.5% 8.5%
企业自身资本结构
224.3% 224.3% 224.3% 224.3% 224.3% 224.3%
D/E
被评估企业贝塔系数 2.124 2.124 2.124 2.124 2.124 2.124
股东权益资本报酬率
19.2% 19.2% 19.2% 19.2% 19.2% 19.2%
Re
wd：债务资本百分比 69.2% 69.2% 69.2% 69.2% 69.2% 69.2%
We：权益资本百分比 30.8% 30.8% 30.8% 30.8% 30.8% 30.8%
加权平均资本成本
8.5% 8.5% 8.5% 8.5% 8.5% 8.5%
（WACC）
③溢余资产的清查
经评估机构清查：滨海火电账面货币资金账户存款余额 1,655.19 万元。为滨
海火电正常资金周转需要的完全现金保有量为 1 个月的付现成本费用，除此之外
无溢余性资产。
④非经营性资产价值
经过资产清查，和收益分析预测，滨海火电的非经营性资产和负债包括：
单位：万元
资产编号 科目名称 内容 账面价值
货币资金 承兑汇票保证金 2,500.00
非经营性
其他应收款 股东投资款及内部往来款 27,656.45
资产
非经营性资产小计 30,156.45
245
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资产编号 科目名称 内容 账面价值
应付利息 借款利息 2,400.35
非经营性
应付账款 应付工程款 30,549.05
负债
非经营性负债小计 32,949.40
3）收益法评估结论
按照收益法评估，滨海火电股东全部权益价值评估值为 149,000.00 万元，比
审计后账面净资产增值 29,800.00 万元，增值率 25.00%。
（二）固定资产增值分析
截至 2016 年 8 月 31 日，江苏公司固定资产账面净值 18,920.43 万元，评估
净值为 22,640.06 万元，增值 3,719.63 万元，主要为房屋和设备，其增值具体情
况如下：
（1）房屋建筑物类
本次评估范围为国家电投集团江苏公司有限公司拥有的南京市鼓楼区中山
北路 2 号部分办公楼，评估对象账面原值 21,403.08 万元，账面净值 18,627.64
万元，该部分资产账面情况及具体分布情况如下表所示：
单位：万元
名称 账面净值 评估净值 增值额 增值率
房屋建筑物 18,627.64 22,310.37 3,682.73 19.77%
根据江苏公司提供的《不动产权证书》，委评的南京市鼓楼区中山北路 2 号
31 层、32 层的办公用房，建筑面积合计 5,259.40 平方米，权利人均为国家电投
集团江苏公司有限公司。截至评估基准日，江苏公司固定资产-房屋建筑类账面
净值 18,627.64 万元，评估净值 22,310.37 万元，增值额 3,682.73 元，增值率 19.77%。
增值原因主要是委评房地产当地的房价相比当时有较大幅度上升所致。
（2）设备类
截至评估基准日，江苏公司设备评估具体评估结果账面情况如下：
单位：万元
资产名称 账面净值 评估净值 增值额 增值率
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资产名称 账面净值 评估净值 增值额 增值率
运输设备 76.78 113.76 36.98 48.16%
电子设备 216.01 215.93 -0.08 -0.04%
合计 292.79 329.69 36.90 12.60%
截至评估基准日，江苏公司固定资产-设备账面净值 292.79 万元，评估值
329.69 万元，增值 36.90 万元，增值率为 12.60%。其主要原因为由于江苏公司财
务对运输设备折旧较快，其折旧年限大大短于国家规定的车辆耐用年限，故致使
运输设备评估增值；同时，近年来电子类设备更新较快，价格下滑幅度较大，故
致使电子设备评估减值所致。
（三）引用其他评估机构报告内容的情况
本次对评估范围内长期股权投资科目中部分单位评估值涉及引用其他机构
出具的报告结论，具体包括：大丰光伏、建湖光伏、洪泽光伏、常熟光伏、中电
投高邮新能源、涟水新能源、江苏新能源、港航公司 8 家公司。本次评估汇总引
用北京国友大正资产评估有限公司出具的“大正评报字（2016）第 482A 号”资
产评估报告，评估结果情况如下：
单位：万元
账面价值 股东全部权益
序号 企业名称 （按实际出资 评估结果选择 评估结果（按实际
比例） 出资比例）
1 大丰光伏公司 7,393.57 收益法 5,900.00
2 建湖光伏公司 15,365.68 收益法 24,500.00
3 洪泽光伏公司 11,598.66 收益法 13,300.00
4 常熟光伏公司 5,352.82 收益法 8,200.00
5 高邮新能源公司 1,600.00 资产基础法 1,481.40
6 涟水新能源公司 1,300.00 收益法 1,700.00
7 江苏新能源公司 3,500.45 资产基础法 3,843.72
8 滨海港航公司 27,890.00 资产基础法 37,540.31
由于本次评估为东洲评估与国有大正合作，共同为江苏公司的股东全部权益
提供评估服务，并由东洲评估作为评估机构的总协调人和国家电投、江苏公司签
署评估业务约定书。为了规范和明确评估机构国友大正的责任和义务，国友大正
247
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公司就所评估的国家电投集团江苏公司有限公司的下属 8 家单位，出具了独立
的、汇总资产评估报告，供国家电投拟股权转让涉及的江苏公司股东全部权益项
目引用使用。
本次评估引用北京国友大正资产评估有限公司出具的“大正评报字（2016）
第 482A 号”资产评估报告。国友大正公司拥有北京市财政局颁发的《资产评估
资格证书》和中华人民共和国财政部及中国证券监督管理委员会颁发的《证券期
货相关业务评估资格证书》。
根据资产评估准则要求，东洲评估对引用的报告做如下复核：
1、国有大正拥有北京市财政局颁发的《资产评估资格证书》和中华人民共
和国财政部及中国证券监督管理委员会颁发的《证券期货相关业务评估资格证
书》，满足本次资产评估所需的资质。
2、国有大正出具的“大正评报字（2016）第 482A 号”资产评估报告以 2016
年 8 月 31 日为评估基准日，与本报告评估基准日一致。
3、国有大正出具的“大正评报字（2016）第 482A 号”资产评估报告的评
估目的是为国家电投拟转让江苏公司 100%股权所涉及的江苏公司股东全部权益
价值提供参考，与《评估报告》评估目的一致。
4、国有大正出具的“大正评报字（2016）第 482A 号”资产评估报告的评
估对象为江苏公司下属部分长期投资单位的股东全部权益包括在《评估报告》评
估范围内。
5、国有大正出具的“大正评报字（2016）第 482A 号”资产评估报告的假
设前提和限制使用条件与本报告一致。
6、国有大正出具的“大正评报字（2016）第 482A 号”的特别事项说明已
经过东洲评估核实，并已在评估报告特别事项说明中列示。
经过东洲评估复核，国有大正出具的“大正评报字（2016）第 482A 号”资
产评估报告与东洲评估出具的评估报告无明显矛盾，符合《资产评估准则》的相
关规定。
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（四）估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
1、2016 年 11 月，根据滨海火电与港务公司签订的《临时股东会决议》及
《合并协议》，两公司合并，其合并方式为：滨海火电吸收港务公司。合并前滨
海火电注册资本 150,000 万元，港务公司注册资本为 40,000 万元。合并后滨海火
电存续，港务公司解散注销，所有债权债务由滨海火电承继，使用中电投协鑫滨
海发电有限公司名称，注册资本为 190,000 万元。鉴于评估基准日后至出具评估
报告前，滨海火电与港务公司已完成合并，本次专项审计假定上述合并架构于评
估基准日起已存在，并出具了一年一期模拟合并审定报表，评估在经审计出具的
模拟报表基础上对合并后的滨海火电股东全部权益进行评估。具体情况参照： 第
四章 交易标的的基本情况”之“二、 历史沿革”。
2、江苏公司公司下属 4 家长期股权投资单位股东尚未全部出资到位，情况
如下：
序号 企业名称 认缴出资比例 实缴出资比例
1 滨海火电 51.00% 51.01%
2 滨海风力 70.00% 100.00%
3 滨海综合能源供应 58.00% 100.00%
4 港航公司 70.00% 82.30%
根据滨海火电公司章程、滨海风力公司章程、滨海综合能源供应公司章程和
港行公司公司章程约定，其股东尚未全部出资到位，各股东按照实缴出资比例享
有股东权益。故评估照章程约定按实缴出资比例计算长期股权投资的评估价值。
3、截至评估基准日，江苏公司及其下属子公司存在的抵押、担保、质押情
况，具体情况参照：“第四章交易标的的基本情况”之“九、主要资产权属、对
外担保及主要负债情况”。
4、截至评估基准日，江苏公司及其下属子公司有部分房屋建筑物尚未办理
房屋所有权证或权证权利人名称不一致情况，其具体情况参照：“第四章交易标
的的基本情况”之“九、主要资产权属、对外担保及主要负债情况” ，对于上
述未办理房屋所有权证或权利人名称不一致的建筑物，本次评估仅考虑此类资产
的现实价值贡献，未考虑瑕疵事项对估值的影响。
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5、截至评估基准日，江苏公司及其下属子公司存在两项海域使用权名称未
变更事项，其具体情况参照“第四章交易标的的基本情况”之“九、主要资产权
属、对外担保及主要负债情况”，本次评估未考虑后续办理过户的相关费用对评
估结果的影响。
6、滨海新能源与卞恒祥财产损害赔偿纠纷案件，滨海县人民法院于 2016
年 1 月 8 日作出（2015）滨民初字第 0495 号民事判决，判决滨海新能源向卞恒
祥支付财产损害赔偿款项 1,477,657.00 元，于 2016 年 1 月 8 日作出（2015）滨
民初字第 0640 号民事判决，判决滨海新能源向卞恒祥支付财产损害赔偿款项
253,129.40 元。2016 年 2 月 3 日，滨海新能源分别就上述判决提起上诉。截止本
次评估基准日，上述两起案件尚处于二审审理阶段。由于该两项诉讼法院尚未最
终判决且涉事金额较小，本次评估暂未考虑该事项对评估值的影响。
7、截至评估基准日江苏公司及其下属子公司存在实收资本增加而注册资本
未变更情况，其具体情况如下：（1）建湖光伏实收资本为 13,860.00 万元，但营
业执照注册资本 5,900.00 万元未做变更。（2）滨海新能源实收资本为 44,000.00
万元，但营业执照注册资本 40,000.00 万元未做变更。本次评估是按照评估基准
日实缴资本进行评估的。
（五）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的
影响
无。
四、董事会对拟购买资产的评估合理性及定价公允性分析
（一）资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的
的相关性
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构东洲评估具有证券从业资格。东洲评估及其经办评
估师与公司、国家电投除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期
的利益或冲突。评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
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本次对标的资产的评估中，东洲评估所设定的评估假设前提和限制条件按照
国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际
情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
评估方法与评估目的的相关性本次评估的目的是确定在评估基准日时标的
资产的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。东洲评估采用资产基础法和收
益法两种评估方法对标的资产进行了评估，并根据评估对象的实际情况最终选取
了资产基础法评估结果作为最终的评估结论，符合中国证监会和国有资产监督管
理部门的相关规定；本次评估所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反
映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价的公允性
本次交易中，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评
估工作按照国家有关法规与行业规范的要求进行，实施了必要的评估程序，遵循
了独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估
方法；折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估价值公
允、准确。标的资产的交易价格将以评估机构出具的、经国务院国资委备案的评
估结果作为定价依据。考虑江苏公司于评估基准日后向交易对方进行利润分配，
按照交易双方签订的交易协议约定，标的资产的交易价格为上述评估值扣除相关
利润分配金额，交易价格真实可靠。
综上所述，公司本次重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的具有相关性，出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公
允。
（二）标的资产的行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况
电力行业情况、标的公司市场地位、竞争情况及经营情况详见本报告书“第
十章 管理层讨论与分析”之“三、交易标的行业特点及发展分析”。
（三）交易标的后续经营过程中经营方面的变化趋势分析
交易标的后续经营过程中经营方面的变化趋势分析详见本报告书“第十章
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管理层讨论与分析”之“四、交易标的行业地位及核心竞争力分析”。
（四）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠
等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
公司在本次交易完成后，拟与标的公司在治理结构、管理制度、业务经营、
人员安排等方面实施进行相应的整合，以保证标的公司持续稳定健康发展。同时，
公司将利用自身的资本平台优势、品牌优势以及在公司治理、规范运作方面的优
势，加强标的公司的规范经营和业务发展，不断提升标的公司综合竞争力和抗风
险能力。
本次评估是基于现有国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市场
情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。
本次评估评估机构已充分考虑了未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等
方面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化。
（五）交易标的与上市公司的协同效应分析
本次重组后，上市公司各项业务均将在统一管理下进行业务开展，将在技术
研发、执行效率、公司管理、采购销售等多方面产生一定的协同效应，但是该等
协同效应不可量化，因此在对标的公司评估以及交易定价时均未考虑该等协同效
应。
（六）本次评估结果及可比公司估值水平分析
1、同行业可比上市公司比较情况
按照证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，标的公司主
营业务所在行业属于：“D44-电力、热力、燃气及水生产和供应业——电力、热
力生产和供应业”，选取 2016 年末火电行业及新能源发电行业 A 股上市公司作
为行业比较基准，具体估值情况如下：
证券代码 上市公司 市盈率 市净率
000027.SZ 深圳能源 17.69 1.27
000539.SZ 粤电力 A 13.47 1.17
000543.SZ 皖能电力 13.90 1.48
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000600.SZ 建投能源 8.22 1.39
000875.SZ 吉电股份 80.62 2.45
000899.SZ 赣能股份 17.04 1.90
000966.SZ 长源电力 9.48 1.86
001896.SZ 豫能控股 12.76 1.93
600011.SH 华能国际 10.78 1.29
600021.SH 上海电力 20.97 2.45
600023.SH 浙能电力 10.27 1.28
600027.SH 华电国际 9.14 1.14
600098.SH 广州发展 23.40 2.00
600396.SH 金山股份 21.15 2.01
600452.SH 涪陵电力 45.08 8.20
600483.SH 福能股份 15.97 1.78
600642.SH 申能股份 13.56 1.08
600726.SH 华电能源 80.33 2.81
600780.SH 通宝能源 31.38 1.34
600795.SH 国电电力 14.95 1.17
600863.SH 内蒙华电 56.79 1.70
600886.SH 国投电力 10.52 1.61
000690.SZ 宝新能源 29.06 2.48
600163.SH 中闽能源 51.05 3.57
601016.SH 节能风电 95.94 2.92
平均值 28.54 2.09
江苏公司 100%股权（2016 年度） 16.41 1.24
注 1：对于可比同行业上市公司，市盈率根据 2016 年 12 月 31 日收盘价/2016 年度基本
每股收益计算，并对市盈率大于 100 倍、市盈率为负值的上市公司予以剔除；市净率根据
2016 年 12 月 31 日收盘价/截至 2016 年 12 月 31 日的每股净资产计算。
注 2：江苏公司市盈率根据交易价格/2016 年扣除非经常性损益后归属于母公司净利润
计算；市净率根据交易价格/截至评估基准日归属于母公司的净资产计算。
经比较，截至 2016 年 12 月 31 日，我国火力发电及新能源发电行业的可比
A 股上市公司的市盈率平均值为 28.54 倍，市净率平均值为 2.09 倍。本次评估中，
江苏公司市盈率为 16.41 倍，市净率为 1.24 倍，低于同行业上市公司平均估值水
253
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平。
2、同行业可比交易比较情况
近年 A 股上市公司并购火电、风电、光伏发电等能源资产交易中，可比交
易案例估值情况如下：
单位：万元
评估基准日
评估基准日标
前一会计年
的资产账面价 市盈
度标的资产 市净率
交易买方 交易标的 交易总价值 值 率
扣非后净利 （倍）
（股权对应比 （倍）
润（股权对
例）
应比例）
宁东电厂 100%股权;
中国神华
徐州电厂 100%股权; 538,610.37 61,316.91 371,787.72 8.78 1.45
（601088.SH）
舟山电厂 51%股权
内蒙华电 北方龙源风电 81.25%
190,000.00 7,985.27 175,216.93 23.79 1.08
（600863.SH） 股权
华能山东 80%股权;华
华能国际 能吉林 100%股权;华
1,511,382.58 188,805.25 753,666.92 8.00 2.01
（600011.SH） 能黑龙江 100%股权;
中原燃气 90%股权
湘潭公司 100%股权;
华银电力
张水公司 35%股权; 282,188.87 13,400.26 105,855.75 21.06 2.67
(600744.SH)
耒阳电厂
新海发电 89.81%股
权;国信扬电 90%股
权;射阳港发电 100%
舜天船舶
股权;扬州二电 45%股 1,266,512.46 107,508.73 652,163.63 11.78 1.94
（002608.SZ）
权;国信靖电 55%股
权;淮阴发电 95%股
权;协联燃气 51%股权
太阳能 太阳能公司 100%股
851,900.00 29,539.18 495,709.96 28.84 1.72
（000591.SZ） 权
珈伟股份
国源电力 100%股权 110,500.00 6,115.61 88,361.01 18.07 1.25
（300317.SZ）
平均值 17.19 1.73
江苏公司 100%股权（2016 年度） 16.41 1.24
注 1：以上数据来源于上市公司并购案例的公告资料整理
注 2：被收购标的公司市盈率=标的资产交易价格/审计评估基准日前一会计年度标的资
产的扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润
注 3：被收购标的市净率=标的资产交易价格/审计评估基准日标的资产归属于母公司所
有者权益的账面价值
注 4：对市盈率大于 100 倍等市盈率偏离值过大的案例予以剔除；珈伟股份 2014 年数
据较为异常，鉴于方案公告时间为 2015 年底，因此按照 2015 年预测净利润计算市盈率。
根据上表，2015 年至 2017 年 3 月 31 日，A 股上市公司并购火电、风电、
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光伏发电等能源资产交易的市盈率范围为 8.00~28.84 倍，平均值为 17.19 倍，其
中两项新能源资产交易的市盈率水平为 23.79 倍、28.84 倍，江苏公司 100%股权
的评估结果对应的市盈率为 16.41 倍，在可比交易估值水平范围内且低于平均水
平；可比交易案例的市净率范围为 1.08~2.67，平均值为 1.51 倍，而江苏公司 100%
股权的评估结果对应的市净率为 1.24，低于可比交易案例的平均估值水平，具备
合理性。
（七）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项分析
无。
（八）交易定价与评估结果差异分析
本次交易考虑到江苏公司于评估基准日后向交易对方进行分红，经交易各方
协商一致，标的资产的交易价格为上述评估值扣除相关分红金额，交易价格真实
可靠。上市公司收购标的资产的交易作价扣除相关分红金额前与东洲评估出具的
评估报告中资产基础法的评估结果保持一致，不存在重大差异。
五、独立董事对本次交易评估事项的意见
公司独立董事对评估相关事项发表的专项意见如下：
“
一、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构东洲评估具有证券从业资格。东洲评估及其经办评
估师与公司、国家电投除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期
的利益或冲突。评估机构具有独立性。
二、评估假设前提的合理性
本次对标的资产的评估中，东洲评估所设定的评估假设前提和限制条件按照
国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际
情况，评估假设前提具有合理性。
三、评估方法与评估目的的相关性
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本次评估的目的是确定在评估基准日时标的资产的市场价值，为本次交易提
供价值参考依据。东洲评估采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产进
行了评估，并根据评估对象的实际情况最终选取了资产基础法评估结果作为最终
的评估结论，符合中国证监会和国有资产监督管理部门的相关规定；本次评估所
选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际
情况，评估方法与评估目的具有相关性。
四、评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估工作按照国
家有关法规与行业规范的要求进行，实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观、
公正、科学的原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法；折现率等
重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估价值公允、准确。本次
交易中，标的资产的交易价格将以评估机构出具的、经国务院国资委备案的评估
结果作为定价依据。考虑江苏公司于评估基准日后向交易对方进行利润分配，按
照交易双方签订的交易协议约定，标的资产的交易价格为上述评估值扣除相关利
润分配金额。本次交易价格具有公允性、合理性。
综上所述，公司本次重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的具有相关性，出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公
允。
”
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第六章 本次交易发行股份情况
本次交易所涉及的发行股份情况为向国家电投发行股份购买资产及非公开
发行股份募集配套资金。
一、发行股份及支付现金购买资产
（一）发行价格、定价原则及合理性分析
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份
的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事
会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均
价之一。”本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的
上市公司股票交易均价情况如下：
项目 停牌前 20 日 停牌前 60 日 停牌前 120 日
股票交易均价（元/股） 11.20 10.93 11.14
股票交易均价*90%（元/股） 10.0814 9.8357 10.0277
基于本次交易停牌前的股价走势以及上市公司近年来的盈利现状，及定价基
准日同行业上市公司估值的比较，为兼顾各方利益，经友好协商，交易双方确定
本次发行股份购买资产所发行股份的定价依据为不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 90%，为 10.09 元/股。在本次交易的定价基准日至发行
日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，
则发行价格将进行相应调整。具体以下述方法进行调整：假设调整前发行价格为
P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股或配股
价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
2017 年 4 月 21 日，上海电力年度股东大会审议通过了《公司关于 2016 年
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年度利润分配方案的议案》：按公司 2016 年底总股本 213,973.93 万股为基数，每
股派发现金红利 0.18 元（含税），预计分配 38,515.31 万元。若利润分配实施后，
本次交易的发行价格将调整为 9.91 元/股。
（二）发行股份及支付现金购买资产的具体情况
1、交易对方与标的资产
本次交易的标的资产为江苏公司 100%股权，交易对方为国家电投。
2、交易对价及支付方式
上海东洲资产评估有限公司对江苏公司股东全部权益价值进行评估，根据东
洲评估出具的《评估报告》（沪东洲资评报字[2016]第 0994053 号）的资产评估
结果，截至评估基准日 2016 年 8 月 31 日，江苏公司的全部股东权益价值为
301,083.63 万元，较公司归属于母公司的所有者权益账面值增值 61,883.21 万元，
增值率 25.87%。考虑江苏公司于 2016 年 12 月 8 日向国家电投分配以前年度利
润 5,595.00 万元，按照交易双方签订的交易协议约定，标的资产的交易价格为评
估值扣除上述分红金额，即 295,488.63 万元。
各方同意，上海电力采取发行股份和现金支付相结合的方式购买标的资产。
其中，上海电力以现金支付方式向国家电投支付的对价为 28,000.00 万元，占总
交易对价的 9.48%；剩余部分采取发行股份方式向国家电投支付 267,488.63 万元，
占总交易对价的 90.52%。
截至本报告书出具日，本次交易的评估报告尚未履行完毕国务院国资委备案
程序，若经国务院国资委备案的评估报告的评估结论调整，根据交易双方签订的
协议相关约定，本次交易对价将随之调整。
上海电力向国家电投支付的现金对价将在配套募集资金到账后 15 个工作日
内支付完毕。若上海电力配套募集资金未能成功实施或配套融资金额不足以支付
现金对价的，上海电力将自筹资金支付现金对价。
3、股票种类、发行对象、发行方式和发行价格
除现金对价外，上海电力以发行股份的方式向国家电投支付购买标的资产的
258
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股份对价，具体方案如下：
（1）股票种类
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
（2）发行对象、发行方式
本次发行对象为国家电投，发行方式为非公开发行。
（3）发行价格
根据《重组办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%。市场参考价为上市公司审议资产重组的首次董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易
均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议
公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票
交易总量。本次发行的定价基准日为上海电力 2016 年第十二次临时董事会决议
公告日；发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上海电力股票交易均价的
90%，为 10.09 元/股。
若上市公司发生派息、送股或转增股本，将按照下述相关规则对本次发行股
份价格、发行股份数量作相应调整。假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股
或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每
股派息为 D，调整后新增股份价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位
实行四舍五入），则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）
三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+K+N）
计算结果如出现不足一股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予上海电
力。
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2017 年 4 月 21 日，上海电力年度股东大会审议通过了《公司关于 2016 年
年度利润分配方案的议案》，：按公司 2016 年底总股本 213,973.93 万股为基数，
每股派发现金红利 0.18 元（含税），预计分配 38,515.31 万元。若利润分配实施
后，本次交易的发行价格将调整为 9.91 元/股
4、调价机制
为应对因整体资本市场波动以及行业周期变化等市场及行业因素造成的上
海电力股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组办法》相关规定，
拟引入发行价格调整方案，具体如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。
（2）价格调整方案生效条件
①国务院国资委批准本次交易；
②上海电力股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
上海电力审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会
核准前。
（4）触发条件
①可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交
易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即
2016 年 8 月 23 日收盘点数（即 3,089.71 点）跌幅超过 10%；
或
②可调价期间内，证监会水电煤气指数（代码：883021）收盘值在任一交易
日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较上海电力因本次交易首次停牌
日前一交易日即 2016 年 8 月 23 日收盘点数（即 1,817.66 点）跌幅超过 10%。
（5）调价基准日
260
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可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“触发条件”中①或
②项条件满足至少一项），上海电力均有权在该日后的一周内召开董事会对本次
发行股份价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内，上海电力可且仅可对发行价格进行一次调整。上海电力董
事会决定对发行价格进行调整的，则可选择将本次交易的发行价格调整为不低于
调价基准日前 20、60 或 120 个交易日的上海电力股票交易均价之一的 90%。
（7）发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，发行的股份数量=国家电投应
获得的股份对价÷调整后的发行价格。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上海电力如有现金分配、分配股票股利、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对本
次发行股份价格、发行股份数量作相应调整。
5、发行数量
上市公司拟发行股份购买的江苏公司股权的金额为 267,488.63 万元。按照本
次发行股票价格 10.09 元/股计算，上市公司向国家电投发行股份支付对价的数量
为 26,510.27 万股，用于支付本次交易的股份对价。最终发行股份数量将根据最
终交易价格进行调整。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。最终
发行数量以经公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
6、锁定期
国家电投通过本次交易取得的对价股份自发行结束之日起 36 个月内不得转
让，但适用法律法规许可转让的除外。根据《重组办法》规定，本次交易完成后
6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易
261
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完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，国家电投通过本次交易取得的对价股份
的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。
为充分保护公众投资者权益，支持上市公司发展，针对国家电投在本次交易
前持有的上海电力股份，国家电投承诺，在发行股份结束之日起 12 个月内不以
任何方式转让本次交易前所持有的上海电力股份，包括但不限于通过证券市场公
开转让、通过协议方式转让或由公司回购该等股票。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，国家电投不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次交易交易完成后，国家电投取得的对价股份因公司送股、转增股本等原
因相应增加的股份，也应遵守前述规定。如果监管政策发生变化，国家电投同意
按照适用的监管政策调整锁定期安排。
7、本次交易的生效条件
本次交易的生效条件为：
（1）上海电力股东大会审议通过本次交易；
（2）国务院国资委批准本次交易；
（3）中国证监会核准本次交易；
（4）其他可能涉及的审批事项。
如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性
审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次
交易实施的生效条件。
二、发行股份募集配套资金
本次交易上海电力拟通过询价方式向不超过 10 名的特定投资者非公开发行
股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过 206,000.00 万元，且不超过本
次拟购买资产交易价格的 100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及
停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。本次募集配套资金的
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发行数量将根据募集配套资金总额及最终发行价格确定，具体以中国证监会核准
的发行数量为准。具体发行时点由上市公司和主承销商根据募集资金投资项目建
设进度、资金使用计划及资本市场具体情况确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果
配套融资未能按计划完成或募集资金不足，则公司将自筹资金支付本次交易的现
金对价及相关支出。
从定价基准日或上市公司董事会确定的调价基准日至本次股票发行期间，如
上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价
格与发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整。
（一）发行对象、发行方式和认购方式
本次发行股份募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的
证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的特定投资
者发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以
其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、
以相同价格认购本次非公开发行股票。
在本次募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后，公司与独立财务顾问
将按《实施细则》规定以询价方式确定最终发行对象。
（二）发行股份的定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，最终发行
价格需符合中国证监会、国务院国资委相关监管要求确定。具体发行时点由上市
公司和主承销商根据募集资金投资项目建设进度、资金使用计划及资本市场具体
情况确定。
交易均价计算公式为：
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公
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司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次发行价格将相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次重组获得中国证监会核准
后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、行政
法规及规范性文件的规定及投资者申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问及
主承销商协商确定。
（三）发行数量
本次募集配套资金总额预计为不超过 206,000.00 万元，不超过本次交易总额
的 100%，本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确
定，具体以中国证监会核准的发行数量为准。
（四）募集配套资金用途
本次募集配套资金在扣除发行费用后，配套资金将优先用于支付购买资产的
现金对价，剩余部分将用于标的公司项目建设。具体情况如下：
单位：万元
募集资金用途 所需资金总额 拟使用本次配套资金额
支付现金对价 - 28,000.00
滨海北H2海上风电400MW项目 599,300.00 120,000.00
中电投协鑫滨海新建2*1,000MW
720,535.00 31,000.00
燃煤发电工程项目
滨海北H1海上风电100MW项目 137,440.00 16,300.00
滨海头罾风电场三期50.6MW项目 39,466.00 5,350.00
滨海振东风电场三期50.6MW项目 38,097.00 5,350.00
合计 1,534,838.00 206,000.00
募集配套资金在扣除发行费用后，将优先用于支付购买资产的现金对价，剩
余部分将按照轻重缓急投入标的公司项目建设。募集资金到位前，公司将根据各
项目的实施进度，通过银行贷款等方式自筹资金先行投入。募集资金到位后，公
司将专款专用，用于支付项目剩余投资及置换先期投入款项。具体置换金额将根
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据证监会及上交所相关规定确定。若实际募集资金净额与项目拟使用本次配套资
金额之间存在资金缺口，将由公司自筹解决。
（五）股份锁定期
上述配套资金认购方通过本次非公开发行所认购的股份，自发行结束之日起
12 个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。
本次发行结束后，上述配套资金认购方取得的股份因公司送股、转增股本等
原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。如果监管政策发生变化，上述配套资
金认购方同意按照适用的监管政策调整锁定期安排。
三、拟购买资产在过渡期间等相关期间的损益承担安排
上海电力与国家电投关于拟购买资产在过渡期间等相关期间的损益承担安
排如下：
1、过渡期期间
双方一致同意，自评估基准日起至标的资产交割日的期间为过渡期。
2、标的公司自评估基准日至标的资产交割日期间损益的归属
标的资产在评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当
日）的过渡期间增加的收益和净资产（不包括股东增资）由上海电力享有；标的
公司在此期间减少的净资产和所发生的亏损由国家电投承担。
过渡期内国家电投对标的公司进行增资的，上海电力将于本次交易完成后，
将增资款项支付给国家电投。
四、本次交易前后上市公司股本结构变化
按照标的资产的交易价格 295,488.63 万元、以 10.09 元/股的发行价格支付股
份对价 267,488.63 万元，以 10.09 元/股的发行价格募集配套资金 206,000.00 万元
计算，则本次交易前后上市公司股东结构变化如下：
本次交易后 本次交易后
股东名称 本次交易前
（不考虑募集配套资金） （考虑募集配套资金）
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持股数量 持股 持股数量 持股 持股数量 持股
（万股） 比例 （万股） 比例 （万股） 比例
国家电投 92,060.03 43.02% 118,570.30 49.30% 118,570.30 45.45%
中国电力 36,329.22 16.98% 36,329.22 15.11% 36,329.22 13.92%
小计 128,389.25 60.00% 154,899.52 64.41% 154,899.52 59.37%
长江电力 12,124.52 5.67% 12,124.52 5.04% 12,124.52 4.65%
其他公众
73,460.15 34.33% 73,460.15 30.55% 93,876.40 35.98%
股东
合计 213,973.93 100.00% 240,484.19 100.00% 260,900.44 100.00%
注：假设国家电投、中国电力、长江电力不参与认购配套募集资金发行的股份。
按本次交易收购资产交易对价测算，不考虑配套募集资金，则本次交易完成
后，国家电投将直接持有本公司 49.30%股份，并通过控股子公司中国电力间接
持有本公司 15.11%股份，合计将持有本公司 64.41%股份，仍为本公司的控股股
东。若考虑配套募集资金，则本次交易完成后，国家电投将直接持有本公司
45.45%股份，并通过控股子公司中国电力间接持有本公司 13.92%股份，合计将
持有本公司 59.37%股份，仍为本公司的控股股东。本次交易不会导致上市公司
股票不符合上市要求。
五、本次交易前后上市公司主要财务指标的变化
本次交易前后，上市公司主要财务指标具体如下：
单位：万元
本次交易前 本次交易后（备考）
项目 2016 年 12 月 2015 年 12 月 31 2016 年 12 月 2015 年 12 月 31
31 日／2016 年 日/2015 年 31 日／2016 年 日/2015 年
资产总计 5,555,256.53 5,199,075.34 7,080,034.81 6,210,328.82
归属母公司股东所
1,028,977.82 1,025,709.90 1,269,042.84 1,253,881.58
有者权益
营业收入 1,604,644.17 1,700,634.39 1,678,693.65 1,757,915.28
利润总额 216,348.63 284,540.40 234,308.17 296,835.28
净利润 165,357.23 222,979.85 182,845.58 234,582.70
归属于上市公司股
91,645.74 133,244.26 109,134.09 144,847.12
东的净利润
归属于母公司的每
4.81 4.79 5.28 5.21
股净资产（元/股）
266
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次交易前 本次交易后（备考）
项目 2016 年 12 月 2015 年 12 月 31 2016 年 12 月 2015 年 12 月 31
31 日／2016 年 日/2015 年 31 日／2016 年 日/2015 年
基本每股收益（元/
0.43 0.62 0.45 0.60
股）
注：归属于母公司的每股净资产、基本每股收益不考虑配套募集资金发行的股份。
基于 2015 年度及 2016 年度备考财务数据，本次交易完成后上市公司营业收
入、利润总额净利润增加，归属于上市公司股东的净利润将会提升，但因江苏公
司正处于发展期，盈利能力尚未完全释放，上市公司 2015 年度备考基本每股收
益基本一致，随着江苏公司部分发电项目于 2016 年陆续建成投产，其盈利能力
不断加强，上市公司 2016 年度备考每股收益较交易前有所上升。本次交易完成
后，随着江苏公司盈利能力的释放，预计上市公司盈利能力将得到增强。
267
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第七章 募集配套资金
一、募集配套资金金额及占交易总额的比例
本次交易上海电力拟通过询价方式向不超过 10 名的特定投资者非公开发行
股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过 206,000.00 万元，且不超过本
次拟购买资产交易价格的 100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及
停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。本次募集配套资金的
发行数量将根据募集配套资金总额及最终发行价格确定，具体以中国证监会核准
的发行数量为准。具体发行时点由上市公司和主承销商根据募集资金投资项目建
设进度、资金使用计划及资本市场具体情况确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果
配套融资未能按计划完成或募集资金不足，则公司将自筹资金支付本次交易的现
金对价及相关支出。
从定价基准日或上市公司董事会确定的调价基准日至本次股票发行期间，如
上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价
格与发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整。
二、募集配套资金的股份发行情况
（一）发行对象、发行方式和认购方式
本次发行股份募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的
证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的特定投资
者发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以
其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、
以相同价格认购本次非公开发行股票。
在本次募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后，公司与独立财务顾问
将按《实施细则》规定以询价方式确定最终发行对象。
268
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二）发行股份的定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，最终发行
价格需符合中国证监会、国务院国资委相关监管要求确定。具体发行时点由上市
公司和主承销商根据募集资金投资项目建设进度、资金使用计划及资本市场具体
情况确定。
交易均价计算公式为：
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次发行价格将相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次重组获得中国证监会核准
后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、行政
法规及规范性文件的规定及投资者申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问及
主承销商协商确定。
（三）发行数量
本次募集配套资金总额预计为不超过 206,000.00 万元，不超过本次交易总额
的 100%，本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确
定，具体以中国证监会核准的发行数量为准。
（四）股份锁定期
上述配套资金认购方通过本次非公开发行所认购的股份，自发行结束之日起
12 个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。
本次发行结束后，上述配套资金认购方取得的股份因公司送股、转增股本等
原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。如果监管政策发生变化，上述配套资
金认购方同意按照适用的监管政策调整锁定期安排。
三、募集配套资金用途
269
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次募集配套资金总额不超过 206,000.00 万元，且不超过本次交易购买资产
价格的 100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增
资入股标的资产部分对应的交易价格）。募集配套资金在扣除发行费用后，将优
先用于支付购买资产的现金对价，剩余部分将按照轻重缓急投入标的公司项目建
设。募集资金到位前，公司将根据各项目的实施进度，通过银行贷款等方式自筹
资金先行投入。募集资金到位后，公司将专款专用，用于支付项目剩余投资及置
换先期投入款项。具体置换金额将根据证监会及上交所相关规定确定。若实际募
集资金净额与项目拟使用本次配套资金额之间存在资金缺口，将由公司自筹解
决。
单位：万元
募集资金用途 项目投资总额 拟使用配套资金金额
支付现金对价 - 28,000.00
滨海北H2海上风电400MW项目 599,300.00 120,000.00
中电投协鑫滨海新建2*1,000MW
720,535.00 31,000.00
燃煤发电工程项目
滨海北H1海上风电100MW项目 137,440.00 16,300.00
滨海头罾风电场三期50.6MW项
39,466.00 5,350.00
目
滨海振东风电场三期50.6MW项
38,097.00 5,350.00
目
合计 1,534,838.00 206,000.00
四、本次募集配套资金投资项目的情况
（一）滨海北 H1 海上风电 100MW 项目和滨海北 H2 海上风电 400MW 项
目
1、项目概况
滨海北 H1 海上风电 100MW 项目和滨海北 H2 海上风电 400MW 项目均由
滨海海上风实施建设。其中，滨海北 H1 海上风电 100MW 项目位于滨海北部中
山河口至滨海港之间的近海海域，该海上风电项目共安装 25 台单机容量 4.0MW
的风电机组，总装机容量 100MW。预计本项目年上网电量 24,403 万 KWh，年
等效满负荷小时数为 2,440h。根据施工进度安排，风电场工期为 12 个月，第 1
年 6 月底首批风机发电，至第 1 年 12 月底全部 25 台机组投产发电，工程竣工。
270
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目建设期第一年上网电量为 9,761 万 KWh；第二年项目进入正常运行期，年
上网电量为 24,403 万 KWh。
中电投滨海北区 H2#400MW 海上风电项目位于滨海北部的中山河口至滨海
港之间的近海海域，在中电投滨海北区 H1 海上风电项目东北侧，其海上风电工
程总装机规模 400MW，共布置 100 台 4.0MW 风电机组。预计本项目年上网电
量 102,040 万 KWh，年等效满负荷小时数为 2551h。根据施工进度安排，风电场
工期为 24 个月，第 1 年 10 月底首批风机发电，至第 2 年 12 月底全部 100 台机
组投产发电，工程竣工。项目建设期第一年上网电量为 5,102 万 KWh；第 2 年
上网电量为 51,020 万 KWh，第 3 年项目进入正常运行期，年上网电量为 102,040
万 KWh。
2、项目涉及的报批事项
截至本报告书出具日，滨海北 H1 项目和滨海北 H2 项目已取得的项目核准、
环评批复等文件如下：
事项 文件
滨海北 H1 项目
用海预审 江苏省海洋与渔业局项目用海预审意见（苏海域函[2015]63 号）
环境影响报告书核 江苏省海洋与渔业局关于滨海北区 H1#100MW 海上风电工程海洋环境
准 影响报告书核准意见（苏海环函[2015]64 号）
海底电缆调查勘测 江苏省海洋与渔业局项目海底电缆调查勘测工作批复（苏海域函
工作 [2015]8 号）
通航安全影响论证
江苏海事局项目通航安全影响论证审查意见（苏海事函[2015]141 号）
审查
江苏省发展改革委项目节能评估报告书审查意见（苏发改能审[2015]
节能评估审查
第 20 号）
社会稳定风险评估 滨海县维护社会稳定工作领导小组办公室项目社会稳定风险评估审核
审核备案 备案意见
江苏省发展改革委关于滨海北区 H1#风力发电项目核准的批复（苏发
发改委核准批复
改能源发[2015]904 号）
建设用地规划许可证（地字第 320922201500148 号）、建设工程规划
建设文件 许 可 证 （ 建 字 第 320922201500061 号 ） 、 建 筑 工 程 施 工 许 可 证
（3209222015110301 号）
滨海北 H2 项目
用海预审 江苏省海洋与渔业局项目用海预审意见（苏海域函[2016]69 号）
环境影响报告书核 江苏省海洋与渔业局关于中电投滨海北区 H2#400MW 海上风电场工程
准 环境影响报告书的核准意见（苏海环函[2016]48 号）
271
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
事项 文件
通航安全影响论证
连云港海事局项目通航安全影响论证审查意见（云海事函[2016]37 号）
审查
江苏省发展改革委项目节能评估报告书审查意见（苏发改能审[2016]34
节能评估审查
号）
社会稳定风险评估 滨海县维护社会稳定工作领导小组办公室项目社会稳定风险评估审核
审核备案 备案意见
江苏省发展改革委关于滨海北区 H2#海上风电项目核准的批复（苏发
发改委核准批复
改能源发[2016]1030 号）
3、项目涉及的土地、海域及房屋建筑物资产权属事项
截至本报告书出具日，滨海北 H1 项目共使用 1 宗海域、1 宗土地和 1 处房
屋。其中，滨海北 H1 项目占用海域面积为 111.08 万平方米，对应的海域许可证
编号为国海证 2015B32092206411 号，性质为工业用海/电力工业用海。滨海北
H1 项目占用土地面积为 1.51 万平方米，用途为海上风电场项目的升压站等；滨
海北 H1 项目占用房屋建筑物面积为 0.13 万平方米，滨海海上风已取得上述土地
及房屋建筑物对应的《不动产权证书》（苏（2017）滨海县不动产权第 0004236
号）。
滨海北 H2 项目使用 1 宗海域，面积为 449.40 万平方米，对应的海域许可证
编号为国海证 2017B32092200052 号，性质为工业用海/电力工业用海。上述房产、
土地、海域权证办理情况详见本报告书“第四章 交易标的基本情况”之“九、
主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产的权属状况”。
4、项目投资概算
滨海北 H1 项目投资 滨海北 H2 项目投资
序号 项目
金额（万元） 金额（万元）
1 施工辅助工程 589 0
2 机电设备及安装工程 89,729 404,782
3 建筑工程 34,282 146,659
4 风电场固定资产投资其他费用 8,584 20,912
5 预备费用 1,332 11,447
6 建设期（含初期运行期）利息 2,624 13,500
7 流动资金 300 2,000
投资总额 137,440 599,300
272
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
5、项目经济评价
滨海北 H1 项目 滨海北 H2 项目
序号 项目 单位
指标值 指标值
1 折旧年限 年 22 23
2 项目建设期 年 1 2
3 项目运营期 年 25 25
4 项目投资回收期 年 12.67 12.82
5 项目投资财务内部收益率 % 11.56 10.66
6 项目资本金财务内部收益率 % 21.37 16.67
7 平均含税上网电价 元/KWh 0.86 0.86
（二）中电投协鑫滨海新建 2*1,000MW 燃煤发电工程项目
1、项目概况
中电投协鑫滨海新建 2*1,000MW 燃煤发电工程项目由滨海火电实施建设。
本项目为建设 2*1,000MW 级超超临界燃煤发电机组，相应关停 30 万千瓦小火电
机组，工程以中电投煤炭码头一期工程为依托。预计本项目年上网电量 1,000,000
万 KWh，年等效满负荷小时数为 5,000h。根据施工进度安排，本工程工期为 24
个月，第 1 年 7 月初本工程开工进点，第 3 年 4 月初 1#机组投产发电，第 3 年 7
月初 2#机组投产发电，工程竣工。项目建设期第一、二年上网电量为零；第三
年上网电量为 625,000 万 KWh，第四年项目进入正常运行期，年上网电量为
1,000,000 万 KWh。本工程由国家电力投资集团公司和协鑫（集团）控股有限公
司合作建设，其中江苏公司持股 51%，协鑫（集团）控股有限公司或其指定的关
联公司持股 49%。
2、项目涉及的报批事项
截至本报告书出具日，滨海百万机组项目已开工建设，其已取得项目批复、
环评批复等文件，具体如下：
事项 文件
规划选址意见 滨海县住建局选字第 320922201500013 号规划选址意见
滨海县国土资源局国用（2015）第 602871、602872、602873、602874、
土地使用权证
602875、602876 号土地证
273
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事项 文件
江苏省环境保护厅关于对中电投协鑫滨海新建（2×100 万千瓦）项
环评批复
目环境影响报告书的批复（苏环审[2015]57 号）
节能评估审查 省发展改革委苏发改能审[2015]第 34 号节能评估报告书审查意见
水资源论证报告书审
水利部淮委许可[2013]46 号水资源论证报告书审查意见
查意见
水土保持方案批复 水利部水保函[2015]71 号水土保持方案批复
煤炭消耗等量替代方
盐城市发展改革委煤炭消耗等量替代方案的审核意见
案的审核意见
社会稳定风险评估评
滨海县发改委出具的社会稳定风险评估评审表
审表
江苏省发展改革委关于核准中电投协鑫滨海新建燃煤发电项目的
发改委核准批复
批复（苏发改能源发[2015]792 号）
建设用地批准书（滨地呈字[2015]出 35 号），建设用地规划许可证
（地字第 320922201000014 号、地字第 320922201500031 号），建
建设批准文件
设 工 程 规 划 许 可 证 （ 建 字 第 320922201500055 号 、 建 字 第
320922201500056 号），建筑工程施工许可证（3209222015091601）
3、项目涉及的土地、海域及房屋建筑物资产权属事项
截至本报告书出具日，滨海百万机组项目使用土地 7 宗，面积合计为 101.39
万平方米，均已取得相应权属文件，具体情况如下：
序号 使用权人 土地权证编号 土地位置 用地性质 土地用途 证载面积（㎡）
滨海县滨海
滨国用（2015）
1 滨海火电 港港区（原 出让 工业用地 82,746.80
第 602871 号
二洪盐场）
滨海县滨海
滨国用（2015）
2 滨海火电 港港区（原 出让 工业用地 85,097.80
第 602872 号
二洪盐场）
滨海县滨海
滨国用（2015）
3 滨海火电 港港区（原 出让 工业用地 539,344.10
第 602873 号
二洪盐场）
滨海县滨海
滨国用（2015）
4 滨海火电 港港区（原 出让 工业用地 57,584.70
第 602874 号
二洪盐场）
滨海县滨海
滨国用（2015）
5 滨海火电 港港区（原 出让 工业用地 9,858.20
第 602875 号
二洪盐场）
滨海县滨海
滨国用（2015）
6 滨海火电 港港区（原 出让 工业用地 19,221.50
第 602876 号
二洪盐场）
滨海县滨海
滨国用（2015） 港经济区二
7 滨海火电 出让 工业用地 220,000.00
第 604961 号 洪盐场内，
伏堆河东侧
274
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 使用权人 土地权证编号 土地位置 用地性质 土地用途 证载面积（㎡）
合计 1,013,853.10
4、项目投资概算
序号 项目 投资金额（万元）
1 项目静态投资 677,406
2 建设期利息 22,958
3 流动资金 20,170
投资总额 720,535
5、项目经济评价
序号 项目 单位 指标值
1 折旧年限 年 21
2 项目建设期 年 3
3 项目运营期 年 20
4 项目投资回收期 年 7.83
5 项目投资财务内部收益率 % 16.20
6 项目资本金财务内部收益率 % 33.33
7 平均含税上网电价 元/KWh 0.388
（三）滨海头罾风电场三期 50.6MW 项目与滨海振东风电场三期 50.6MW
项目
1、项目概况
滨海头罾风电场三期 50.6MW 项目与滨海振东风电场三期 50.6MW 项目均
由滨海风力负责实施建设。中电投盐城滨海头罾风电场三期工程位于江苏省滨海
县翻身河与废黄河之间区域，风机沿现有道路、渠道布置，中电投盐城滨海头罾
风电场三期工程总装机规模 50.6MW，共布置 23 台 2.2MW 风电机组。预计本项
目年上网电量 11,673 万 KWh，年等效满负荷小时数为 2,307h。根据施工进度安
排，风电场总工期为 12 个月，首台机组发电工期为 6 个月。根据施工总进度安
排，建设期第一年上网电量为 934 万 KWh，第二年进入正常运行期年上网电量
275
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
为 11,673 万 KWh。本项目实施主体为中电投滨海风力发电有限公司，江苏公司
持股比例为 70%。
中电投盐城滨海振东风电场三期工程位于江苏省滨海县废黄河沿岸及北八
滩渠北侧区域。风机沿现有道路、渠道布置。中电投盐城滨海振东风电场三期工
程总装机规模 50.6MW，共布置 23 台 2.2MW 风电机组。预计本项目年上网电量
11,896 万 KWh，年等效满负荷小时数为 2,351h。根据施工进度安排，风电场总
工期为 12 个月，首台机组发电工期为 6 个月。根据施工总进度安排，建设期第
一年上网电量为 952 万 KWh，第二年进入正常运行期年上网电量为 11,896 万
KWh。本项目实施主体为中电投滨海风力发电有限公司，江苏公司持股比例为
70%。
2、项目涉及的报批事项
截至本报告书出具日，头罾风电三期和振东风电三期项目均已开工建设，其
已取得项目批复、环评批复等文件，具体如下：
事项 文件
头罾风电三期
用地预审 江苏省国土资源局用地预审意见（苏国土资预[2015]141 号）
滨海县住房和城乡建设局项目选址意见书（选字第 320922201500057
选址意见书
号）
环境影响报告书审 滨海县环境保护局关于同意建设中电投盐城滨海头罾风电场三期工程
批 项目的审批意见（滨环管[2015]106 号）
滨海县发展改革委项目节能审查登记备案意见（滨发改能备[2015]第
节能审查登记备案
26 号）
省发展改革委关于中电投盐城滨海头罾风电场三期工程核准的批复
发改委核准批复
（苏发改能源发[2015]1309 号）
省发展改革委关于同意调整中电投盐城滨海振东风电场三期工程和中
发改委调整建设内
电投盐城滨海头罾风电场三期工程建设内容的批复（苏发改能源发
容批复
[2016]1182 号）
振东风电三期
用地预审 江苏省国土资源局用地预审意见（苏国土资预[2015]140 号）
滨海县住房和城乡建设局项目选址意见书（选字第 320922201500058
选址意见书
号）
环境影响报告书审 滨海县环境保护局关于同意建设中电投盐城滨海头罾风电场三期工程
批 项目的审批意见（滨环管[2015]107 号）
滨海县发展改革委项目节能审查登记备案意见（滨发改能备[2015]第
节能审查登记备案
25 号）
276
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
事项 文件
社会稳定风险评估 滨海县维护社会稳定工作领导小组办公室项目社会稳定风险评估审核
审核备案 备案意见
省发展改革委关于中电投盐城滨海头罾风电场三期工程核准的批复
发改委核准批复
（苏发改能源发[2015]1308 号）
省发展改革委关于同意调整中电投盐城滨海振东风电场三期工程和中
发改委调整建设内
电投盐城滨海头罾风电场三期工程建设内容的批复（苏发改能源发
容批复
[2016]1182 号）
3、项目涉及的土地、海域及房屋建筑物资产权属事项
截至本报告书出具日，头罾风电三期和振东风电三期项目使用 1 宗土地，面
积为 18,400.00 平方米，用途为风机用地，目前相关出让性质的土地权证正在办
理中。同时，头罾风电三期和振东风电三期项目升压站使用一期项目的升压站，
因此与一期项目共同使用升压站的土地和房产。该处土地面积为 19,108.40 平方
米，已取得《不动产权证》（苏（2017）滨海县不动产权第 0004242 号）及《不
动产权证》（苏（2017）滨海县不动产权第 0004245 号）。上述项目占用的房屋建
筑物面积合计 2,806.80 平方米，已有 2,766.00 平方米的房屋建筑物已取得《不动
产权证》（苏（2017）滨海县不动产权第 0004242 号）及《不动产权证》（苏（2017）
滨海县不动产权第 0004245 号），尚有 40.78 平方米的门卫室未取得权属证书，
目前正在办理相关权证，预计办理无实质性障碍。上述土地权证办理情况详见本
报告书“第四章 交易标的基本情况”之“九、主要资产权属、对外担保及主要
负债情况”之“（一）主要资产的权属状况”。
4、项目投资概算
头罾风电三期投资金额 振东风电三期投资金额
序号 项目
（万元） （万元）
1 施工辅助工程 307 341
2 机电设备及安装工程 30,842 29,668
3 建筑工程 5,183 4,975
风电场固定资产投资其
4 2,502 2,498
他费用
5 预备费用 0 0
建设期（含初期运行期）
6 506 488
利息
7 流动资金 127 127
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头罾风电三期投资金额 振东风电三期投资金额
序号 项目
（万元） （万元）
投资总额 39,466 38,097
5、项目经济评价
头罾风电三期 振东风电三期
序号 项目 单位
指标值 指标值
1 折旧年限 年 21 21
2 项目建设期 年 1 1
3 项目运营期 年 20 20
4 项目投资回收期 年 9.28 8.82
5 项目投资财务内部收益率 % 13.62 14.68
6 项目资本金财务内部收益率 % 19.91 22.85
7 平均含税上网电价 元/KWh 0.62 0.62
五、募集配套资金的必要性
（一）配套募集资金用于标的公司固定资产投资的必要性
电力行业属于典型的资金密集型行业，仅依靠银行贷款不能满足标的公司发
电项目投资建设的需求。本次募集配套资金主要用于标的公司风力发电和燃煤发
电的固定资产投资项目，符合国家和地方政策及规划的要求，有助于扩大江苏公
司及上市公司的业务规模，提高可持续盈利能力，有效优化改善江苏地区电源结
构，带动地方电力产业的发展，有效促进地方经济，满足当地社会发展及用电负
荷增长需求，提高当地电网供电稳定性和可靠性。
1、滨海北 H1 海上风电 100MW 项目和滨海北 H2 海上风电 400MW 项目
（1）有效优化改善地区电源结构
江苏电网基本由火电组成，目前网内主要电厂均为燃煤电厂，电源结构形式
相对单一，发电用煤需求量大。由于江苏省产煤能力有限，每年的发电用煤自给
量仅 300 至 500 万吨，基本需区外来煤解决。随着经济发展，远景需用电负荷、
电量将持续增长，发电用煤需求量将更大。同时，积极开发利用江苏省丰富的风
力资源，大力发展风力发电，替代一部分矿物能源，对于降低江苏省的煤炭消耗、
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缓解环境污染和交通运输压力、改善电源结构等具有非常积极的意义，是发展循
环经济、建设节约型社会的具体体现，是江苏省能源发展战略的重要组成部分。
（2）符合国家关于风电建设相关政策及规划
根据国家能源局发布的《风电发展“十三五”规划》，到 2020 年底，风电累
计并网装机容量确保达到 2.1 亿千瓦以上，其中海上风电并网装机容量达到 500
万千瓦以上；风电年发电量确保达到 4200 亿千瓦时，约占全国总发电量的 6%。
重点推动江苏、浙江、福建、广东等省的海上风电建设，到 2020 年四省海上风
电开工建设规模均达到百万千瓦以上。
近年江苏省风电发展十分迅速，先后参与了全国陆上风电第一、第二、第三
批特许权招标及第一批海上特许权招标项目。《江苏省“十三五”电力发展专项
规划》指出，“十三五”期间，将按照沿海规模化发展和内陆分布式应用并举的
思路，坚持海陆并举、以海为主的原则，积极推动连云港、盐城、南通等海上风
电开发，到 2020 年，全省风电装机将达到千万千瓦。从江苏省风资源开发及规
划情况看，江苏省可供开发的陆上风电场资源有限，海上风电场开发成为江苏省
进一步发展风电事业的必然战略选择。
（3）项目具有开发建设的有利条件及资源优势
我国内陆风能资源较为丰富的区域主要集中在东北、西北、华北地区（简称
“三北”地区），但这些地区的电网系统相对薄弱，随着风电的规模化发展，大
规模风电并网对电能质量和电力系统安全运行的影响正在显现，我国“三北”地
区风电的发展正遭遇瓶颈，而我国东部沿海地区电网系统较发达，海上风能资源
也较为丰富，因此，现阶段积极开发海上风电场优势较明显。滨海北 H1 海上风
电 100MW 项目和滨海北 H2 海上风电 400MW 项目工程场风能资源较为丰富，
具备开发建设风电场的资源条件，风电场建成后可向电网输送清洁可再生能源，
改善电源结构。
滨海北 H1 项目和滨海北 H2 项目风电场的开发建设能有效的促进地方经济，
带动风电产业链的发展，具有良好的社会效益和经济效益，对于改善电网的电源
结构，推动江苏省海上风电事业的发展，开发可再生能源有着积极的意义。
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2、中电投协鑫滨海新建 2*1,000MW 燃煤发电工程项目
（1）满足江苏电网和盐城电网电力负荷增长的需要
江苏电网是华东电网的重要组成部分，是华东电网未来主要的缺电地区之
一。随着负荷的快速增长，江苏电网电力缺口将不断增大，2016 年电源缺口约
1,585 万千瓦。苏北地区负荷增长高于平均增速，盐城电网电力缺口逐年增大，
2015 年电力缺口达 380 万千瓦；根据预测，江苏省 2020 年全社会用电量和全社
会最高用电负荷将分别达到 6,500 亿千瓦时和 11,800 万千瓦，“十三五”期间年
均增长 4.9%和 6.6%。因此，为满足江苏电网和盐城电网的电力需求，江苏电网
需考虑省内备选电源建设以及进一步落实一定的区外来电，其具有较大的电源建
设空间。因此，中电投协鑫滨海新建 2*1,000MW 燃煤发电工程项目可填补江苏
电网电力缺口，缓解江苏电网供电压力。
（2）响应国家“上大压小”关停小火电机组，发展循环经济，建设资源节
约型、环境友好型社会相关政策的需要
根据《江苏省发展改革委关于核准中电投协鑫滨海新建燃煤发电项目的批
复》，百万机组工程“上大压小”的压小容量来自关停协鑫电力（集团）有限公
司所属江苏省省内 30 万千瓦小火电机组。项目将采用 1,000MW 超超临界燃煤发
电机组，有利于降低煤耗，有利于节能减排，符合国家产业政策，并对加快建设
资源节约型和环境友好型社会具有十分重要的意义。
（3）依托盐城港滨海港区煤炭码头一期工程，充分利用煤炭资源，提高综
合经济效益
滨海百万机组项目依托国家发展和改革委员会已核准的江苏盐城港滨海港
区中电投煤炭码头一期工程（发改基础[2012]1151 号）。《交通运输部关于盐城滨
海港区中电投煤炭码头一期工程初步设计的批复》（交水发[2012]481 号），码头
一期工程将建设露天堆场。经江苏省人民政府同意，江苏省人民政府办公厅以苏
政办发[2012]71 号文印发了《江苏省“十二五”能源发展规划》，该规划明确，
为实施《江苏沿海地区发展规划》，在沿海、沿江和沿大运河地区规划建设 6 个
煤炭中转储备基地，其中沿海中转储备基地依托滨海港、大丰港，年吞吐量分别
达到 2,500 万吨；《江苏省“十三五”电力发展专项规划》再次强调加快推进煤
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炭中转储备基地的建设。本工程就近利用中转煤炭，可节约电厂煤码头和堆煤场
的建设投资，减轻电煤运输的压力，可靠保证煤炭供应，同时对提高中电投煤炭
码头一期工程项目经济效益具有积极作用。
（4）提高电网可靠性，为沿海风电输出提供支撑
根据江苏省风电规划，江苏电网未来 5 至 10 年内风电发展迅速，其中大部
分装机集中在盐城地区，目前盐城已有 9 个海上风电项目入选《全国海上风电开
发建设方案（2014—2016）》，总规模达 181.25 万千瓦，占全省建设规模总量
51.94%；截至 2015 年底，盐城市新能源装机容量 421.03 万千瓦，占全省新能源
装机容量的 33.34%，风电装机已达 193.315 万千瓦，占全省容量的 46.9%，大规
模的风电并网对系统的旋转备用和调峰提出了更高的要求。滨海百万机组项目地
处盐城滨海县风电密集地区，2 台 1,000MW 火电机组能够提高江苏和盐城电网
的调峰能力，为风电输出提供有力支撑。
3、滨海头罾风电场三期 50.6MW 项目与滨海振东风电场三期 50.6MW 项目
（1）改善江苏省电源结构，缓解当地电力供需矛盾
江苏电网基本由火电组成，目前网内主要电厂均为燃煤电厂，电源结构形式
相对单一，发电用煤需求量大。积极开发利用江苏省丰富的风力资源，大力发展
风力发电，替代一部分矿物能源，对于降低江苏省的煤炭消耗、缓解环境污染和
交通运输压力、改善电源结构等具有非常积极的意义，是发展循环经济、建设节
约型社会的具体体现，是江苏省能源发展战略的重要组成部分。开发利用风力资
源是调整能源结构、实施能源可持续发展的有效手段。滨海头罾风电场三期
50.6MW 项目与滨海振东风电场三期 50.6MW 项目项目建成后，可以增加清洁新
能源电力供应，改善江苏省电源结构，缓解当地电力供需矛盾，促进当地经济发
展，对江苏省风电事业有着积极的推动作用，具有良好的社会效益。
（2）项目节能效益和环境效益明显
风电的节能效益主要体现于风电场运行时不需要消耗其他常规能源和水资
源。头罾风电三期和振东风电三期建成后，预计每年上网电量分别为 11,673 万
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KWh 和 11,896 万 KWh，可节省煤炭消耗量，减少排放温室效应气体，减少灰渣
2.50 万吨，并减少废气排放，具有十分显著的环境效益和综合经济效益。
（二）支付现金对价的必要性
本次交易总对价为 29.50 亿元，支付现金对价的金额为 2.80 亿元。截至 2016
年 12 月 31 日，上市公司合并资产负债表中货币资金为 32.95 亿元，流动负债
168.56 亿元，上市公司面临一定的资金支付压力。因此，本次募集配套资金将部
分资金用于支付本次交易的现金对价，有利于缓解上市公司的资金支付压力，保
证本次交易的顺利推进，改善上市公司的财务状况。
（三）配套募集资金额及用途与生产经营规模、财务状况相匹配
本次配套募集资金总额不超过 206,000.00 万元，且不超过本次交易购买资产
价格的 100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增
资入股标的资产部分对应的交易价格）。募集配套资金在扣除发行费用后，将优
先用于支付购买资产的现金对价，剩余部分将按照轻重缓急投入标的公司项目建
设。
根据信永中和出具的上市公司最近两年的审阅报告和江苏公司审计报告，截
至 2016 年 12 月 31 日上海电力货币资金为 32.95 亿元，江苏公司货币资金为 1.70
亿元。上海电力货币资金主要用于下属子公司项目资本金、日常运营流动资金及
偿还短期贷款，江苏公司货币资金主要用于滨海 H3 海上风电项目筹备、售电业
务开展及日常经营活动。
根据信永中和出具的《上海电力备考审阅报告》，截至 2016 年 12 月 31 日上
市公司合并口径的资产总额为 555.53 亿元、上市公司备考合并报表的资产总额
为 708.00 亿元。本次拟募集配套资金总额不超过 20.60 亿元，占 2016 年 12 月
31 日上市公司合并报表总资产和上市公司备考合并报表总资产的比例分别为
3.71%和 2.91%。本次募集配套资金金额对上市公司及交易完成后上市公司资产
规模影响较小，与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配。
（四）上市公司资产负债率与同行业的比较
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截至 2016 年 12 月 31 日及 2015 年 12 月 31 日，上市公司所属电力生产行业
可比上市公司资产负债率情况如下：
资产负债率（%）
股票代码 证券简称
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
000027.SZ 深圳能源 59.21 57.17
000539.SZ 粤电力 A 58.49 57.98
000543.SZ 皖能电力 45.07 42.49
000600.SZ 建投能源 54.61 51.36
000720.SZ 新能泰山 77.56 76.55
000767.SZ 漳泽电力 76.79 77.57
000875.SZ 吉电股份 71.40 79.23
000899.SZ 赣能股份 36.99 56.08
000966.SZ 长源电力 60.29 64.10
001896.SZ 豫能控股 65.88 66.34
600011.SH 华能国际 68.73 67.99
600021.SH 上海电力 71.46 69.70
600023.SH 浙能电力 37.35 38.39
600027.SH 华电国际 73.14 72.95
600098.SH 广州发展 47.75 47.26
600396.SH 金山股份 78.52 78.12
600452.SH 涪陵电力 76.18 43.56
600483.SH 福能股份 41.14 52.72
600642.SH 申能股份 38.78 40.12
600726.SH 华电能源 83.90 84.36
600744.SH 华银电力 78.88 80.34
600780.SH 通宝能源 61.14 47.12
600795.SH 国电电力 72.66 72.21
600863.SH 内蒙华电 65.97 64.13
600886.SH 国投电力 72.10 72.00
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601991.SH 大唐发电 74.88 79.12
000690.SZ 宝新能源 47.68 47.86
000862.SZ 银星能源 70.70 81.57
600163.SH 中闽能源 46.85 48.02
601016.SH 节能风电 60.59 61.26
行业平均值 62.49 62.59
600021.SH 上海电力 71.46 69.70
注：根据上市公司主营业务情况，选取火电行业及新能源发电行业上市公司作为行业比
较基准。
截至 2015 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日，上海电力资产负债率分别为
69.70%及 71.46%，略高于同行业可比上市公司资产负债率平均水平，本次募集
配套资金有利于降低上市公司资产负债率，增强抗风险能力。
（五）上市公司前次募集资金使用情况
上海电力自 2003 年上市以来，除 IPO 首次募集资金外，未通过定向增发、
公开增发、配股、公开发行可转债等形式的股权再融资方式从资本市场募得资金。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]168 号文核准，上海电力于 2013
年 3 月发行上海电力股份有限公司 2012 年公司债券（简称为“12 上电债”），发
行总额为人民币 15 亿元，采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机
构投资者询价配售相结合的方式，保荐机构、债券受托管理人为国泰君安。该募
集资金已于 2013 年 3 月 6 日全部到位，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）
对该期债券网上发行认购冻结资金、网下配售认购冻结资金以及募集资金到位情
况分别出具了编号为中瑞岳华验字[2013]第 0060 号、中瑞岳华验字[2013]第 0061
号、中瑞岳华验字[2013]第 0059 号的验资报告。
该次发行公司债券所募集的资金，上市公司安排其中 2 亿元偿还银行贷款，
调整公司债务结构；剩余募集资金用于补充流动资金。上海电力严格按照《募集
说明书》中的约定使用募集资金，截至 2013 年 12 月 31 日，该次债券募集资金
全部使用完毕。
六、本次配套募集资金使用和管理的内部控制制度
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为了规范上市募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保证募集资
金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交
易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修
订）》等法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，上市公司对原《上
海电力募集资金管理制度》进行了修订，修订后主要内容如下：
“
第二章 募集资金存储
第七条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第九条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的
商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协
议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐
机构；
（三）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000
万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净
额”）20%的，公司应当及时通知保荐机构；
（四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报上海证券交易所（以下简称“上
交所”）备案并公告。上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原
因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，
并在新的协议签订后 2 个交易日内报上交所备案并公告。
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第三章 募集资金的使用和管理
第十条 公司使用募集资金应遵循如下程序和要求：
（一）应当根据经审查批准的募投项目可行性研究报告，依照下列程序编制
和审批明确、具体、详细、可行的募集资金使用计划书：
1、由公司募投项目实施单位组织编制募集资金使用计划书；
2、募集资金使用计划书经公司办公会审查通过；
3、募集资金使用计划书经公司董事会审批执行。在发行申请文件中承诺的
募集资金使用计划范围内，募集资金使用计划书如需作出调整或变更，应当重新
履行上述程序。
（二）在使用募集资金时，应严格履行申请和审批程序。根据募集资金使用
计划书，由募投项目实施单位按项目具体实施情况提出资金使用申请，按公司资
金管理制度及相关规定经逐级审核审批同意后，由公司财务资产部负责执行。
（三）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划和实施进度使
用募集资金，实行专款专用。
（四）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报
告上交所并公告。
（五）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收
益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项
目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目：
1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
2、募投项目搁置时间超过 1 年的；
3、超过募集资金投资完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额的
50%的；
4、募投项目出现其他异常情形的。
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第十一条 公司募集资金原则应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有
如下行为：
（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或间接投资于以买卖有价证券为
主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，
为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十二条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6
个月内，以募集资金转换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独
立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交
易日内报告上交所并公告。
第十三条 闲置募集资金的使用和管理
（一）公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资的产品应符合
如下要求：
1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
2、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，
产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专
用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报上交所备案并公告。
（二）公司使用闲置资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董
事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日
内公告下列内容：
1、本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金使用金额、募集资
金净额及投资计划等；
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2、募集资金使用情况；
3、闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途
的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
4、投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
5、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
（三）公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求：
1、不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
2、仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用
于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
3、单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
4、已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金。公司以闲置资
金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、
保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所
并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后 2 个交易日内报告上交所并公告。
”
七、本次募集配套资金失败的补救措施
上海电力本次拟向不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金。若
本次募集配套资金未成功实施，上市公司将根据自身战略、经营情况及资本支出
规划，使用自有资金、银行借款或其他合法方式募集的资金支付现金对价，解决
公司的资金需求。
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第八章 本次交易合同的主要内容
一、《资产购买框架协议》及《资产购买协议补充协议》主要内容
2016 年 11 月 24 日，上市公司与国家电投签订了《上海电力股份有限公司
与国家电力投资集团公司之发行股份及支付现金购买资产框架协议》，并于 2017
年 5 月 24 日，签订了《上海电力股份有限公司与国家电力投资集团公司之发行
股份及支付现金购买资产协议框架协议之补充协议》。
（一）本次交易方案
1、标的资产
本次交易的标的资产为国家电投持有江苏公司 100%股权。
2、定价原则和交易价格
双方同意，本次标的资产的交易价格依据经国务院国资委备案的评估报告的
评估结果，并扣除江苏公司于过渡期内向国家电投的分配利润金额
（55,950,000.00 元）确定。即，交易价格＝经国务院国资委备案的评估报告的评
估结果－江苏公司于过渡期内向国家电投的分配利润金额（55,950,000.00 元）。
根据东洲评估出具的《评估报告》（沪东洲资评报字[2016]第 0994053 号），
标的资产截至评估基准日 2016 年 8 月 31 日的评估值为 3,010,836,310.02 元，考
虑江苏公司于 2016 年 12 月 8 日向国家电投分配利润 55,950,000.00 元，本次国
家电投转让其持有江苏公司 100%股权的交易价格为上述评估值扣除上述分红金
额，即 2,954,886,310.02 元。
本次交易的《评估报告》的评估结果尚未经国务院国资委备案，若经国务院
国资委备案的《评估报告》的评估结果发生变化，最终交易价格将按照前述定价
原则调整。
3、对价支付方式
上海电力以现金支付方式向国家电投支付的对价为 280,000,000.00 元；剩余
部分对价为 2,674,886,310.02 元，由上海电力采取发行股份方式向国家电投支付。
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最终对价支付方式及金额将根据经国务院国资委备案后的评估值进行调整。
（二）股票对价及发行方案
1、发行股份的种类和面值
本次新增股份的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
2、发行方式
本次发行采取向国家电投定向发行股份的方式，在获得中国证监会核准后
12 个月内实施。
3、发行对象
本协议的发行对象为国家电投。
4、上市地点
本次交易中发行股份的上市地点为上海证券交易所。
5、发行股份的定价基准日、定价方式及发行价格
（1）上海电力本次发行股份购买资产的定价基准日为上海电力 2016 年第十
二届临时董事会决议公告日，即 2016 年 11 月 26 日；
（2）本次发行价格为 10.09 元/股，本次发行价格的确定方式为参考上海电
力本次发行定价基准日前 20 个交易日的上海电力股票交易均价（该定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前 20 个交易日的股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日的股票交易总量），不低于定价基准日前 20 个
交易日的公司股票交易均价的 90%；最终发行价格须经上海电力股东大会审议批
准；
（3）若上市公司发生派息、送股或转增股本，将按照下述相关规则对本次
发行股份价格、发行股份数量作相应调整。假设调整前新增股份价格为 P0，每
股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为
A，每股派息为 D，调整后新增股份价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后
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一位实行四舍五入），则：
派息：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+K+N）。
计算结果如出现不足一股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予上海电
力。
6、发行股份数量
（1）本次向国家电投非公开发行股份的数量为 265,102,706 股（计算公式为：
本次交易对价中以股份对价部分除以本次发行价格，即 2,674,886,310.02 元/10.09
元/股，根据上述公式结算结果出现不足一股的尾数应舍去取整，即不足一股的
金额赠与上海电力）。
（2）上述发行股份数量将按照标的资产的最终交易价格进行调整。最终发
行数量以经过上海电力股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准；
（3）发行股份数量调整：发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，发
行的股份数量=国家电投应获得的股份对价÷调整后的发行价格。
7、调价机制
为应对因整体资本市场波动以及行业周期变化等市场及行业因素造成的上
海电力股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组办法》相关规定，
拟引入发行价格调整方案，具体如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。
（2）价格调整方案生效条件
①国务院国资委批准本次交易；
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②上海电力股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
上海电力审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会
核准前。
（4）触发条件
①可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交
易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即
2016 年 8 月 23 日收盘点数（即 3,089.71 点）跌幅超过 10%；
或
②可调价期间内，证监会水电煤气指数（代码：883021）收盘值在任一交易
日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较上海电力因本次交易首次停牌
日前一交易日即 2016 年 8 月 23 日收盘点数（即 1,817.66 点）跌幅超过 10%。
（5）调价基准日
可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“触发条件”中（1）
或（2）项条件满足至少一项），上海电力均有权在该日后的一周内召开董事会对
本次发行股份价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内，上海电力可且仅可对发行价格进行一次调整。上海电力董
事会决定对发行价格进行调整的，则可选择将本次交易的发行价格调整为不低于
调价基准日前 20、60 或 120 个交易日的上海电力股票交易均价之一的 90%。
（7）发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，发行的股份数量=国家电投应
获得的股份对价÷调整后的发行价格。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上海电力如有现金分配、分配股票股利、资本
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公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对本
次发行股份价格、发行股份数量作相应调整。
如触发上述调价机制，上海电力应在五日内将调价结果书面告知国家电投。
8、滚存未分配利润安排
（1）经双方协商一致，除江苏公司于 2016 年 12 月 8 日向国家电投分配 2015
年度利润 55,950,000.00 元外（已在交易价格中扣除），截至评估基准日，标的
资产留存的滚存未分配利润，本次发行后将由上海电力享有；
（2）本次发行完成后，上海电力于本次发行前留存的滚存未分配利润由本
次发行后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
9、发行股份锁定期
（1）国家电投承诺：自本次发行结束之日起至 36 个月届满之日，不得转让
其因本次发行取得的上海电力新增股份。期满之后按照中国证监会和上交所的有
关规定执行。本次交易完成后 6 个月内，如上海电力股票连续 20 个交易日的收
盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，通过本
次交易获得上海电力股票的锁定期自动延长 6 个月。
（2）国家电投在本次交易前持有的上海电力股份，国家电投在发行股份结
束之日起 12 个月内不以任何方式转让本次交易前所持有的上海电力股份，包括
但不限于通过证券市场公开转让、协议方式转让或由上海电力回购该等股票等。
（3）国家电投承诺：因本次发行取得的上海电力新增股份在转让时，还应
遵守当时有效的《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、
法规、规章和规范性文件的规定，以及上海电力公司章程的相关规定。如中国证
监会或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，其同意按照中国证监会或上交所
的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后
的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
（三）现金对价
1、双方同意，上海电力以支付 280,000,000 元现金作为向国家电投购买标的
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资产的现金部分对价。
2、上海电力向国家电投支付的现金对价将在配套募集资金到账后 15 个工作
日内支付完毕。若上海电力配套募集资金未能成功实施或配套融资金额不足以支
付现金对价的，上海电力将自筹资金支付现金对价。
（四）过渡期损益安排
1、过渡期期间
双方一致同意，自评估基准日起至标的资产交割日的期间为过渡期。
2、标的公司自评估基准日至标的资产交割日期间损益的归属
标的资产在评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当
日）的过渡期间增加的收益和净资产（不包括股东增资）由上海电力享有；标的
公司在此期间减少的净资产和所发生的亏损由国家电投承担。
3、国家电投同意，除应遵守协议其他约定外，其在过渡期内应遵守如下特
别约定：
（1）保证持续拥有标的资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整，
保证不以任何形式处置标的资产，确保标的资产不存在司法冻结、不存在标的资
产上为任何其他第三方设定质押或其他类型权利负担或就标的资产对任何第三
方作出其他承诺致使国家电投无法将标的资产转让给上海电力、或使得上海电力
根据协议从国家电投受让的标的资产权属存在瑕疵或限制的情形；
（2）未经上海电力同意，不会自行放弃任何因标的资产形成的物权或债权，
亦不以标的资产承担任何其自身或他方的债务；
（3）保证谨慎、勤勉地按照一贯的方法运营和管理标的公司，不增加、减
少标的公司的注册资本，不对标的公司采取任何合并、分立、中止经营、并购、
重组、清算、申请破产或类似其他影响标的公司经营的行为；不从事任何可能导
致标的公司受到行政机关处罚的业务及行为；不从事任何非正常的导致标的公司
价值减损的行为；
（4）不宣布分配或者实际分配标的公司的利润、股息或红利（除已经明确
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约定的 2016 年度利润分配外）；
（5）不发起、寻求、磋商、谈判或进行其他任何形式的与标的公司相关的
股权性融资活动；
（6）在标的公司的日常经营过程中，保证标的公司将谨慎、合理地对待其
所拥有的资产和负担的债务，避免因未尽管理职责而发生的资产减损、负债增加
的情形，避免从事任何拖欠员工工资、社会保险金和住房公积金的行为；不得采
取其他对任何标的公司可能会导致重大不利影响的行为；
（7）在过渡期内保障并促使标的公司在过渡期内及过渡期后持续合法拥有
与其生产经营密切相关的无形资产或经营资质，对于截至协议签署日标的公司尚
待依照正常程序取得的无形资产或经营资质应保证获得，保证标的公司的生产、
经营和资产均不会丧失正当的权利保护；
（8）签署并提交为办理本协议项下标的资产的过户或变更登记所需的应由
其出具的全部文件资料，并负责办理相关资产过户或变更登记手续。
（五）标的资产交割
1、本次发行股份及支付现金购买资产经中国证监会下发核准书面批文后三
十个工作日内，国家电投应配合上海电力尽快完成标的资产交割手续，包括但不
限于：将江苏公司全部股权过户至上海电力名下、修改江苏公司章程、签署相关
决议文件等。
2、本次交易经中国证监会下发核准批文后，各方应在核准批文有效期内尽
快办理完成对价股份支付及上市登记等手续。
（六）与标的资产有关的债权债务、人员安排
1、债权债务安排
本次交易完成后，江苏公司作为独立法人的身份不因本次交易而改变，江苏
公司仍将继续独立承担其债权债务。
2、人员安排
本次交易完成后，江苏公司仍将独立、完整地履行其与管理层的聘用合同及
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员工的劳动合同，不因本次交易产生人员安排问题。
（七）交易的实施
双方同意，为推进及完成本次交易，上海电力及国家电投将分别采取措施完
成以下工作：
1、上海电力及国家电投分别履行内部决策程序，并依据中国有关法律、监
管机关和上交所规定的程序作出决议，批准本协议所述之发行股份购买资产；
2、上海电力召开股东大会，依据中国有关法律、监管机关和上交所规定的
程序作出决议，批准本协议所述之发行股份及支付现金购买资产的方案；
3、根据有关法规规章的规定，向证监会报送有关申请材料，申请核准本协
议所述之发行股份及支付现金购买资产的方案；
4、及时办理标的资产的权属变更登记、股份登记及现金支付等手续。
（八）业绩补偿
国家电投同意，对江苏公司下属以收益法评估值作为评估结论的子公司（长
期股权投资），对其在本次交易实施完毕后三年内（含当年）合计扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润作出承诺。具体内容以双方另行签订的《业
绩承诺补偿协议》及补充协议为准。
（九）税项和费用
双方一致同意，双方因履行本协议根据中国法律而各自应缴纳的任何税项或
费用，均由双方各自承担；因履行本协议而产生的根据中国法律无法确定承担方
的相关费用，由双方协商承担。
双方同意按相关法律法规规定的方式和内容，分别或共同向主管税务机关申
请发行股份及支付现金购买资产相关税费减免待遇。
（十）协议的生效、变更和解除
1、协议的生效
双方一致同意，协议经上海电力、国家电投盖章以及双方法定代表人或授权
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代表签字即成立，并自下述先决条件均满足之日起生效，除非双方以书面形式在
法律法规允许的范围内豁免下述先决条件中的一项或多项：
（1）上海电力董事会和股东大会审议通过本次交易；
（2）国务院国资委批准本次交易；
（3）中国证监会核准本次交易；
（4）如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，增加了其
他强制性审批要求或豁免了部分行政审批事项的，则以届时生效的法律、法规为
准调整本协议的生效条件。
2、变更
（1）本协议经双方协商一致可进行变更。对协议的任何修改，需经双方同
意并以签署书面文件的形式作出，否则，对其他方均不具有约束力；其中对协议
所作的重要或实质性修改还需参照本协议的约定获得所需要的批准、许可、备案
后方可生效；该等以书面文件形式对协议作出的修改和补充，将成为协议不可分
割的组成部分。协议的变更不影响当事人要求损害赔偿的权利。
（2）如因相关法律、法规或政策调整，或根据政府部门和/或证券交易监管
机构（包括但不限于中国证监会、国有资产管理部门、上交所及结算公司）的要
求变更本协议项下相关条款或本次交易相关条件的，双方应尽各自最大努力达成
一致接受该等变更。
3、解除
发生下述情形之一时，协议可以被解除：
（1）自协议经双方签署之日起至本协议生效前，双方一致书面同意解除本
协议；在此项情形下，协议应当在双方一致书面同意解除协议的日期解除；自本
协议生效之日起，除协议另有约定的情形外，双方均不得解除协议；
（2）协议所述本次交易及本次发行未获得中国证监会的核准，协议应当自
中国证监会不予核准之日起解除。
二、《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议补充协议》的主要
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内容
2016 年 11 月 24 日上市公司与国家电投签订了《业绩承诺补偿协议》，并于
2017 年 5 月 24 日，签订了《业绩承诺补偿协议补充协议》，主要内容如下：
（一）承诺利润数
1、国家电投对江苏公司所属长期股权投资：国家电投集团滨海新能源有
限公司 100%股权、国家电投集团协鑫滨海发电有限公司 51.01%股权、国家电
投集团建湖光伏发电有限公司 100%股权、国家电投集团洪泽光伏发电有限公
司 100%股权、国家电投集团滨海海上风力发电有限公司 100%股权、国家电投
集团常熟光伏发电有限公司 100%股权、国家电投集团大丰光伏发电有限公司
100%股权、国家电投集团涟水新能源有限公司 100%股权、国家电投集团滨海
风力发电有限公司 100%股权进行业绩承诺。
双方同意，收益法评估资产在承诺期各年度承诺实现的扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润数以经东洲评估出具的并经国务院国资委备
案的《评估报告》为准。
2、根据东洲评估出具的《评估报告》（沪东洲资评报字[2016]第 0994053
号），若标的资产于 2017 年完成交割，收益法评估资产 2017 年、2018 年、2019
年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于
30,718.64 万元、44,053.74 万元、44,754.95 万元。
3、收益法评估资产扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数
的计算公式为：国家电投集团滨海新能源有限公司扣除非经常性损益的净利润
*100%+国家电投集团协鑫滨海发电有限公司扣除非经常性损益的净利润
*51.01%+国家电投集团建湖光伏发电有限公司扣除非经常性损益的净利润
*100%+国家电投集团洪泽光伏发电有限公司扣除非经常性损益的净利润
*100%+国家电投集团滨海海上风力发电有限公司扣除非经常性损益的净利润
*100%+国家电投集团常熟光伏发电有限公司扣除非经常性损益的净利润
*100%+国家电投集团大丰光伏发电有限公司扣除非经常性损益的净利润
*100%+国家电投集团涟水新能源有限公司扣除非经常性损益的净利润*100%+
国家电投集团滨海风力发电有限公司扣除非经常性损益的净利润*100%。
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上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
双方同意，协议中收益法评估资产的承诺净利润数及实际净利润数均以评
估基准日时点江苏公司的持股比例为基数进行计算。承诺期内江苏公司对收益
法评估资产的持股比例发生变化的，不改变本协议约定的计算方法。
4、鉴于上述《评估报告》的评估结果尚未经国务院国资委备案，若经国
务院国资委备案的《评估报告》的收益法评估资产预测净利润发生变化，本条
上述承诺净利润数将按照经国务院国资委备案后的评估结果进行调整。
（二）业绩补偿
双方同意，本次交易实施完毕日后，标的公司应在承诺期内各会计年度结束
后 4 个月内，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》。
评估对象经审计的扣除非经常性损益后归属于江苏公司的净利润（以下简称“实
际净利润数”）与承诺净利润数之间差额情况以该《专项审核报告》的意见为准。
在承诺期内，如果收益法评估资产实际净利润数小于承诺净利润数，则国家
电投应按照《业绩承诺补偿协议》和《业绩承诺补偿协议补充协议》约定优先以
股份补偿，履行补偿义务；如股份不足以补偿，则以现金补偿。如果实际净利润
大于或等于承诺净利润，则国家电投无需进行补偿。
（三）业绩补偿方式
双方同意，如触发补偿条款，国家电投按照以下方式进行补偿：当期应当补
偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
当期补偿金额=（收益法评估资产截至当期期末累积承诺净利润数－收益法
评估资产截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内收益法评估资产各年的承
诺净利润数总和×国家电投持有收益法评估资产的评估值－国家电投就收益法
评估资产已补偿股份数×本次发行股份价格。
国家电投持有的收益法评估资产的评估值=国家电投集团滨海新能源有限公
司收益法评估值*100%+国家电投集团协鑫滨海发电有限公司收益法评估值
*51.01%+国家电投集团建湖光伏发电有限公司收益法评估值*100%+国家电投集
团洪泽光伏发电有限公司收益法评估值*100%+国家电投集团滨海海上风力发电
有限公司收益法评估值*100%+国家电投集团常熟光伏发电有限公司收益法评估
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值*100%+国家电投集团大丰光伏发电有限公司收益法评估值*100%+国家电投
集团涟水新能源有限公司收益法评估值*100%+国家电投集团滨海风力发电有限
公司收益法评估值*100%。
当期股份不足补偿的部分，应以现金补偿。补偿股份数量不超过认购股份的
总量。
（四）减值测试及补偿
双方同意，在承诺期最后一年度末（以下简称“期末”），上海电力将聘请具
有证券从业资格的中介机构对评估对象进行减值测试，并出具专项核查意见。
如期末减值额>国家电投已补偿股份总数×本次发行股份价格+国家电投已
补偿现金总额，则国家电投需另行以股份补偿。补偿的股份数量为：期末减值额
/本次发行股份价格－补偿期限内已补偿股份总数。股份不足以补偿的，由国家
电投以现金补偿。
上述减值额为本次交易的交易对价减去期末评估对象的评估值并排除补偿
期限内评估对象股东增资、减资、接受赠与及利润分配的影响。
（五）补偿实施
1、国家电投应补偿的股份，由上海电力按总价 1 元的价格回购，并依法予
以注销。上海电力在每年关于利润承诺的《专项审核报告》或期末减值测试的专
项核查意见披露后的 10 个工作日内发出召开股东大会的通知，审议股份回购事
项。
若上述股份回购注销事宜因未获得上海电力股东大会通过等原因无法实施，
则上海电力将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知国家电投实施股份
赠送方案。国家电投应在接到该通知的 30 日内向中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司发出将其当年需补偿的股份过户至上海电力董事会设立的专门账
户的指令，并于 90 日内尽快取得所需批准，在符合相关证券监管法规、规则和
监管部门要求的前提下，将相关股份赠送给上海电力上述股东大会股权登记日登
记在册的除国家电投之外的其他股东。除国家电投之外的其他股东按照其持有的
上海电力股份数量占股权登记日上海电力扣除国家电投持有的股份数后总股本
300
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的比例获赠股份。
承诺期内上海电力股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、
除息行为，国家电投在本次交易中所获上海电力股份的总数将作相应调整，补偿
的股份数量也相应进行调整。
2、国家电投应补偿的现金，应在《专项审核报告》或减值测试的专项核查
意见披露后的 10 个工作日内，由国家电投直接支付至上海电力指定账户。
3、国家电投补偿金额以国家电投在本次交易所获得的交易对价为限（包括
转增或送股的股份），且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于 0 时，
按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回。
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第九章 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的资产为江苏公司 100%股权。江苏公司主要从事电力生产
和销售。根据国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（2013
年修正），江苏公司的主营业务以及本次配套募集资金拟投资的项目不包括其
中列示的限制类、淘汰类项目。本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护相关法规的规定
本次交易标的资产为江苏公司 100%股权，符合有关环境保护的相关规定。
标的公司一贯重视环境保护，遵守与环境保护有关的规则、法律、法规和其它
要求。自成立至今，江苏公司在生产经营中遵守国家及地方有关环境保护方面
的法律、法规及政策，不存在违反环境保护方面的法律、法规、政策的行为和
记录，也没有因违反环境保护方面的法律、法规、政策而受到重大处罚。本次
交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理相关法规的规定
本次交易标的资产为江苏公司 100%股权，即不直接涉及土地交易。
截至本报告书出具日，江苏公司拥有使用权的土地合计 244 宗，总面积为
7,007,854.12 平方米。其中已有 242 宗土地取得了国有土地使用权证，面积合
计为 6,972,404.12 平方米，占比 99.49%；2 宗正在办理但尚未取得权属证书，
面积合计为 35,450.00 平方米，占比 0.51%。
截至本报告书出具日，标的公司已取得东海县国土资源局出具的《证明》：
“中电投东海风力发电有限公司投资建设的中电投东海马陵山风电场项目位
于东海县桃林镇上河村境内及西山林场部分区域的该项目用地（需要建设一座
110KV 升压站以及安装风机 28 台），共需占用土地 17,050 平方米，该项目土
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地使用手续正在办理之中，办理程序符合法律规定。”因此，预计该宗土地取
得权属证书不存在障碍。
综上所述，江苏公司已有 99.49%的土地使用权已取得了国有土地使用权
证，2 宗正在办理权属证书的土地已取得用地主管部门出具的证书办理无障碍
证明。因此，本次交易符合土地管理相关法规的规定。
4、本次交易符合反垄断相关法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》的有关规定，上海电力发行股份及支付
现金购买江苏公司 100%股权的行为，不构成行业垄断行为。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合国家关于环境保护、土地
管理、反垄断等有关法律、行政法规规定的情形。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备
上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过
人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。
其中，社会公众不包括：
1、持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；
2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。
按照标的资产的交易价格 295,488.63 万元、以 10.09 元/股的发行价格支付股
份对价 267,488.63 万元，以 10.09 元/股的发行价格募集配套资金 206,000.00 万元
计算，则本次交易前后上市公司股东结构变化如下：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
股东名称 （不考虑募集配套资金） （考虑募集配套资金）
持股数量 持股 持股数量 持股 持股数量 持股
（万股） 比例 （万股） 比例 （万股） 比例
国家电投 92,060.03 43.02% 118,570.30 49.30% 118,570.30 45.45%
中国电力 36,329.22 16.98% 36,329.22 15.11% 36,329.22 13.92%
小计 128,389.25 60.00% 154,899.52 64.41% 154,899.52 59.37%
303
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次交易后 本次交易后
本次交易前
股东名称 （不考虑募集配套资金） （考虑募集配套资金）
持股数量 持股 持股数量 持股 持股数量 持股
（万股） 比例 （万股） 比例 （万股） 比例
长江电力 12,124.52 5.67% 12,124.52 5.04% 12,124.52 4.65%
其他公众
73,460.15 34.33% 73,460.15 30.55% 93,876.40 35.98%
股东
合计 213,973.93 100.00% 240,484.19 100.00% 260,900.44 100.00%
注：假设国家电投、中国电力、长江电力不参与认购配套募集资金发行的股份。
根据上表的测算结果，本次交易前后社会公众持有的上市公司股份比例均高
于 10%，符合《证券法》、《上市规则》关于上市公司股权分布的要求，本次交易
不会导致上市公司股票不符合上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
1、标的资产的定价情况
本次交易中，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；
评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求进行，实施了必要的评估程序，
遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合评估对象实际情况
的评估方法；折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评
估价值公允、准确。本次交易中，标的资产的交易价格将以评估机构出具的、
经国务院国资委备案的评估结果作为定价依据。考虑江苏公司于评估基准日后
向交易对方进行利润分配，按照交易双方签订的交易协议约定，标的资产的交
易价格为上述评估值扣除相关利润分配金额。本次交易所涉及资产定价合法、
公允，不存在损害公司及广大股东利益的情形。
2、本次交易程序的合法合规情况
本次交易已经公司及中介机构充分论证，相关中介机构正在准备对本次交
易出具审计、评估、法律、独立财务顾问等专业报告。本次交易依据《公司法》、
《上市规则》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损
害公司及其股东利益的情形。
304
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次交易中，标的资产的交易价格将以评估机构出具的、经国务院国资委
备案的评估结果作为定价依据。考虑江苏公司于评估基准日后向交易对方进行
利润分配，按照交易双方签订的交易协议约定，标的资产的交易价格为上述评
估值扣除相关利润分配金额，并经公司股东大会批准。上市公司聘请的资产评
估机构以及标的资产的定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规
定。资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司以及中小投资者利益。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为江苏公司 100%股权。国家电投拥有的江苏公司 100%
股权权属清晰，不存在质押、查封、冻结、权属争议及其他限制。本次交易所涉
及的资产过户或权属转移不存在法律障碍。此外，本次交易仅涉及股权转让事宜，
不涉及债权、债务处置或变更。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
不涉及债权债务处理事项。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
报告期内，上海电力的主营业务为电力的开发、建设、经营、管理及组织电
力、热力生产、销售自产产品等。近年来，公司致力于发展风电、太阳能发电等
可再生新能源产业，提高可再生能源的发电比重。本次交易完成后，江苏公司成
为公司控股子公司，届时公司控股装机容量预计超过至 1,000 万千瓦，装机容量
有所提升。江苏公司主要从事风电、光伏等清洁能源发电业务。随着技术成熟度
日趋提高，风电和光伏发电成本呈下降趋势。本次交易完成后，上海电力的新能
源电力产业占公司主营业务的比重将进一步增加，有助于增强上海电力的竞争力
和持续经营能力，优化电源结构，实现上海电力的多元化发展，提升上海电力的
盈利能力，提高可持续发展能力，符合国家产业政策和上市公司主营业务多元化
发展的需求，符合上市公司和全体股东的利益。
本次交易前后，上市公司主要财务指标具体如下：
单位：万元
305
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次交易前 本次交易后（备考）
项目 2016 年 12 月 2015 年 12 月 31 2016 年 12 月 2015 年 12 月 31
31 日／2016 年 日/2015 年 31 日／2016 年 日/2015 年
资产总计 5,555,256.53 5,199,075.34 7,080,034.81 6,210,328.82
归属母公司股东所
1,028,977.82 1,025,709.90 1,269,042.84 1,253,881.58
有者权益
营业收入 1,604,644.17 1,700,634.39 1,678,693.65 1,757,915.28
利润总额 216,348.63 284,540.40 234,308.17 296,835.28
净利润 165,357.23 222,979.85 182,845.58 234,582.70
归属于上市公司股
91,645.74 133,244.26 109,134.09 144,847.12
东的净利润
归属于母公司的每
4.81 4.79 5.28 5.21
股净资产（元/股）
基本每股收益（元/
0.43 0.62 0.45 0.60
股）
注：归属于母公司的每股净资产、基本每股收益不考虑配套募集资金发行的股份。
基于 2015 年度及 2016 年度备考财务数据，本次交易完成后上市公司营业收
入、利润总额净利润增加，归属于上市公司股东的净利润将会提升，但因江苏公
司正处于发展期，盈利能力尚未完全释放，上市公司 2015 年度备考基本每股收
益基本一致，随着江苏公司部分发电项目于 2016 年陆续建成投产，其盈利能力
不断加强，上市公司 2016 年度备考每股收益较交易前有所上升。本次交易完成
后，随着江苏公司盈利能力的释放，预计上市公司盈利能力将得到增强。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上
市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机
构独立。本次交易对上市公司的控制权不会产生重大影响，上市公司的控股股东、
实际控制人不会发生变更，不会对现有的公司治理结构产生重大不利影响。本次
306
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导
致上市公司的法人治理结构发生重大变化。本次交易完成后，上市公司将依据《公
司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，
进一步完善公司各项制度的建设和执行，保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利
能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、提高上市公司资产质量、财务状况和持续盈利能力
本次交易前后，上市公司主要财务指标具体如下：
单位：万元
本次交易前 本次交易后（备考）
项目 2016 年 12 月 2015 年 12 月 31 2016 年 12 月 2015 年 12 月 31
31 日／2016 年 日/2015 年 31 日／2016 年 日/2015 年
资产总计 5,555,256.53 5,199,075.34 7,080,034.81 6,210,328.82
归属母公司股东所
1,028,977.82 1,025,709.90 1,269,042.84 1,253,881.58
有者权益
营业收入 1,604,644.17 1,700,634.39 1,678,693.65 1,757,915.28
利润总额 216,348.63 284,540.40 234,308.17 296,835.28
净利润 165,357.23 222,979.85 182,845.58 234,582.70
归属于上市公司股
91,645.74 133,244.26 109,134.09 144,847.12
东的净利润
归属于母公司的每
4.81 4.79 5.28 5.21
股净资产（元/股）
基本每股收益（元/
0.43 0.62 0.45 0.60
股）
注：归属于母公司的每股净资产、基本每股收益不考虑配套募集资金发行的股份。
基于 2015 年度及 2016 年度备考财务数据，本次交易完成后上市公司营业
收入、利润总额净利润增加，归属于上市公司股东的净利润将会提升，但因江
307
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
苏公司正处于发展期，盈利能力尚未完全释放，上市公司 2015 年度备考基本
每股收益基本一致，随着江苏公司部分发电项目于 2016 年陆续建成投产，其
盈利能力不断加强，上市公司 2016 年度备考每股收益较交易前有所上升。本
次交易完成后，随着江苏公司盈利能力的释放，预计上市公司盈利能力将得到
增强。
综上，本次交易有助于提升上市公司业务规模、装机容量，公司综合实力
和竞争力将有效提升，上市公司的可持续发展能力将得到进一步提高。本次交
易完成后，上市公司的资产质量将得到提高，符合上市公司和全体股东的利益。
2、规范、避免同业竞争的情况
（1）上市公司和国家电投的业务经营情况
在上海市，上海电力拥有漕泾发电、外高桥发电、吴泾热电、漕泾热电等
发电资产，国家电投拥有长兴岛第二发电厂，中电新能源（港股代码：00735）
拥有海风发电、崇明北沿风电等发电资产；在江苏省内，上海电力拥有江苏阚
山火力等发电资产，国家电投控制的其他企业中，江苏公司拥有徐州贾汪风电、
滨海振东风电、滨海滨淮风电、滨海头罾风电、东海海风、建湖光伏、大丰光
伏、常熟光伏、洪泽光伏等电力业务资产，中国电力（港股代码：02380）拥
有常熟发电火力发电资产，中电新能源拥有大丰风电，国家电投拥有盐城热电、
华北分公司管理的连云港青口盐场光伏发电项目等资产。具体情况参照：“第
十二章 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”。上海电力与国家电投存
在形式上的同业竞争。
本次交易完成后，江苏公司将成为上海电力的全资子公司，有利于解决上
海电力与国家电投在江苏省内的潜在同业竞争问题。
（2）本次交易完成后上市公司与国家电投不存在实质性同业竞争
在现行电力监管体制下，各电厂的发电量按照年度售电合同由电网企业进
行调度安排，电价由政府部门核定。同时，根据《电网企业全额收购可再生能
源电量监管办法》（原电监会令第 25 号）及《国务院办公厅关于转发发展改革
委等部门节能发电调度办法（试行）的通知》（国办发〔2007〕53 号文）等有
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上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
关法律法规的规定，对于国家政策重点扶持的绿色清洁电源，享有优先调度权。
即只要风电、光伏发电机组具备发电条件，电网将优先调度风电、光伏所发电
量上网，且除因不可抗力或有危及电网安全稳定的情形外，电网应努力实现风
电、光伏发电全额上网。江苏公司所属风电、光伏相关发电业务均属于国家政
策重点扶持的绿色清洁能源，均享受上述政策。因此，本次交易完成后，上海
电力与国家电投不存在实质性同业竞争。
（3）关于避免同业竞争的承诺
国家电投于 2016 年 11 月 24 日出具《关于避免同业竞争和规范减少关联
交易的承诺函》，对于避免同业竞争进一步承诺如下：
“1、本集团及实际控制企业不会在现有业务以外新增与上海电力主营业
务形成实质性竞争的业务，包括不通过投资、收购、联营、兼并等方式从事与
上海电力主营业务形成实质性竞争的业务。如必须新增与上海电力主营业务形
成实质性竞争的业务，本集团将就上述业务机会优先授予上海电力。
2、本集团及实际控制企业未来在上海、江苏投资或发展电力业务，在不
违反本集团在国内外证券市场已公开作出的承诺且上海电力具有相应业务资
质的情况下，均由上海电力统一投资、开发与运作。
3、对于本集团及实际控制企业目前在上海市、江苏省区域仍保有的电力
业务及资产，本集团将把可能构成同业竞争的、具备条件的业务或资产委托给
上海电力管理运营，并在该等资产符合相关上市条件时逐步注入上海电力。对
本集团拥有的盐城热电有限责任公司及华北分公司管理的电力业务资产，将在
本次交易完成后一年之内注入至上海电力。”
综上所述，本次交易前上海电力与国家电投均在上海市、江苏省等地区从
事发电业务，但在现行电力监管体制下各电厂的发电量、电价均由政府部门、
电网公司等确定，上海电力与国家电投不存在实质性同业竞争；通过本次交易，
江苏公司将成为上海电力的全资子公司，本次交易有利于解决潜在同业竞争问
题，同时国家电投出具了避免同业竞争的承诺。本次交易完成后，上市公司与
国家电投不存在实质性同业竞争。
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上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3、对关联交易的影响
国家电投为本公司的控股股东，根据《重组办法》、《上海证券交易所股票上
市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。本次交易中，标的资产的交易价
格将以评估机构出具的、经国务院国资委备案的评估结果作为定价依据。考虑江
苏公司于评估基准日后向交易对方进行利润分配，按照交易双方签订的交易协议
约定，标的资产的交易价格为上述评估值扣除相关利润分配金额。本次交易价格
客观、公允，不会损害上市公司及非关联股东的利益。同时，本次交易将按照上
市公司关联交易管理制度履行董事会、股东大会决策程序，并经中国证监会核准
后方可实施。
报告期内，除江苏公司与上海电力的子公司江苏阚山发电有限公司的少量交
易外，江苏公司与上海电力不存在关联交易情况。本次交易完成后，上海电力与
江苏公司之间的上述关联交易将不再存在。江苏公司与国家电投及其控股的除上
海电力以外的企业之间存在部分关联交易。本次交易完成后，预计江苏公司的资
金使用将统一纳入上海电力管理，预计有利于减少江苏公司与国家电投及其子公
司之间的资金拆借交易，江苏公司与国家电投及其控股的除上海电力以外的企业
之间的其他关联交易预计将会延续，该等关联交易也将构成上市公司与国家电投
及下属企业之间新增的关联交易，主要包括采购商品/接受劳务、关联担保、关
联方资金拆借、关联方应收款、应付款等。
为减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法
权益，本次交易对方国家电投出具了《关于避免同业竞争和规范减少关联交易的
承诺函》，致力于减少、避免不必要的关联交易，其承诺如下：
“本集团承诺通过推动上海电力资产结构和业务结构调整，尽量减少、避免
与上海电力之间的关联交易。对于无法避免或确有必要存在的关联交易，将与上
海电力依法签订关联交易协议，履行批准和决策程序，保证关联交易价格的公允
性，保证按照法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务，保证
不利用关联交易非法转移上海电力的资金、利润，不利用关联交易损害上海电力
及中小股东利益”。
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的
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上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及
广大中小股东的合法权益。
4、增强上市公司独立性
本次交易完成后上市公司资产质量和经营能力得到提高，上市公司将继续在
业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中
国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外国家电投已出具相关承诺函，承
诺本次交易完成后，将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的
独立性。
（二）上市公司最近两年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计
报告
上市公司 2015 年及 2016 年财务报告经审计机构信永中和会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告
（XYZH/2016BJA50140）及审计报告（XYZH/2017BJA50133）。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在
约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为国家电投持有的江苏公司 100%股权，上述股权权属
清晰，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
三、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非
公开发行股票的情形
上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的
下列情形：
1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
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上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2、不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的
情形；
3、不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在上市公司现任董事、高级管理人员最近 36 个月内受到过中国证监
会的行政处罚，或者最近 12 个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告的情形；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的情形。
四、独立财务顾问和法律顾问的核查意见
（一）独立财务顾问对本次交易发表的明确意见
独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《重组
指引》、《财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对发
行股份及支付现金购买资产报告书等信息披露文件进行审慎核查后认为：
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文
件关于上市公司发行股份购及支付现金买资产及募集配套资金的基本条件；报告
书等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；所涉及的标的资产权属清晰，资产定价
公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。本次交易有利于上市公司解
决同业竞争问题，增强持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
（二）律师对本次交易发表的明确意见
中咨律所认为：本次交易的交易各方具备实施本次交易的主体资格；本次交
易方案符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《重组办法》等相关法律、
312
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
行政法规和中国证监会相关规章、规范性文件的规定；上海电力本次发行股份及
支付现金拟购买的资产权属清晰；本次交易涉及的相关协议内容不存在违反相关
法律、法规规定的情形，该等协议经签订且生效条件具备后对协议各方均具有约
束力；本次交易涉及的有关事项在现阶段已经履行了能够履行的全部必要的手
续。本次交易尚需中国证监会核准。
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上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十章 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
（一）上海电力最近两年主要财务数据
1、合并资产负债表简要数据
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总计 5,555,256.53 5,199,075.34
负债总计 3,969,976.13 3,623,968.84
所有者权益合计 1,585,280.40 1,575,106.50
归属于母公司所有者权益 1,028,977.82 1,025,709.90
2、合并利润表简要数据
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度
营业收入 1,604,644.17 1,700,634.39
营业利润 204,044.02 265,657.64
利润总额 216,348.63 284,540.40
净利润 165,357.23 222,979.85
归属于母公司所有者的净利
91,645.74 133,244.26
润
3、主要财务指标
上海电力最近两年的主要财务指标如下：
项目 2016 年 12 月 31 日/2016 年度 2015 年 12 月 31 日/2015 年度
资产负债率 71.46% 69.70%
综合毛利率 22.80% 25.91%
基本每股收益
0.43 0.62
（元／股）
稀释每股收益
0.43 0.62
（元／股）
加权平均净资产收益率 8.77% 13.31%
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上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
注 1：资产负债率=负债总额/资产总额
注 2：稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-
所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增
加的普通股加权平均数）。其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益
后归属于普通股股东的净利润，S 为发行在外的普通股加权平均数，S0 为期初股份总数，
S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加的股份数，Si 为报告期因发行新股或
债转股等增加的股份数，Sj 为报告期因回购等减少的股份数，Sk 为报告期缩股数，M0 为报
告期月份数，Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数，Mj 为减少股份下一月份起
至报告期期末的月份数；
注 3：加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)，
其中：P 为报告期利润，NP 为报告期净利润，E0 为期初净资产，Ei 为报告期发行新股或债
转股等新增净资产，Ej 为报告期回购或现金分红等减少净资产，M0 为报告期月份数，Mi
为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数，Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期
末的月份数，Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动，
Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
（二）本次交易前上市公司财务状况
1、资产情况分析
截至 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日，上市公司的资产总额分别为
5,199,075.34 万元及 5,555,256.53 万元，呈上升趋势。整体而言，随着经营规模
的持续扩张，上市公司报告期内的资产规模亦相应增大。
截至 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日，上市公司各项资产金额及占
总资产的比例情况如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
货币资金 329,488.72 5.93% 425,423.07 8.18%
衍生金融资产 2,261.48 0.04% - -
应收票据 949.74 0.02% 4,395.45 0.08%
应收账款 265,239.84 4.77% 248,827.51 4.79%
预付款项 29,340.99 0.53% 32,601.91 0.63%
应收利息 3,131.39 0.06% 365.60 0.01%
其他应收款 32,012.89 0.58% 55,391.90 1.07%
应收股利 4,443.07 0.08% 15,579.46 0.30%
存货 52,065.10 0.94% 29,296.57 0.56%
其他流动资产 29,927.54 0.54% 41,065.69 0.79%
315
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
流动资产合计 748,860.75 13.48% 852,947.16 16.41%
可供出售金融资产 88,519.28 1.59% 76,248.40 1.47%
长期股权投资 802,506.83 14.45% 705,641.18 13.57%
投资性房地产 5,329.58 0.10% 5,477.94 0.11%
固定资产 3,009,526.46 54.17% 2,771,892.51 53.32%
在建工程 514,344.74 9.26% 475,021.66 9.14%
工程物资 - - 25.43 0.00%
无形资产 132,093.49 2.38% 130,025.84 2.50%
商誉 187.40 0.00% 151.32 0.00%
长期待摊费用 7,394.02 0.13% 5,149.87 0.10%
递延所得税资产 12,653.92 0.23% 10,827.83 0.21%
其他非流动资产 233,840.05 4.21% 165,666.19 3.19%
非流动资产合计 4,806,395.78 86.52% 4,346,128.18 83.59%
资产总计 5,555,256.53 100.00% 5,199,075.34 100.00%
报告期内，上市公司的资产规模稳定增长。从资产结构看，上市公司的资产
主要由非流动资产构成。截至 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日，公司的
非流动资产占资产总额的比例分别为 83.59%和 86.52%。其中，非流动资产主要
由固定资产、长期股权投资和在建工程构成。
（1）流动资产情况分析
截至 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日，上市公司各项流动资产金额
及占流动资产总额的比例情况如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
货币资金 329,488.72 44.00% 425,423.07 49.88%
衍生金融资产 2,261.48 0.30% - -
应收票据 949.74 0.13% 4,395.45 0.52%
316
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
应收账款 265,239.84 35.42% 248,827.51 29.17%
预付款项 29,340.99 3.92% 32,601.91 3.82%
应收利息 3,131.39 0.42% 365.60 0.04%
其他应收款 32,012.89 4.27% 55,391.90 6.49%
应收股利 4,443.07 0.59% 15,579.46 1.83%
存货 52,065.10 6.95% 29,296.57 3.43%
其他流动资产 29,927.54 4.00% 41,065.69 4.81%
流动资产合计 748,860.75 100.00% 852,947.16 100.00%
截至 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日，上市公司的流动资产总额分
别为 852,947.16 万元和 748,860.75 万元，整体呈下降趋势；其中货币资金和应收
账款为主要构成部分，其合计占流动资产总额的比例分别达 79.05%和 79.42%。
①货币资金
截至 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日，上市公司货币资金余额分别
为 425,423.07 万元和 329,488.72 万元，整体呈下降趋势。2016 年末，上市公司
货币资金较上年末减少 95,934.35 万元，减幅 22.55%，主要由经营活动产生现金
流量减少且支付融资租赁款增加所致。
②应收账款
A.期末余额分析
截至 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日，上市公司应收账款余额分别
为 248,827.51 万元和 265,239.84 万元，占流动资产总额的比例分别为 29.17%和
35.42%，整体较为稳定。
B.坏账准备计提情况分析
截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司应收账款减值准备计提情况如下：
单位：万元
类别 账面余额 坏账准备 账面价值
317
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
金额 比例 金额 计提比例 金额 比例
单项金额重大并单独计
- - - - - -
提坏账准备的应收账款
按信用风险特征组合计
265,504.56 99.71% 1,006.38 0.38% 264,498.18 99.72%
提坏账准备的应收账款
其中：关联方组合 34,655.16 13.01% - - 34,655.16 13.07%
风险较低组合 81,937.44 30.77% - - 81,937.44 30.89%
账龄组合 148,911.96 55.93% 1,006.38 0.68% 147,905.58 55.76%
单项金额不重大但单独
计提坏账准备的应收账 777.16 0.29% 35.50 4.57% 741.66 0.28%
款
合计 266,281.73 100.00% 1,041.89 - 265,239.84 100.00%
其中，按账龄分析法对按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款计提坏
账准备，具体账龄分析情况如下：
单位：万元
期末余额
账龄
应收账款 坏账准备 计提比例
1 年以内 147,364.00 - 0.00%
1至2年 469.75 46.98 10.00%
2至3年 148.49 29.70 20.00%
3 年以上 929.71 929.71 100.00%
合计 148,911.96 1,006.38 -
上市公司按账龄分析法对按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款组
合中，账龄在一年以内的应收账款余额为 147,364.00 万元，占该应收账款组合的
比例为 98.96%，账龄结构良好。
C.余额前五名明细情况
截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司应收账款余额前五名明细情况如下：
单位：万元
占应收账款年
坏账准备
单位名称 年末余额 账龄 末余额合计数
年末余额
的比例
3 年以内、3
国网江苏省电力公司 49,808.34 18.71% 0.93
年以上
318
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
占应收账款年
坏账准备
单位名称 年末余额 账龄 末余额合计数
年末余额
的比例
国网上海电力公司 46,575.60 3 年以内 17.49% 0.90
华东电网有限公司 28,688.77 1 年以内 10.77% 0.00
上海吴泾发电有限责任公司 21,837.69 2 年以内 8.20% 0.00
国网新疆电力公司 13,244.10 2 年以内 4.97% 0.00
合计 160,154.49 - 60.14% 1.83
注：上述应收账款部分属于关联方组合及风险较低组合，因此未根据账龄计提坏账准备。
③存货
截至 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日，上市公司存货金额分别为
29,296.57 万元和 52,065.10 万元，占总资产的比例分别为 0.56%和 0.94%，整体
呈上升趋势。2016 年末，上市公司存货较上年末增加 22,768.53 万元，增幅 77.72%，
主要原因系 2016 年下半年煤炭价格上涨，公司采购煤成本上升，导致公司作为
燃料的存货金额增加。
④其他流动资产
截至 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日，上市公司其他流动资产分别
为 41,065.69 万元和 29,927.54 万元，占总资产的比例分别为 0.79%和 0.54%，整
体呈下降趋势。2016 年末，上市公司其他流动资产较上年末减少 11,138.15 万元，
减幅 27.12%，主要原因系公司于 2016 年收回对北京宣力投资有限公司委托贷款
1.77 亿元。公司其他流动资产具体情况如下：
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
待抵扣进项税 26,387.75 21,050.75
待认证进项税 2,087.36 -
预缴企业所得税 1,452.27 2,261.50
委托贷款（1 年以内） - 17,748.00
其他 0.16 5.44
合计 29,927.54 41,065.69
（2）非流动资产情况分析
319
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日，上市公司各项非流动资产金
额占非流动资产总额的比例情况如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
可供出售金融资产 88,519.28 1.84% 76,248.40 1.75%
长期股权投资 802,506.83 16.70% 705,641.18 16.24%
投资性房地产 5,329.58 0.11% 5,477.94 0.13%
固定资产 3,009,526.46 62.62% 2,771,892.51 63.78%
在建工程 514,344.74 10.70% 475,021.66 10.93%
工程物资 - - 25.43 0.00%
无形资产 132,093.49 2.75% 130,025.84 2.99%
商誉 187.40 0.00% 151.32 0.00%
长期待摊费用 7,394.02 0.15% 5,149.87 0.12%
递延所得税资产 12,653.92 0.26% 10,827.83 0.25%
其他非流动资产 233,840.05 4.87% 165,666.19 3.81%
非流动资产合计 4,806,395.78 100.00% 4,346,128.18 100.00%
截至 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日，上市公司的非流动资产总额
分别为 4,346,128.18 万元及 4,806,395.78 万元，整体呈稳定增长趋势。其中固定
资产、长期股权投资和在建工程为主要构成部分，其合计占非流动资产总额的比
例分别为 90.94%及 90.01%。
①长期股权投资
截至 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日，上市公司长期股权投资余额
分别为 705,641.18 万元和 802,506.83 万元，占非流动资产合计的比例为 16.24%
和 16.70%，呈上升趋势。2016 年末，上市公司长期股权投资余额较 2015 年末增
长 13.73%，主要原因系上市公司增加对上海电力新能源发展有限公司、上海电
力日本株式会社、土耳其 EMBA 发电有限公司、上海两吉新能源投资有限公司
增资所致。
②固定资产
320
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日，上市公司固定资产余额分别
为 2,771,892.51 万元和 3,009,526.46 万元，整体呈上升趋势。其占非流动资产总
额的比例分别为 63.78%及 62.62%，占比均超过 60%，符合电力行业经营特征。
上市公司的固定资产主要包括房屋建筑、机器设备和运输工具等，均采用平
均年限法进行折旧，具体折旧方法如下：
类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 15-30 0-5 6.67-3.17
机器设备 4-20 0-5 25.00-4.75
运输设备 6-25 0-5 16.67-3.80
截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司的固定资产情况具体如下：
单位：万元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
一、原值合计 4,196,049.53 447,512.72 14,692.77 4,628,869.49
其中：房屋、建筑物 884,910.61 9,900.09 106.07 894,704.63
机器设备 3,216,561.81 435,537.19 9,535.17 3,642,563.83
运输工具 94,577.12 2,075.44 5,051.52 91,601.03
二、累计折旧合计 1,397,991.85 200,208.95 9,900.77 1,588,300.03
其中：房屋、建筑物 337,843.77 30,783.14 58.97 368,567.95
机器设备 1,032,442.21 165,288.83 5,201.56 1,192,529.48
运输工具 27,705.87 4,136.98 4,640.25 27,202.60
三、减值准备合计 26,165.17 4,877.83 - 31,043.00
其中：房屋、建筑物 17,654.31 492.85 - 18,147.16
机器设备 7,807.95 4,384.99 - 12,192.94
运输工具 702.91 - - 702.91
四、账面价值合计 2,771,892.51 242,425.94 4,791.99 3,009,526.46
其中：房屋、建筑物 529,412.52 -21,375.90 47.10 507,989.52
机器设备 2,176,311.65 265,863.38 4,333.61 2,437,841.41
运输工具 66,168.34 -2,061.54 411.27 63,695.53
③在建工程
321
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日，上市公司在建工程余额分别
为 475,021.66 万元、514,344.74 万元，分别占非流动资产资产总额的 10.93%和
10.70%，占比相对保持稳定。2016 年末，上市公司在建工程较 2015 年末增长
39,323.08 万元，增幅 8.28%，主要系当期在建发电项目增加所致。截至 2016 年
12 月 31 日，上市公司在建工程主要包括上电哈密淖毛湖、巴里坤三塘湖、青海
格尔木大格勒等项目。
2、负债结构分析
截至 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日，上市公司负债总额分别为
3,623,968.84 万元和 3,969,976.13 万元，呈上升趋势。
截至 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日，上市公司各项负债金额及占
总负债比例情况如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
短期借款 309,443.26 7.79% 192,380.32 5.31%
应付票据 22,799.44 0.57% 40.00 0.00%
应付账款 191,550.75 4.82% 150,941.29 4.17%
预收款项 3,105.57 0.08% 3,174.86 0.09%
应付职工薪酬 8,604.13 0.22% 8,041.33 0.22%
应交税费 44,404.51 1.12% -36,636.97 -1.01%
应付利息 25,097.66 0.63% 26,271.53 0.72%
应付股利 373.27 0.01% 983.18 0.03%
其他应付款 44,806.09 1.13% 38,855.94 1.07%
一年内到期 的非流动负
205,354.48 5.17% 269,379.74 7.43%
债
其他流动负债 830,080.61 20.91% 620,000.00 17.11%
流动负债合计 1,685,619.78 42.46% 1,273,431.20 35.14%
长期借款 1,044,723.42 26.32% 1,298,529.88 35.83%
应付债券 818,239.77 20.61% 635,256.36 17.53%
322
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
长期应付款 388,632.00 9.79% 386,799.67 10.67%
专项应付款 3,834.35 0.10% 4,665.14 0.13%
预计负债 2,416.85 0.06% 2,576.40 0.07%
递延收益 18,457.91 0.46% 17,652.82 0.49%
递延所得税负债 8,052.06 0.20% 5,057.38 0.14%
非流动负债合计 2,284,356.35 57.54% 2,350,537.64 64.86%
负债合计 3,969,976.13 100.00% 3,623,968.84 100.00%
（1）流动负债情况分析
截至 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日，上市公司各项流动负债金额
及占流动负债总额比例情况如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
短期借款 309,443.26 18.36% 192,380.32 15.11%
应付票据 22,799.44 1.35% 40.00 0.00%
应付账款 191,550.75 11.36% 150,941.29 11.85%
预收款项 3,105.57 0.18% 3,174.86 0.25%
应付职工薪酬 8,604.13 0.51% 8,041.33 0.63%
应交税费 44,404.51 2.63% -36,636.97 -2.88%
应付利息 25,097.66 1.49% 26,271.53 2.06%
应付股利 373.27 0.02% 983.18 0.08%
其他应付款 44,806.09 2.66% 38,855.94 3.05%
一年内到期的非流动
205,354.48 12.18% 269,379.74 21.15%
负债
其他流动负债 830,080.61 49.24% 620,000.00 48.69%
流动负债合计 1,685,619.78 100.00% 1,273,431.20 100.00%
截至 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日，上市公司的流动负债总额分
别为 1,273,431.20 万元及 1,685,619.78 万元，呈上升趋势。其中短期借款、应付
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账款、一年内到期的非流动负债和其他流动负债为主要构成部分，其合计占流动
负债总额的比例分别达 96.80%和 91.14%。
①短期借款
截至 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日，上海电力的短期借款余额分
别为 192,380.32 万元及 285,466.98 万元，分别占流动负债总额的 15.11%及
18.36%。2016 年末，上市公司短期借款较上年末增加 117,062.95 万元，增幅
60.85%，主要原因上市公司所属企业江苏阚山发电有限公司、淮沪电力有限公司、
上海电力日本株式会社等企业短期借款增加所致。上市公司的短期借款主要为信
用借款。
②应付账款
截至 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日，上市公司的应付账款余额分
别为 150,941.29 万元及 191,550.75 万元，分别占流动负债负债总额的 11.85%及
11.36%，占比保持相对稳定。
截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司账龄超过 1 年的重要应付账款余额为
31,365.29 万元，占应付账款余额的 16.37%，主要由尚未结算的工程及设备款组
成。
③应付票据
截至 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日，上市公司的应付票据余额分
别为 40.00 万元和 22,799.44 万元，占总负债的比例分别为 0.00%和 0.57%，整体
呈上升趋势。2016 年末，公司应付票据较上年末增长 22,759.44 万元，主要原因
系上市公司子公司淮沪电力有限公司因正常经营业务往来而增加应付银行承兑
汇票。
④一年内到期的非流动负债
截至 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日，上市公司一年内到期的非流
动负债余额分别为 269,379.74 万元及 205,354.48 万元，主要由一年内到期的长期
借款及一年内到期的长期应付款组成。
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2016 年末，上市公司一年内到期的非流动负债余额较 2015 年末减少
64,025.26 万元，减幅 23.77%，主要原因系上市公司偿还部分到期长期债务，导
致一年内到期的非流动负债金额相应减少。
⑤其他流动负债
截至 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日，上市公司其他流动负债余额
分别为 620,000.00 万元及 830,080.61 万元，分别占流动负债合计的 48.69%和
49.24%，其主要由短期应付债券组成。2016 年末，上市公司其他流动负债余额
较上年末增加 210,080.61 万元，增幅 33.88%，其主要原因为短期应付债券增加
所致。
2015 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日，上市公司其他流动负债情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
短期应付债券 830,000.00 620,000.00
短期融资租赁款 - -
待转销项税 80.61 -
合计 830,080.61 620,000.00
（2）非流动负债情况分析
截至 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日，上市公司各项非流动负债金
额及占非流动负债总额比例情况如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
长期借款 1,044,723.42 45.73% 1,298,529.88 55.24%
应付债券 818,239.77 35.82% 635,256.36 27.03%
长期应付款 388,632.00 17.01% 386,799.67 16.46%
专项应付款 3,834.35 0.17% 4,665.14 0.20%
预计负债 2,416.85 0.11% 2,576.40 0.11%
递延所得税负债 8,052.06 0.35% 5,057.38 0.22%
325
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2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
递延收益 18,457.91 0.81% 17,652.82 0.75%
非流动负债合计 2,284,356.35 100.00% 2,350,537.64 100.00%
截至 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日，上市公司的非流动负债总额
分别为 2,350,537.64 万元和 2,265,898.45 万元，其中长期借款、应付债券和长期
应付款为主要构成部分，其合计占非流动负债总额的比例分别达 98.73%和
99.37%。
①长期借款
截至 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日，上市公司长期借款余额分别
为 1,298,529.88 万元和 1,044,723.42 万元，分别占非流动负债负债合计的 55.24%
和 46.11%，占比呈下降趋势。上海电力的长期借款主要由信用借款及抵押借款
组成。
②应付债券
截至 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日，上海电力应付债券余额分别
为 635,256.36 万元和 818,239.77 万元，分别占非流动负债负债合计的 27.03%和
36.11%，整体呈上升趋势，主要由公司 2012 年发行的 15 亿元公司债券、2014
年发行的中期票据、2015 年发行的美元境外债券及 2016 年发行的非公开定向债
务融资工具组成。
③长期应付款
截至 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日，上海电力长期借款余额分别
为 386,799.67 万元、388,632.00 万元，分别占负债合计的 16.46%和 17.15%，呈
现上升趋势，主要由应付融资租赁款构成。
3、偿债及周转能力分析
（1）偿债能力分析
截至 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日，公司负债总额分别为
326
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3,623,968.84 万元和 3,969,976.13 万元，呈现上升趋势。偿债指标方面，截至 2015
年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日，上市公司资产负债率分别为 69.70%和
71.46%，资本结构较为稳定，符合电力生产企业经营特征；公司流动比率分别为
0.67 和 0.44，速动比率分别为 0.65 和 0.41，略低于行业平均水平，相对保持稳
定。随着未来公司在建火电及新能源项目逐步完工并投入运营，电源结构将不断
优化，公司的整体盈利能力或将进一步提升，偿债能力将进一步增强。
报告期内，上市公司偿债能力相关指标如下：
项目 2016 年 12 月 31 日/2016 年度 2015 年 12 月 31 日/2015 年度
资产负债率 71.46% 69.70%
流动比率 0.44 0.67
速动比率 0.41 0.65
利息保障倍数（倍） 2.88 2.98
（2）周转能力分析
报告期内，上市公司资产周转速度较快，其中应收账款周转率维持稳定。2016
年应收账款周转率较 2015 年度降低 0.42 次，主要是由于受宏观经济影响上市公
司 2016 年营业收入回落，且应收账款增加所致。2016 年度存货周转率较 2015
年度下降 3.62 次，主要在于上市公司维持基本营业成本的同时，存货水平大幅
上涨所致。
项目 2016 年度 2015 年度
应收账款周转率（次） 6.24 6.66
存货周转率（次） 30.45 34.07
注 1：应收账款周转率＝营业收入/（期初应收账款+期末应收账款）*2；
注 2：存货周转率＝营业成本/（期初存货+期末存货）*2。
（三）本次交易前上市公司经营成果及盈利能力分析
1、利润构成分析
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度
营业收入 1,604,644.17 1,700,634.39
营业成本 1,238,741.96 1,259,917.56
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项目 2016 年度 2015 年度
营业利润 204,044.02 265,657.64
利润总额 216,348.63 284,540.40
净利润 165,357.23 222,979.85
归属于母公司所有者的净利
91,645.74 133,244.26
润
2016 年度，上市公司实现营业收入 1,604,644.17 万元，较 2015 年度同比下
降 5.64%；营业成本为 1,238,741.96 万元，较 2015 年度同比下降 1.68%；实现营
业利润 204,044.02 万元，较 2015 年度同比下降 23.19%；实现净利润 165,357.23
万元，较 2015 年度同比下降 25.84%。上海电力 2016 年营业收入及净利润较上
年均出现一定幅度的下滑，主要原因系受国内宏观经济复苏缓慢、煤电上网电价
下降、采购煤价短期内大幅上涨、发电利用小时数持续下降等因素影响所致。
2、利润率分析
2015 年度及 2016 年度，上市公司毛利率分别为 25.91%和 22.80%，净利率
分别为 13.11%和 10.30%。2016 年度，上市公司毛利率及净利率水平较 2015 年
度平均水平稍有下降，主要原因系受国内宏观经济复苏缓慢、煤电上网电价下降、
采购煤价短期内大幅上涨、发电利用小时数持续下降等因素影响导致公司利润率
水平下降。报告期内公司利润率情况具体如下：
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度
营业收入 1,604,644.17 1,700,634.39
营业成本 1,238,741.96 1,259,917.56
毛利率 22.80% 25.91%
净利率 10.30% 13.11%
3、期间费用分析
报告期内，上市公司期间费用合计分别为 241,705.85 万元和 216,135.85 万元，
占营业收入比例由 14.21%下降至 13.47%。其中，管理费用和财务费用为期间费
用的的主要构成部分。2015 年度及 2016 年度，公司管理费用分别为 98,028.96
万元和 216,135.85 万元；财务费用分别为 143,654.33 万元和 115,027.50 万元，上
328
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市公司管理费用占营业收入的比例略有上升，财务费用占营业收入的比例呈下降
趋势，具体情况如下：
单位：万元
2016 年度 2015 年度
项目 占营业收入比
金额 占营业收入比例 金额
例
销售费用 46.89 0.00% 22.56 0.00%
管理费用 101,061.46 6.30% 98,028.96 5.76%
财务费用 115,027.50 7.17% 143,654.33 8.45%
总计 216,135.85 13.47% 241,705.85 14.21%
二、标的资产财务状况与盈利能力分析
（一）标的公司的财务状况分析
江苏公司最近两年财务报告已经信永中和审计，并出具了标准无保留意见的
《审计报告》（XYZH/2017BJA50244）。
1、报告期内重要会计政策变更的说明
2016 年 12 月 3 日，财政部发布了《关于印发<增值税会计处理规定>的通知》，
自发布之日起施行。其中，江苏公司财务报表列报中“待抵扣进项税额”期末借
方余额应根据情况，在资产负债表中的“其他流动资产”或“其他非流动资产”
项目列示；“营业税金及附加”科目名称调整为“税金及附加”科目，该科目核
算经营活动发生的消费税、城市维护建设税、资源税、教育费附加及房产税、土
地使用税、车船使用税、印花税等相关税费；利润表中的“营业税金及附加”项
目调整为“税金及附加”项目。
江苏公司编制财务报表时，执行了上述规定，并对报告期内的列报方式按照
当期的列报要求进行了调整。
2、资产构成分析
截至 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日，江苏公司资产负债表的主要
资产构成如下：
单位：万元
329
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2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
货币资金 17,008.62 1.12% 35,306.35 3.49%
应收票据 - - - -
应收账款 56,279.24 3.69% 38,942.70 3.85%
预付款项 998.84 0.07% 1,693.47 0.17%
其他应收款 705.66 0.05% 1,587.05 0.16%
存货 356.53 0.02% - -
其他流动资产 35,099.75 2.30% - -
流动资产合计 110,448.64 7.24% 77,529.58 7.67%
固定资产 516,859.88 33.89% 407,994.82 40.35%
在建工程 795,013.95 52.13% 447,738.73 44.28%
无形资产 73,972.77 4.85% 73,693.04 7.29%
长期待摊费用 7,099.91 0.47% 4,297.31 0.42%
其他非流动资产 21,540.13 1.41% - -
非流动资产合计 1,414,486.65 92.76% 933,723.90 92.33%
资产总计 1,524,935.29 100.00% 1,011,253.48 100.00%
截至 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日，江苏公司资产总额分别为
1,011,253.48 万元和 1,524,935.29 万元，整体呈上升趋势。其中，非流动资产为
江苏公司资产的主要构成部分，截至 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日，
非流动资产占总资产的比例分别为 92.33%和 92.76%。
（1）流动资产分析
截至 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日，江苏公司流动资产分别为
77,529.58 万元和 110,448.64 万元，主要为货币资金、应收账款和其他流动资产，
其合计占流动资产的比例分别为 95.77%和 98.13%。
①货币资金
截至 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日，江苏公司货币资金余额分别
为 35,306.35 万元和 17,008.62 万元，其占总资产的比例分别为 3.49%和 1.12%，
330
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整体呈下降趋势。2016 年末，江苏公司货币资金较上年末减少 18,297.72 万元，
减幅 51.83%，主要原因为当期购买机器设备、建设在建工程支付现金所致。
②应收账款
A.期末余额分析
截至 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日，江苏公司应收账款余额分别
为 38,942.70 万元和 56,279.24 万元，其占总资产的比例分别为 3.85%和 3.69%，
整体呈上升趋势。
B.坏账准备计提情况分析
截至 2016 年 12 月 31 日，江苏公司应收账款减值准备计提情况如下：
单位：万元
账面余额 坏账准备 账面净值
项目 比例 比例 比例
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
单项金额重大并单项计
- - - - - -
提坏账准备的应收账款
按信用风险特征组合计
- - - - - -
提坏账准备的应收账款
风险较低组合 51,437.63 91.40 - - 51,437.63 91.40
账龄组合 4,841.61 8.60 - - 4,841.61 8.60
合计 56,279.24 100.00 - - 56,279.24 100.00
截至 2016 年 12 月 31 日末，江苏公司按账龄分析法计提坏账准备的应收账
款中全部为一年以内账龄的应收账款，账龄结构良好。其余风险较低组合的应收
账款全部为应收江苏省电力公司电费，该部分应收账款未计提减值，与上市公司
会计政策保持一致。
C.余额明细情况
截至 2016 年 12 月 31 日，江苏公司应收账款余额明细情况如下：
单位：万元
占应收账款
单位名称 关联关系 金额 年限
总额的比例
国网江苏省电力公司 非关联方 56,279.24 三年以内 100.00%
合计 - 56,279.24 - 100.00%
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上述应收账款为江苏公司部分新能源发电项目应收的国家可再生能源财政
补贴款。由于上述补贴款需在国家确定第六批可再生能源补贴项目范围后的一段
时间内才能收到，因此该部分应收账款账龄较长。2016 年 8 月 24 日，财政部公
布了《关于公布可再生能源电价附加资金补助目录（第六批）的通知》（财建
[2016]669 号），确定了可再生能源电价附加资金补助目录（可再生能源发电项
目），截至 2016 年末，江苏公司尚未收到上述可再生能源补助款。由于江苏公司
预计未来不能收回该财政补贴款的可能性较低，因此未对其计提坏账准备。
③其他流动资产
截至 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日，江苏公司其他流动资产分别
为 0 元和 35,099.75 万元，主要由待抵扣进项税和预缴企业所得税构成，具体情
况如下：
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
待抵扣进项税 34,961.78 -
预缴企业所得税 137.96 -
合计 35,099.75 -
（2）非流动资产分析
截至 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日，江苏公司非流动资产分别为
933,723.90 万元和 1,414,486.65 万元，主要由固定资产、在建工程和无形资产等
组成，其合计占非流动资产的比例分别为 99.54%和 97.98%。江苏公司非流动资
产整体呈增长趋势，主要系生产规模不断扩大导致在建及已投产的发电项目资产
增加所致。
①固定资产
截至 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日，江苏公司固定资产余额分别
为 407,994.82 万元、和 516,859.88 万元，整体呈上升趋势，其主要原因为公司部
分资产处于建设阶段，部分在建工程完成竣工决算转入固定资产所致。
江苏公司的固定资产主要包括房屋建筑、机器设备和运输工具等，除已提足
折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外，江苏公司采用平均年限法
对所有固定资产计提折旧，固定资产的分类折旧年限、预计净残值率、折旧率如
332
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下：
类别 折旧年限(年) 预计残值率(%) 年折旧率(%)
房屋及建筑物 15-30 0-5 6.67-3.17
机器设备 4-20 0-5 25.00-4.75
运输设备 6-25 0-5 16.67-3.80
截至 2016 年 12 月 31 日，江苏公司的固定资产情况具体如下：
单位：万元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
一、原值合计 452,346.46 138,586.68 4,720.22 586,212.91
其中：房屋、建筑物 39,588.01 8,696.09 1,960.29 46,323.81
机器设备 411,004.70 129,434.80 2,679.06 537,760.44
运输工具 1,753.76 455.78 80.88 2,128.66
二、累计折旧合计 44,351.64 25,063.19 61.79 69,353.04
其中：房屋、建筑物 3,751.02 1,424.96 0.00 5,175.98
机器设备 39,748.00 23,374.95 0.00 63,122.95
运输工具 852.61 263.29 61.79 1,054.11
三、减值准备合计 0.00 0.00 0.00 0.00
其中：房屋、建筑物 0.00 0.00 0.00 0.00
机器设备 0.00 0.00 0.00 0.00
运输工具 0.00 0.00 0.00 0.00
四、账面价值合计 407,994.82 113,523.48 4,658.43 516,859.88
其中：房屋、建筑物 35,836.98 7,271.14 1,960.29 41,147.83
机器设备 371,256.70 106,059.86 2,679.06 474,637.50
运输工具 901.14 192.49 19.08 1,074.55
②在建工程
截至 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日，江苏公司在建工程余额分别
为 447,738.73 万元和 795,013.95 万元，呈上升趋势，主要系江苏公司为扩大生产
经营规模而增加建设工程项目所致。截至 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31
日，江苏公司在建工程余额分别占江苏公司资产总额的 44.28%和 52.13%，占比
333
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整体上升。截至 2016 年末，江苏公司在建工程主要包括滨海火电一期工程、10
万吨级航道工程及煤炭码头一期工程等项目。
③无形资产
截至 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日，江苏公司无形资产余额分别
为 73,693.04 万元和 73,972.77 万元，分别占江苏公司资产总计的 7.29%和 4.85%。
江苏公司的无形资产主要包括土地使用权、海域使用权、计算机软件等，均按预
计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均
摊销，摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益。截至 2016 年 12
月 31 日，江苏公司无形资产变动明细情况如下：
单位：万元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
一、原值合计 73,714.23 297.30 - 74,011.53
土地使用权 71,585.70 221.95 - 71,807.65
计算机软件 113.03 70.97 - 184.00
海域使用权 2,009.78 4.38 - 2,014.16
其他 5.72 - - 5.72
二、累计摊销合计 21.19 17.58 - 38.76
土地使用权 - 2.97 - 2.97
计算机软件 20.19 14.38 - 34.57
海域使用权 - - - 0.00
其他 0.99 0.23 - 1.22
三、减值准备合计 - - - -
土地使用权 - - - -
计算机软件
海域使用权 - - - -
其他 - - - -
四、账面价值合计 73,693.04 279.73 - 73,972.77
土地使用权 71,585.70 218.98 - 71,804.68
计算机软件 92.84 56.59 - 149.43
334
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项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
海域使用权 2,009.78 4.38 2,014.16
其他 4.73 -0.23 - 4.50
3、负债构成分析
截至 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日，江苏公司资产负债标的主要
负债构成如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
短期借款 197,005.42 16.14% 126,700.00 16.73%
应付票据 - - - -
应付账款 84,788.56 6.95% 39,180.83 5.17%
应交税费 8,088.99 0.66% -21,321.66 -2.81%
应付利息 2,940.66 0.24% 1,551.01 0.20%
其他应付款 31,039.63 2.54% 10,665.30 1.41%
一年内到期的非流动
46,665.83 3.82% 26,531.29 3.50%
负债
其他流动负债 70,000.00 5.74% - -
流动负债合计 440,529.09 36.10% 183,306.77 24.20%
长期借款 611,202.16 50.09% 452,135.99 59.69%
长期应付款 101,083.34 8.28% 54,540.37 7.20%
递延收益 67,498.67 5.53% 67,498.67 8.91%
非流动负债合计 779,784.17 63.90% 574,175.03 75.80%
负债合计 1,220,313.26 100.00% 757,481.80 100.00%
截至 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日，江苏公司的负债总额分别为
757,481.80 万元和 1,220,313.26 万元，呈增长趋势，其中非流动负债是负债总额
的主要组成部分，其占比分别为 75.80%和 63.90%。非流动负债占总负债比例下
降的原因主要为 2016 年江苏公司短期借款大幅上升，导致流动负债占总负债比
例上升所致。
335
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（1）流动负债分析
截至 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日，江苏公司的流动负债分别为
183,306.77 万元和 440,529.09 万元，主要由短期借款、应付账款、其他应付款、
一年内到期的非流动负债及其他流动负债等组成。
①短期借款
截至 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日，江苏公司的短期借款余额分
别为 126,700.00 万元及 197,005.42 万元，分别占负债总额的 16.73%及 16.14%。
江苏公司的短期借款全部为信用借款。
2016 年末江苏公司短期借款余额较上年末增加 70,305.42 万元，增幅 55.49%，
主要原因系江苏公司火电、海上风电等在建项目启动，为补充项目建设资金而增
加短期借款所致。
②应付账款
截至 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日，江苏公司的应付账款余额分
别为 39,180.83 万元及 84,788.56 万元，分别占负债总额的 5.17%及 6.95%。其主
要由工程及设备款、修理费及其他项目组成。2016 年末，江苏公司应付账款余
额较 2015 年末增加 45,607.73 万元，增幅 116.40%，其主要原因为滨海海上风、
滨海火电及港务公司等子公司的应付工程款增加所致。
截至 2016 年 12 月 31 日，江苏公司账龄超过 1 年的重要应付账款余额为
17,285.74 万元，占应付账款余额的 20.39%，主要由未到结算期的工程应付款组
成。
③其他应付款
截至 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日，江苏公司其他应付款余额分
别为 10,665.30 万元及 31,039.63 万元，分别占负债合计的 1.41%及 2.54%，其主
要由质保金、押金、往来款、工程尾款等组成。
截至 2016 年末，江苏公司其他应付款余额为 31,039.63 万元，较 2015 年度
增加 20,374.33 万元，增幅为 191.03%，其主要原因为协鑫滨海、滨海海上风质
336
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
保金及押金增加所致。
④一年内到期的非流动负债
截至 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日，江苏公司一年内到期的非流
动负债余额分别为 26,531.29 万元及 46,665.83 万元，其主要为一年内到期的长期
借款及一年内到期的长期应付款。
⑤其他流动负债
截至 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日，江苏公司其他流动负债余额
为 0 元和 70,000 万元，全部为江苏公司于 2016 年发行的短期融资券和超短期融
资券形成的短期应付债务。
（2）非流动负债分析
截至 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日，江苏公司非流动负债余额分
别为 574,175.03 万元和 779,784.17 万元，由长期借款、长期应付款和递延收益构
成。
①长期借款
截至 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日，江苏公司长期借款余额分别
为 452,135.99 万元和 611,202.16 万元，分别占负债合计的 59.69%和 50.09%。江
苏公司的长期借款主要由信用借款和质押借款组成。
②长期应付款
截至 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日，江苏公司长期借款余额分别
为 54,540.37 万元和 101,083.34 万元，分别占负债合计的 7.20%和 8.28%。江苏
公司的长期应付款主要由应付融资租赁款构成。
截至 2016 年末，江苏公司长期应付款余额比 2015 年末增加 46,542.97 万元，
增幅为 85.34%，其主要原因为子公司滨海海上风应付融资租赁款相应增加所致。
③递延收益
截至 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日，江苏公司递延收益余额均为
337
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67,498.67 万元，主要为滨海港经济开发区管理委员会下发的 10 万吨级航道工程
建设项目政府补助。
4、偿债能力分析
最近两年，江苏公司主要偿债指标如下：
2016 年 12 月 31 日/ 2015 年 12 月 31 日/
项目
2016 年度 2015 年度
资产负债率 80.02% 74.91%
流动比率 0.25 0.42
速动比率 0.25 0.42
EBITDA 63,320.27 50,081.13
利息保障倍数 1.93 1.71
截至 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日，江苏公司的资产负债率分别
为 74.91%和 80.02%，高于电力生产企业平均水平，流动比率分别为 0.42 和 0.41，
速动比率分别为 0.42 和 0.41，流动比率及速动比率低于行业平均水平。2016 年
末江苏公司资产负债率上升，流动比率、速动比率下降，主要原因为江苏公司为
扩大生产经营规模，借入较多短期借款，新筹建项目尚处于建设期未产生收入，
导致江苏公司近期短期资金流动性较紧张。未来随着在建项目投产运营后将提升
江苏公司盈利能力，改善现金流状况，降低偿债风险。2016 年度江苏公司 EBITDA
较 2015 年度增长 26.44%，主要原因为部分在建工程完工投产，提升了江苏公司
的盈利能力。
5、现金流量分析
最近两年，江苏公司现金流量表的主要项目如下所示：
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 57,780.12 35,374.43
投资活动产生的现金流量净额 -431,284.22 -289,082.79
筹资活动产生的现金流量净额 355,206.37 268,753.71
现金及现金等价物净增加额 -18,297.72 15,045.34
期末现金及现金等价物余额 17,008.62 35,306.35
338
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最近两年，江苏公司经营活动产生的现金流量净额分别为 35,374.43 万元和
57,780.12 万元，经营活动产生的现金持续净流入，经营现金流及盈利质量良好。
最近两年，江苏公司投资活动产生的现金流量净额分别为-289,082.79 万元和
-431,284.22 万元，江苏公司投资活动产生的现金流量净流出主要系江苏公司处于
业务发展扩张期，企业购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金较
多所致。
最近两年，江苏公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 268,753.71 万元和
355,206.37 万元，主要系取得借款收到的现金流入。
6、资产周转情况分析
项目 2016 年度 2015 年度
应收账款周转率（次） 1.56 2.10
注：应收账款周转率=营业收入/（期初应收账款+期末应收账款）*2。
最近两年，江苏公司的应收账款周转率分别为 2.10 次和 1.56 次，呈下降趋
势，主要原因系江苏公司应收可再生能源补助款逐年增加所致。报告期内，江苏
公司部分新能源发电项目在国家确定第六批可再生能源补贴项目范围后才能收
到财政补贴款，因此导致江苏公司应收账款逐年增加。2016 年 8 月 24 日，财政
部公布了《关于公布可再生能源电价附加资金补助目录（第六批）的通知》（财
建[2016]669 号），确定了可再生能源电价附加资金补助目录（可再生能源发电项
目），截至 2016 年末，江苏公司尚未收到上述可再生能源补助款。预计江苏公司
收到上述款项后，应收帐款周转率将有所提升。
报告期内，江苏公司主要以光伏、风电等新能源发电厂为主，相关发电业务
不涉及生产制造环节的存货储备，存货主要为相关备品备件，存货周转率不具备
参考意义。
（二）标的公司盈利能力分析
最近两年，江苏公司合并利润表如下：
单位：万元
2016 年度 2015 年度
项目
金额 占比 金额 占比
339
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项目 2016 年度 2015 年度
营业总收入 74,049.48 100.00% 57,280.89 100.00%
营业收入 74,049.48 100.00% 57,280.89 100.00%
营业总成本 55,702.28 75.22% 45,032.50 78.62%
营业成本 30,166.80 40.74% 22,444.53 39.18%
税金及附加 386.24 0.52% 319.65 0.56%
管理费用 5,717.73 7.72% 4,875.51 8.51%
财务费用 19,431.51 26.24% 17,392.80 30.36%
营业利润 18,347.20 24.78% 12,248.40 21.38%
营业外收入 165.70 0.22% 51.26 0.09%
营业外支出 396.36 0.54% 4.77 0.01%
利润总额 18,116.55 24.47% 12,294.88 21.46%
所得税 471.20 0.64% 692.03 1.21%
净利润 17,645.35 23.83% 11,602.86 20.26%
归属于母公司所有者的净
17,645.35 23.83% 11,602.86 20.26%
利润
1、营业收入及营业成本
最近两年，江苏公司的营业收入及营业成本情况如下：
单位：万元
2016 年度 2015 年度
项目 业务板块
金额 占比 金额 占比
风力 54,305.94 73.34% 38,359.57 66.97%
主营业务收
光伏 19,743.54 26.66% 18,921.32 33.03%
入
合计 74,049.48 100.00% 57,280.89 100.00%
风力 19,922.67 66.04% 13,229.77 58.94%
主营业务成
本 光伏 10,244.12 33.96% 9,214.76 41.06%
合计 30,166.80 100.00% 22,444.53 100.00%
风力 34,383.27 78.35% 25,129.80 72.14%
主营业务毛
利 光伏 9,499.42 21.65% 9,706.56 27.86%
合计 43,882.68 100.00% 34,836.36 100.00%
340
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2015 年度及 2016 年度，江苏公司的主营业务收入分别为 57,280.89 万元和
74,049.48 万元，增长较快。其中，2016 年度较 2015 年度增长 16,768.58 万元，
增幅 29.27%。主营业务收入持续增长主要由于发电项目的不断完工投入生产所
致。
2015 年度及 2016 年度，江苏公司的主营业务成本分别为 22,444.53 万元和
30,166.80 万元，成本随着营业收入规模的提高而上升。其中，2016 年度较 2015
年度增长 7,722.26 万元，增幅 34.41%，主要原因系该年投入生产的发电项目不
断增加。
2015 年度及 2016 年度，江苏公司的主营业务毛利分别为 34,836.36 万元和
43,882.68 万元。其中，2016 年度较 2015 年度增长 9,046.32 万元，增幅 25.97%，
主要原因系江苏公司发电项目不断完工投产，主营业务收入大幅增长所致。
2、利润率分析
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度
营业利润 18,347.20 12,248.40
利润总额 18,116.55 12,294.88
净利润 17,645.35 11,602.86
净利率 23.83% 20.26%
2015 年度及 2016 年度，江苏公司的利润总额分别为 12,294.88 万元及
18,116.55 万元，净利润分别为 11,602.86 万元及 17,645.35 万元，呈平稳上升趋
势。
2015 年度及 2016 年度，江苏公司毛利率情况如下：
业务板块 2016 年度 2015 年度
风力 63.31% 65.51%
光伏 48.11% 51.30%
整体 59.26% 60.82%
报告期内，江苏公司主营业务仍为风力发电和光伏发电业务。2015 年度及
2016 年度，江苏公司的主营业务毛利率分别为 60.82%和 59.26%，其中风力发电
341
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
业务的毛利率分别是 65.51%和 63.31%，光伏发电业务的毛利率分别是 51.30%和
48.11%。报告期内，江苏公司毛利率水平整体维持稳定，且高于风力发电及光伏
发电同行业平均水平。2015 年度和 2016 年度，同行业可比上市公司毛利率情况
如下：
2016 年度销售毛利率 2015 年度销售毛利率
股票代码 证券简称
（%） （%）
600163.SH 中闽能源 59.95 34.55
601016.SH 节能风电 44.99 48.10
900957.SH 凌云 B 股 60.54 60.67
平均值 55.16 47.77
注：选取电力行业上市公司中主营业务业务为风力发电及光伏发电业务的公司作为可比
公司。
报告期内，江苏公司的主营业务毛利率略高于同行业可比上市公司的平均水
平，主要原因系江苏公司发电项目地处江苏省具有地理区位优势。江苏省属于我
国东部沿海经济发达城市，全省用电需求高于全国平均水平，且呈逐年增长趋势。
江苏全省常规能源资源较为贫乏，太阳能、风能资源比较丰富。全省年均太阳日
照时数为 1,800 至 2,600 小时，属我国第三类太阳能资源区域。因此，报告期内，
江苏公司风电及光伏发电项目的发电量充足，发电设备的资产使用效率较高，且
全部发电项目均实现发电量全额上网。综上，江苏公司毛利率高于同行业平均水
平具有合理性。
3、期间费用分析
最近两年，江苏公司期间费用明细情况如下：
单位：万元
2016 年度 2015 年度
项目 占主营业务收入 占主营业务收
金额 金额
比例 入比例
销售费用 - - - -
管理费用 5,717.73 7.72% 4,875.51 8.51%
财务费用 19,431.51 26.24% 17,392.80 30.36%
合计 25,149.23 33.96% 22,268.32 38.87%
最近两年，江苏公司期间费用合计分别为 22,268.32 万元和 25,149.23 万元，
342
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
分别占当期营业收入的比例为 38.87%和 33.96%，相对保持稳定。
（1）管理费用
最近两年，江苏公司的管理费用分别为 4,875.51 万元和 5,717.73 万元，分别
占当期营业收入的 8.51%和 7.72%。其主要由职工薪酬、折旧费构成。具体明细
情况如下：
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度
职工薪酬 2,853.54 2,276.44
折旧费 912.06 867.74
保险费用 349.33 280.53
咨询费 197.34 157.11
差旅费 202.91 165.13
办公费 242.95 126.42
业务招待费 154.56 119.55
其他 805.03 882.59
合计 5,717.73 4,875.51
（2）财务费用
最近两年，江苏公司财务费用明细情况如下：
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度
利息支出 18,980.19 17,288.68
减：利息收入 308.13 265.49
加：其他支出 759.45 369.61
合计 19,431.51 17,392.80
最近两年，江苏公司财务费用分别为 17,392.80 万元和 19,431.51 万元，分别
占当期营业收入的 30.36%和 26.24%，基本保持稳定。
4、非经常性损益及分析
江苏公司最近两年经审计的非经常性损益详细情况如下：
343
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单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度
非流动资产处置损益 -14.37 -
对外捐赠支出 -360.00 -
计入当期损益的政府补助 13.00 -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 0.44 46.49
小计 -360.93 46.49
所得税影响额 -0.90 -11.62
少数股东权益影响额（税后） - -
合计 -361.83 34.86
最近两年，江苏公司的非经常性损益分别为 34.86 万元和-361.83 万元，其中
2015 年度非经常性损益主要为税收返还和保险退款，2016 年度非经常性损益主
要为对外捐赠支出，上述非经常性损益均不具备持续性。
报告期内，江苏公司的净利润主要来自于发电售电等主营业务，非经常性损
益主要系偶发性事项产生，且占江苏公司净利润的比例较小。因此，江苏公司报
告期内的非经常性损益不会影响其净利润的稳定性。
三、交易标的行业特点及发展分析
电力行业是国民经济的基础产业，是国家经济发展战略中的重点和先行产
业。近年来我国电力行业总体发展较为快速，清洁能源发展趋势明显，总体特点
如下：
（一）全国电力行业的基本情况
1、发电装机容量持续增长，新能源装机占比提高
截至 2016 年 12 月底，全国电厂装机容量为 16.46 亿千瓦，同比增长 8.19%，。
其中，水电装机 3.32 亿千瓦，占比为 20.18%；火电装机 10.54 亿千瓦，占比为
64.04%；核电装机 0.34 亿千瓦，占比为 2.04%；并网风电装机 1.49 亿千瓦，占
比为 9.03%；太阳能装机 0.77 亿千瓦，占比为 4.70%；其他装机为 6.00 亿千瓦。
近年来全国电厂装机容量持续快速增长，新能源发电装机容量占比持续不断提
高，2009 年至 2016 年全国电厂装机容量及风电、太阳能发电、火电占比情况如
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下：
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2、全社会用电量持续增加，但增速整体下降
随着国民经济及固定资产投资的快速发展，近年来全社会用电需求持续增
长，但增速整体呈下降趋势。2016 年全社会用电量达到 59,198 亿千瓦时，同比
增长 3.98%。其中，第一产业用电量为 1,075 亿千瓦时，同比增长 5.30%；第二
产业用电量为 42,108 亿千瓦时，同比增长 2.90%；第三产业用电量为 7,961 亿千
瓦时，同比增长 11.20%；城乡居民生活用电量为 8,054 亿千瓦时，同比增长
10.80%。
2009 年至 2016 年全社会用电量及增长率如下：
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数据来源：中国电力企业联合会
3、发电利用小时持续下降，为 2009 年以来同期最低水平
2016 年 1-12 月，全国 6MW 及以上电厂发电设备累计平均利用小时为 3,785
小时，同比降低 203 小时。分类型看，全国水电设备平均利用小时为 3,621 小时，
同比增加 31 小时；火电设备平均利用小时为 4,165 小时，同比降低 199 小时；
风电设备平均利用小时为 1,742 小时，同比增加 18 小时；核电设备平均利用小
时为 7,042 小时，同比降低 361 小时。
2009 年至 2016 年全国 6MW 及以上电厂发电设备累计平均利用小时及水电
设备、火电设备和风电设备累计平均利用小时情况如下：
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数据来源：中国电力企业联合会
4、电源工程建设投资同比下降，电网完成投资保持较快增长
2016 年全国电源工程建设投资完成 3,429 亿元，比上年同期下降 12.88%。
在电源工程建设投资中，水电完成投资 612 亿元，同比下降 22.43%；火电完成
投资 1,174 亿元，同比上升 0.95%；核电完成投资 506 亿元，同比下降 10.44%；
风电完成投资 896 亿元，同比下降 25.33%。水电、核电、风电等清洁能源完成
投资占电源完成投资的 58.73%，比上年同期回落 6.2 个百分点。
2016 年全国电网工程建设投资完成 5,426 亿元，同比增长 16.94%。
（二）江苏省电力行业基本情况
1、江苏省电力市场发展概况
江苏电网是华东电网的重要组成部分之一。江苏电网东联上海、南邻浙江、
西接安徽。根据国家发展和改革委员会公布的《江苏省 2016 年电力运行情况》，
2016 年，江苏省累计发电量 4,753.7 亿千瓦时，同比增长 7.4%。日用电最高负荷
9,278 万千瓦，同比增长 9.4%。累计发电利用小时 4,750 小时，同比下降 110 小
时，其中统调电厂利用小时 4,837 小时，同比下降 58 小时。经江苏能源监管办
统计，2016 年全省统调燃煤机组利用小时数为 5,233 小时，其中 100 万千瓦级机
组 5797 小时，60 万千瓦级机组 5,430 小时，30 万千瓦级机组 4,346 小时。
截至 2016 年底，江苏省发电装机 10,148.1 万千瓦，含统调电厂 9,013.3 万千
瓦，非统调电厂 1,134.8 万千瓦，累计新投产发电装机 667.8 万千瓦。江苏省发
电装机突破 1 亿千瓦，成为继内蒙、广东、山东之后，第四个装机超过 1 亿千瓦
的省份。2016 年，江苏省新增申请用电报装容量 5,637 万千瓦，同比增长 4.3%，
其中大工业申请报装容量 1,546 万千瓦，同比增长 25.3%。2016 年，江苏省全社
会用电量 5,458.9 亿千瓦时，同比增长 6.7%，增速较同期上升 4.7 个百分点。其
中，工业用电量 4,081.4 亿千瓦时，同比增长 4.6%，占全省用电量比重为 74.8%；
居民生活用电量累计 619.5 亿千瓦时，同比增长 17.1%，占全省用电量比重为
11.3%。一、二、三产业累计用电量分别增长 17.8%、4.4%、12.2%。
根据近年江苏经济社会发展趋势，未来几年电力负荷需求将稳步增长。预计
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至 2020 年江苏省最高用电负荷将达 13,190 万千瓦，用电量将达 7,200 亿千瓦时。
同时，通过对江苏电网电力平衡进行分析，尽管“十二五”期间一批“上大压小”
及燃气机组陆续投产，江苏电网缺电情况仍很严重，2016 年电网缺口约 1,585.00
万千瓦。
2、江苏省发电资源储备及电力需求概况
江苏全省常规能源资源较为贫乏，太阳能、风能资源比较丰富。全省年均太
阳日照时数为 1,800 至 2,600 小时，属我国第三类太阳能资源区域。沿海滩涂及
近海海域是江苏省风能资源富集区，江苏省千万千瓦风电基地规划项目主要分布
在沿海地区，分布于连云港、盐城和南通三个地级市。
能源需求方面江苏省总体保持稳定增长。江苏省目前人均能耗指标还远远低
于发达国家，预计未来江苏省人均标煤耗和人均用电量将逐步接近这些国家水
平。2020 年至 2030 年，全省能源需求增长将继续趋缓。“十三五”天然气、电
力和可再生能源构成能源需求增长的主体，煤炭、石油消费总体上保持稳定。
3、江苏省电力行业未来发展规划
根据《江苏省“十三五”节能规划》，调整优化能源结构为主要任务之一。
控制煤炭消费总量，把发展清洁低碳能源作为调整能源结构的主攻方向。提高天
然气消费比重，推进可再生能源发展，增加风电、太阳能、地热能、生物质能等
可再生能源和核电消费比重，形成与江苏省省情相适应的绿色清洁能源消费结
构。
十三五期间，江苏省电源结构将持续优化，在大力提高清洁高效的大型燃煤
发电占燃煤发电总量比例的同时，以千万千瓦区外来电基地、千万千瓦核电基地、
千万千瓦风电基地、千万吨级 LNG 接收基地等工程为重要抓手和标志。
近年来，受经济进入新常态和结构调整等因素影响，江苏用电量增速趋缓，
电力供需总体宽松。煤电行业面临利用小时数逐年下降、规划建设规模较电力需
求偏大等问题。为贯彻落实国务院工作部署，引导地方及发电企业有序推进煤电
项目规划建设，促进煤电行业健康发展，《关于促进我国煤电有序发展的通知》
（发改能源[2016]565 号）文件中提出严控煤电新增规模的要求，在十三五期间，
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江苏原则上将不再审批新增燃煤机组项目（热电除外）。
（三）电力行业市场化程度及竞争情况
1、电力行业市场整体情况
根据国家能源局电力业务资质管理中心 2016 年 8 月公布的全国电力业务许
可证颁发情况，全国发电类许可证（6MW 及以上）可达 8,077 家，发电企业继
续呈现多元化竞争格局。经多年发展，电力行业中的发电企业逐步形成了三大梯
队：第一梯队是五大发电集团，包括中国华能集团公司、中国大唐集团公司、中
国华电集团公司、中国国电集团公司和国家电力投资集团公司；第二梯队包括神
华集团有限责任公司、中国长江三峡集团公司、国家开发投资公司、中国核工业
集团公司、中国广东核电集团等大型中央企业；第三梯队是各地方的大型发电企
业。其中五大发电集团所拥有的装机容量接近全国总装机容量的二分之一。
电力行业的竞争主要体现在新电源点项目的建设和电力销售方面。在新电源
点项目建设方面，各电力企业为扩大装机规模，提升市场份额，增强盈利能力，
提升盈利水平，都在积极争取建设新的电源点项目，存在着较为激烈的竞争。在
电力销售方面，目前我国电网主要由国家电网、南方电网运营，区域特征明显。
在以区域电网为主的电力调度方式下，电力企业主要的竞争对手为本区域电网内
的其他电力生产企业。由于目前各发电企业的电力销售量是以电力企业与电网公
司或省属电力公司确定的发电计划为主，且各发电企业上网电价受到不同发电类
型、环保设施安装情况等因素影响各不相同，因此，在电网公司实际的电量调度
过程中，区域内电力企业间的竞争并不明显。
未来将要逐步实行的“竞价上网”和“直供电”相关政策将加剧目前发电行
业的竞争局面。目前部分地区电网已经展开了区域竞价上网及电力直接交易的试
点工作，但由于建立区域电力市场、推行竞价上网及电力直接交易需要适度的供
求关系、规范的市场环境、完善的竞争规则以及严格的监管体系，电力体制的市
场化改革将是一个渐进的过程。
2、五大发电集团情况
2016 年，全国全口径发电量 5.99 万亿千瓦时，其中五大发电集团发电量总
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计达 2.49 万亿千瓦时，在全国全口径发电量中占到 41.50%。其中，中国华能集
团公司完成发电量 6216 亿千瓦时，占比 10.38%；中国国电集团公司完成发电量
5052 亿千瓦时，占比 8.43%；中国华电集团公司完成发电量 4919 亿千瓦时，占
比 8.21%；中国大唐集团公司完成发电量 4699.82 亿千瓦时，占比 7.85%；国家
电力投资集团公司完成发电量 3969 亿千瓦时，占比 6.63%。
（四）影响行业发展的因素
1、有利因素
（1）宏观经济总体向好，电力需求保持增长
我国电力行业的增长率自 1980 年以来与经济增长率密切相关，国内生产总
值与电力消费量密切相关。自 1999 年起，发电量的增长率超过 GDP 的增长，主
要由于重工业和高耗电行业的快速增长拉动用电需求，以及人均收入增加使居民
用电需求上升。自 2008 年以来，受国际金融危机的影响，我国经济发展速度有
所放缓，但仍保持着较高的经济增长水平，预计电力需求将保持增长，电力行业
持续、稳定发展。
（2）国家产业政策支持，新能源快速发展
近年来，国家能源局等主管部门自 2013 年以后密集出台包括《可再生能源
“十三五”规划》（发改能源[2016]2619 号）等系列政策支持风电和光伏产业健
康发展，明确完善风电和光伏发电上网标杆电价政策，确保风电场及光伏电站发
电收益。另外，国家通过鼓励陆上风电、海上风电、农光互补、鱼光互补、光伏
扶贫等方式促进可再生资源的综合利用。国家主管部门对风力发电、光伏发电等
产业的政策扶持有利于促进行业健康快速发展。
根据我国资源结构状况，未来我国将进一步调整电源结构，鼓励风电、水电、
核电、太阳能等新能源电力建设、不断优化火电的机组结构、技术结构和地区结
构，实现火电技术的产业升级和更新，严格压缩和限制常规小火电的发展，不断
提高大机组、高效能、环保型机组的比重；适当发展使用洁净燃料的天然气和核
能发电机组；因地制宜发展以风力发电为主的新能源发电。
（3）发电装备技术进步，管理水平提升
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我国发电技术取得了巨大进步和突破，在机组容量、参数、效率、环保性能、
节水等技术指标上不断突破和提高。超超临界机组推广应用，大型空冷、循环流
化床、脱硫脱硝等先进技术逐步推广，产业化风电、光伏电站与相关组件效率也
在不断提升，发电装备技术迅速进步。与此同时，全国电力企业的管理水平不断
提升，为电力行业的进一步发展创造有利条件。
2、不利因素
（1）原材料价格波动及自然因素影响
火电方面，由于火电企业主要以煤炭作为主要燃料，其运营成本主要是煤炭
消耗成本。因此煤炭采购价格的大幅变动将直接导致火电生产企业的运营成本出
现大幅变动。另一方面，由于电价受到政府的管制，不能及时随煤炭原料价格变
动进行调整。尤其是在煤炭价格大幅上涨的时候，电力生产企业很难通过提高产
品销售价格来转移煤炭价格变动所带来的成本上升压力，对企业的经营业绩造成
较大不利影响。
2016 年煤炭行业供给侧改革持续推进，从 2016 年下半年以来国内煤价大幅
回升。根据中国煤炭工业协会公布的数据，中国煤炭价格指数由 2016 年 6 月 3
日的 125.90 点上升至 2016 年 12 月 30 日的 160.00 点，上涨 27.08%。2017 年初，
国内煤炭价格整体依然维持较高水平，2017 年 4 月 28 日的中国煤炭价格指数为
158.00 点，与 2016 年底基本持平。若未来国内煤炭价格出现大幅上涨，将导致
原材料采购成本大幅上升，进而影响火力发电企业的盈利水平。
新能源发电方面，风力发电与光伏发电均受到自然因素的影响，对风力资源
和太阳能资源依赖度较大，年度和月度发电量存在不均衡性，对相关电力企业的
发电量和经营业绩带来一定的波动影响。
（2）新能源发电仍然依靠政府补贴支持
目前，以风力发电和光伏发电为主的新能源发电在成本方面仍然无法与火电
等传统能源竞争，行业发展仍然需要依靠政府对电价的补贴。经济周期和国家财
政情况可能会对相关补贴政策造成影响。因此，新能源发电企业无法自给自足的
现状为行业发展带来了潜在的政策风险。
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（3）环保要求日益严格
随着我国大气污染的日益严重，国家陆续修订了各行业的污染物排放标准。
国家发展改革委、环境保护部和国家能源局 2015 年 12 月 2 日联合发布《关于实
行燃煤电厂超低排放电价支持政策有关问题的通知》及 2016 年 1 月 1 日开始实
施的《中华人民共和国大气污染防治法》中均对电力企业的排放标准提出了更严
格的要求。越来越严格的污染物排放标准将促使电力生产企业，尤其是火力发电
企业，加大环保支出，提高营运成本。
（五）进入电力行业的主要壁垒
1、行业准入壁垒
根据《中华人民共和国电力法》、《电力业务许可证管理规定》等法律法规的
要求，电力项目必须符合国家规定和总体规划，并经过有关部门的严格审批和验
收，方能取得电力业务许可证；同时，根据国务院颁布的《关于投资体制改革的
决定》，2004 年以后除国家出资建设的电力项目外，所有新建燃煤电厂均需经国
家发改委核准；项目建设完工后，还需要经过相关部门的工程验收、环保核查、
安全评价等环节，并与相关电网签订《并网调度协议》后，才能正式投入商业运
行。此外，出于对电力和电网安全运行的考虑，2013 年国家对部分电力自动化
产品生产施行强制认证制度，要取得相关生产许可证，需具备相应的技术检测报
告或技术成果鉴定、销售业绩、注册资金、生产场地、设备人员等一系列条件，
这对新进入的企业形成一定准入限制。
2、资金和技术壁垒
作为资金密集型行业，电力企业建设大型发电机组成本较高，初期需要投入
大量资金，且建设周期较长，需要雄厚的资金实力做后盾；而技术密集型的行业
特性使电力企业对专业技术和系统安全有着很高的要求，需要拥有专业技术团
队。
3、环境保护壁垒
发电企业必须具有符合国家环保标准的技术、设备，并取得国家环保部门的
批准后方能投产经营。
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（六）行业技术水平
作为技术密集型行业，近年来我国电力行业的技术水平不断升级优化，科技
装备水平稳步提高。
火电方面，我国已经掌握了先进的 100 万千瓦火电机组、1,000 千伏特高压
交流和 800 千伏直流输变电工程的设计、施工、调试和运行技术，大容量、高参
数机组已得到普遍应用，超超临界机组、大型空冷机组、循环流化床机组等先进
机组得到不断推广。我国电厂和电力系统的仿真技术也已进入世界先进行列，运
行基本实现了自动化、现代化管理。近年来，国家大力推进“上大压小”，加快
关停小火电机组。根据国家发改委《关于加快关停小火电机组的若干意见》的要
求，“企业建设单机 30 万千瓦、替代关停机组的容量达到自身容量 80%的项目，
单机 60 万千瓦、替代关停机组的容量达到自身容量 70%的项目，单机 100 万千
瓦、替代关停机组的容量达到自身容量 60%的项目，可直接纳入国家电力发展规
划，优先安排建设。”从政策层面确立了电力行业高参数、大容量、低污染的发
展趋势。
新能源发电方面，根据并网方式的不同，太阳能光伏电站一般分为集中式光
伏电站、分布式光伏电站、离网式光伏电站。目前在我国最为广泛应用的是集中
式光伏电站，其特点为发出的电能直接升压并入电网，由电网公司收购并统一调
度分配。目前在我国的集中式光伏电站建设规模一般在 10MW 以上，而 100MW
的超大规模光伏电站也在日益增多。而在德国等技术先进、但土地资源紧缺的欧
洲发达国家，太阳能光伏发电更多以分布式光伏电站的形式出现。分布式光伏电
站规模相对于集中式光伏电站较小，多以经济发达地区的屋顶电站为主，其特点
为用户侧低压并网，自发自用，并可以实现余量上网。目前我国分布式光伏电站
的装机容量一般在 1MW 以上，10MW 以下。离网式光伏电站的特点为用电系统
不并入电网，而通过蓄电池储能等技术来实现局部场所的太阳能电力自发自用，
太阳能路灯是其常见的应用方式，此外，在部分电网尚未覆盖的偏远地区，离网
式光伏电站也有用武之地。风力发电方面，近年来风电机组单机容量持续增大，
变桨距功率可调节型机组发展迅速，变速恒频技术得到快速推广，无齿轮箱风电
机组的市场份额迅速扩大，全功率变流技术兴起，行业技术水平不断提升。
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（七）行业特征
1、季节性与周期性
作为国民经济发展的基础性行业，我国电力行业与宏观经济的变化高度相
关；在电力行业整体供需偏紧的情况下，受季节因素影响，夏、冬两季一般为电
力需求高峰期，而春、秋两季的电力供应压力则相对较小。火电行业受经济发展
周期性影响，具有明显的周期性特征，主要影响因素包括国内生产总值、设备产
能、能源价格、产业政策等。新能源发电行业的季节性根据当地国家和政府的政
策动态而不断调整，有较强的周期性。上游制造端的周期性取决于下游应用市场
的繁荣。经济向好，政府出台优惠的补贴政策将直接促进新能源发电产业的繁荣，
反之将抑制行业的发展。
2、区域性
我国经济发展水平的区域性特征明显，即东部经济发达、中西部相对落后的
现实状况，结合电力需求与主要经济体密切相关的特征，中国发电企业也主要分
布在经济发达的东部地区。我国的火电厂主要分布在电力需求负荷较高以及煤炭
资源较为集中的地区，主要包括华北、华东和华南等经济较为发达的东部沿海地
区以及内蒙古、山西、陕西等煤炭资源较为集中的地区。未来随着我国东部地区
环保压力的不断增加，新增燃煤火力机组将主要建设在我国的中西部地区。中国
大部分太阳能光伏电站以大型地面集中式电站的形式分布在光照资源充足、地广
人稀的中西部地区。随着国家对分布式光伏发电支持力度的加大，东部分布式光
伏电站也在不断拓展。中国风力发电装机从地区上来看主要集中在华北和东北地
区，内蒙古、河北、新疆、甘肃等地区发电量占全国总发电量比例较高。
（八）与上下游行业的关联性
火电企业的上游主要为煤炭行业，由于煤炭成本在火电企业生产成本中占据
比重较大，煤炭的价格波动和市场供给变化将直接影响火电企业的生产经营效
益。太阳能光伏电站投资运营的上游行业主要为太阳能组件、配件生产。太阳能
光伏电站的核心部分为太阳能组件，而太阳能光伏电站配件主要为逆变器、太阳
能组件支架、线缆等。太阳能组件的核心部分为太阳能电池，目前，市场仍然以
多晶硅太阳能电池技术为主流。而多晶硅太阳能电池的主要原材料为多晶硅片。
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多晶硅片的价格则取决于多晶硅料的价格。因此，上游多晶硅行业的波动将最终
影响到整个产业链直至太阳能光伏电站的投资成本。
风力发电场投资运营的上游行业主要为风力发电设备生产和制造业。风力发
电机主要部件有叶片、塔筒、齿轮箱、发电机、控制系统、变流器、塔架、偏航
系统、轮毂、变桨系统和主轴等几部分组成，其中叶片、塔筒、齿轮箱的制造占
总成本比例较高。因此各细分风电设备制造产业的波动也将对风电行业发展产生
影响。
电力行业的直接下游为电网公司，所发电量通过电网公司供应到民用及工业
用户，电网企业同时向包括钢铁、电解铝等行业在内的高耗能用户供电，以满足
其生产需要。同时，新能源发电的电价受政府政策影响较大。因此电网建设的情
况、用电企业的需求变化以及政府政策变化都将对发电企业运营产生较大影响。
此外，随着《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发[2015]9 号）等政
策文件推动电力体制改革进一步深入，参与直供电的电力企业承担输配电的职
能，成为发电企业的下游领域，为发电企业带来新的发展机遇。
四、交易标的行业地位及核心竞争力分析
（一）标的公司的行业地位
截至 2016 年底，江苏省全省发电装机容量为 10,148.1 万千瓦，全年全省累
计发电量 4,753.7 亿千瓦时。全年全省电源基本建设完成投资 89.12 亿元，新增
发电能力 667.76 万千瓦，其中火电 387.80 万千瓦，风电 147.01 万千瓦，太阳能
发电 132.60 万千瓦。2016 年江苏省全社会用电量 5458.95 亿千瓦时，同比增长
6.73%。
截至 2016 年底，江苏公司已投产装机容量为 66.06 万千瓦，均为风电资产
和光伏发电资产，全部在江苏省境内。截至本报告书出具日，江苏公司的风电资
产由下属的滨海新能源、东海风力、贾汪新能源、滨海风力和滨海海上风五家子
公司负责运营，已投产风力发电项目 8 个，总装机容量 50.64 万千瓦，待建风力
发电项目 4 个，总装机容量 40 万千瓦。光伏发电资产由下属的大丰光伏、建湖
光伏、洪泽光伏、常熟光伏、高邮新能源和涟水新能源六家项目公司负责运营。
已投产光伏发电项目 12 个，总装机容量 15.42 万千瓦。燃煤发电资产由下属的
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中电投协鑫滨海发电有限公司负责建设运营，截至本报告书出具日，该项目仍属
于在建工程，装机容量为 200.00 万千瓦。预计滨海火电项目投产后江苏公司装
机容量将显著提高，行业竞争力随之增强。
2014 年度、2015 年度及 2016 年度，江苏公司主要发电指标及占江苏省主要
发电指标比例情况如下：
2016 年度
2015 年度/2015 2014 年度/2014
项目 /2016 年 12 月
年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
31 日
装机容量
江苏公司装机容量（万千瓦） 66.06 55.22 32.93
江苏省装机容量（万千瓦） 10,148.1 9,528.55 8,583.51
江苏公司占比 0.65% 0.58% 0.38%
发电量
江苏公司发电量（亿千瓦时） 11.93 9.09 6.40
江苏省发电量（亿千瓦时） 4,753.7 4,425.96 4,347.82
江苏公司占比 0.25% 0.21% 0.15%
江苏公司位于江苏电网，对满足江苏电网负荷发展的需要，提高江苏电网安
全稳定水平及满足当地用电需求具有重要作用。同时，江苏公司在建项目装机容
量合计为 247.01 万千瓦，包括 4 个在建风力发电项目（总装机容量 40 万千瓦）、
2 个在建光伏发电项目（总装机容量 7.04 万千瓦）和 2 个在建的燃煤发电项目（总
装机容量为 200 万千瓦），建成投产后其行业地位和影响力将进一步增强。
（二）标的公司的核心竞争力
1、新能源发电业务突出，装机规模快速提升
江苏公司通过多年积累，在江苏省拥有规模较大的发电资产，新能源发电业
务突出，装机规模快速提升。截至 2016 年底，江苏公司控制运营装机容量为 66.06
万千瓦，其中已投产风力发电项目 8 个，总装机容量 50.64 万千瓦；已投产光伏
发电项目 12 个，总装机容量 15.42 万千瓦。同时，江苏公司在建项目装机容量
合计为 247.01 万千瓦，包括 4 个在建风力发电项目（总装机容量 40 万千瓦）、2
个在建光伏发电项目（总装机容量为 7.04 万千瓦）和 2 个在建的燃煤发电项目
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（总装机容量为 200 万千瓦），建成投产后其规模效应将进一步增强。
2、新建机组性能优异，具备“大火电＋纵深临港”优势
江苏公司新建的陆上风力发电、海上风力发电及燃煤发电机组均属于高参
数、大容量新机组，年度检修及维护成本低，节能环保，综合成本低，发电效率
高，各项技术指标处于行业内领先水平，投产运营后具有较强的性能优势。
江苏公司拥有“大火电+临港纵深”的独特优势。滨海港是江苏“十三五”
还能够开发的为数不多的符合国家环保规定和区域划分的大型燃煤火电电源点，
总装机规模可达 66 万千瓦以上，同时拥有 15 万亩的临港开发用地。这是江苏公
司在各发电企业中不可复制的独特优势。大型电源基地能够配套港口资源和临港
产业的综合开发，就会具有更高的效益，如对新的增量工业企业的电力热力直接
销售等。
3、科学管理及人才优势
江苏公司已经建立起现代企业管理制度并有效运行，形成了一支结构合理、
专业配套、素质优良、忠于事业并符合公司发展战略需要的综合人才队伍。管理
团队拥有全面的行业知识并了解相关技术，能紧跟电力行业发展动态并把握市场
机遇，制定全面经营战略，评估及有效管理风险，执行管理及生产计划，从而提
升公司效益。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次拟注入标的公司的主营业务为电力的生产和销售。标的公司主营业务所
属行业与上市公司相同，本次交易完成后，不会引起上市公司主营业务发生重大
变化，随着江苏公司及其下属的其他新能源资产注入上海电力，上市公司可将现
有的江苏地区业务与江苏公司结合，有助于增强上海电力的竞争力和持续经营能
力，提高可持续发展能力，产生良好的协同效应。
江苏公司因目前正处于发展期，盈利能力尚未完全释放，因此报告期内净利
润相对较低。基于 2015 年及 2016 财务数据，本次交易完成后上市公司净利润未
及基本每股收益有所提升。本次交易完成后，随着江苏公司发盈利能力的释放，
357
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
预计上市公司盈利能力将得到进一步增强。
1、本次交易将扩大上市公司装机容量，提高公司综合实力
本次交易完成后，江苏公司成为公司控股子公司，届时公司控股装机容量预
计超过至 1,000 万千瓦，装机容量有所提升。江苏公司主要从事风电、光伏等清
洁能源发电业务。随着技术成熟度日趋提高，风电和光伏发电成本呈下降趋势。
同时，风电、光伏等新能源发电资产具有稳定性，在项目建设完成后便可拥有稳
定、持续的产出能力，具有清晰、稳定、可控的未来收益，江苏公司的经济竞争
力逐步提升。本次收购完成后，在本次交易完成后，上海电力的可再生能源的发
电比重将会提升，公司主营业务规模进一步扩大，核心竞争力将进一步提高
2、本次交易产生协同效应有利于增强上市公司竞争能力
本次交易完成后，上海电力在江苏电力市场的市场占有率将显著提高，在江
苏省内不同地区电源布局更加合理，在电力生产和销售等方面可以更大程度地发
挥集团化优势，形成业务协同效应。
同时，上市公司的管理资源可以得到更有效的利用，公司下属企业及本次交
易标的公司的管理可以统筹安排，提升人力资源效率，形成管理协同效应；上市
公司可以对资金进行统一调配，增强公司资金的利用效果，标的公司被纳入上市
公司体系后将获得上市公司的融资支持，筹资能力进一步提高。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
按照标的资产的交易价格 295,488.63 万元、以 10.09 元/股的发行价格支付股
份对价 267,488.63 万元，以 10.09 元/股的发行价格募集配套资金 206,000.00 万元
计算，则本次交易前后上市公司股东结构变化如下：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
股东名称 （不考虑募集配套资金） （考虑募集配套资金）
持股数量 持股 持股数量 持股 持股数量 持股
（万股） 比例 （万股） 比例 （万股） 比例
国家电投 92,060.03 43.02% 118,570.30 49.30% 118,570.30 45.45%
中国电力 36,329.22 16.98% 36,329.22 15.11% 36,329.22 13.92%
小计 128,389.25 60.00% 154,899.52 64.41% 154,899.52 59.37%
358
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次交易后 本次交易后
本次交易前
股东名称 （不考虑募集配套资金） （考虑募集配套资金）
持股数量 持股 持股数量 持股 持股数量 持股
（万股） 比例 （万股） 比例 （万股） 比例
长江电力 12,124.52 5.67% 12,124.52 5.04% 12,124.52 4.65%
其他公众
73,460.15 34.33% 73,460.15 30.55% 93,876.40 35.98%
股东
合计 213,973.93 100.00% 240,484.19 100.00% 260,900.44 100.00%
注：假设国家电投、中国电力、长江电力不参与认购配套募集资金发行的股份。
按本次交易收购资产交易对价测算，不考虑配套募集资金，则本次交易完成
后，国家电投将直接持有本公司 49.30%股份，并通过控股子公司中国电力间接
持有本公司 15.11%股份，合计将持有本公司 64.41%股份，仍为本公司的控股股
东。若考虑配套募集资金，则本次交易完成后，国家电投将直接持有本公司
45.45%股份，并通过控股子公司中国电力间接持有本公司 13.92%股份，合计将
持有本公司 59.37%股份，仍为本公司的控股股东。本次交易不会导致上市公司
股票不符合上市要求。
（三）本次交易对上市公司的财务状况的影响
1、资产结构分析
根 据 信 永 中 和 出 具 的 《 上 海 电 力 股 份 有 限 公 司 2016 年 度 审 计 报 告 》
（XYZH/2017BJA50133）和《上海电力股份有限公司 2016 年度、2015 年度备考
财务报表审阅报告》（XYZH/2017BJA50245），假设本次交易于 2015 年 1 月 1 日
完成，上市公司在本次交易完成前后的资产负债表变动情况如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日
项目 交易前 交易后 交易前后变动
金额 占比 金额 占比 变动额 变动率
货币资金 329,488.72 5.93% 346,497.34 4.89% 17,008.62 5.16%
衍生金融资产 2,261.48 0.04% 2,261.48 0.03% - -
应收票据 949.74 0.02% 949.74 0.01% - -
应收账款 265,239.84 4.77% 321,519.08 4.54% 56,279.24 21.22%
359
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
预付款项 29,340.99 0.53% 30,339.83 0.43% 998.84 3.40%
应收利息 3,131.39 0.06% 3,131.39 0.04% - -
应收股利 4,443.07 0.08% 4,443.07 0.06% - -
其他应收款 32,012.89 0.58% 32,718.55 0.46% 705.66 2.20%
存货 52,065.10 0.94% 52,421.63 0.74% 356.53 0.68%
其他流动资产 29,927.54 0.54% 65,027.29 0.92% 35,099.75 117.28%
流动资产合计 748,860.75 13.48% 859,309.39 12.14% 110,448.64 14.75%
可供出售金融资
88,519.28 1.59% 88,519.28 1.25% - -
产
长期股权投资 802,506.83 14.45% 802,506.83 11.33% - -
投资性房地产 5,329.58 0.10% 5,329.58 0.08% - -
固定资产 3,009,526.46 54.17% 3,526,386.33 49.81% 516,859.88 17.17%
在建工程 514,344.74 9.26% 1,309,201.69 18.49% 794,856.95 154.54%
无形资产 132,093.49 2.38% 206,066.26 2.91% 73,972.77 56.00%
商誉 187.40 0.00% 187.40 0.00% - -
长期待摊费用 7,394.02 0.13% 14,493.94 0.20% 7,099.91 96.02%
递延所得税资产 12,653.92 0.23% 12,653.92 0.18% - -
其他非流动资产 233,840.05 4.21% 255,380.18 3.61% 21,540.13 9.21%
非流动资产合
4,806,395.78 86.52% 6,220,725.42 87.86% 1,414,329.64 29.43%
计
资产总计 5,555,256.53 100.00% 7,080,034.81 100.00% 1,524,778.28 27.45%
2015 年 12 月 31 日
项目 交易前 交易后 交易前后变动
金额 占比 金额 占比 变动额 变动率
货币资金 425,423.07 8.18% 460,729.42 7.42% 35,306.35 8.30%
应收票据 4,395.45 0.08% 4,395.45 0.07% - -
应收账款 248,827.51 4.79% 287,770.21 4.63% 38,942.70 15.65%
预付款项 32,601.91 0.63% 34,295.39 0.55% 1,693.47 5.19%
应收利息 365.60 0.01% 365.60 0.01% - -
其他应收款 55,391.90 1.07% 56,978.96 0.92% 1,587.05 2.87%
360
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
应收股利 15,579.46 0.30% 15,579.46 0.25% - -
存货 29,296.57 0.56% 29,296.57 0.47% - -
其他流动资产 41,065.69 0.79% 41,065.69 0.66% - -
流动资产合计 852,947.16 16.41% 930,476.74 14.98% 77,529.58 9.09%
可供出售金融资
76,248.40 1.47% 76,248.40 1.23% - -
产
长期股权投资 705,641.18 13.57% 705,641.18 11.36% - -
投资性房地产 5,477.94 0.11% 5,477.94 0.09% - -
固定资产 2,771,892.51 53.32% 3,179,887.33 51.20% 407,994.82 14.72%
在建工程 475,021.66 9.14% 922,760.39 14.86% 447,738.73 94.26%
工程物资 25.43 0.00% 25.43 0.00% - -
无形资产 130,025.84 2.50% 203,718.89 3.28% 73,693.04 56.68%
商誉 151.32 0.00% 151.32 0.00% - -
长期待摊费用 5,149.87 0.10% 9,447.18 0.15% 4,297.31 83.44%
递延所得税资产 10,827.83 0.21% 10,827.83 0.17% - -
其他非流动资产 165,666.19 3.19% 165,666.19 2.67% - -
非流动资产合
4,346,128.18 83.59% 5,279,852.08 85.02% 933,723.90 21.48%
计
资产总计 5,199,075.34 100.00% 6,210,328.82 100.00% 1,011,253.48 19.45%
本次交易完成后，公司 2015 年末资产总额从交易前的 5,199,075.34 万元增
加至 6,210,328.82 万元，增幅 19.45%。其中，2015 年末流动资产由 852,947.16
万元增长至 930,476.74 万元，增幅 9.09%，主要是交易完成后货币资金、应收账
款、预付账款等经营业务相关的流动资产科目金额大幅增长所致；公司 2015 年
末非流动资产由 4,346,128.18 万元增加至交易后的 5,279,852.08 万元，增幅
21.48%，主要系交易完成后上市公司固定资产、在建工程、无形资产以及长期待
摊费用增加导致。上市公司 2016 年末资产总额从交易前 5,555,256.53 万元增加
至交易后的 7,080,034.81 万元，增幅 27.45%。其中流动资产从 748,860.75 万元增
加至 859,309.39 万元，增幅 14.75%；非流动资产从 4,346,128.18 万元增加至
5,279,852.08 万元，增幅 21.48%，主要原因亦为交易完成后上市公司经营性流动
资产及固定资产、在建工程、无形资产等非流动资产增加所致。
361
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2、负债结构分析
单位：万元
2016 年 12 月 31 日
项目 交易前 交易后 交易前后变动
金额 占比 金额 占比 变动额 变动率
短期借款 309,443.26 7.79% 506,448.68 9.76% 197,005.42 63.66%
应付票据 22,799.44 0.57% 22,799.44 0.44% 0.00 0.00%
应付账款 191,550.75 4.82% 276,339.32 5.32% 84,788.56 44.26%
预收款项 3,105.57 0.08% 3,105.57 0.06% 0.00 0.00%
应付职工薪酬 8,604.13 0.22% 8,604.13 0.17% 0.00 0.00%
应交税费 44,404.51 1.12% 52,493.49 1.01% 8,088.99 18.22%
应付利息 25,097.66 0.63% 28,038.32 0.54% 2,940.66 11.72%
应付股利 373.27 0.01% 373.27 0.01% 0.00 0.00%
其他应付款 44,806.09 1.13% 75,845.72 1.46% 31,039.63 69.28%
一年内到期的
205,354.48 5.17% 252,020.31 4.86% 46,665.83 22.72%
非流动负债
其他流动负债 830,080.61 20.91% 900,080.61 17.34% 70,000.00 8.43%
流动负债合计 1,685,619.78 42.46% 2,126,148.86 40.96% 440,529.09 26.13%
长期借款 1,044,723.42 26.32% 1,655,925.59 31.90% 611,202.16 58.50%
应付债券 818,239.77 20.61% 818,239.77 15.76% 0.00 0.00%
长期应付款 388,632.00 9.79% 489,715.34 9.44% 101,083.34 26.01%
专项应付款 3,834.35 0.10% 3,834.35 0.07% 0.00 0.00%
预计负债 2,416.85 0.06% 2,416.85 0.05% 0.00 0.00%
递延收益 18,457.91 0.46% 85,956.57 1.66% 67,498.67 365.69%
递延所得税负
8,052.06 0.20% 8,052.06 0.16% 0.00 0.00%
债
非流动负债合
2,284,356.35 57.54% 3,064,140.53 59.04% 779,784.17 34.14%
计
负债合计 3,969,976.13 100.00% 5,190,289.39 100.00% 1,220,313.26 30.74%
2015 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 交易前后变动
362
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
金额 占比 金额 占比 变动额 变动率
短期借款 192,380.32 5.31% 319,080.32 7.28% 126,700.00 65.86%
应付票据 40 0.00% 40.00 0.00% - -
应付账款 150,941.29 4.17% 190,122.12 4.34% 39,180.83 25.96%
预收款项 3,174.86 0.09% 3,174.86 0.07% - -
应付职工薪酬 8,041.33 0.22% 8,041.33 0.18% - -
应交税费 -36,636.97 -1.01% -57,958.63 -1.32% -21,321.66 58.20%
应付利息 26,271.53 0.72% 27,822.54 0.64% 1,551.01 5.90%
应付股利 983.18 0.03% 983.18 0.02% - -
其他应付款 38,855.94 1.07% 49,521.24 1.13% 10,665.30 27.45%
一年内到期的
269,379.74 7.43% 295,911.02 6.75% 26,531.29 9.85%
非流动负债
其他流动负债 620,000.00 17.11% 620,000.00 14.15% - -
流动负债合计 1,273,431.20 35.14% 1,456,737.97 33.25% 183,306.77 14.39%
长期借款 1,298,529.88 35.83% 1,750,665.87 39.96% 452,135.99 34.82%
应付债券 635,256.36 17.53% 635,256.36 14.50% - -
长期应付款 386,799.67 10.67% 441,340.04 10.07% 54,540.37 14.10%
专项应付款 4,665.14 0.13% 4,665.14 0.11% - -
预计负债 2,576.40 0.07% 2,576.40 0.06% - -
递延收益 17,652.82 0.49% 85,151.49 1.94% 67,498.67 382.37%
递延所得税负
5,057.38 0.14% 5,057.38 0.12% - -
债
非流动负债合
2,350,537.64 64.86% 2,924,712.67 66.75% 574,175.03 24.43%
计
负债合计 3,623,968.84 100.00% 4,381,450.64 100.00% 757,481.80 20.90%
本次交易完成后，公司 2015 年末负债总额从交易前 3,623,968.84 万元增加
至 4,381,450.64 万元，增幅 20.90%；其中 2015 年末流动负债由 1,273,431.20 万
元上升至 1,456,737.97 万元，增幅 14.39%，主要是交易完成后公司短期借款、应
付账款、其他应付款负债增加所致；公司 2015 年末的非流动负债从交易前
2,350,537.64 万元增加至 2,924,712.67 万元，增幅 24.43%，主要交易完成后公司
公司长期借款、长期应付款增加所致。公司 2016 年末负债总额从 3,969,976.13
363
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
万元增加至交易后 5,190,289.39 万元，增幅 30.74%。其中流动负债从 1,685,619.78
万元增加至 2,126,148.86 万元，增幅 26.13%，非流动负债从交易前 2,284,356.35
万元增加至 3,064,140.53 万元，增幅 34.14%，主要原因系交易完成后公司短期借
款、长期借款以及经营性负债相应增加所致。
3、偿债能力分析
本次交易后上市公司主要偿债能力如下：
单位：万元
日期 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目 交易前 交易后 交易前 交易后
资产负债率 71.46% 73.31% 69.70% 70.55%
流动比率 0.44 0.40 0.67 0.64
速动比率 0.41 0.38 0.65 0.62
本次交易完成后，公司 2016 年 12 月 31 日资产负债率由交易前的 71.46%上
升至交易后的 73.31%，流动比率、速动比率分别总交易前的 0.44、0.41 下降至
交易后的 0.40、0.38；公司 2015 年 12 月 31 日的资产负债率由交易前的 69.70%
上升至交易后的 70.55%，流动比率、速动比率分别由总交易前的 0.67、0.65 下
降至交易后的 0.64、0.62。交易完成前后，上市公司资产负债率略有上升，流动
比率、速动比率略有下降，整体保持相对稳定。
上市公司 2015 年度和 2016 年度财务指标与电力生产同行业可比上市公司对
比情况如下：
资产负债率（%） 流动比率 速动比率
公司名称
2016 年度 2015 年度 2016 年度 2015 年度 2016 年度 2015 年度
深圳能源 59.21 57.17 0.73 0.88 0.65 0.81
粤电力 A 58.49 57.98 0.67 0.67 0.58 0.59
皖能电力 45.07 42.49 0.46 0.41 0.43 0.37
建投能源 54.61 51.36 0.55 0.67 0.49 0.63
新能泰山 77.56 76.55 0.44 0.47 0.36 0.35
漳泽电力 76.79 77.57 0.66 0.45 0.62 0.4
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吉电股份 71.40 79.23 0.42 0.29 0.41 0.28
赣能股份 36.99 56.08 1.07 0.39 0.98 0.34
长源电力 60.29 64.1 0.25 0.29 0.21 0.24
豫能控股 65.88 66.34 0.73 0.67 0.65 0.6
华能国际 68.73 67.99 0.28 0.26 0.23 0.22
上海电力 71.46 69.7 0.44 0.67 0.41 0.65
浙能电力 37.35 38.39 1.60 1.33 1.44 1.21
华电国际 73.14 72.95 0.28 0.36 0.25 0.33
广州发展 47.75 47.26 0.68 1.13 0.53 0.97
金山股份 78.52 78.12 0.18 0.24 0.16 0.21
涪陵电力 76.18 43.56 0.24 1.02 0.24 1.01
福能股份 41.14 52.72 3.36 1.57 3.14 1.39
申能股份 38.78 40.12 0.97 0.78 0.90 0.74
华电能源 83.90 84.36 0.21 0.29 0.19 0.26
华银电力 78.88 80.34 0.65 0.72 0.47 0.56
通宝能源 61.14 47.12 2.15 1.09 2.10 1.05
国电电力 72.66 72.21 0.18 0.17 0.15 0.15
内蒙华电 65.97 64.13 0.17 0.13 0.13 0.1
国投电力 72.10 72 0.29 0.33 0.26 0.3
大唐发电 74.88 79.12 0.35 0.3 0.30 0.24
宝新能源 47.68 47.86 6.13 1.02 5.93 0.96
银星能源 70.70 81.57 1.82 0.92 1.73 0.8
中闽能源 46.85 48.02 1.80 2.01 1.77 1.99
节能风电 60.59 61.26 1.04 1.24 0.99 1.21
平均值 62.49 62.59 0.96 0.69 0.89 0.63
上海电力（备考） 73.31 70.55 0.40 0.64 0.38 0.62
注：根据上市公司及江苏公司主营业务情况，选取火电行业及新能源发电行业上市公司
作为行业比较基准。
本次交易完成后，公司资产负债率略高于同行业上市公司平均水平，符合同
行业一般特征；流动比率、速动比率低于同行业上市公司平均水平，主要原因为
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标的公司一年内到期的长期借款增加所致。本次募集配套资金有利于降低上市公
司资产负债率，增强抗风险能力。
（四）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易前后，上市公司主要经营成果具体如下：
单位：万元
日期 2016 年度 2015 年度
项目 交易前 交易后 变动额 变动率 交易前 交易后 变动额 变动率
营业收入 1,604,644.17 1,678,693.65 74,049.48 4.61% 1,700,634.39 1,757,915.28 57,280.89 3.37%
利润总额 216,348.63 234,308.17 17,959.55 8.30% 284,540.40 296,835.28 12,294.88 4.32%
净利润 165,357.23 182,845.58 17,488.35 10.58% 222,979.85 234,582.70 11,602.85 5.20%
归属于母
公司股东 91,645.74 109,134.09 17,488.35 19.08% 133,244.26 144,847.12 11,602.86 8.71%
的净利润
本次交易完成后，公司 2015 年度营业收入从交易前 1,700,634.39 万元增加
至 1,757,915.28 万元，增幅 3.37%；净利润由 222,979.85 万元上升至 234,582.70
万元，增幅 5.20%；归属于母公司股东的净利润由交易前 133,244.26 万元上升至
交易后 144,847.12 万元，增幅 8.71%。公司 2016 年度营业收入从交易前
1,604,644.17 万元增加至 1,678,693.65 万元，增幅 4.61%；净利润由 165,357.23
万元上升至 182,845.58 万元，增幅 10.58%；归属于母公司股东的净利润由交易
前 91,645.74 上升至交易后 109,134.09，增幅 19.08%。本次交易完成后，上市公
司营业收入及净利润均有一定幅度的增长。
本次交易完成前后，上市公司主要财务指标具体情况如下：
日期 2016 年 12 月 31 日/2016 年度 2015 年 12 月 31 日/2015 年度
项目 交易前 交易后 交易前 交易后
综合毛利率 29.54% 32.29% 25.91% 27.05%
净利率 10.30% 10.89% 13.11% 13.34%
加权平均净资产收益率 8.77% 8.53% 13.31% 12.30%
基本每股收益（元/股） 0.43 0.45 0.62 0.60
注：基本每股收益不考虑配套募集资金发行的股份。
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本次交易完成后，公司 2015 年度净利率由交易前 13.11%上升至交易后
13.34%；加权平均净资产收益率由交易前 13.31%下降至交易后 12.30%；基本每
股收益从交易前 0.62 元/股下降至交易后 0.60 元/股。公司 2016 年度净利率由交
易前 10.30%上升至交易后 10.89%；加权平均净资产收益率由交易前 8.77%下降
至交易后 8.53%；基本每股收益从交易前 0.43 元/股上升至交易后 0.45 元/股。
综上所述，基于 2015 年度及 2016 年度备考财务数据，本次交易完成后上市
公司营业收入、利润总额净利润增加，归属于上市公司股东的净利润将会提升，
但因江苏公司正处于发展期，盈利能力尚未完全释放，上市公司 2015 年度备考
基本每股收益基本一致，随着江苏公司部分发电项目于 2016 年陆续建成投产，
其盈利能力不断加强，上市公司 2016 年度备考每股收益较交易前有所上升。本
次交易完成后，随着江苏公司盈利能力的释放，预计上市公司盈利能力将得到增
强。
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第十一章 财务会计信息
一、江苏公司财务报表
根据信永中和出具标准无保留意见的《审计报告》（XYZH/2017BJA50244），
江苏公司近两年财务报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
货币资金 17,008.62 35,306.35
应收票据 - -
应收账款 56,279.24 38,942.70
预付款项 998.84 1,693.47
其他应收款 705.66 1,587.05
存货 356.53 -
其他流动资产 35,099.75 -
流动资产合计 110,448.64 77,529.58
固定资产 516,859.88 407,994.82
在建工程 795,013.95 447,738.73
无形资产 73,972.77 73,693.04
长期待摊费用 7,099.91 4,297.31
其他非流动资产 21,540.13 -
非流动资产合计 1,414,486.65 933,723.90
资产总计 1,524,935.29 1,011,253.48
短期借款 197,005.42 126,700.00
应付票据 - -
应付账款 84,788.56 39,180.83
应交税费 8,088.99 -21,321.66
应付利息 2,940.66 1,551.01
其他应付款 31,039.63 10,665.30
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项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
一年内到期的非流动负债 46,665.83 26,531.29
其他流动负债 70,000.00 -
流动负债合计 440,529.09 183,306.77
长期借款 611,202.16 452,135.99
长期应付款 101,083.34 54,540.37
递延收益 67,498.67 67,498.67
非流动负债合计 779,784.17 574,175.03
负债合计 1,220,313.26 757,481.80
实收资本 205,071.87 205,071.87
资本公积 9,070.75 9,070.75
盈余公积 1154.045673 523.15
未分配利润 24,925.36 13,505.91
归属于母公司所有者权益合计 240,222.03 228,171.68
少数股东权益 64,400.00 25,600.00
所有者权益合计 304,622.03 253,771.68
负债和所有者权益总计 1,524,935.29 1,011,253.48
（二）合并利润表
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度
一、营业总收入 74,049.48 57,280.89
其中：营业收入 74,049.48 57,280.89
二、营业总成本 55,702.28 45,032.50
其中：营业成本 30,166.80 22,444.53
税金及附加 386.24 319.65
销售费用 - -
管理费用 5,717.73 4,875.51
财务费用 19,431.51 17,392.80
三、营业利润 18,347.20 12,248.40
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项目 2016 年度 2015 年度
加：营业外收入 165.70 51.26
减：营业外支出 396.36 4.77
四、利润总额 18,116.55 12,294.88
减：所得税费用 471.20 692.03
五、净利润 17,645.35 11,602.86
归属于母公司股东的净利润 17,645.35 11,602.86
六、综合收益总额 17,645.35 11,602.86
归属于母公司股东的综合收益总
17,645.35 11,602.86
额
（三）合并现金流量表
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 69,301.35 45,105.92
收到其他与经营活动有关的现金 890.33 1,089.75
经营活动现金流入小计 70,191.68 46,195.67
购买商品、接受劳务支付的现金 1,903.98 2,591.14
支付给职工以及为职工支付的现金 4,991.99 3,962.40
支付的各项税费 2,367.69 1,581.92
支付其他与经营活动有关的现金 3,147.89 2,685.79
经营活动现金流出小计 12,411.55 10,821.24
经营活动产生的现金流量净额 57,780.12 35,374.43
二、投资活动产生的现金流量： - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所
3.30 -
收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - -
投资活动现金流入小计 3.30 -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所
431,270.02 289,082.79
支付的现金
支付其他与投资活动有关的现金 17.50
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投资活动现金流出小计 431,287.52 289,082.79
投资活动产生的现金流量净额 -431,284.22 -289,082.79
三、筹资活动产生的现金流量： - -
吸收投资收到的现金 38,800.00 67,600.00
取得借款收到的现金 556,522.60 385,950.00
收到其他与筹资活动有关的现金 89,144.10 57,455.50
筹资活动现金流入小计 684,466.71 511,005.50
偿还债务支付的现金 235,564.35 155,516.35
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 43,052.58 28,410.34
支付其他与筹资活动有关的现金 50,643.41 58,325.10
筹资活动现金流出小计 329,260.33 242,251.79
筹资活动产生的现金流量净额 355,206.37 268,753.71
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - -
五、现金及现金等价物净增加额 -18,297.72 15,045.34
加：期初现金及现金等价物余额 35,306.35 20,261.00
六、期末现金及现金等价物余额 17,008.62 35,306.35
二、上市公司备考合并财务报表
根据信永中和出具的标准无保留意见的《上海电力股份有限公司 2016 年度、
2015 年度备考财务报表审阅报告》（XYZH/2017BJA50245），上市公司最近两年
的备考合并财务报表如下：
（一）备考财务报表的编制基础
本备考合并财务报表系为上海电力筹划申请发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金之目的而编制，仅作为上海电力向中国证券监督管理委员会报送
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申报文件使用，因此不适用于任何
其他目的。
1、假设本次资产重组交易于备考合并财务报表列报之最早期初已经完成，
江苏公司自 2015 年 1 月 1 日起即已成为上海电力的全资子公司，以上海电力历
史财务报表和江苏公司备考财务报表为基础，对上海电力与江苏公司之间的交易
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及往来抵销后编制。
2、本次资产重组交易前，上海电力和江苏公司均为国家电投控制的子公司，
按照企业会计准则的相关规定，本次资产重组构成同一控制下的企业合并，相关
备考调整遵循企业会计准则关于同一控制下企业合并的规定。
3、本备考财务报表未考虑相关股权、资产变更和投入过程中所涉及的各项
税费等费用和支出，也未考虑资产重组中募集配套资金事项的影响。
4、本备考财务报表以持续经营为基础，以上述假设为前提，根据实际发生
的交易和事项，按照企业会计准则的相关规定并基于审计报告所述会计政策和估
计编制，符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了上海电力的备考财务状
况和备考经营成果。
（二）备考合并资产负债表
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
货币资金 346,497.34 460,729.42
衍生金融资产 2,261.48 -
应收票据 949.74 4,395.45
应收账款 321,519.08 287,770.21
预付款项 30,339.83 34,295.39
应收利息 3,131.39 365.60
其他应收款 32,718.55 56,978.96
应收股利 4,443.07 15,579.46
存货 52,421.63 29,296.57
其他流动资产 65,027.29 41,065.69
流动资产合计 859,309.39 930,476.74
可供出售金融资产 88,519.28 76,248.40
长期股权投资 802,506.83 705,641.18
投资性房地产 5,329.58 5,477.94
固定资产 3,526,386.33 3,179,887.33
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项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
在建工程 1,309,201.69 922,760.39
工程物资 - 25.43
无形资产 206,066.26 203,718.89
商誉 187.40 151.32
长期待摊费用 14,493.94 9,447.18
递延所得税资产 12,653.92 10,827.83
其他非流动资产 255,380.18 165,666.19
非流动资产合计 6,220,725.42 5,279,852.08
资产总计 7,080,034.81 6,210,328.82
短期借款 506,448.68 319,080.32
应付票据 22,799.44 40.00
应付账款 276,339.32 190,122.12
预收款项 3,105.57 3,174.86
应付职工薪酬 8,604.13 8,041.33
应交税费 52,493.49 -57,958.63
应付利息 28,038.32 27,822.54
应付股利 373.27 983.18
其他应付款 75,845.72 49,521.24
一年内到期的非流动负债 252,020.31 295,911.02
其他流动负债 900,080.61 620,000.00
流动负债合计 2,126,148.86 1,456,737.97
长期借款 1,655,925.59 1,750,665.87
应付债券 818,239.77 635,256.36
长期应付款 489,715.34 441,340.04
专项应付款 3,834.35 4,665.14
预计负债 2,416.85 2,576.40
递延收益 85,956.57 85,151.49
递延所得税负债 8,052.06 5,057.38
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上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
非流动负债合计 3,064,140.53 2,924,712.67
负债合计 5,190,289.39 4,381,450.64
归属于母公司股东权益小计 1,269,042.84 1,253,881.58
少数股东权益 620,702.59 574,996.60
股东权益合计 1,889,745.43 1,828,878.18
负债和股东权益总计 7,080,034.81 6,210,328.82
（三）备考合并利润表
单位：万元
项目 2016 年 2015 年
一、营业总收入 1,678,693.65 1,757,915.28
其中：营业收入 1,678,693.65 1,757,915.28
二、营业总成本 1,529,006.19 1,564,178.65
其中：营业成本 1,268,908.76 1,282,362.09
税金及附加 13,639.91 9,627.99
销售费用 46.887007 22.56
管理费用 106,779.19 102,904.47
财务费用 134,459.01 161,047.14
资产减值损失 5,172.44 8,214.40
加：公允价值变动损益 20.47826 0.00
投资收益 72,683.29 84,169.40
三、营业利润 222,391.23 277,906.03
加：营业外收入 14,747.93 24,940.35
减：营业外支出 2,830.99 6,011.10
四、利润总额 234,308.17 296,835.28
减：所得税费用 51,462.59 62,252.58
五、净利润 182,845.58 234,582.70
归属于母公司所有者的净利润 109,134.09 144,847.12
少数股东损益 73,711.49 89,735.59
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上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2016 年 2015 年
六、其他综合收益的税后净额 -13,157.72 -34,162.54
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 -11,150.51 -30,021.92
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 -2,007.21 -4,140.62
七、综合收益总额 169,687.86 200,420.16
归属于母公司所有者的综合收益总额 97,983.58 114,825.20
归属于少数所有者的综合收益总额 71,704.28 85,594.96
375
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第十二章 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
上市公司在境内外从事发电、供热及电力服务业务并以发电业务，境内业务
区域范围主要包括上海市、江苏省等地区。上市公司存在与控股股东、实际控制
人国家电投下属企业从事相同或相似业务的情形，但不存在实质性同业竞争。本
次交易有利于解决潜在同业竞争问题，国家电投也出具了相关承诺解决和减少同
业竞争。具体情况如下：
（一）本次交易前的同业竞争情况
1、上市公司与国家电投业务经营情况
（1）上市公司业务经营情况
上市公司在境内主要从事发电业务，业务区域范围主要包括上海市、江苏省
等地区。截至 2016 年 12 月底，上海电力在上海市、江苏省的控股火力发电装机
容量占控股装机总容量的 54.44%。具体情况如下：
单位：MW
公司名称 所在省份 持股比例（%） 发电类型 装机规模
上海外高桥发电有限责任公司 上海 51.00 火电 1,280.00
上海上电漕泾发电有限公司 上海 65.00 火电 2,000.00
上海漕泾热电有限责任公司 上海 36.00 火电 658.00
江苏阚山发电有限公司 江苏 51.00 火电 1,200.00
总计 5,138.00
（2）国家电投业务经营情况
国家电投在上海市及江苏省的拥有的主要发电资产情况如下：
单位：MW
所在
公司名称 发电项目 发电类型 装机规模 备注
省份
国家电投 上海 长兴岛第二发电厂 火电 24.00
盐城热电有限责任
国家电投 江苏 火电 30.00
公司
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所在
公司名称 发电项目 发电类型 装机规模 备注
省份
连云港青口盐场光 华北分公司
国家电投 江苏 光伏 15.00
伏发电 管理
江苏公司 江苏 徐州贾汪风电 风电 74.00
江苏公司 江苏 滨海振东风电 风电 84.30
江苏公司 江苏 滨海滨淮风电 风电 48.00
江苏公司 江苏 滨海淮海风电 风电 48.00
江苏公司 江苏 滨海头罾风电 风电 104.70
江苏公司 江苏 东海风力 风电 43.20
江苏公司 江苏 建湖光伏 光伏 66.00
江苏公司 江苏 大丰光伏 光伏 20.00
江苏公司 江苏 常熟光伏 光伏 9.80
江苏公司 江苏 洪泽光伏 光伏 40.00
中电新能源 上海 海风发电 风电 102.00
中电新能源 上海 崇明北沿风电 风电 48.00
中电新能源 江苏 大丰风电 风电 200.25 中电新能源、
中国电力均
中电新能源 江苏 洪泽热电 热电 6.00
为香港上市
中电新能源 江苏 洪泽生物质发电 生物质 15.00 公司
中国电力 江苏 福山发电 光伏 20.00
中国电力 江苏 常熟发电 火电 3,320.00
总计 4,318.25
综上所述，在上海市，上海电力拥有漕泾发电、外高桥发电、吴泾热电、漕
泾热电等发电资产，国家电投拥有长兴岛第二发电厂，中电新能源（港股代码：
00735）拥有海风发电、崇明北沿风电等发电资产；在江苏省内，上海电力拥有
江苏阚山火力等发电资产，国家电投控制的其他企业中，江苏公司拥有徐州贾汪
风电、滨海振东风电、滨海滨淮风电、滨海头罾风电、东海海风、建湖光伏、大
丰光伏、常熟光伏、洪泽光伏等电力业务资产，中国电力（港股代码：02380）
拥有常熟发电火力发电资产，中电新能源拥有大丰风电，国家电投拥有盐城热电、
华北分公司管理的连云港青口盐场光伏发电项目等资产。上海电力与国家电投下
属企业从事相同或相似业务的情形，但不存在实质性同业竞争。
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2、上市公司与国家电投不存在实质性同业竞争
（1）在现行电力监管体制下各电厂的发电量按照年度售电合同由电网企业
进行调度安排
我国发电端的电力调度由电网公司根据国家电力政策、电力供需情况，按照
公平原则统一调度，各发电企业在生产经营过程中按照与所属电网签订的调度协
议与购售电合同的规定，严格执行上网电量调度政策，没有左右电网公司电力调
度的能力。发电企业所发电量全部向区域电网企业销售，在电力项目核准时，相
应电量消纳已纳入电网企业计划。在华东地区，上市公司所属发电资产与国家电
投其他下属电厂均独立与各自所处电网签订购售电协议，向电网售电。因此，公
司与国家电投之间不存在通过调整或限制销售电价、发电量进行市场竞争的情
形。
（2）在现行电力监管体制下电价由政府部门核定
根据《中华人民共和国电力法》和《上网电价管理暂行办法》的有关规定，
在电力生产和销售过程中，独立发电企业的上网电价由以国家发改委为主的价格
主管部门根据发电项目经济寿命周期，按照合理补偿成本、合理确定收益和依法
计入税金的原则核定。在此过程中，上网电价由国家发改委和物价部门核定，各
发电企业不具备调整或影响上网电价的能力。由于电价有独立的形成机制，发电
企业和购电企业均无定价权，上市公司与国家电投控制的其他发电企业均需按照
物价部门核准的电价执行，因此，国家电投无权影响上市公司的产品价格，也不
存在通过价格手段损害上市公司利益的情形。
综上，虽然上市公司与控股股东及其下属企业存在从事相同业务的情况，但
在国家现行电力管理体制下，电力销售价格及上网电量等均由政府主管部门、电
网公司确定，该等情形不会对上市公司的生产经营产生不利影响，不存在实质性
同业竞争。
（二）关于本次交易后的同业竞争情况
1、本次交易有利于解决形式上的同业竞争
本次交易完成后，江苏公司将成为上海电力的全资子公司，有利于解决上海
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电力与国家电投在江苏省内的潜在同业竞争问题。
2、本次交易完成后上市公司与国家电投不存在实质性同业竞争
在现行电力监管体制下，各电厂的发电量按照年度售电合同由电网企业进行
调度安排，电价由政府部门核定。同时，根据《电网企业全额收购可再生能源电
量监管办法》（原电监会令第 25 号）及《国务院办公厅关于转发发展改革委等部
门节能发电调度办法（试行）的通知》（国办发〔2007〕53 号文）等有关法律法
规的规定，对于国家政策重点扶持的绿色清洁电源，享有优先调度权。即只要风
电、光伏发电机组具备发电条件，电网将优先调度风电、光伏所发电量上网，且
除因不可抗力或有危及电网安全稳定的情形外，电网应努力实现风电、光伏发电
全额上网。江苏公司所属风电、光伏相关发电业务均属于国家政策重点扶持的绿
色清洁能源，均享受上述政策。因此，本次交易完成后，上海电力与国家电投不
存在实质性同业竞争。
（三）关于避免同业竞争的承诺
国家电投于 2016 年 11 月 24 日出具《关于避免同业竞争和规范减少关联交
易的承诺函》，对于避免同业竞争进一步承诺如下：
“
1、本集团及实际控制企业不会在现有业务以外新增与上海电力主营业务形
成实质性竞争的业务，包括不通过投资、收购、联营、兼并等方式从事与上海电
力主营业务形成实质性竞争的业务。如必须新增与上海电力主营业务形成实质性
竞争的业务，本集团将就上述业务机会优先授予上海电力。
2、本集团及实际控制企业未来在上海、江苏投资或发展电力业务，在不违
反本集团在国内外证券市场已公开作出的承诺且上海电力具有相应业务资质的
情况下，均由上海电力统一投资、开发与运作。
3、对于本集团及实际控制企业目前在上海市、江苏省区域仍保有的电力业
务及资产，本集团将把可能构成同业竞争的、具备条件的业务或资产委托给上海
电力管理运营，并在该等资产符合相关上市条件时逐步注入上海电力。对本集团
拥有的盐城热电有限责任公司及华北分公司管理的电力业务资产，将在本次交易
379
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完成后一年之内注入至上海电力。
”
综上所述，本次交易前上海电力与国家电投均在上海市、江苏省等地区从事
发电业务，但在现行电力监管体制下各电厂的发电量、电价均由政府部门、电网
公司等确定，上海电力与国家电投不存在实质性同业竞争；通过本次交易，江苏
公司将成为上海电力的全资子公司，本次交易有利于解决潜在同业竞争问题，同
时国家电投出具了避免同业竞争的承诺。本次交易完成后，上市公司与国家电投
不存在实质性同业竞争。
二、关联交易
（一）本次交易构成关联交易
江苏公司的唯一股东为国家电投，国家电投为上海电力控股股东，因此本次
交易构成关联交易。
（二）标的公司报告期内的关联交易情况
由于行业特性，报告期内江苏公司与国家电投及其下属子公司存在一定关联
交易，根据信永中和会计师事务所出具的《审计报告》（XYZH/2017BJA50244），
江苏公司最近两年的关联交易具体情况如下：
1、关联交易
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①采购商品/接受劳务
单位：万元
关联方 关联交易内容 2016年度 2015年度
中电投电力工程有限公司 工程款、监理费 1,617.92 1,534.58
国家电投集团保险经纪有限公
保险服务 155.57 1,030.38
司
中电投科学技术研究院有限公
评估费 28.87 87.26
司
中电投远达环保工程有限公司 工程服务 7,979.48 1,817.30
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关联方 关联交易内容 2016年度 2015年度
国家电力投资集团公司物资装
工程设备款 22,558.04 2,186.98
备分公司
中电投信息技术有限公司 广域网改造款 - -
黄河水电光伏产业技术有限公
检测费 - -
司
中电投融和融资租赁有限公司 手续费 - -
江苏阚山发电有限公司 等煤量交易款 157.00 -
中电投（深圳）电力销售有限公
工程设备款 542.56 0.00
司
中国电能成套设备有限公司 工程设备款 2,953.43 0.00
其中，江苏公司与中电投远达环保工程有限公司、国家电力投资集团公司物
资装备分公司之间的关联交易主要由江苏公司火电项目在建工程建设产生，在未
来，随着江苏公司在建项目完工投产，上述关联交易将会减少。上述关联交易的
交易定价执行国家相关规定，定价方式以市场价为基础，由双方共同协商定价，
关联交易定价公允。
（2）关联担保情况
报告期内，江苏公司不存在对外担保情况，但存在江苏公司及国家电投对江
苏公司下属子公司进行担保的情形，具体如下：
单位：万元
担保是否已经
担保方名称 被担保方名称 担保金额 起始日 到期日
履行完毕
江苏公司 建湖光伏 9,250.00 2015/10/10 2024/10/10 否
国家电投 大丰光伏 2,940.00 2011/8/1 2023/7/31 否
国家电投 大丰光伏 11,250.00 2011/11/15 2028/11/14 否
国家电投 洪泽光伏 1,387.00 2012/6/27 2026/6/25 否
国家电投 洪泽光伏 14,000.00 2012/7/26 2029/7/25 否
国家电投 建湖光伏 13,300.00 2012/9/5 2027/6/26 否
预计本次交易完成后，上市公司关联方担保金额将增加，该等关联担保系国
家电投、江苏公司对江苏公司子公司融资所提供的支持，未损害上市公司及中小
股东利益。
381
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（3）关联方资金拆借
国家电投为国资委直属中央企业，集团内部有统一的的资金调度安排，国家
电投下属国家电投财务公司系经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行
金融机构，为集团内部成员单位提供金融服务。江苏公司与国家电投财务公司存
在金融业务往来，包括存款、贷款业务。截至 2016 年 12 月 31 日，江苏公司向
关联方借入/存入资金余额明细如下：
单位：万元
关联方名称 拆入/存款 2016年12月31日 2015年12月31日
国家电力投资集团公司 拆入 60,000.00 60,000.00
拆入 123,000.00 93,700.00
中电投财务有限公司
存款 11,941.34 32,614.06
中电投融和融资租赁有限公司 拆入 276.46 4,356.82
报告期内，江苏公司及其子公司与关联方之间存在资金拆借情况，资金拆借
总体参考银行同期利率支付费用或收取利息，具体如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2016年 2015年
国家电投财务公司 存款利息收入 124.86 219.66
国家电投财务公司 利息支出 5,702.58 5,712.45
中电投融和融资租赁有限公司 利息支出 40.15 1,177.62
国家电投 利息支出 3,477.02 3,431.57
江苏公司与国家电投、国家电投财务公司资金拆借需签订相应的借款合同，
贷款利率实行一年一定，每满一年后，再按当时相应档次的贷款利率确定下一年
度利率，并予以执行；在合同履行期间，如遇中国人民银行调整利率，按中国人
民银行的有关规定执行；江苏公司向国家电投财务公司、国家电投及中电投融和
（上海）融资租赁有限公司支付的利息，按中国人民银行公布的同期银行贷款利
率为基准结算，定价公允。
2、关联方往来余额
（1）关联存款
382
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单位：万元
项目名称 关联方 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
货币资金 国家电投财务公司 11,941.34 32,614.06
国家电投为了加强集团公司资金管理，提高资金使用效率，国家电投财务公
司将集团公司及下属公司的资金进行集中管理，江苏公司向国家电投财务公司收
取的存款利息按中国人民银行总行公布的同期银行存款利率结算，定价公允。
（2）应收款项
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
国家电投集团保险经纪
预付款项 73.18 - 145.45 -
有限公司
国家电力投资集团公司
其他应收款 14.36 - - -
物资装备分公司
中电大丰风力发电有限
其他应收款 10.00 - - -
公司
中电投电力工程有限公
其他应收款 23.38 - 5.55 -
司
中电投融和融资租赁有
其他应收款 - - 0.11 -
限公司
国家电力投资集团公司
其他应收款 3.40 - - -
浙江分公司
报告期内江苏公司主要应收款项为生产建设的预付账款等，整体规模较小。
截至 2016 年 12 月 31 日，江苏公司对中电投电力工程有限公司和国家电力投资
集团公司浙江分公司的其他应收款均为江苏公司暂时代垫的员工社保款。该笔款
款项的形成原因为江苏公司部分员工由于业务经营需要调离至中电投电力工程
有限公司和国家电力投资集团公司浙江分公司，由于 2016 年底前上述人员离职
手续尚未完成，因此由江苏公司暂时代垫其社保款。截至本报告书出具日，上述
人员的离职手续已经完成，江苏公司已不再为其代垫社保款，且上述款项已由中
电投电力工程有限公司和国家电力投资集团公司浙江分公司分别归还江苏公司。
（3）应付款项
单位：万元
项目名称 关联方 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
国家电力投资集团公司物资装备
应付账款 339.18 108.04
分公司
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上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
应付账款 中电投电力工程有限公司 - 352.00
应付账款 中电投远达环保工程有限公司 297.77 -
应付账款 国家电投集团保险经纪有限公司 155.15 -
其他应付款 中电投保险经纪有限公司 402.75 402.75
其他应付款 中电投电力工程有限公司 - 25.00
国家电力投资集团公司物资装备
其他应付款 1,014.10 142.74
分公司
其他应付款 国家电投 - -
其他应付款 中电投远达环保工程有限公司 18.94 -
其他应付款 中电投（深圳）电力销售有限公司 63.48 -
其他应付款 中电投财务有限公司 0.90 -
其他应付款 中电投科学技术研究院有限公司 12.00 -
短期借款 国家电投财务公司 103,000.00 73,700.00
短期借款 国家电投 - -
长期借款 国家电投财务公司 20,000.00 20,000.00
长期借款 国家电投 60,000.00 60,000.00
应付利息 国家电投 1,023.79 878.91
应付利息 国家电投财务公司 716.56 672.10
长期应付款 中电投融和融资租赁有限公司 - 4,356.82
一年内到期
的长期应付 中电投融和融资租赁有限公司 276.46 -
款
（三）本次交易对上市公司关联交易的影响
国家电投为本公司的控股股东，根据《重组办法》，《上海证券交易所股票上
市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。本次交易的标的资产经过具有证
券期货业务资格的审计机构和评估机构进行审计和评估，并将以国务院国资委备
案的评估报告确定的评估结果作为交易价格，作价客观、公允，不会损害上市公
司及非关联股东的利益。同时，本次交易将按照上市公司关联交易管理制度履行
股东大会决策程序，并经中国证监会核准后方可实施。
报告期内，江苏公司与上市公司之间的关联交易情况主要包括 2016 年发生
的 157.00 万元等煤量指标交易，具体系江苏公司下属子公司滨海火电向上海电
384
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
力下属子公司江苏阚山发电有限公司购买等煤量指标，用于滨海火电在建项目的
建设。本次交易标的为本公司控股股东国家电投控股企业，本次交易完成后，交
易标的江苏公司将合并财务报表，因此江苏公司与上海电力的关联交易被合并抵
消。另一方面，交易标的发生的部分关联交易在本次交易完成后成为上海电力新
增的部分关联交易。
根据信永中和会计师事务所出具的标准无保留意见的《上海电力股份有限公
司 2016 年度、2015 年度备考财务报表审阅报告》（XYZH/2017BJA50245），本次
交易完成后，上市公司最近两年的关联交易情况如下：
1、本次交易完成后的关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①采购商品/接受劳务
单位：万元
关联方 关联交易内容 2016 年度 2015 年度
淮沪煤电有限公司 采购燃煤等 100,604.91 102,096.55
国家电力投资集团公司物资装备分公司 工程设备款 28,805.60 4,000.62
中电投远达环保工程有限公司 工程服务 21,469.96 16,952.21
上海友好航运有限公司 航运费 5,903.62 6,879.38
中国电能成套设备有限公司 工程设备款 2,953.43 -
中电投电力工程有限公司 工程款、监理费 1,756.79 2,989.48
赤峰中电物流有限公司 采购燃煤 1,588.12 -
国家电投集团保险经纪有限公司 保险服务 1,218.84 2,603.35
中电投融和融资租赁有限公司 手续费 1,123.31 -
赤峰白音华物流有限公司 采购燃煤 643.94 2,193.91
中电投（深圳）电力销售有限公司 工程设备款 542.56 -
盐城热电有限责任公司 委托运行费 326.01 177.00
上海吴泾发电有限责任公司 采购热力等 277.53 339.51
上海吴泾第二发电有限责任公司 采购热力等 183.68 18.84
中电投信息技术有限公司 信息技术服务 62.08 172.84
385
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
中电投科学技术研究院有限公司 评估费、修理费 50.57 215.38
中电投新疆能源化工集团鄯善有限公司 委托运行费 41.63 273.73
中电投融和资产管理有限公司 工程物资、设备 - 2,832.34
上海外高桥第二发电有限责任公司 技术咨询服务 - 295.78
上海外高桥第三发电有限责任公司 技术咨询服务 - 237.21
其他 119.71 45.51
②销售商品/提供劳务
单位：万元
关联方 关联交易内容 2016 年度 2015 年度
售燃料、检修、
上海吴泾发电有限责任公司 26,823.08 23,466.40
运维等
新马耳他能源公司 售电 22,872.49 9,263.25
技术服务、检修、
淮沪煤电有限公司 12,107.57 23,211.02
运维等
售燃料、检修、
上海长兴岛第二发电厂 7,532.55 7,910.85
运维等
江苏常熟发电有限公司 航运等 3,465.67 2,909.31
技术服务、检修、
上海外高桥第三发电有限责任公司 2,982.52 3,259.29
运维等
青海黄河上游水电开发有限责任公司 运维服务 2,192.06 939.37
技术服务、检修、
上海吴泾第二发电有限责任公司 1,485.47 376.50
运维等
技术服务、检修、
上海外高桥第二发电有限责任公司 1,277.83 2,061.07
运维等
中电投电力工程有限公司 检修、运维等 820.28 3,290.07
技术服务、检修、
上海申能临港燃机发电有限公司 352.36 1,095.71
运维等
四川中电福溪电力开发有限公司 技术服务 185.13 0.00
淮南平圩第二发电有限责任公司 技术服务 182.55 95.75
中电投协鑫滨海发电有限公司 等煤量交易款 157.00 0.00
淮南平圩第三发电有限责任公司 技术服务 149.81 42.45
盐城热电有限责任公司 技术服务 4.21 5,982.19
中电投融和融资租赁有限公司 技术服务 1.80 443.40
中电投远达环保工程有限公司 工程服务 0.00 894.33
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上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
其他 - 458.87 110.38
③其他关联交易
2016 年 6 月，上市公司所属企业上海电力能源发展（香港）有限公司对中
电投融和融资租赁有限公司增资 10,850.00 万美元，上述事项已经上市公司 2015
年年度股东大会批准。
2015 年 5 月，上市公司以增资扩股的形式持有上海东海风力发电有限公司
13.64%的股权，出资金额人民币 1.17 亿元。上述事项已经 2015 年第二次临时董
事会审议通过。
（2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况
①受托管理/承包情况
单位：万元
托管
托管收益
受托资产 收益
委托方名称 受托方名称 受托起始日 受托终止日
类型 定价 2016 年 2015 年
依据 度 度
上海电力、 2*600MW
吴泾第二发电 2016/1/1 2016/12/31 合同 1,132.08 1,132.08
申能股份 发电机组
上海电力、 2*300MW
吴泾发电 2016/1/1 2016/12/31 合同 849.06 849.06
申能股份 发电机组
2*600MW
淮沪煤电 上海电力 2016/1/1 2016/12/31 合同 3,000.00 3,000.00
发电机组
吴泾发电、吴泾第二发电由上市公司和申能股份有限公司对其部分机组进行
生产技术服务工作，包括发电设备的安全和经济运行、检修计划安排和审核及执
行指导、技改等。淮沪煤电有限公司委托上市公司对田集电厂生产运营中有关安
全、生产、技术监督提供相关服务，确保机组安全、稳定运行。
（3）关联担保情况
单位：万元
担保是否
担保方名称 被担保方名称 担保金额 起始日 到期日 已经履行
完毕
上海友好航运有
上海电力 2,000.00 2016/12/20 2017/12/20 否
限公司
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上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
担保是否
担保方名称 被担保方名称 担保金额 起始日 到期日 已经履行
完毕
上海电力日本株
上海电力 20,000.00 2015/12/24 2017/1/23 否
式会社
上海电力日本株
上海电力 JPY570,000.00 2013/10/28 2016/10/28 否
式会社
上海电力金融有
上海电力 USD50,000.00 2015/8/11 2020/8/11 否
限公司
上海外高桥第二
上海电力 发电有限责任公 5,595.45 2006/11/27 2017/9/15 否
司
浙江上电天台山
上海电力 3,850.00 2008/12/17 2021/12/15 否
风电有限公司
上海上电电力运
上海电力 300.00 2015/2/6 2018/1/25 否
营有限公司
中电投建湖光伏
江苏公司 9,250.00 2015/10/10 2024/10/10 否
发电有限公司
中电投大丰光伏
国家电投 2,940.00 2011/8/1 2023/7/31 否
发电有限公司
中电投大丰光伏
国家电投 11,250.00 2011/11/15 2028/11/14 否
发电有限公司
中电投洪泽光伏
国家电投 1,387.00 2012/6/27 2026/6/25 否
发电有限公司
中电投洪泽光伏
国家电投 14,000.00 2012/7/26 2029/7/25 否
发电有限公司
中电投建湖光伏
国家电投 13,300.00 2012/9/5 2027/6/26 否
发电有限公司
上市公司为上海外高桥第二发电有限责任公司提供的借款担保，系由中华人
民共和国财政部为外高桥火电项目分别向世界银行、荷兰银行德国分行、日本输
出入银行（现已更名日本国际协力银行）借入，后由上海市财政局与国网上海市
电力公司签订转贷协议，将该借款转贷给国网上海市电力公司，该借款最终实际
由外高桥第二发电负责使用和偿还。国电电力发展股份有限公司和上海电力按各
自对外高桥第二发电的持股比例向上海市财政局提供保证担保，申能（集团）有
限公司按照申能股份有限公司的持股比例代替其向上海市财政局提供保证担保，
申能股份有限公司原担保责任解除。担保范围包括贷款本金、利息和承诺费，若
外高桥第二发电不能偿还上述款项时，则由担保企业按此协议约定偿还。
上市公司为上海友好航运有限公司提供的借款担保，系 2016 年 12 月 14 日
388
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
经上市公司 2016 年第一次临时股东大会审批，同意为上海友好航运有限公司
（2016）沪银委贷字第 731351160020 号委贷合同提供连带责任担保，截止 2016
年 12 月 31 日，担保余额为 2,000 万元。
（4）关联方资金拆借
单位：万元
关联方名称 拆入/存款 余额
国家电力投资集团公司 拆入 194,125.00
拆入 243,195.00
中电投财务有限公司
存款 137,576.63
中电投融和融资租赁有限公司 拆入 387,579.19
秦皇岛冀电新能源有限公司 存款 1,785.00
秦皇岛宏伟光伏发电有限公司 存款 1,725.00
报告期内，上市公司及其子公司与关联方之间存在资金拆借情况，资金拆借
总体参考银行同期利率支付费用或收取利息，具体如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2016 年 2015 年
国家电投财务公司 利息收入 2,091.54 2,716.13
秦皇岛冀电新能源有限公司 利息收入 - -
秦皇岛宏伟光伏发电有限公司 利息收入 - -
国家电力投资集团公司 利息支出 5,619.31 3,622.89
中电投财务有限公司 利息支出 12,283.29 14,928.75
中电投融和融资租赁有限公司 利息支出 14,035.50 6,233.35
2、本次交易完成后的关联方往来余额情况
（1）应收款项
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
上海吴泾发电有限责任公司 21,837.69 - 21,232.92 -
应收账款
淮沪煤电有限公司 7,203.92 - 24,546.00 -
389
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
新马耳他能源公司 1,941.50 - 1,883.78 -
上海外高桥第三发电有限责
692.50 - 1,287.51 -
任公司
中电投融和融资租赁有限公
470.00 - 470.00 -
司
上海长兴岛第二发电厂 413.25 - 145.37 -
中电投远达环保工程有限公
406.40 - 210.00 -
司
淮南平圩第三发电有限责任
352.30 - 325.40 -
公司
上海外高桥第二发电有限责
341.05 - 908.08 -
任公司
江苏常熟发电有限公司 294.50 - 163.09 -
青海黄河上游水电开发有限
199.95 - 76.53 -
责任公司
四川中电福溪电力开发有限
196.00 - - -
公司
中电神头发电有限责任公司 114.40 - - -
秦皇岛宏伟光伏发电有限公
87.20 - - -
司
秦皇岛冀电新能源有限公司 81.50 - - -
淮南平圩第二发电有限责任
75.00 - 150.00 -
公司
中电投山西铝业有限公司 72.00 - 24.40 -
阜新发电有限责任公司 9.80 - - -
中电投新疆能源化工集团有
5.96 - - -
限责任公司乌苏热电分公司
上海吴泾第二发电有限责任
4.69 - 14.45 -
公司
国家电投集团河南电力检修
1.06 - - -
工程有限公司
国家电投集团石家庄东方能
0.80 - - -
源股份有限公司
国家电投集团贵州金元股份
0.75 - - -
有限公司纳雍发电总厂
贵州西电电力股份有限公司
0.48 - - -
黔北发电厂
国家电投集团贵州金元股份
0.34 - - -
有限公司习水发电厂
内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责 0.24 - - -
390
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
任公司
盐城热电有限责任公司 - - 823.98 -
上海申能临港燃机发电有限
- - 66.29 -
公司
中电投新疆能源化工集团有
- - 15.96 -
限责任公司
创导（上海）智能技术有限
- - 3.35 -
公司
中电投电力工程有限公司 - - 2.86 -
中电投融和融资租赁有限公
11,300.00 - 11,600.11 -
司
秦皇岛冀电新能源有限公司 1,785.00 - 600.00 -
秦皇岛宏伟光伏发电有限公
1,725.00 - 330.00 -
司
新马耳他能源公司 994.84 - - -
创导（上海）智能技术有限
253.89 - 97.88 -
公司
新加坡联合能源发展有限公
其他应收 50.86 - 50.86 -
司
款
中电投电力工程有限公司 23.38 - 5.55 -
国家电力投资集团公司物资
14.36 - - -
装备分公司
中电大丰风力发电有限公司 10.00 - - -
上海吴泾发电有限责任公司 6.99 - 93.60 -
国家电力投资集团公司浙江
3.40 - - -
分公司
上海外高桥第三发电有限责
- - 251.44 -
任公司
盐城热电有限责任公司 4,083.87 - 4,083.87 -
中电投融和融资租赁有限公
262.78 - - -
司
中国电能成套设备有限公司 51.29 - - -
预付账款 国家电投集团保险经纪有限
73.18 - 727.48 -
公司
国家电力投资集团公司物资
- - 100.00 -
装备分公司
上海友好航运有限公司 - - 23.84 -
应收票据 青海黄河上游水电开发有限 500.00 - 515.95 -
391
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
责任公司
中电投电力工程有限公司 - - 1,550.00 -
应收股利 淮沪煤电有限公司 - - 11,896.80 -
（2）应付款项
单位：万元
2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31
项目名称 关联方
日 日
中电投远达环保工程有限公司 4,588.33 2,295.83
中电投融和融资租赁有限公司 2,059.65 -
中电投融和资产管理有限公司 553.78 1,919.67
国家电力投资集团公司物资装备
653.62 635.50
分公司
盐城热电有限责任公司 110.60 106.00
淮沪煤电有限公司 81.62 -
应付账款
上海友好航运有限公司 71.69 -
中电投电力工程有限公司 84.00 490.58
中电投信息技术有限公司 18.00 -
上海吴泾发电有限责任公司 7.69 -
国家电投集团保险经纪有限公司 160.81 -
中电投科学技术研究院有限公司 - 30.80
中电投远达环保工程有限公司 896.05 207.87
上海吴泾发电有限责任公司 40.65 18.82
盐城热电有限责任公司 10.00 20.60
中电投融和融资租赁有限公司 - 276.52
国家电力投资集团公司物资装备
1,014.10 163.81
分公司
其他应付款 中国电力投资集团公司高级培训
- 14.88
中心
国家电投集团保险经纪有限公司 402.75 402.75
中电投电力工程有限公司 - 25.00
中电投（深圳）电力销售有限公
63.48 -
司
中电投财务有限公司 0.90 -
392
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
中电投科学技术研究院有限公司 12.00 -
淮南平圩第三发电有限责任公司 - 306.98
预收账款 中电投远达环保工程有限公司 - 3.18
上海长兴岛第二发电厂 - 0.80
中电投财务有限公司 103,000.00 73,700.00
中电投融和融资租赁有限公司 11,841.10 15,114.39
短期借款
国家电力投资集团公司 4,125.00 4,125.00
中电投融和资产管理有限公司 - 8,285.00
应付票据 淮沪煤电有限公司 15,000.00 -
国家电力投资集团公司 1,023.79 878.91
应付利息
中电投财务有限公司 716.56 672.10
一年内到期非流动 中电投融和融资租赁有限公司 54,653.16 35,945.90
负债 中电投财务有限公司 13,708.00 -
国家电力投资集团公司 190,000.00 60,000.00
长期借款
中电投财务有限公司 126,487.00 162,531.00
长期应付款 中电投融和融资租赁有限公司 308,071.27 292,728.53
（四）关联交易的必要性和合理性的分析
1、本次交易对上市公司关联交易的总体影响
国家电投为本公司的控股股东，本次交易构成关联交易。本次交易的标的资
产经过具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构进行审计和评估，并将以国
务院国资委备案的评估报告确定的评估结果作为交易价格，作价客观、公允，不
会损害上市公司及非关联股东的利益。同时，本次交易将按照上市公司关联交易
管理制度履行股东大会决策程序，并经中国证监会核准后方可实施。
报告期内江苏公司下属子公司滨海火电向上海电力下属子公司江苏阚山发
电有限公司购买等煤量指标。除此之外，江苏公司与上市公司之间不存在关联交
易情况。本次交易标的为本公司控股股东国家电投控股企业，本次交易完成后，
交易标的江苏公司将合并财务报表，因此江苏公司与上海电力的关联交易被合并
抵消。另一方面，交易标的发生的部分关联交易在本次交易完成后成为上海电力
393
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
新增的部分关联交易。
2、关联交易公允性分析
本次交易前，江苏公司与国家电投及其控股的除上海电力以外的企业按照内
部交易价格管理办法履行了有关协议签订及决策程序，关联交易价格参考市场价
格确定，具备公允性。本次交易完成后，江苏公司与国家电投及其控制的其他企
业之间关联交易将适用上市公司的关联交易管理办法，该等关联交易将变更为上
市公司与集团公司之间的关联交易，有利于进一步规范关联交易，确保交易公允
性。
3、各方对新增关联交易的解决措施
报告期内，江苏公司主营业务独立运营，存在的部分关联采购交易主要因国
家电投对下属企业进行部分物资的集中采购管理制度产生，该种集中采购模式有
利于降低江苏公司的采购成本，交易过程中严格执行国家电投的关联交易管理制
度，关联采购价格公允合理，不存在损害企业利益的情况。随着江苏公司在建项
目的建成及投产运营，预计该部分管理交易在未来会减少。
同时，本次交易完成后，江苏公司将成为上海电力的全资子公司，上海电力
将向江苏公司提供资金，为江苏公司提供资金需求方面的服务。江苏公司与国家
电投财务公司相应资金拆借的关联交易预计会减少。对其他关联交易，上市公司、
江苏公司将尽量减少不必要的关联交易。
为减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法
权益，本次交易对方国家电力投资集团出具了《关于避免同业竞争和规范减少关
联交易的承诺函》，致力于减少、避免不必要的关联交易，其承诺如下：
“
本集团承诺通过推动上海电力资产结构和业务结构调整，尽量减少、避免与
上海电力之间的关联交易。对于无法避免或确有必要存在的关联交易，将与上海
电力依法签订关联交易协议，履行批准和决策程序，保证关联交易价格的公允性，
保证按照法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务，保证不利
用关联交易非法转移上海电力的资金、利润，不利用关联交易损害上海电力及中
394
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
小股东利益。
”
395
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十三章 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停或终止的风险
尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次交
易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次
交易被暂停、中止或取消的可能；此外，标的资产出现无法预见的原因导致业绩
大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易需重新进行，则面临
股票发行价格、交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
（二）本次交易审批风险
本次交易尚待获得一系列核准、批准或备案，包括但不限于上市公司股东大
会审议通过本次交易方案、本次拟注入资产评估结果完成国务院国资委备案、国
务院国资委批准本次交易以及中国证监会核准本次交易等。本次交易能否取得上
述批复、核准或备案及取得的时间存在不确定性，本次交易存在审批风险，提请
投资者注意。
（三）标的资产评估增值的风险
本次交易中，江苏公司 100%股权的最终交易价格将以经国务院国资委备案
的评估报告的评估结果扣除 2016 年度江苏公司向国家电投分红的金额确定。根
据东洲评估出具的评估报告，标的公司在评估基准日市场状况下股东全部权益价
值评估值为 301,083.63 万元，较标的公司归属于母公司净资产增值额 61,883.21
万元，增值率 25.87%；其中：总资产账面值 292,783.45 万元，评估值为 379,311.19
万元，增值额为 86,527.74 万元，增值率为 29.55%；总负债账面值为 78,227.56
万元，评估值为 78,227.56 元，无评估增减值；净资产账面值为 214,555.89 万元，
评估值为 301,083.63 万元，增值 86,527.74 万元，增值率为 40.33%，提请投资者
注意。
（四）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
作为交易方案的一部分，公司拟发行股份募集配套资金，募集资金总额不超
396
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
过 206,000.00 万元，且不超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%（不包括交
易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对
应的交易价格）。配套募集资金在扣除发行费用后，将优先用于支付购买资产的
现金对价，剩余部分将用于标的公司项目建设。
公司已经聘请了具有保荐和承销资格的国泰君安证券股份有限公司作为本
次配套融资的主承销商，但由于发行股票募集资金受监管部门审核、股票市场波
动及投资者预期的影响，能否顺利实施发行股票募集资金或足额募集资金存在不
确定性。如果配套融资未能获得中国证监会的核准、配套融资未能按计划完成或
募集资金不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。这将
对上海电力的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意。
（五）发行价格调整风险
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A 股上市公司市场表现
等市场及行业因素造成的上海电力股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，本
次交易拟引入发行价格调整机制。若发行价格进行调整，则上市公司向交易对方
发行的股份数量将发生变化，提请投资者注意。
（六）收购整合风险
本次交易完成后，上市公司拟按照上市公司管理规范及内控要求对江苏公司
进行规范管理、建立统一的财务管理体系。尽管上市公司自身已建立规范的管理
体系，对标的公司的整合管理亦有较为明确的思路，但如果整合进度及整合效果
未能达到预期，将直接导致江苏公司规范治理及内部控制无法达到上市公司要
求、上市公司无法对其进行有效控制的情形，进而对上市公司整体规范运作、财
务状况及经营业绩等造成不利影响，提请投资者注意。
（七）关联交易风险
本次交易构成本公司与国家电投及下属企业之间的关联交易。报告期内，除
江苏公司与上海电力的子公司江苏阚山发电有限公司的少量交易外，江苏公司与
上海电力不存在关联交易情况。江苏公司与国家电投及其控股的除上海电力以外
的企业之间存在部分关联交易。本次交易前，江苏公司与国家电投及其控股的除
397
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
上海电力以外的企业按照内部交易价格管理办法履行了有关协议签订及决策程
序，关联交易价格参考市场价格确定，具备公允性。本次交易完成后，江苏公司
与国家电投及其控制的其他企业之间关联交易将适用上市公司的关联交易管理
办法，有利于进一步规范关联交易，确保交易公允性。本次交易完成后，预计江
苏公司的资金使用将统一纳入上海电力管理，预计有利于减少江苏公司与国家电
投及其子公司之间的资金拆借交易，江苏公司与国家电投及其控股的除上海电力
以外的企业之间的其他关联交易预计将会延续，上述关联交易将变成上市公司与
国家电投及下属企业之间的关联交易，有利于进一步规范该等关联交易。
同时，为减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及中小股东
的合法权益，本次交易对方国家电力投资集团公司出具了相关承诺，致力于减少、
避免不必要的关联交易。但是，若未来上市公司关联交易未履行相关决策程序或
定价不公允将导致存在相关风险，提请投资者注意。
（八）同业竞争风险
在上海市，上海电力拥有漕泾发电、外高桥发电、吴泾热电、漕泾热电等发
电资产，国家电投拥有长兴岛第二发电厂，中电新能源（港股代码：00735）拥
有海风发电、崇明北沿风电等发电资产；在江苏省内，上海电力拥有江苏阚山火
力等发电资产，国家电投控制的其他企业中，江苏公司拥有徐州贾汪风电、滨海
振东风电、滨海滨淮风电、滨海头罾风电、东海海风、建湖光伏、大丰光伏、常
熟光伏、洪泽光伏等电力业务资产，中国电力（港股代码：02380）拥有常熟发
电火力发电资产，中电新能源拥有大丰风电，国家电投拥有盐城热电、华北分公
司管理的连云港青口盐场光伏发电项目等资产。上海电力与国家电投下属企业从
事相同或相似业务的情形，但不存在实质性同业竞争。通过本次交易，江苏公司
将成为上海电力的全资子公司，本次交易有利于解决潜在同业竞争问题，同时国
家电投出具了避免同业竞争的承诺函，承诺将逐渐解决和减少同业竞争问题。尽
管国家电投出具了关于避免同业竞争的承诺，但若我国电力体制发生变化，电力
行业进入充分竞争市场，同业竞争问题有可能对公司的业务经营造成不利影响，
提请投资者注意。
二、与标的资产相关的风险
398
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（一）宏观经济运行对发电量影响风险
电力市场主要分为民用电力和工业电力，电力需求强度与宏观经济的活跃程
度密切相关。本次交易标的资产的经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上
受我国经济发展状况、宏观经济政策和产业结构调整的影响，宏观经济的波动会
影响国内电力需求，进而影响标的资产的盈利能力和财务状况。如果宏观经济发
展速度持续放缓，对电力的需求就会下滑，从而影响电力企业的业绩。因此，宏
观经济走势以及公司发电业务所在区域的经济发展情况将会对本公司未来生产
经营产生影响，提请投资者注意。
（二）电力行业政策变化风险
2015 年 3 月，中共中央、国务院出台了《关于进一步深化电力体制改革的
若干意见》（以下简称“9 号文”）。2015 年 11 月，为贯彻落实 9 号文意见，国家
发改委能源局印发 6 个电力体制改革配套文件，具体包括《关于推进输配电价改
革的实施意见》、《关于推进电力市场建设的实施意见》、《关于电力交易机构组建
和规范运行的实施意见》、《关于有序放开发用电计划的实施意见》、《关于推进售
电侧改革的实施意见》、《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》。
电力改革继续稳步推进，市场化进程有望提速。电力行业政策改革可能对行业上
下游的议价能力、行业内竞争格局、售电模式及价格等产生影响，从而影响江苏
公司未来经营情况。江苏公司将继续发挥新能源发电业务优势，积极推进新建高
性能火电项目的建设，提升管理效率，在电力改革的进程中把握市场机遇，进一
步增强竞争实力。如江苏公司未能在电力行业市场化改革中巩固并提升自身竞争
实力，未来可能存在市场份额及盈利能力下降的风险，提请广大投资者关注。
（三）标的资产偿债能力风险
截至 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日，江苏公司资产负债率分别为
74.91%和 80.02%，整体相对稳定，符合电力生产企业的一般特征。江苏公司所
处行业属于资金密集型行业，日常经营过程中对运营资金的需求量较大。江苏公
司近几年业务快速发展，大部分经营性资金主要依靠银行贷款和商业信用解决，
导致公司资产负债率较高。截至 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日，江苏
公司流动比率分别为 0.42 和 0.25，由于江苏公司存货金额较小，因此速动比率
399
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
和流动比率相同。报告期内，江苏公司流动比率、速动比率下降，且低于行业平
均水平，主要原因为江苏公司为扩大生产经营规模，借入较多短期借款以支持项
目建设，新筹建项目尚处于建设期未产生收入，导致江苏公司短期资金流动性较
紧张。未来随着在建项目投产运营后将进一步提升江苏公司盈利能力，改善现金
流状况，降低偿债风险。
江苏公司具有较强的盈利能力和良好的现金流，银行资信级别较高，与多家
商业银行保持着良好的合作关系，但是，如果宏观经济形势发生不利变化或者信
贷紧缩，在归还到期贷款后有可能无法取得新的贷款，则公司正常运营将面临较
大的资金压力。如果未来江苏公司不能通过其它渠道获得发展所需资金，可能存
在一定的偿债风险，提请投资者注意。
（四）标的资产经营风险
1、上网电价调整风险
我国发电企业上网电价受到政府的严格监管。根据 2015 年 3 月 15 日发布的
《中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》，我国深化电力体
制改革的重点和路径是：在进一步完善政企分开、厂网分开、主辅分开的基础上，
按照“管住中间、放开两头”的体制架构，有序放开输配以外的竞争性环节电价，
有序向社会资本开放配售电业务，有序放开公益性和调节性以外的发用电计划。
根据 2015 年 10 月 12 日发布的《中共中央国务院关于推进价格机制改革的若干
意见》，将加快推进能源价格市场化，按照“管住中间、放开两头”的总体思路，
推进电力等能源价格改革，有序放开上网电价和公益性以外的销售电价，建立主
要由市场决定能源价格的机制。随着电力体制改革的深入，可能导致江苏公司的
上网电价发生变化，并对江苏公司经营状况产生一定影响，提请投资者注意。
2、原料价格上涨风险
江苏公司所属火电项目预计在 2017 年建成投产，届时火电业务将占据江苏
公司电源构成较大比例，燃料成本将是火电业务营业成本的主要构成部分，煤炭
价格的波动将直接影响公司的盈利水平。
2016 年煤炭行业供给侧改革持续推进，行业触底反弹，从 2016 年下半年以
400
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来国内煤价大幅回升。根据中国煤炭工业协会公布的数据，中国煤炭价格指数由
2016 年 6 月 3 日的 125.90 点上升至 2016 年 12 月 30 日的 160.00 点，上涨 27.08%。
2017 年初，国内煤炭价格整体依然维持较高水平，2017 年 4 月 28 日的中国煤炭
价格指数为 158.00 点，与 2016 年底基本持平。若未来国内煤炭价格出现大幅上
涨，将导致原材料采购成本大幅上升，进而影响江苏公司及上市公司的盈利水平。
此外，新能源发电项目设备采购、安装与调试占据较大部分的成本。近年来
随着国家产业结构的调整，相关生产设备也有持续上涨的风险，工程造价直接影
响新能源发电项目的生产经营，提请投资者注意。
3、新能源发电业务较为依赖气候状况的风险
太阳能发电站的装机容量指相对时间的发电率，而实际发电量受到光伏电站
所吸收的日照量及实际日照时间影响。日照时间、日照量等气候因素因地区及季
节而异，难以精确预测。若发电条件所需要的气候情况出现与历史数据不符的重
大偏差，光伏电站的发电量也可能出现较大偏差，从而导致标的公司的经营业绩
出现波动。
风力发电行业对天气条件存在比较大的依赖，任何不可预见的天气变化都可
能对标的公司风电项目的电力生产、收入及经营业绩带来不利影响。虽然在开始
建造风电项目前，标的公司会对每个风电项目进行实地调研，但是实际运行中的
风力资源仍然会因当地气候变化而发生波动，造成每一年的风资源水平与预测水
平产生一定差距，进而影响标的公司风电厂发电量。同时，电厂风况在一年中的
不同季节亦存在显著差异，通常冬季和春季风量较大，相应的发电量水平也较高，
发电量的季节性变化会导致风电业务收入随季节的变化而产生波动，可能对持续
盈利能力产生不利影响，提请投资者注意。
4、税收优惠及政府补贴政策变更风险
根据《国家税务总局关于实施国家重点扶持的公共基础设施项目企业所得税
优惠问题的通知》（国税发[2009]80 号）、《关于公共基础设施项目享受企业所得
税优惠政策问题的补充通知》（财税[2014]10 号）、《企业所得税法》第 27 条、《企
业所得税法实施条例》第 87、89 条、财税[2008]46 号文、财税[2008]116 号文、
国家税务总局 2013 年 26 号公告相关规定，截至 2016 年 12 月 31 日，大丰光伏、
401
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建湖光伏、洪泽光伏、常熟光伏、高邮新能源、贾汪新能源、东海风力、滨海新
能源公司均享受“三免三减半”税收优惠，即自项目取得第一笔生产经营收入所
属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业
所得税。虽然江苏公司下属大丰光伏、建湖光伏、洪泽光伏、常熟光伏、高邮新
能源、贾汪新能源、东海风力、滨海新能源公司均享受的税收优惠符合国家法律
法规，且上述公司均在税收优惠期内。但是，不排除上述公司在未来不再享受上
述税收优惠，或者未来国家税收优惠政策出现不利变化，将对公司盈利能力产生
一定不利影响，在极端情况下，若上述公司未能实现盈利，或将对递延所得税产
生一定的影响，提请投资者注意。
截至本报告书出具日，标的公司投产新能源项目均已进入发改委可再生能源
电价补助目录，根据《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》（国发
[2013]24 号）等相关可再生能源支持政策文件，风电、光伏等新能源电力上网电
价及政府补贴原则上执行期限维持 20 年不变。因而，在当前政策下，对于已经
投产上网的新能源电力项目，其上网电价及补贴在 20 年内预计维持稳定。但亦
不完全排除未来政府补贴发生变化的可能。
5、土地房产及海域使用权属风险
截至本报告书出具日，江苏公司拥有使用权的土地合计 244 宗，总面积为
7,007,854.12 平方米，其中已有 242 宗土地取得了国有土地使用权证，面积合计
为 6,972,404.12 平方米，占比 99.49%；2 宗正在办理但尚未取得权属证书，面积
合计为 35,450.00 平方米，占比 0.51%。江苏公司拥有房屋建筑物合计 158 处，
面积合计 40,059.91 平方米，其中已取得房产证的房屋 153 处，面积 39,322.13
平方米，占比 98.16%；正在办理房产证的房屋 5 处，面积 737.78 平方米，占比
1.84%。江苏公司拥有使用权的海域合计 9 宗，面积合计为 9,818,436.00 平方米，
已全部取得海域使用权证书，其中 2 宗海域尚未完成权属证书过户变更登记，面
积合计为 402,244.00 平方米，占比 4.10%。
江苏公司部分在建项目正在办理土地使用证，已投产项目仍有部分土地正在
办理相关证件。以上土地、房产如不能如期完成相关的办证手续，或将对标的公
司日常经营产生一定的影响。此外，贾汪新能源、洪泽光伏、建湖光伏项目均存
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在划拨土地。根据《划拨用地目录》（国土资源部令第 9 号）及国土资源部《关
于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》（国土资发[2001]44
号），相关公司以划拨方式使用的生产经营土地符合保留划拨用地目录，但后续
不排除随着国家划拨用地政策的调整，原有划拨用地可能面临需要变更土地使用
性质的风险，从而存在增加江苏公司土地使用成本的可能。同时，江苏公司正在
加紧办理相关海域使用权属证书，但亦不能排除不能及时办毕风险。对上述事项，
国家电投承诺：将尽力推动江苏公司办理相关土地征用手续、办理国有建设用地
手续和办理房屋产权证书及海域使用权证书，取得土地使用权证、建筑物的房屋
产权证及海域使用权证，确保公司按照原定经营计划持续正常运营。如因任何用
地、房屋建筑物或海域使用问题导致上海电力遭受任何损失或超过相关预计费用
的支出，国家电投将进行足额补偿。
尽管江苏公司正在办理相关瑕疵土地房产的有关证件，国家电投也做出了相
应承诺，但仍有不能完全解决土地房产及海域使用权属瑕疵的可能性，或将给江
苏公司的生产经营带来一定的不利影响，提请投资者注意。
6、在建工程逾期投产的风险
截至本报告书出具日，江苏公司所属滨海百万机组项目、滨海北 H2 项目、
10 万吨级航道工程项目、储配煤中心一期项目为在建项目，尚未投产。如果上
述工程无法按时竣工投产，将对标的公司的经营业绩带来不利影响，提请投资者
注意。
7、弃风弃光限电风险
根据国家能源局统计，2015 年，全国风电平均利用小时数 1,728 小时，同比
下降 172 小时，弃风电量达 339 亿千瓦时；2016 年上半年，全国风电平均利用
小时数 917 小时，风电弃风电量 323 亿千瓦时。2015 年全国光伏发电量 392 亿
千瓦时，弃光电量 49 亿千瓦时。近年来，国家出台多项政策优先保障可再生能
源发电上网，有效缓解弃风、弃光现象。2016 年 11 月 27 日，国家发改委印发
了《国家发展改革委关于做好 2017 年电力供需平衡预测和制定优先发电权优先
购电权计划的通知》（发改运行[2016]2487 号），明确 2017 年起建立优先发电权
计划、优先购电权计划报告制度，保障清洁能源发电、调节性电源发电优先上网。
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尽管目前标的公司所有光伏和风力发电项目不存在“限电”情况，产能得到
完全消化，实现全额并网售电。但不排除因为区域电网整体负荷发生变化或其他
因素而导致相关电网公司对光伏和风电项目限电的情况导致电力无法上网销售，
由此会对标的公司收入产生不利影响，提请投资者注意。
8、火电在建项目受规模限制政策影响风险
2016 年 11 月 7 日，国家发改委、国家能源局正式发布了《电力发展“十三
五”规划（2016-2020 年）》，规划提出未来五年中国将加快煤电转型升级，促进
清洁能源有序发展。在“十三五”期间，取消和推迟煤电建设项目 1.5 亿千瓦以
上，到 2020 年全国煤电装机规模力争控制在 11 亿千瓦以内。根据江苏省发改委
印发的《江苏省十三五电力发展专项规划》（苏发改能源发[2016]1518 号），“十
三五”期间，关停落后煤电机组 250 万千瓦；重点淘汰以下三类煤电机组：单机
30 万千瓦以下，达到或超过设计寿命，不具备供热改造条件的纯凝煤电机组；
供电煤耗未能达到《常规燃煤发电机组单位产品能源消耗限额》规定的煤电机组；
污染物排放不符合国家和省定环保要求的煤电机组。2017 年初，国家能源局对
多个省份下发了关于限制煤电投产规模的文件，严控煤电总量规模，加大淘汰落
后产能力度，同时采取“取消一批、缓核一批、缓建一批”的措施，适当放缓煤
电项目建设速度。
截至本报告书出具日，江苏公司在运装机容量均为新能源发电，包括风力发
电和光伏发电，均为国家政策鼓励的清洁能源，享受国家新能源发电补贴。在建
的 2*1,000MW 火电机组采用超超临界燃煤发电机组，在降低煤耗和节能减排方
面均高于行业标准，符合国家产业政策。截至本报告书出具日，上述限制煤电投
产规模的政策未对江苏公司在建项目产生影响。虽然江苏公司业务整体发展符合
国家政策鼓励的电力行业发展趋势，但不排除未来仍有可能面临行业政策进一步
监管趋严，导致已有火电项目面临严格核查、能源替代、排放成本提升等风险，
提请投资者注意。
三、其他风险
（一）股市波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上海电力盈利水
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平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。股票的价格波动是股票市
场的正常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。
同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效
率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求
规范运作。在本次交易过程中以及本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市
规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投
资决策，提请投资者注意。
（二）利率风险
标的公司存在对外借款，若市场率水平发生不利变化，将对标的公司业绩产
生一定影响。由于利率水平尚未确定，若未来相关利率水平发生变化将影响公司
财务费用及盈利能力，提请投资者注意。
（三）不可抗力引起的风险
自然灾害、战争以及其他突发性事件可能会对本次交易的标的资产、本公司
的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。
此类不可抗力的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水
平。因此，投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投
资风险，并做出审慎判断，提请投资者注意。
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第十四章 其他重要事项
一、本次交易完成后上市公司资金、资产占用及担保情况
本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营
性占用的情形。报告期内，江苏公司存在与国家电投资金拆借及国家电投财务公
司资金往来的情形。根据《国家电力投资集团公司资金集中管理实施办法》、《国
家电力投资集团公司银行账户管理实施办法》及《国家电投财资[2016]402 号关
于进一步加强资金集中管理的意见》等国家电投管理制度和相关文件，各单位收
入资金应及时归集，各单位定期存款、通知存款等资金存放业务应在财务公司办
理，具体价格由财务公司与各单位按照利率市场化原则协商确定，定价公允。前
述资金拆借及往来情况符合相关规定，报告期内江苏公司不存在资金、资产被实
际控制人或其他关联人占用的情形。
截至本报告书出具日，上市公司及标的公司不存在控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业非经营性占用公司资金、资产的情况；本次交易也不会导致公
司资金、资产被控股股东及其关联方非经营性占用的情形。
截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司存在两笔对合并范围外关联方担保的情
形，具体情况如下：1、上市公司为上海友好航运有限公司提供担保，截至 2016
年 12 月 31 日，担保余额为 2,000 万元；2、上市公司为上海外高桥第二发电有
限责任公司提供担保，被担保方与上市公司为合营公司关系，截至 2016 年 12
月 31 日，担保金额为 5,595.45 万元。上述被担保公司产权清晰，经营状况良好，
管理层稳定，因此担保的风险整体可控。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
（一）本次交易对负债结构的影响
根 据 信 永 中 和 出 具 的 《 上 海 电 力 股 份 有 限 公 司 2016 年 度 审 计 报 告 》
（XYZH/2017BJA50133）和《上海电力股份有限公司 2016 年度、2015 年度备考
财务报表审阅报告》（XYZH/2017BJA50245），本次交易前后，上海电力的负债
结构如下：
单位：万元
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2016 年 12 月 31 日
项目 交易前 交易后 交易前后变动
金额 占比 金额 占比 变动额 变动率
流动负债合计 1,685,619.78 42.46% 2,126,148.86 40.96% 440,529.09 26.13%
非流动负债合计 2,284,356.35 57.54% 3,064,140.53 59.04% 779,784.17 34.14%
负债合计 3,969,976.13 100.00% 5,190,289.39 100.00% 1,220,313.26 30.74%
2015 年 12 月 31 日
项目 交易前 交易后 交易前后变动
金额 占比 金额 占比 变动额 变动率
流动负债合计 1,273,431.20 35.14% 1,456,737.97 33.25% 183,306.77 14.39%
非流动负债合计 2,350,537.64 64.86% 2,924,712.67 66.75% 574,175.03 24.43%
负债合计 3,623,968.84 100.00% 4,381,450.64 100.00% 757,481.80 20.90%
本次交易完成后，上市公司截至 2016 年 12 月 31 日的总负债规模将提高
30.74%，流动负债及非流动负债比例基本维持稳定，流动负债规模将增加
26.13%，非流动负债规模将增加 34.14%。
本次交易前后，上海电力的偿债指标如下：
日期 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目 交易前 交易后 交易前 交易后
资产负债率 71.46% 73.31% 69.70% 70.55%
流动比率 0.44 0.40 0.67 0.64
速动比率 0.41 0.38 0.65 0.62
本次交易完成后，公司资产负债率较交易前基本不变，流动比率、速动比率
均有一定程度下降。
（二）本次交易对或有负债的影响
截至本报告书出具日，江苏公司存在以下或有事项：
江苏公司控股子公司滨海新能源于 2012 年开始风电项目（头罾风电一期）
工程施工建设。盐城市滨海县东坎镇居民卞恒祥承包中山河堤土地进行苗圃种植
经营，承包期自 2007 年至 2022 年。卞恒祥认为滨海新能源建立 6 个风电机位占
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用了自己承包的土地并且造成苗木收益损失，于 2014 年向滨海县人民法院提出
上诉。滨海县人民法院于 2014 年 8 月 18 日一审判决滨海新能源赔偿卞恒祥
1,615,600 元人民币的损失。滨海新能源不服一审判决向江苏省盐城市中级人民
法院提出上诉，江苏省盐城市中级人民法院于 2015 年 3 月 1 日进行审理认为一
审判决认定基本事实不清，裁定如下：“1、撤销滨海县人民法院一审判决，2、
发回滨海县人民法院重审。”滨海县人民法院于 2016 年 1 月 8 日作出（2015）滨
民初字第 0495 号民事判决，判决滨海新能源向卞恒祥支付财产损害赔偿款项
1,477,657.00 元，于 2016 年 1 月 8 日作出（2015）滨民初字第 0640 号民事判决，
判决滨海新能源向卞恒祥支付财产损害赔偿款项 253,129.40 元。2016 年 2 月 3
日，滨海新能源分别就上述判决提起上诉，截至本报告书出具日，上述案件处于
二审审理阶段。鉴于该事项的影响尚无法确定，江苏公司未计提预计负债。本次
评估暂未考虑该事项对评估值的影响。
截至本报告书出具日，除上述事项外，标的公司不存在或有负债事项，本次
交易不存在增加上市公司或有负债的情况。
三、上市公司最近十二个月内资产交易情况
截至本报告书出具日，上市公司最近十二个月内资产交易情况如下：
2016 年 10 月 28 日，上海电力 2016 年第十一次临时董事会通过公司以现金
方式收购 KES Power Limited 持有的 K-Electric Limited18,335,542,678 股的股份，
约占 KE 公司总发行股本的 66.40%，可支付对价为 17.70 亿美元，构成重大资产
重组。上海电力与 KES 能源公司于 2016 年 10 月 28 日签署《AGREEMENT FOR
THE SALE AND PURCHASE OF KES POWER LTD.’S STAKE IN K-ELECTRIC
LIMITED》，即《关于 KES POWER LTD.持有 K-ELECTRIC LIMITED 的股份买
卖协议》。
截至本报告书出具日，上述交易尚未完成交割。除上述交易外，公司本次交
易前 12 个月内不存在重大资产交易情况。上述交易与本次交易相互独立，不存
在一揽子安排，交易对方之间不存在一致行动关系，上述交易与本次交易的标的
资产不属于同一交易方所有或控制。上述交易已按照重组办法的规定编制并披露
重大资产重组报告书，因此按照《重组办法》的相关规定，在计算本次发行股份
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购买资产是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算范围。
四、本次交易对公司治理机制的影响
（一）本次交易后本公司拟采取完善公司治理结构的措施
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，建立
了由公司股东大会、董事会、监事会和高级管理人员等组成的公司治理架构，形
成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确的公司治理机制。公
司不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入
开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
本次交易完成后，上市公司仍然具有完善的法人治理结构，与大股东、实际
控制人及其关联企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。上
市公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定以及《上市规则》
的要求，继续执行相关的议事规则和工作细则，保证公司法人治理结构的运作更
加符合本次交易完成后公司的实际情况，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
1、股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》
的规定，确保股东大会以公正、公开的方式作出决议，最大限度地保护股东权益。
在合法、有效的前提下，本公司将通过各种方式，包括充分运用现代信息技术手
段，扩大社会公众股股东参与股东大会的途径，确保股东对法律、行政法规所规
定的公司重大事项享有知情权和参与决定权。
2、控股股东与上市公司
本次交易完成后，控股股东国家电投将按照法律、法规及公司章程依法行使
股东权利，不利用控股股东身份影响上市公司的独立性，保持上市公司在资产、
人员、财务、业务和机构等方面的独立性。
3、董事与董事会
上市公司已严格按照《公司章程》的规定选聘董事。董事会的人数和人员符
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合法律、法规和《公司章程》的规定。
本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》
等相关规定的要求，确保董事和董事会公正、科学、高效地进行决策，严格保证
独立董事客观公正发表意见，促进董事会良性发展，确保董事和董事会的科学决
策能够切实维护公司整体利益和中小股东利益。
4、监事与监事会
本次交易前，上市公司监事会能够严格依据《公司法》、《公司章程》所赋予
的权利与义务，认真履行职责，行使合法职权；公司监事会已制订了《监事会议
事规则》，完善了有关制度；公司监事会能够依据《监事会议事规则》等制度，
定期召开监事会会议，履行对董事、高级管理人员的履职情况以及公司财务的监
督与监察职责，并对董事会提出相关建议和意见。
本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》
的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对本公司财务以及公
司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股
东的合法权益。
5、信息披露与透明度
本次交易完成后，上市公司将严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披
露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定
披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的
决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
（二）交易对方对本公司独立性的承诺
本次交易前后，上市公司的控股股东未发生变更，仍为国家电投。为了保持
交易完成后上市公司人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立，国
家电投就本次交易完成后保持上市公司的独立性，郑重作如下承诺：
“
一、保证上海电力的人员独立
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1、保证上海电力的高级管理人员专职在上海电力工作、并在上海电力领取
薪酬，不在承诺人及承诺人实际控制企业担任除董事、监事以外的职务及领取薪
酬。
2、保证上海电力的人事关系、劳动关系独立于承诺人。
3、保证承诺人推荐出任上海电力董事、监事和高级管理人员的人选都通过
合法的程序进行，承诺人不干预上海电力董事会和股东大会行使职权作出人事任
免决定。
二、保证上海电力的财务独立
1、保证上海电力独立在银行开户，不与承诺人及实际控制企业共用一个银
行账户。
2、保证上海电力的财务人员不在承诺人及实际控制企业兼职。
3、保证上海电力能够独立做出财务决策，不干预上海电力的资金使用。
4、保证上市公司及其控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的
财务核算体系和财务管理制度。
三、保证上海电力的机构独立
1、保证上海电力依法建立独立、完整的组织机构，并与承诺人的机构分开，
上海电力与承诺人及实际控制企业之间在办公机构和生产经营场所等方面分开。
2、保证上海电力独立自主地运作，承诺人不会超越作为上海电力股东的权
利直接或间接干预上市公司的决策和经营。
四、保证上海电力的资产独立、完整
1、保证上海电力具有完整的经营性资产。
2、保证不违规占用上海电力的资金、资产及其他资源。
五、保证上海电力的业务独立
1、保证除通过对上海电力行使股东权利的合理方式外，不对上市公司的业
务活动进行干预。
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2、关于避免同业竞争和规范关联交易，保证按照已公开作出的承诺执行。
如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本公司将向上市公司进
行赔偿。
”
五、上市公司利润分配政策
报告期内，公司严格执行现金分红政策，保护中小投资者的合法权益。公司
利润分配政策符合公司章程及审议程序的规定，能够做到充分保护中小投资者的
合法权益，并由独立董事发表意见，有明确的分红标准和分红比例；利润分配政
策调整或变更的条件和程序合规、透明。
根据中国证监会、上海交易所关于现金分红的最新要求，《公司章程》对现
金分红的条件、比例、决策程序等方面都作出了明确规定，进一步保护了中小股
东的合法权益。
公司利润分配政策包括：
“
（一）利润分配的决策程序和机制
公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定利润分配预案，利润分配预
案需由独立董事发表独立意见，方可提请股东大会批准；董事会审议现金分红具
体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，
独立董事应当发表明确意见。
公司董事会审议通过的公司利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审
议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
小股东关心的问题。
公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，董事会应就不进行现金分红
的具体原因、公司留存收益的的用途和使用计划等事项进行专项说明，经独立董
事发表意见后提交股东大会审议。
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（二）利润分配的原则
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体
股东的整体利益及公司的可持续发展。公司根据当年盈利状况和持续经营的需
要，在实现盈利并且现金流满足持续经营和长远发展的前提下，尽量采取现金方
式分配股利。现金分红相对于股票股利在利润分配方式中应处于优先顺序。
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的
现金分红具体方案。
（三）利润分配的形式和时间间隔
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合方式分配利润。公司一般以年
度利润分配为主，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（四）现金分红条件和比例
现金分红的具体条件：（1）公司当期盈利，累计可分配利润为正数；（2）审
计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。（3）具备现金
分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；当公司因特殊情况不具备现金分
红条件的，可以不进行现金分红。因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不
进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行
专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以
披露。
现金分红的期间间隔：除特殊情况外，公司每年采用一次现金分红方式的利
润分配方案。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
现金分红的比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的
情况下，采取现金方式分配股利的，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年
实现的可供分配利润的 30%。
在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，
实施差异化的现金分红政策：
413
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照本款规定的前述
现金分红条件和比例处理。
（五）利润分配政策的调整或变更
公司调整利润分配政策应通过多种渠道充分听取独立董事和中小股东意见，
由董事会详细论证并说明调整理由，经独立董事审议并发表意见后提交公司股东
大会以特别决议通过。
公司对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的应满足以下具体
条件：
1、因为生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发
生变化，确需调整利润分配政策；
2、调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规
定。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
（七）公司监事会有权对董事会执行现金分红政策以及是否履行相应决策程
序和信息披露等情况进行监督，在发现董事会未严格执行现金分红政策、未严格
履行现金分红相应决策程序或未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行
情况，监事会有权发表明确意见，并督促其及时改正。
”
六、股票买卖核查情况
414
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
因本次交易及相关事项，上市公司 A 股股票自 2016 年 8 月 24 日起停牌。
根据中国证监会《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》等文件的规定，上市公司对本次交易相关方及其有关人员在上市公司 A 股
股票停牌日前 6 个月至《上海电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案》公告之前一日（即自 2016 年 2 月 23 日至 2016
年 11 月 25 日，以下简称“自查期间”）持有和买卖上市公司 A 股股票（证券简
称：上海电力，证券代码：600021）的情形进行了自查。自查范围具体包括：上
市公司、本次交易的交易对方及标的公司，以及其各自的董事、监事、高级管理
人员，为本次重组提供服务的相关中介机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人
和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。
根据本次交易信息披露义务人出具的《关于买卖上市公司股票的自查报告》，
相关自查情况如下：
（一）国泰君安证券买卖上海电力股票情况
国泰君安证券就本次自查情况出具了自查报告，具体如下：
“1、本公司基本信息及自查期间买卖上海电力股票的情况如下：
买卖数量（股） 买卖金额（元）
买卖时间 损益（元）
买入 卖出 买入 卖出
2016 年 2 月 24 日 200,000.00 - 2,290,000.00 - -
2016 年 2 月 25 日 - 200,000.00 - 2,482,162.00 192,162.00
2016 年 3 月 24 日 300,000.00 - 3,707,227.00 - -
2016 年 3 月 25 日 - 300,000.00 - 3,528,086.86 -179,140.14
2016 年 3 月 31 日 200,000.00 - 2,358,422.17 - -
2016 年 4 月 1 日 - 200,000.00 - 2,290,365.00 -68,077.17
2016 年 4 月 18 日 1,500.00 1,500.00 17,685.00 17,302.00 -383.00
2016 年 4 月 21 日 1,800.00 - 20,826.00 - -
2016 年 4 月 22 日 - 1,800.00 - 19,854.00 -972.00
2016 年 5 月 31 日 400.00 - 4,180.00 - -
2016 年 6 月 1 日 - 400.00 - 4,206.00 26.00
415
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
买卖数量（股） 买卖金额（元）
买卖时间 损益（元）
买入 卖出 买入 卖出
合计 703,700.00 703,700.00 8,398,360.17 8,341,975.86 -56,384.31
此外，本公司融券专户持有上海电力 5,400.00 股股份。
2、自查期间内，本公司自营业务账户累计买入上海电力 703,700.00 股，占
上市公司总股本的 0.0329%，卖出上海电力 703,700.00 股，占上市公司总股本的
0.0329%，截至 2016 年 3 月 31 日，自营业务账户持有上海电力 300.00 股，占上
市公司总股本的 0.00001%；融资融券账号持有发行人 5,400.00 股，占发行人总
股本的 0.0003%。其中，自营业务账户买卖的发行人股票系将其作为一揽子股票
组合用于沪深 300 股指期货对冲等产品的行为；融资融券账号买卖的发行人股票
系为第三方出具股票供其卖出的行为。
3、本公司买卖上海电力股票时，未知悉本次交易的任何信息或情况，本公
司也无泄漏有关信息或者建议他人买卖上海电力股票、从事市场操纵等禁止交易
的行为。
本公司对本自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本报
告中所涉及的各项内容不存在虚假陈述、重大遗漏的行为。”
（二）朱桂萍买卖上海电力股票的情况
朱桂萍为江苏公司财务部主任陈俐之妻，自查期间买卖上海电力股票的情况
如下：
买卖数量
日期
买入（股） 卖出（股）
2016 年 6 月 15 日 400.00 -
2016 年 7 月 4 日 - 400.00
合计 400.00 400.00
2016 年 10 月 26 日，陈俐、朱桂萍分别出具了《关于买入公司股票的说明》，
其于 2016 年 6 月 15 日买入、2016 年 7 月 4 日卖出公司股票时，未知悉本次交
易的任何信息或情况，是本人根据证券市场信息及个人判断而进行，纯属个人投
416
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
资行为，与公司本次交易没有关联关系，亦不存在获取或利用本次交易内幕信息
进行股票交易的情形。
（三）郑雅钦买卖上海电力股票的情况
郑雅钦为江苏公司分析评价部副主任于旭之妻，自查期间买卖上海电力股票
的情况如下：
买卖数量
日期
买入（股） 卖出（股）
2016 年 8 月 11 日 600.00 -
2016 年 8 月 15 日 - 600.00
合计 600.00 600.00
2016 年 11 月 5 日，余旭、郑雅钦分别出具了《关于买入公司股票的说明》，
其于 2016 年 8 月 11 日买入、2016 年 8 月 15 日卖出公司股票时，未知悉本次交
易的任何信息或情况，是本人根据证券市场信息及个人判断而进行，纯属个人投
资行为，与公司本次交易没有关联关系，亦不存在获取或利用本次交易内幕信息
进行股票交易的情形。
（四）其他相关方买卖上海电力股票情况
根据本次交易各方提供的自查报告，除上述机构和个人外，国家电投、上海
电力、江苏公司、国泰君安、信永中和、中咨律所、东州评估、国友大正及相关
个人未发现在自查期间内买卖公司股票的情况。
七、停牌前股票价格波动未达到“128 号文”第五条相关标准的情况
说明
上市公司就发行股份购买资产预案披露前股票价格波动是否达到《关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相
关标准进行以下说明：
上市公司于 2016 年 8 月 24 日向上交所申请股票停牌。因筹划重大事项，上
海电力股票自 2016 年 8 月 31 日起连续停牌。本公司对公司股票停牌前 20 个交
易日内累计涨跌幅情况进行了自查比较，结果如下：
417
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司股票停牌前第 公司股票停牌前 1
项目 涨跌幅
21 个交易日 个交易日
（2016-7-26） （2016-8-23）
公司股票收盘价（元/股） 11.14 11.73 5.30%
上海综合指数收盘值（代码：000001） 3,050.17 3,089.71 1.30%
证监会水电煤气指数收盘值
1,764.76 1,817.66 3.00%
（代码：883021）
剔除大盘因素（上证综指）影响涨跌幅 4.00%
剔除同行业板块影响涨跌幅 2.30%
由上可知，剔除大盘因素和行业板块因素影响，公司股票停牌前 20 个交易
日内累计涨跌幅未超过 20%，未出现异常波动。因此，本公司在本次交易信息公
布前，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
第五条相关标准。
八、保护投资者合法权益的相关安排
本次交易中，上市公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）采取严格的保密措施
为保护投资者的合法权益，防止信息泄露，上市公司采取了严格的保密措施，
与相关机构签署了保密协议，并采取了相关措施及时停牌。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司严格按照《重组办法》、《关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于加强上市
公司相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规要求，及时、完整、
准确地披露了相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披
露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展
情况。
本报告书披露后，公司将继续按照相关法律法规的要求，及时、完整、准确
地披露本次交易的进展情况。
（三）严格执行交易批准程序
418
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
在本次交易过程中，本公司将严格按照相关规定及公司章程，履行相关程序
召集、召开董事会和股东大会，依照法定程序进行表决和披露。
本次交易构成关联交易，本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法
定程序进行表决和披露，在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事或
关联股东将回避表决相关议案，本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关
联股东予以表决，并将采用有利于扩大股东参与表决的方式召开。本次交易报告
书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见，确保本次交易定价
公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。此外，公司已在本次交易的进程中，
聘请了相关中介机构对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公
平、合理，不损害其他股东的利益。
根据《公司法》、上交所上市规则和《公司章程》的相关规定，本公司将就
本次交易的有关议案提交公司股东大会审议。
（四）资产定价公允性
本次交易中，标的资产的交易价格将以评估机构出具的、经国务院国资委备
案的评估结果作为定价依据。考虑江苏公司于评估基准日后向交易对方进行利润
分配，按照交易双方签订的交易协议约定，标的资产的交易价格为上述评估值扣
除相关利润分配金额，并经公司股东大会批准。上市公司聘请的资产评估机构以
及标的资产的定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。资产定价
具有公允性、合理性，不会损害上市公司以及中小投资者利益。本公司董事会对
评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及
评估定价的公允性发表了明确意见。同时，公司独立董事对评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见。
（五）业绩补偿安排
上海东洲资产评估有限公司对江苏公司股东全部权益价值进行评估，并出具
了“沪东洲资评报字[2016]第 0994053 号”《国家电力投资集团公司拟股权转让
涉及的国家电投集团江苏电力有限公司股东全部权益评估报告》。以 2016 年 8
月 31 日为评估基准日，东洲评估采用资产基础法和收益法对江苏公司 100%股权
进行评估，并选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。本次评估对江苏公司
419
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
及子公司分别采取了资产基础法及收益法进行评估，并根据各子公司主营业务、
资产状态等客观情况分别选择资产基础法或收益法作为长期股权投资的评估结
果。为保障上市公司及中小股东利益，上市公司已与国家电投签署了业绩承诺补
偿协议》及《业绩承诺补偿协议补充协议》，对收益法评估资产约定了业绩补偿
事宜，协议主要内容参见“第八章 本次交易合同的主要内容”之“二、《业绩承
诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议补充协议》的主要内容”。
（六）股份锁定安排
国家电投承诺，自本次发行结束之日起至 36 个月届满之日，不得转让其因
本次发行取得的上海电力新增股份。期满之后按照中国证监会和上交所的有关规
定执行。本次交易完成后 6 个月内，如上海电力股票连续 20 个交易日的收盘价
低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，通过本次交
易获得上海电力股票的锁定期自动延长 6 个月。因本次发行取得的上海电力新增
股份在转让时，还应遵守当时有效的《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股
票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，以及上海电力《公司章
程》的相关规定。
同时，为充分保护公众投资者权益，支持上市公司发展，针对国家电投在本
次交易前持有的上海电力股份，国家电投承诺，在发行股份结束之日起 12 个月
内不以任何方式转让本次交易前所持有的上海电力股份，包括但不限于通过证券
市场公开转让、通过协议方式转让或由公司回购该等股票。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，国家电投不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次交易交易完成后，国家电投取得的对价股份因公司送股、转增股本等原
因相应增加的股份，也应遵守前述规定。如果监管政策发生变化，国家电投同意
按照适用的监管政策调整锁定期安排。
（七）标的资产过渡期间损益安排
双方一致同意，自评估基准日起至标的资产交割日的期间为过渡期。标的资
420
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
产在评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的过渡
期间增加的收益和净资产（不包括股东增资）由上海电力享有；标的公司在此期
间减少的净资产和所发生的亏损由国家电投承担。
具体情况参照“第六章 本次交易发行股份的情况”之“三、拟购买资产在
过渡期间等相关期间的损益承担安排”。
（八）网络投票安排
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒
全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于
加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东
提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，
也可以直接通过网络进行投票表决，以充分行使中小股东的权利。
（九）其他保护投资者权益的措施
上市公司承诺保证提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。在本次交易
完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上
遵循独立、分开的原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。交易对
方国家电投亦承诺在其与上海电力进行本次交易过程中，保证提供的有关文件、
资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并愿意承担个别及连带的法律责任。国家电投承诺将按照有关法律、法规、规范
性文件的要求，保障上海电力在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性，
不损害上海电力及其他股东的利益。
九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不
得参与任何上市公司重大资产重组的情形
本次交易的相关主体和各证券服务机构均不存在依据《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资
产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚
421
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形。
十、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易
的所有信息
本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项
外，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
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上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十五章 独立董事及中介机构意见
一、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海电力股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）等有关规定，上海电力的独立董事，在认真审阅了公司本
次交易的相关文件后，经审慎分析，发表如下独立意见：
“
一、关于本次交易审计、评估事项的意见
1、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关
工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对方之间除正常的业务往来关
系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告、评估报告等报告符合
客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法
律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产
的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资
产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。
3、公司本次购买的标的资产的最终交易价格以经国务院国资委备案的评估
值为依据，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。
二、关于本次重大资产重组其他相关事项的独立意见
1、公司 2016 年第 12 次临时董事会会议、2017 年第 4 次临时董事会会议审
议与本次重大资产重组的相关所有议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事
前认可。
2、根据本次重大资产重组方案，本次交易的对方为国家电力投资集团公司，
为公司的关联方，因此，本次交易构成关联交易。
3、本次重大资产重组方案以及签订的相关协议符合《中华人民共和国公司
423
上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关
法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。
4、本次重大资产重组涉及的关联交易是按照一般商业条款和条件进行的交
易。标的资产的交易价格将以评估机构出具的、经国务院国资委备案的评估结果
作为定价依据。考虑江苏公司于评估基准日后向交易对方进行利润分配，按照交
易双方签订的交易协议约定，标的资产的交易价格为上述评估值扣除相关利润分
配金额。本次交易价格具有公允性、合理性，未损害公司及其股东特别是中小股
东的利益。
5、公司本次重大资产重组的相关事项已经公司 2017 年第 4 次临时董事会会
议审议通过；在审议与本次重大资产重组有关的议案时，关联董事依法回避了表
决。本次董事会会议的召开、表决程序等符合相关法律、法规及《上海电力股份
有限公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
6、本次重大资产重组完成后，公司资产质量得到优化，持续盈利能力得到
加强，有利于上市公司及全体股东特别是中小股东的利益。
7、本次重大资产重组完成后，公司资产质量和盈利能力将得以改善和提升，
具有持续经营能力，符合中国证监会有关公司治理与规范运作的相关规定，在业
务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业；与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显
失公平的关联交易。
8、本次重大资产重组尚需国务院国资委批准、公司股东大会审议通过及中
国证监会核准。
9、我们关注到，《上海电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》就投资者需特别关注的风险做出了特别
提示，我们提示投资者认真阅读该报告书“重大风险提示”一节的全部内容，充
分了解公司所披露的风险因素及相应的投资风险，审慎作出投资决定。
”
二、独立财务顾问核查意见
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上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《重
组指引》、《财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对
发行股份及支付现金购买资产报告书等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和
规范性文件的规定；
2、本次交易所涉及的标的资产权属清晰，《上海电力股份有限公司与国家电
力投资集团公司之发行股份及支付现金购买资产框架协议》及《上海电力股份有
限公司与国家电力投资集团公司之发行股份及支付现金购买资产协议框架协议
之补充协议》生效后资产过户或者转移不存在法律障碍；
3、本次交易后，上市公司仍具备股票上市条件；
4、本次交易不构成借壳上市。
5、本次交易涉及的的资产产权清晰，资产过户或转移不存在法律障碍。
6、本次交易的完成将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈
利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
7、标的资产的交易价格将以评估机构出具的、经国务院国资委备案的评估
结果作为定价依据。考虑江苏公司于评估基准日后向交易对方进行利润分配，按
照交易双方签订的交易协议约定，标的资产的交易价格为上述评估值扣除相关利
润分配金额，交易价格公平、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，
交易价格具有合理性。
8、本次交易的完成将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈
利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
9、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控
股股东及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定；本次交易完成后，公司将进一步规范管理、完善治理结构、保持健全有效的
法人治理结构，本次交易有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结构。
三、法律顾问意见
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上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
中咨律所认为：本次交易的各方具备实施本次交易的主体资格；本次交易方
案符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《重组办法》等相关法律、行政
法规和中国证监会相关规章、规范性文件的规定；上海电力本次发行股份及支付
现金拟购买的资产权属清晰；本次交易涉及的相关协议内容不存在违反相关法
律、法规规定的情形，该等协议经签订且生效条件具备后对协议各方均具有约束
力；本次交易涉及的有关事项在现阶段已经履行了能够履行的全部必要的手续。
本次交易尚需中国证监会核准。
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上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十六章 本次交易相关中介机构情况
一、独立财务顾问
名称：国泰君安证券股份有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
法定代表人：杨德红
电话：021-38676666
传真：021-38670666
项目组成员：辛爽、寻国良、陶大坤、刘知林、杨润、张蕾等
联系人：辛爽
二、法律顾问
名称：北京市中咨律师事务所
住所：北京市西城区平安里西大街 26 号新时代大厦 6-8 层
负责人：林柏楠
电话：010-66091188
传真：010-66091616
联系人：贾向明
三、审计机构
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层
执行事务合伙人：叶韶勋
电话：010- 65542288
传真：010-65547190
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联系人：胡春燕
四、评估机构
名称：上海东洲资产评估有限公司
住所：上海市奉贤区化学工业区奉贤分区目华路 8 号 401 室
法定代表人：王小敏
电话：021-52402166
传真：021-62252086
联系人：吴元晨
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第十七章 上市公司董事、监事、高级管理人员及中介机构声
明
上市公司及董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺《上海电力股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，
以及本公司所出具的相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
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（本页无正文，为上市公司及董事、监事、高级管理人员声明之签章页）
全体董事签名：
____________ ____________ ____________
王运丹 王怀明 张鸿德
____________ ____________ ____________
赵风云 聂毅涛 王建功
____________ ____________ ____________
徐立红 王金涛 于新阳
____________ ____________ ____________
徐允人 朱祚云 赵葆仁
____________ ____________
李孝如 唐忆文
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（本页无正文，为上市公司及董事、监事、高级管理人员声明之签章页）
全体监事签名：
____________ ____________ ____________
赵亚洲 邱 林 唐勤华
____________ ____________ ____________
李爱军 顾 皑 唐 兵
上海电力股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为上市公司及董事、监事、高级管理人员声明之签章页）
非董事高级管理人员签字：
____________ ____________ ____________
孙惟东 郭宝宏 邢连中
____________ ____________ ____________
黄 晨 夏梅兴 陈文灏
上海电力股份有限公司
年 月 日
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独立财务顾问声明
本公司及项目经办人员同意上海电力股份有限公司在《上海电力股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及
其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用的内容已经本公司
及项目经办人员审阅，确认《上海电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
法定代表人或授权代表： ____________
朱健
项目主办人： ____________ ____________
辛爽 寻国良
项目协办人： ____________
刘知林
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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法律顾问声明
本所及经办律师同意上海电力股份有限公司在《上海电力股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要
援引本所出具的法律意见书的相关内容，并对所述内容进行了审阅，确认《上海
电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
事务所负责人（或授权代表）：____________
经办律师：____________ ____________
北京市中咨律师事务所
年 月 日
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审计机构声明
本所及经办会计师同意上海电力股份有限公司在《上海电力股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘
要援引本所出具的审计报告的相关内容，并对所述内容进行了审阅，确认《上海
电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
执行事务合伙人（或授权代表）：____________
签字会计师：____________ ____________
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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评估机构声明
本公司及经办评估师同意上海电力股份有限公司在《上海电力股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其
摘要援引本公司出具的评估报告的相关内容，并对所述内容进行了审阅，确认《上
海电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：____________
签字评估师：____________ ____________ ____________
上海东洲资产评估有限公司
年 月 日
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第十八章 备查文件及备查地点
一、备查文件
1、上海电力 2017 年第四次临时董事会决议
2、上海电力独立董事签署的关于重大资产重组事项的独立意见
3、上海电力与交易对方签署的《购买资产框架协议》、《购买资产协议》、《业
绩承诺补偿协议》、《业绩承诺补偿协议补充协议》
4、信永中和出具的审计报告和备考审计报告
5、东洲评估出具的评估报告及评估说明
6、国泰君安证券出具的独立财务顾问报告
7、中咨律所出具的法律意见书
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午
9:30-11:30，下午 2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件：
（一）上海电力股份有限公司
联系地址：上海市中山南路 268 号新源广场 2 号楼
电话：021-23108718
传真：021-23108717
联系人：廖文静
（二）国泰君安证券股份有限公司
联系地址：上海市银城中路 168 号上海银行大厦 29 层
电话：021-38676666
传真：021-38670666
联系人：辛爽
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（本页无正文，为《上海电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之盖章页）
上海电力股份有限公司
年 月 日
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