北京市中咨律师事务所
关于上海电力股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易的法律意见书
二〇一七年五月
北京市中咨律师事务所
北京市西城区平安里西大街 26 号 新时代大厦 6-8 层 邮编：100034
电话：+86-10-66256818 传真：+86-10-66091616
网址：http://www.zhongzi.com.cn/
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目 录
第一部分 律师声明事项 ........................................................................3
第二部分 释义 ........................................................................................4
第三部分 正文 ........................................................................................6
一、 本次交易的方案 ......................................................................6
二、 本次交易不构成借壳上市 ....................................................14
三、 本次交易各方的主体资格 ....................................................15
四、 本次交易的批准和授权 ........................................................23
五、 本次交易的实质性条件 ........................................................25
六、 本次交易签署的协议及合法性 ............................................30
七、 本次交易的标的资产 ............................................................36
八、 本次交易涉及的关联交易与同业竞争 ................................94
九、 本次交易涉及的债权债务的处理及人员安置 ....................95
十、 本次交易的信息披露 ............................................................96
十一、 本次交易相关知情人员买卖股票的情况 .........................98
十二、 为本次交易服务的证券服务机构的资格 .......................101
十三、 结论性意见 .......................................................................102
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关于上海电力股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的法律意见书
致：上海电力股份有限公司
北京市中咨律师事务所（以下简称本所）接受上海电力股份有限公司（以
下简称上市公司、上海电力或发行人）的委托，指派贾向明、叶蔓青律师作为上
海电力发行股份购买资产的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人
民共和国企业国有资产法》 以下简称《企业国有资产法》）、 证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国
务院令第 378 号）、《上市公司证券发行管理办法》（中国证监会 30 号令，以下简
称《证券发行管理办法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组
办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重
大资产重组》（2014 年修订）等有关法律、法规、规范性文件的规定，就上海电
力本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称
本次交易）出具法律意见书。
第一部分 律师声明事项
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1. 本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，结合
中国现行法律、法规和其他规范性文件发表法律意见。对于出具本法律意见书具
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有重要意义而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、贵公司
或者其他有关单位出具的意见、说明或其他文件。
2. 本所律师遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具本法律意见书有关的
文件资料及证言进行了审查判断，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈
述及重大遗漏。
3. 在本法律意见书中，本所律师仅对本次交易的合法性和对本次交易具有
重大影响的法律问题发表律师意见，本所律师不对与本次交易有关的会计、审计、
评估等事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计、
评估报告中某些数据或结论的引述，并不意味本所律师对其真实性和准确性做出
任何明示或者默示的保证。
4. 本所律师同意将本法律意见书随同其他申报材料一同上报，并愿意对本
法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
5. 本所律师出具本法律意见书前提为上海电力及其他相关方保证其已经向
本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、
副本材料或者口头证言。
6. 本法律意见书仅作为上海电力就本次交易向中国证券监督管理委员会
（以下简称中国证监会）的申报文件之一，随同其他申报材料一起上报，非经本
所同意，不得用作其他任何目的。
本所律师根据中国现行的法律、法规、国务院国资委、中国证监会等有关
规定，对有关当事人提供的相关文件和事实进行了核查和验证，现就本次交易的
有关事项出具如下法律意见。
第二部分 释义
在本法律意见书中，除非另有明确表达，下列用语具有以下指定含义：
上市公司、发行人、上海电力 指 上海电力股份有限公司
北京市中咨律师事务所
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
国家电投集团 指 国家电力投资集团公司
上海电力股份有限公司非公开发行股票
本次交易 指
购买资产并募集配套资产暨关联交易
江苏公司 指 国家电投集团江苏电力有限公司
标的资产 指 国家电投集团持有江苏公司 100%股权
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《企业国有资产法》 指 《中华人民共和国企业国有资产法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组管理办法》 指
（2016 年修订）
《上市公司证券发行管理办法》（2008
《证券发行管理办法》 指
年修订）
《上市公司非公开发行股票实施细则》
《实施细则》 指
（2011 年修订）
《关于规范上市公司重大资产重组若干
《若干规定》 指
问题的规定》
《上海证券交易所股票上市规则（2014
《上市规则》 指
年修订）》
《上海电力股份有限公司发行股份及支
《发行预案》 指 付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案》
《发行股份及支付现金购买资产协议框
《框架协议》 指
架协议》
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《发行股份及支付现金购买资产协议框
《框架协议的补充协议》 指
架协议的补充协议》
中国电力 指 中国电力国际发展有限公司
长江电力 指 中国长江电力股份有限公司
国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司
上海东洲 指 上海东洲评估有限公司
信永中和 指 信永中和会计师事务所有限责任公司
本所、中咨 指 北京市中咨律师事务所
《企业价值评估报告书》（沪东洲资评
资产评估报告 指
报字[2016]第 0994053 号）
《国家电投集团江苏电力有限公司 2016
《审计报告》 指 年度、2015 年度及 2014 年度审计报告》
（XYZH/2017BJA50244）
《上海电力股份有限公司 2016 年度、
《审阅报告》 指 2015 年 度 审 阅 报 告 》
（XYZH/2017BJA50245）
《北京市中咨律师事务所关于上海电力
股份有限公司发行股份及支付现金购买
法律意见书 指
资产并募集配套资金暨关联交易的法律
意见书》
元 指 人民币元
第三部分 正文
一、 本次交易的方案
（一）方案概述
根据 2016 年 11 月 24 日上海电力 2016 年第十二次临时董事会审议通过并拟
提交股东大会审议的《上海电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案》（以下简称《发行预案》）及修订稿，以及各方签
署《发行股份及支付现金购买资产框架协议》、《业绩承诺补偿协议》及相关补
偿协议，上海电力拟以发行股份以及支付现金方式收购国家电投集团持有江苏公
司 100%股权，并向不超过 10 名特定投资者发行股票募集配套资金，募集资金总
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额不超过 206,000.00 万元（以下简称本次交易）。募集配套资金在扣除发行费用
后，将优先用于支付现金对价，剩余部分将用于募投项目建设。本次交易完成后，
江苏公司将成为上海电力的全资子公司。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果
配套融资未能按计划完成或募集资金不足，则上海电力将以自筹资金支付本次交
易的现金对价及相关支出。
（二）本次交易标的资产的评估作价情况
根据上海东洲评估有限公司（以下简称上海东洲）出具的《企业价值评估报
告书》（沪东洲资评报字[2016]第 0994053 号）（以下简称资产评估报告），以
2016 年 8 月 31 日为评估基准日，经采用资产基础法评估，甲方持有江苏公司 100%
股权评估值为 301,083.63 万元。
该资产评估报告尚未经国务院国资委备案，最终交易价格以经国务院国资委
备案的价格为准。
2016 年 12 月 8 日，江苏公司就 2015 年度净利润向国家电投集团分配利润
5,595.00 万元。考虑到江苏公司于评估基准日后向交易对方进行分红，经交易各
方协商一致，标的资产的交易价格为上述评估值扣除上述分红金额，即
295,488.63 万元。
（三） 发行股份及支付现金购买资产
1. 标的资产与交易对方
本次交易的标的资产为江苏公司 100%股权，交易对方为国家电投集团。
2. 交易对价及支付方式
根据上海东洲出具的资产评估报告，截止评估基准日 2016 年 8 月 31 日，江
苏公司的全部股东权益价值为 301,083.63 万元。考虑到江苏公司于 2016 年 12
月 8 日向国家电投集团分配以前年度利润 5,595.00 万元，按照交易双方签订的交
易协议约定，标的资产的交易价格为评估值扣除上述分红金额，即 295,488.63
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万元。
各方同意，上海电力采取发行股份和现金支付相结合的方式购买标的资产。
其中，上海电力以现金支付方式向国家电投集团支付的对价为 28,000.00 万元，
占总交易对价的 9.48%；剩余部分采取发行股份方式向国家电投 集团支付
267,488.63 万元，占总交易对价的 90.52%。
上海电力向国家电投集团支付的现金对价将在配套募集资金到账后 15 个工
作日内支付完毕。若上海电力配套募集资金未能成功实施或配套融资金额不足以
支付现金对价的，上海电力将自筹资金支付现金对价。
3. 股票种类、发行对象、发行方式和发行价格
除现金对价外，上海电力以发行股份的方式向国家电投集团支付购买标的资
产的股份对价，具体方案如下：
（1）股票种类
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
元。
（2）发行对象及发行方式
本次发行对象为国家电投集团，发行方式为非公开发行。
（3）发行价格
本次发行的定价基准日为上海电力 2016 年第十二次临时董事会决议公告
日；发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上海电力股票交易均价的 90%，
为 10.09 元/股。
若上市公司发生派息、送股或转增股本，将按照下述相关规则对本次发行股
份价格、发行股份数量作相应调整。假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股
或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每
股派息为 D，调整后新增股份价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位
实行四舍五入），则：
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派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）
三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+K+N）
计算结果如出现不足一股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予上海电
力。
2017 年 4 月 21 日，上海电力年度股东大会审议通过了《公司关于 2016 年
年度利润分配方案的议案》：按公司 2016 年底总股本 213,973.93 万股为基数，
每股派发现金红利 0.18 元（含税），预计分配 38,515.31 万元。若利润分配实施
后，本次交易的发行价格将调整为 9.91 元/股。
4. 调价机制
为应对因整体资本市场波动以及行业周期变化等市场及行业因素造成的上
海电力股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规
定，拟引入发行价格调整方案，具体如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。
（2）价格调整方案生效条件
①国务院国资委批准本次交易；
②上海电力股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
上海电力审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会
核准前。
（4）触发条件
①可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交
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易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即
2016 年 8 月 23 日收盘点数（即 3,089.71 点）跌幅超过 10%；
或
②可调价期间内，证监会水电煤气指数（代码：883021）收盘值在任一交易
日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较上海电力因本次交易首次停牌
日前一交易日即 2016 年 8 月 23 日收盘点数（即 1,817.66 点）跌幅超过 10%。
（5）调价基准日
可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“触发条件”中①或
②项条件满足至少一项），上海电力均有权在该日后的一周内召开董事会对本次
发行股份价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内，上海电力可且仅可对发行价格进行一次调整。上海电力董
事会决定对发行价格进行调整的，则可选择将本次交易的发行价格调整为不低于
调价基准日前 20、60 或 120 个交易日的上海电力股票交易均价之一的 90%。
（7）发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，发行的股份数量=国家电投集
团应获得的股份对价÷调整后的发行价格。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上海电力如有现金分配、分配股票股利、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对本
次发行股份价格、发行股份数量作相应调整。
5. 发行数量
上市公司拟发行股份购买的江苏公司股权的金额为 267,488.63 万元。按照本
次发行股票价格 10.09 元/股计算，上市公司向国家电投集团发行股份支付对价的
数量不超过 26,510.27 万股。用于支付本次交易的股份对价。最终发行股份数量
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将根据交易价格进行调整。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。
最终发行数量以经公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
6. 锁定期
国家电投集团通过本次交易取得的对价股份自发行结束之日起 36 个月内不
得转让，但适用法律法规许可转让的除外。根据《重组管理办法》规定，本次交
易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者
本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，国家电投集团通过本次交易取
得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。
为充分保护公众投资者权益，支持上市公司发展，针对国家电投集团在本次
交易前持有的上海电力股份，国家电投集团已作出锁定期相关承诺，在发行股份
结束之日起 12 个月内不以任何方式转让本次交易前所持有的上海电力股份，包
括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让该等股票。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，国家电投不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次交易完成后，国家电投集团取得的对价股份因公司送股、转增股本等原
因相应增加的股份，也应遵守前述规定。如果监管政策发生变化，国家电投集团
同意按照适用的监管政策调整锁定期安排。
7. 本次交易的生效条件
各方同意本次交易自下列先决条件全部满足之日起实施：
（1）上海电力股东大会审议通过本次交易；
（2）国务院国资委批准本次交易；
（3）中国证监会核准本次交易；
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（4）其他可能涉及的审批事项。
如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性
审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次
交易实施的生效条件。
（四）募集配套资金
本次交易上海电力拟通过询价方式向不超过 10 名的特定投资者非公开发行
股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过 206,000.00 万元，且不超过本
次拟购买资产交易价格的 100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及
停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。本次募集配套资金的
发行数量将根据募集配套资金总额及最终发行价格确定，具体以中国证监会核准
的发行数量为准。具体发行时点由上市公司和主承销商根据募集资金投资项目建
设进度、资金使用计划及资本市场具体情况确定。
从定价基准日或上市公司董事会确定的调价基准日至本次股票发行期间，如
上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价
格与发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整。
1. 发行对象、发行方式和认购方式
本次发行股票募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的
证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的特定投资
者发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以
其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、
以相同价格认购本次非公开发行股票。
2. 发行股份的定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，最终发行
价格需符合中国证监会、国务院国资委相关监管要求确定。具体发行时点由上市
公司和主承销商根据募集资金投资项目建设进度、资金使用计划及资本市场具体
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情况确定。
交易均价计算公式为：
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次发行价格将相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次重组获得中国证监会核准
后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、行政
法规及规范性文件的规定及投资者申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问及
主承销商协商确定。
3. 发行数量
本次募集配套资金总额预计为不超过 206,000.00 万元，不超过本次交易总额
的 100%，本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确
定，具体以中国证监会核准的发行数量为准。
4. 募集配套资金用途
本次募集配套资金在扣除发行费用后，配套资金将优先用于支付购买资产的
现金对价，剩余部分将用于标的公司项目建设。具体情况如下：
单位：万元
募集资金用途 所需资本金 拟使用本次配套资金额
支付现金对价 - 28,000.00
滨海北H2海上风电400MW项目 599,300.00 120,000.00
中电投协鑫滨海新建2*1,000MW
720,535.00 31,000.00
燃煤发电工程项目
滨海北H1海上风电100MW项目 137,440.00 16,300.00
滨海头罾风电场三期50.6MW项目 39,466.00 5,350.00
滨海振东风电场三期50.6MW项目 38,097.00 5,350.00
合计 1,534,838.00 206,000.00
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募集配套资金在扣除发行费用后，将优先用于支付购买资产的现金对价，剩
余部分将按照轻重缓急投入项目建设。募集资金到位前，上海电力将根据各项目
的实施进度，通过银行贷款等方式自筹资金先行投入。募集资金到位后，上海电
力将专款专用，用于支付项目剩余投资及置换先期投入款项。具体置换金额将根
据证券监督主管部门及证券交易所相关规定并经会计师事务所审计后确定。若实
际募集资金净额与项目拟使用本次配套资金额之间存在资金缺口，将由上海电力
自筹解决。
5. 股份锁定期
上述配套资金认购方通过本次非公开发行所认购的股份，自发行结束之日起
12 个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。
本次发行结束后，上述配套资金认购方取得的股份因公司送股、转增股本等
原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。如果监管政策发生变化，上述配套资
金认购方同意按照适用的监管政策调整锁定期安排。
综上，本所律师认为，本次交易方案的内容符合《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、 本次交易不构成借壳上市
根据上市公司和江苏公司 2016 年度经审计的财务数据及江苏公司评估作价
情况，江苏公司资产总额、净资产、营业收入占上市公司的相应比例情况如下：
单位：亿元
是否构成重
项目 江苏公司 上市公司 占比
大资产重组
资产总额与交易金额孰高 152.49 555.53 27.45% 否
营业收入 7.40 160.46 4.61% 否
资产净额与交易金额孰高 29.55 102.90 29.60% 否
注：上市公司资产总额、资产净额和营业收入取自上市公司经审计的 2016 年合并资产
负债表和合并利润表；江苏公司的资产总额、资产净额取自标的公司经审计的 2016 年合并
资产负债表数据与本次交易金额的较高者，江苏公司营业收入取自其 2016 年度经审计的合
并利润表数据。
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根据《重组办法》，本次交易不构成重大资产重组，但涉及发行股份买资产，
需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。本次交易前后，上市公司的控股股
东均为国家电投集团，实际控制人均为国务院国资委，均未发生变化。因此，本
次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形，不构成借壳上市。
综上，本所律师认为，本次交易不构成借壳上市。
三、 本次交易各方的主体资格
（一）上市公司的主体资格
1. 上海电力的设立
上海电力经国家经济体制改革委员会“体改生[1998]42 号”的《关于同意设
立上海电力股份有限公司的批复》批准，于 1998 年 6 月 4 日设立，注册资本为
264,701.00 万元。上海电力成立时的股东为上海市电力公司和上海华东电力集团
公司，上海市电力公司持有公司 201,891.00 万股，占总股本的 76.27%；上海华
东电力集团公司持有公司 62,810.00 万股，占总股本的 23.73%。
2. 上海电力历次股本变动情况
（1）2001 年 4 月减资及股东变更
根据上海电力于 2001 年 4 月 2 日出具的《上海电力股份有限公司 2001 年临
时股东会纪要》并经国家电力公司于 2001 年 5 月 23 日下发的编号为“国电计
[2001]314 号”的《关于上海电力股份有限公司缩股的批复》、原上海市人民政
府经济体制改革办公室于 2002 年 1 月 22 日下发的编号为“沪府体改批字（2002）
第 001 号”的《关于同意上海电力股份有限公司减资的批复》，上海电力的总股
本按照 2:1 的比例进行缩股，缩股后上海电力的总股本由 264,701.00 万股缩减至
132,350.50 万股，上海电力的注册资本相应由 264,701.00 万元减少至 132,350.50
万元。
根据华证会计师事务所有限公司于 2001 年 11 月 8 日出具的编号为“华证验
字[2001]第 020-1 号”的《验资报告》，截止 2001 年 6 月 30 日，本次注册资本
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变更后，上海电力资产净值不变，实收股本计 1,323,505,000 元，资本公积计
2,702,866,548.27 元。上海电力已于 2001 年 4 月 12 日至 4 月 16 日在《文汇报》
登出了 3 次减资公告，对变更前业已存在的债务通知了债权人，债权人并未要求
上海电力提前清偿债务或者提供相应担保。
经国家电力公司下发的编号为“国电计[2001]529 号”的《关于原中国华东
电力集团公司所持上海电力股份有限公司股份处置的批复》批准，原股东中国华
东电力集团公司持有的上海电力股份转由上海华东电力发展公司持有。
上海电力就本次变更事宜在上海市工商行政管理局办理了工商变更登记。本
次变更完成后，上海电力的股本结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
中国市电力公司 100,945.50 76.27%
上海华东电力发展公司 31,405.00 23.73%
合 计 132,350.50 100.00%
（2）2003 年 4 月股东变更
根据上海电力于 2003 年 3 月 4 日出具的《上海电力股份有限公司 2003 年第
一次临时股东大会决议》并经原国家发展计划委员会于 2002 年 12 月 3 日出具的
编号为―计基础［2002］2704 号‖的《国家计委关于国家电力公司发电资产重
组划分方案的批复》批准，上海市电力公司将其持有的上海电力 76.27%的股份
依法划转给中国电力投资集团公司（2015 年更名为国家电力投资集团公司）持
有。
根据华证会计师事务所有限公司于 2003 年 4 月 15 日出具的编号为“华证验
字[2003]第 18 号” 的《验资报告》，截止 2003 年 4 月 15 日，上海电力的股东
已经变更为中国电力投资集团公司及上海华东电力发展公司，持股比例分别为
76.27%及 23.73%。
上海电力就本次变更事宜在上海市工商行政管理局办理了工商变更登记。本
次变更完成后，上海电力的股本结构如下：
北京市中咨律师事务所
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
中国电力投资集团公司 100,945.50 76.27%
上海华东电力发展公司 31,405.00 23.73%
合 计 132,350.50 100.00%
（3）2003 年 10 月首次公开发行股票并上市
根据上海电力于 2003 年 8 月 26 日出具的《上海电力股份有限公司 2003 年
临时股东大会决议》并经中国证监会于 2003 年 9 月 27 日下发的编号为“证监发
行字[2003]123 号”的《关于核准上海电力股份有限公司公开发行股票的通知》
批准，上海电力公开发行 24,000 万股人民币普通股股票，其国有法人股暂不上
市流通。
根据华证会计师事务所有限公司于 2003 年 10 月 20 日出具的编号为“华证
验字[2003]第 30 号”的《验资报告》，截止 2003 年 10 月 20 日，上海电力已收
到社会公众股东投入的新增股本金 1,392,000,000 元，扣除承销费，发行手续费
等发行费用 38,612,000 元（其中已支付费用 37,150,000 元，按合同及预计费用
38,612,000 元）后余额为 1,353,388,000 元，其中转入股本 240,000,000 元，余额
1,113,388,000 元转入资本公积金。
经上交所于 2003 年 10 月 23 日下发的编号为“上证上字[2003]129 号”的《关
于上海电力股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》批准，上海电力发
行的 240,000,000 股人民币普通股股票于 2003 年 10 月 29 日在上交所挂牌交易，
股票简称为“上海电力”，股票代码为“600021”。
上海电力就本次变更事宜在上海市工商行政管理局办理了工商变更登记。本
次首次公开发行股票并上市完成后，上海电力的股本结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
中国电力投资集团公司 100,945.50 64.56%
上海华东电力发展公司 31,405.00 20.09%
其他股东 24,000.00 15.35%
合 计 156,350.50 100.00%
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（4）2005 年股权分置改革
2005 年 11 月，国务院国资委批复了上海电力股权分置改革方案。2005 年
11 月 16 日，上海电力股东大会审议通过了股权分置改革方案（非流通股股东向
流通股股东按每 10 股支付 3.2 股）。
股权分置改革方案实施后，发行人的股权结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
中国电力投资集团公司 95,087.86 60.82%
上海华东电力发展公司 29,582.64 18.92%
其他股东 31,680.00 20.26%
合 计 156,350.50 100.00%
（5）2006 年 11 月类型变更及股东变更
根据上海电力于 2006 年 11 月 27 日出具的《上海电力股份有限公司 2006
年第二次临时股东大会决议》并经国务院国资委于 2006 年 12 月 1 日出具的编号
为“国资产权[2006]1465 号”《关于上海电力股份有限公司国有股份转让有关问
题的批复》批准，中国电力投资集团公司将其持有的上海电力 25%的股份共计
390,876,250 股，以协议转让的方式转让给中国电力国际发展有限公司，上海电
力的类型变更为中外合资企业。
经中华人民共和国商务部于 2006 年 12 月 25 日下发的编号为“商资批
[2006]2399 号”的《关于同意上海电力股份有限公司股份转让相应变更为外商投
资股份有限公司的批复》批准，同意中国电力投资集团公司将其持有的上海电力
上述股份转让给中国电力国际发展有限公司，股份转让后，上海电力相应变更为
外商投资股份有限公司。上海电力于 2007 年取得中华人民共和国商务部下发的
编号为“商外资资审 A 字[2006]0400 号”的《中华人民共和国台港澳侨投资企
业批准证书》。上海电力就本次变更事宜在上海市工商行政管理局办理了工商变
更登记。本次变更完成后，上海电力的股本结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
中国电力投资集团公司 56,000.23 35.82%
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股东名称 持股数量（万股） 持股比例
中国电力国际发展有限公司 39,087.63 25.00%
上海华东电力发展公司 29,582.64 18.92%
其他股东 31,680.00 20.26%
合 计 156,350.50 100.00%
（6）2007 年股权转让
根据《上海电力股份有限公司关于公司部分股份的受让方选定的公告》、《上
海电力股份有限公司关于公司部分股份变动进展情况的公告》等资料，上海华东
电力发展公司就其持有的上海电力 18.92%的股份，以协议转让的方式分别转让
给中国长江电力股份有限公司 10%股份和中国电力投资集团公司 8.92%股份。上
海电力就本次变更事宜在上海市工商行政管理局办理了工商变更登记。本次变更
完成后，上海电力的股本结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
中国电力投资集团公司 69,947.82 44.74%
中国电力国际发展有限公司 39,087.63 25.00%
中国长江电力股份有限公司 15,635.05 10.00%
其他股东 31,680.00 20.26%
合 计 156,350.50 100.00%
（7）2006 年 12 月可转换公司债券转股
2006 年 12 月，上海电力发行 10 亿元可转换公司债券。进入转股期后，上
海电力发行的可转换公司债券累计转股 21,961.10 万股，占转股前上海电力已发
行股份总额的 14.05%；上海电力赎回可转换公司债券的数量为 271,190 张，本金
为 27,119,000 元。
转股及赎回实施完毕后，上海电力的总股本变为 178,311.60 万股，股权结构
如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
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股东名称 持股数量（万股） 持股比例
中国电力投资集团公司 76,387.19 42.84%
中国电力国际发展有限公司 39,087.63 21.92%
中国长江电力股份有限公司 15,635.05 8.77%
其他股东 47,201.74 26.47%
合 计 178,311.60 100.00%
（8）2008 年资本公积金转增股本
2008 年 5 月，上海电力 2007 年年度股东大会审议通过了《2007 年年度利润
分配及资本公积金转增方案》：以 2007 年 12 月 31 日的总股本 178,311.60 万股
为基数，向全体股东每 10 股转增 2 股，共转增 35,662.32 万股。
本次转增股本完成后，上海电力的总股本变为 213,973.93 万股，股权结构如
下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
中国电力投资集团公司 91,664.63 42.84%
中国电力国际发展有限公司 46,905.15 21.92%
中国长江电力股份有限公司 18,762.06 8.77%
其他股东 56,642.08 26.47%
合 计 213,973.93 100.00%
3. 现有情况
2010 年，发行人股东长江电力增持 1,294.82 万股，中国电力减持 6,558.57
万股。2015 年 6 月，经国务院批准，中国电力投资集团公司与国家核电技术有
限公司重组成立国家电投集团，上海电力控股股东变更为国家电投集团。2015
年，上海电力控股股东国家电投集团增持 395.40 万股，中国电力和长江电力分
别减持 4,017.36 万股和 5,022.95 万股。截止 2016 年 9 月 30 日，上海电力总股本
为 213,973.93 万股，均为无限售条件的流通股，具体股权结构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
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股东名称 持股数量（股） 持股比例
国家电力投资集团公司 92,060.03 43.02%
中国电力国际发展有限公司 36,329.22 16.98%
中国长江电力股份有限公司 12,124.52 5.67%
中央汇金资产管理有限责任公司 3,453.82 1.61%
中国证券金融股份有限公司 2,771.53 1.30%
其他股东 67,234.81 31.48%
合 计 213,973.93 100.00%
截止目前，上海电力的基本情况如下：
公司名称 上海电力股份有限公司
公司英文名称 Shanghai Electric Power Company Limited
股票简称 上海电力
股票代码 600021.SH
成立时间 1998 年 6 月 4 日
统一社会信用代码 913100006311887755
注册地址 上海市中山南路 268 号
注册资本 2,139,739,257.00
总股本 2,139,739,257.00
法定代表人 王运丹
4. 国有控股情况
上海电力的控股股东为国家电投集团。截止本法律意见书出具之日，国家
电投集团持有上海电力 43.02%的股权，通过其控制的中国电力国际发展有限公
司持有上海电力 16.98%的股权，合计控制公司 60%的股权，为上海电力的控股
股东。上海电力为国有控股上市公司。
5. 实际控制人
截止本法律意见书出具之日，国家电投集团为上海电力的控股股东。国家
电投集团为国务院国资委所出资企业，国务院国资委为上海电力的实际控制人。
国务院国资委为国务院直属正部级特设机构，代表国家履行出资人职责。
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综上，本所律师认为，上海电力系依法成立、合法存续的国有控股上市公
司，截止本法律意见书出具之日，不存在依据法律、法规和规范性文件及其公
司章程规定需要终止的情形，具备本次交易的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
本次交易对方为国家电投集团。
国家电投集团前身为中国电力投资集团公司（以下简称中电投集团）。中
电投集团是在国家电力体制改革过程中，系依据《国务院关于印发电力体制改革
方案的通知》（国发[2002]5 号文）精神和《国务院关于组建中国电力投资集团
公司有关问题的批复》（国函[2003]17 号文），在原国家电力公司部分企事业单
位基础上组建的国有企业，是国务院同意进行授权投资的机构和国家控股公司的
试点，为五家大型国有独资发电企业集团之一。中电投集团于 2002 年 12 月 29
日正式组建，注册资金 120.00 亿元人民币。
2003 年 3 月 10 日，中电投集团取得北京市工商行政管理局颁发的营业执照，
统一社会信用代码为 911100007109310534。中电投集团设立时的出资情况如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
国务院国资委 1,200,000 100.00%
合计 1,200,000 100.00%
2015 年 5 月 12 日，国务院国资委下发《关于中国电力投资集团公司与国家
核电技术公司重组的通知》（国资发改[2015]49 号），同意中电投集团和国家核
电技术有限公司（以下简称国家核电）按照平等原则实施联合重组，将国务院持
有的国家核电 66%的股权无偿划转给中电投集团持有。重组后企业名称变更为
“国家电力投资集团公司”，国家核电成为国家电投集团的控股子企业。同时，
通知还要求中电投集团目前享有的政策及相关资质、权限由国家电投集团承继；
国家核电继续按照《国务院关于组建国家核电技术有限公司有关问题的批复》 国
函[2007]35 号）等文件要求，承担国家三代核电引进、消化、吸收和再创新的战
略任务。
2015 年 6 月 12 日，中电投集团办理工商变更登记，企业名称由“中国电力
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投资集团公司”变更为“国家电力投资集团公司”，注册资本由 1,200,000.00 万
元变更为 4,500,000.00 万元，经营范围由“实业投资管理；电源的开发、投资、
建设、经营及管理；组织电力（热力）生产、销售；电能设备的成套、配套、监
造、运行及检修；电能及配套设备的销售；工程建设与监理；招投标代理；电力
及相关技术的科技开发；电力及相关业务的咨询服务；物业管理；进出口业务。
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动”变更为
“项目投资；电源、电力、热力、铝土矿、氧化铝、电解铝的开发、建设、经营、
生产及管理（不在北京地区开展）；电能设备的成套、配套、监造、运行及检修；
销售电能及配套设备；施工总承包；专业承包；工程建设与监理；招投标服务及
代理；技术开发、技术咨询、技术服务；电力及相关业务的咨询服务；物业管理；
货物进出口；技术进出口；代理进出口。依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动”。
经核查，本所律师认为，国家电投集团系依法成立且合法存续的全民所有
制企业，截止本法律意见书出具之日，不存在依据法律、法规和规范性文件及
其公司章程规定需要终止的情形，具备本次交易的主体资格。
四、 本次交易的批准和授权
（一）已经取得的批准和授权
1. 上市公司的内部批准和授权
2016 年 11 月 24 日，上市公司召开了 2016 年第十二次董事会，会议审议并
通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议
案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、
《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、
《关于<上海电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司
重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于签署附条件生效的<上
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海电力股份有限公司与国家电力投资集团公司之发行股份及支付现金购买资产
框架协议>、<上海电力股份有限公司与国家电力投资集团公司业绩承诺补偿协
议>的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的
有效性的说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事项的
议案》、《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》、《关于适时召开股东大会
的议案》，批准了本次交易及其相关事宜。
2. 交易对方的内部批准和授权
2016 年 11 月 22 日，国家电投集团召开 2016 年第 17 次党组会，同意将国
家电投集团所持江苏公司 100%股权协议转让给上海电力，股权交易对价以经国
资委备案的评估值为准；同意上海电力以发行股份及支付现金方式收购江苏公司
100%股权，并向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集资金 20.92 亿元；
同意本次发行方案中国家电投集团以江苏公司股权认购的股份对价为 10.09 元/
股；同意国家电投集团与上海电力签署《发行股份及支付现金购买资产协议》和
《业绩承诺补偿协议》，同意国家电投集团出具《关于保持上市公司独立性的承
诺函》等相关文件资料，并授权资本市场总监关绮鸿代表国家电投集团在协议、
文件或相关资料上签字，并加盖公章。
2016 年 12 月 13 日，国家电投集团召开董事会执行委员会 2016 年第 11 次
会议，同意将国家电投集团所持江苏公司 100%股权协议转让给上海电力，股权
交易对价以经国资委备案的评估值为准；同意上海电力以发行股份及支付现金方
式收购江苏公司 100%股权，并向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集资
金 20.92 亿元；同意本次发行方案中国家电投集团以江苏公司股权认购的股份对
价为 10.09 元/股；同意国家电投集团与上海电力签署《发行股份及支付现金购买
资产协议》和《业绩承诺补偿协议》，同意国家电投集团出具《关于保持上市公
司独立性的承诺函》等相关文件资料，并授权资本市场总监关绮鸿代表国家电投
集团在协议、文件或相关资料上签字，并加盖公章。
（二）本次交易尚需取得批准和授权
1. 本次交易尚需取得国务院国资委批复同意；
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2. 本次交易尚需上海电力股东大会审议通过；
3. 本次交易尚需中国证监会核准。
经核查，本所律师认为，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授
权，上述批准和授权合法有效；本次交易尚需取得上海电力股东大会、国务院
国资委和中国证监会的批复手续。
五、 本次交易的实质性条件
对照《重组管理办法》、《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施
细则》等相关法律法规的规定，本所律师对本次交易的实质性条件逐项进行了核
查并形成意见如下：
（一）本次交易符合《重组办法》的相关要求
1. 本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；符合《重
组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
（1）关于盈利能力
通过本次交易，交易对方国家电投集团将其下属盈利能力较强的江苏公司
100%股权注入上市公司，江苏公司业务涉及陆地和海上风力发电、光伏发电、
燃煤发电、港口物流。本次交易有利于扩大上市公司的营业收入和净利润规模，
促进上市公司提升长期盈利能力。
综上，本次交易完成后，上市公司将获得较强的持续经营能力，有利于提
升上市公司的盈利能力。
（2）关于关联交易
本次交易完成后，江苏公司将成为上海电力的全资子公司。江苏公司与国
家电投财务公司相应资金拆借的关联交易预计会减少。对其他关联交易，上市公
司、江苏公司将尽量减少不必要的关联交易。
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为减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及中小股东的合
法权益，本次交易对方国家电投资集团出具了《关于避免同业竞争和规范减少关
联交易的承诺函》，致力于减少、避免不必要的关联交易，其承诺如下：
“本集团承诺通过推动上海电力资产结构和业务结构调整，尽量减少、避
免与上海电力之间的关联交易。对于无法避免或确有必要存在的关联交易，将与
上海电力依法签订关联交易协议，履行批准和决策程序，保证关联交易价格的公
允性，保证按照法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务，保
证不利用关联交易非法转移上海电力的资金、利润，不利用关联交易损害上海电
力及中小股东利益。”
综上，通过本次交易，将有利于减少上市公司关联交易。
（3）关于同业竞争
1）本次交易有利于解决形式上的同业竞争
本次交易完成后，江苏公司将成为上海电力的全资子公司，有利于解决上
海电力与国家电投集团在江苏省内的潜在同业竞争问题。
2）本次交易完成后上市公司与国家电投集团不存在实质性同业竞争
在现行电力监管体制下，各电厂的发电量按照年度售电合同由电网企业进
行调度安排，电价由政府部门核定。同时，根据《电网企业全额收购可再生能源
电量监管办法》（原电监会令第 25 号）及《国务院办公厅关于转发发展改革委
等部门节能发电调度办法（试行）的通知》（国办发〔2007〕53 号文）等有关
法律法规的规定，对于国家政策重点扶持的绿色清洁电源，享有优先调度权。即
只要风电、光伏发电机组具备发电条件，电网将优先调度风电、光伏所发电量上
网，且除因不可抗力或有危及电网安全稳定的情形外，电网应努力实现风电、光
伏发电全额上网。江苏公司所属风电、光伏相关发电业务均属于国家政策重点扶
持的绿色清洁能源，均享受上述政策。因此，本次交易完成后，上海电力与国家
电投集团不存在实质性同业竞争。
3）关于避免同业竞争的承诺
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国家电投集团于 2016 年 11 月 24 日出具《关于避免同业竞争和规范减少关
联交易的承诺函》，对于避免同业竞争进一步承诺如下：
“1、本集团及实际控制企业不会在现有业务以外新增与上海电力主营业务
形成实质性竞争的业务，包括不通过投资、收购、联营、兼并等方式从事与上海
电力主营业务形成实质性竞争的业务。如必须新增与上海电力主营业务形成实质
性竞争的业务，本集团将就上述业务机会优先授予上海电力。
2、本集团及实际控制企业未来在上海、江苏投资或发展电力业务，在不违
反本集团在国内外证券市场已公开作出的承诺且上海电力具有相应业务资质的
情况下，均由上海电力统一投资、开发与运作。
3、对于本集团及实际控制企业目前在上海市、江苏省区域仍保有的电力业
务及资产，本集团将把可能构成同业竞争的、具备条件的业务或资产委托给上海
电力管理运营，并在该等资产符合相关上市条件时逐步注入上海电力。对本集团
拥有的盐城热电有限责任公司及华北分公司管理的电力业务资产，将在本次交易
完成后一年之内注入至上海电力。”
综上，通过本次交易，江苏公司将成为上海电力的全资子公司，本次交易
有利于解决同业竞争问题，同时国家电投集团出具了避免同业竞争的承诺。本次
交易完成后，上市公司与国家电投集团不存在实质性同业竞争。
（4）关于独立性
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理
结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和
机构独立。本次交易对上市公司的控制权不会产生重大影响，上市公司的控股股
东、实际控制人不会发生变更，不会对现有的公司治理结构产生重大不利影响。
本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方
面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关
规定。
2. 经核查，上海电力最近一年及一期财务会计报告为信永中和出具的无保
留意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
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3. 经核查并根据相关人员出具的声明，上海电力及其现任董事、高级管理
人员目前不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
4. 上海电力本次发行股份及支付现金所购买的资产为国家电投集团持有江
苏公司 100%股权，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属
转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
5. 上海电力本次交易中发行股票购买标的资产的股票发行价格不低于审议
本次交易事项的首次董事会决议公告日前 20 个交易日的公司股票交易均价，符
合《重组管理办法》第四十四条、第四十五条的规定。
6. 根据本次交易方案，国家电投集团因本次交易而取得的上市公司股份自
本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。上市公司向不超过 10 名特定投资者募
集配套资金所发行的股份自新增股份发行上市之日起 12 个月内不得转让。符合
《重组管理办法》第四十六条的规定。
（二）本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
的相关要求
上海电力董事会已就本次交易是否符合《若干规定》第四条的规定作出审
慎判断，并记载于董事会决议记录中：
1. 拟购买资产涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项的，已经
按照相关进度取得相应的许可证书和有关部门的批准文件，本次交易涉及的有关
上市公司股东大会批准及中国证监会等政府部门审批事项，已在《重组预案》及
修订稿中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2. 本次交易上市公司拟购买资产，交易对方国家电投集团拥有江苏公司
100%股权的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在质押、权利担
保或其它受限制的情形，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3. 本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、
采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
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4. 本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上
市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范关联交易、
避免同业竞争。
（三）本次交易符合《证券发行管理办法》的相关规定
1. 根据上海电力 2016 年第 12 次董事会审议通过的交易方案，本次交易中
非公开发行股份的对象包括发行股份购买资产的交易对方及发行股份募集配套
资金的发行对象，其中，发行股份购买资产的交易对方为国家电投集团；发行股
份募集配套资金的发行对象为不超过 10 名符合条件的特定对象，包括证券投资
基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投
资者（QFII）、自然人及其他符合法定条件的合格投资者；符合《证券发行管理
办法》第三十七条的规定。
2. 根据上海电力 2016 年第 12 次董事会审议通过的交易方案，上海电力本
次交易中募集配套资金的股票发行价格不低于审议本次交易事项的首次董事会
决议公告日前 20 个交易日的公司股票交易均价，符合《证券发行管理办法》第
三十八条第（一）项的规定。
3. 根据本次交易方案，国家电投集团因本次发行股份购买资产而取得的上
市公司股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让；此外，国家电投集团还
承诺，本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
国家电投集团本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后 6
个月期末收盘价低于国家电投集团本次以资产认购上市公司股份的股份发行价
格，国家电投集团因本次交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础
上自动延长 6 个月。
公司向不超过 10 名特定投资者募集配套资金所发行的股份自新增股份发行
上市之日起 12 个月内不得转让。
故上述股份锁定安排符合《证券发行管理办法》第三十八条第（二）项的
规定。
4. 根据本次交易前后上市公司股本结构变化，本次交易不会导致上市公司
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控制权发生变化，符合《证券发行管理办法》第三十八条第（四）项规定。
5. 经核查，上海电力不存在《证券发行管理办法》第三十九条列明的下列
情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大
影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》、《若干规定》、
《证券发行管理办法》等法律、行政法规及规范性文件规定的上市公司重大资
产重组、发行股份购买资产及非公开发行股票的各项实质性条件。
六、 本次交易签署的协议及合法性
（一）《资产购买框架协议》及《资产购买协议补充协议》主要内容
2016 年 11 月 24 日，上市公司与国家电投集团签订了《上海电力股份有限
公司与国家电力投资集团公司之发行股份及支付现金购买资产框架协议》，后续
又签订了《上海电力股份有限公司与国家电力投资集团公司之发行股份及支付现
金购买资产协议框架协议之补充协议》。
1. 本次交易方案
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本次交易的标的资产为国家电投集团持有江苏公司 100%股权。
双方一致同意，参考上海东洲出具的资产评估报告确定的评估值扣除江苏
公司于 2016 年 12 月 8 日向国家电投集团分配的分红金额，即 295,488.63 万元，
作为国家电投集团转让其持有江苏公司 100%股权的交易价格。
由于上述资产评估报告尚未经国务院国资委备案，本次交易的最终交易价
格以国务院国资委备案的价格为准。
2. 股票对价及发行方案
本次新增股份的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。本次发行采取向国家电投集团定向发行股份的方式，在获得中国
证监会核准后 12 个月内实施。
3. 现金对价
各方同意，上海电力以支付 28,000.00 万元现金作为向国家电投集团购买标
的资产的现金部分对价。上海电力向国家电投集团支付的现金对价将在配套募集
资金到账后 15 个工作日内支付完毕。若上海电力配套募集资金未能成功实施或
配套融资金额不足以支付现金对价的，上海电力将自筹资金支付现金对价。
4. 过渡期损益安排
双方一致同意，自评估基准日起至标的资产交割日的期间为过渡期。江苏
公司在评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的过
渡期间增加的收益和净资产（不包括股东增资）由上海电力享有；江苏公司在此
期间减少的净资产和所发生的亏损由国家电投承担。过渡期内国家电投集团对江
苏公司进行增资的，上海电力将于本次交易完成后，将增资款项支付给国家电投
集团。
5. 交割
本次发行股份及支付现金购买资产经中国证监会下发核准书面批文后三十
个工作日内，国家电投集团应配合上海电力尽快完成标的资产交割手续，包括但
不限于：将江苏公司全部股权过户至上海电力名下、修改江苏公司章程、签署相
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关决议文件等。
6. 债权债务及人员安排
本次交易完成后，江苏公司作为独立法人的身份不因本协议项下之交易而
改变，江苏公司仍将继续独立承担其债权债务。本次交易完成后，江苏公司仍将
独立、完整地履行其与管理层的聘用合同及员工的劳动合同，不因本协议项下之
交易产生人员安排问题。
7. 业绩补偿
国家电投集团同意，对江苏公司下属以收益法评估值作为评估结论的子公
司（长期股权投资），对其在本次交易实施完毕后三年内合计扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润作出承诺。具体内容以双方另行签订的《业绩承
诺补偿协议》及补充协议为准。
8. 协议的生效、变更和解除
双方一致同意，本协议经上海电力、国家电投集团盖章以及双方法定代表
人或授权代表签字即成立，并自下述先决条件均满足之日起生效，除非双方以书
面形式在法律法规允许的范围内豁免下述先决条件中的一项或多项：
（1）上海电力董事会和股东大会审议通过本次交易；
（2）国务院国资委批准本次交易；
（3）中国证监会核准本次交易；
（4）如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，增加了其
他强制性审批要求或豁免了部分行政审批事项的，则以届时生效的法律、法规为
准调整本协议的生效条件。
（二）《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议补充协议》的主要内
容
2016 年 11 月 24 日上市公司与国家电投集团签订了《业绩承诺补偿协议》，
后续又签订了《业绩承诺补偿协议补充协议》，主要内容如下：
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1. 承诺期及承诺利润数
（1）国家电投集团对江苏公司所属长期股权投资：国家电投集团滨海新能
源有限公司 100%股权、国家电投集团协鑫滨海发电有限公司 51.01%股权、国家
电投集团建湖光伏发电有限公司 100%股权、国家电投集团洪泽光伏发电有限公
司 100%股权、国家电投集团滨海海上风力发电有限公司 100%股权、国家电投
集团常熟光伏发电有限公司 100%股权、国家电投集团大丰光伏发电有限公司
100%股权、国家电投集团涟水新能源有限公司 100%股权、国家电投集团滨海风
力发电有限公司 100%股权（以下简称：“收益法评估资产”）进行业绩承诺。
（2）诺期为本次交易实施完毕后三年内（含当年）（以下简称“承诺期”）。
即，如果本次交易于 2017 年实施完成，则对应的利润补偿期间为 2017 年、2018
年、2019 年。
若本次交易于 2017 年完成交割，收益法评估资产 2017 年、2018 年、2019
年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺
净利润数”）分别不低于 30,718.64 万元、44,053.74 万元、44,754.95 万元；如标
的资产在 2018 年完成交割，国家电投承诺收益法评估资产 2018 年、2019 年和
2020 年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于
44,053.74 万元、44,754.95 万元和 43,455.27 万元。如承诺期内收益法评估资产实
际净利润数低于承诺净利润数的，则国家电投向上海电力进行补偿。
双方同意，协议中收益法评估资产的承诺净利润数及实际净利润数均以评
估基准日时点江苏公司的持股比例为基数进行计算。承诺期内江苏公司对收益法
评估资产的持股比例发生变化的，不改变协议约定的计算方法。
净利润数的计算公式为：国家电投集团滨海新能源有限公司扣除非经常性
损益的净利润*100%+国家电投集团协鑫滨海发电有限公司扣除非经常性损益的
净利润*51.01%+国家电投集团建湖光伏发电有限公司扣除非经常性损益的净利
润*100%+国家电投集团洪泽光伏发电有限公司扣除非经常性损益的净利润
*100%+国家电投集团滨海海上风力发电有限公司扣除非经常性损益的净利润
*100%+ 国 家 电 投 集 团 常 熟 光 伏 发 电 有 限 公 司 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润
*100%+ 国 家 电 投 集 团 大 丰 光 伏 发 电 有 限 公 司 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润
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*100%+国家电投集团涟水新能源有限公司扣除非经常性损益的净利润*100%+
国家电投集团滨海风力发电有限公司扣除非经常性损益的净利润*100%。
（3）双方同意，本次交易经上海电力董事会和股东大会审议通过，且获得
中国证监会和国有资产监督管理部门核准/批准后，双方依据《发行股份及支付
现金购买资产协议》的相关条款办理完毕标的资产权属变更登记手续，且上海电
力向国家电投集团非公开发行之股票在中国证券登记结算有限责任公司办理完
毕证券登记手续之日，为本次交易实施完毕日。
在业绩补偿期间最后一年度末，上海电力将聘请具有证券从业资格的中介
机构对江苏公司进行减值测试，并出具专项审核意见以及减值测试报告。若江苏
公司于业绩补偿期间最后一年度末的期末减值额大于利润补偿期限内已补偿金
额，则国家电投集团将向上海电力进行补偿。
2. 业绩补偿
双方同意，本次交易实施完毕日后，江苏公司应在承诺期内各会计年度结
束后 4 个月内，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《专项审核报
告》。收益法评估资产经审计的实际净利润数与承诺净利润数之间差额情况以该
《专项审核报告》的意见为准。
在承诺期内，如果收益法评估资产实际净利润数小于承诺净利润数，则国
家电投集团应按照《业绩承诺补偿协议》和《业绩承诺补偿协议补充协议》约定
优先以股份补偿，履行补偿义务；如股份不足以补偿，则以现金补偿。如果实际
净利润大于或等于承诺净利润，则国家电投集团无需进行补偿。
3. 业绩补偿方式
双方同意，如触发补偿条款，国家电投集团按照以下方式进行补偿：当期
应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
当期补偿金额=（收益法评估资产截至当期期末累积承诺净利润数－收益法
评估资产截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内收益法评估资产各年的承
诺净利润数总和×国家电投集团持有收益法评估资产的评估值－国家电投集团
就收益法评估资产已补偿股份数×本次发行股份价格。
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国家电投集团持有的收益法评估资产的评估值=国家电投集团滨海新能源
有限公司收益法评估值*100%+国家电投集团协鑫滨海发电有限公司收益法评估
值*51.01%+国家电投集团建湖光伏发电有限公司收益法评估值*100%+国家电投
集团洪泽光伏发电有限公司收益法评估值*100%+国家电投集团滨海海上风力发
电有限公司收益法评估值*100%+国家电投集团常熟光伏发电有限公司收益法评
估值*100%+国家电投集团大丰光伏发电有限公司收益法评估值*100%+国家电
投集团涟水新能源有限公司收益法评估值*100%+国家电投集团滨海风力发电有
限公司收益法评估值*100%。
当期股份不足补偿的部分，应以现金补偿。补偿股份数量不超过认购股份
的总量。
4. 减值测试及补偿
双方一致同意，在承诺期最后一年度末（以下简称“期末”），上海电力
将聘请具有证券从业资格的中介机构对评估对象进行减值测试，并出具专项核查
意见。
如期末减值额>国家电投已补偿股份总数×本次发行股份价格+国家电投已
补偿现金总额，则国家电投需另行以股份补偿。补偿的股份数量为：期末减值额
/本次发行股份价格－补偿期限内已补偿股份总数。股份不足以补偿的，由国家
电投以现金补偿。
上述减值额为本次交易的交易对价减去期末评估对象的评估值并排除补偿
期限内评估对象股东增资、减资、接受赠与及利润分配的影响。
5. 股份补偿实施
（1）国家电投集团应补偿的股份，由上海电力按总价 1 元的价格回购，并
依法予以注销。上海电力在每年关于利润承诺的《专项审核报告》或期末减值测
试的专项核查意见披露后的 10 个工作日内发出召开股东大会的通知，审议股份
回购事项。
若上述股份回购注销事宜因未获得上海电力股东大会通过等原因无法实
施，则上海电力将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知国家电投集团实
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施股份赠送方案。国家电投集团应在接到该通知的 30 日内向中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司发出将其当年需补偿的股份过户至上海电力董事会设
立的专门账户的指令，并于 90 日内尽快取得所需批准，在符合相关证券监管法
规、规则和监管部门要求的前提下，将相关股份赠送给上海电力上述股东大会股
权登记日登记在册的除国家电投之外的其他股东。除国家电投集团之外的其他股
东按照其持有的上海电力股份数量占股权登记日上海电力扣除国家电投集团持
有的股份数后总股本的比例获赠股份。
承诺期内上海电力股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、
除息行为，国家电投集团在本次交易中所获上海电力股份的总数将作相应调整，
补偿的股份数量也相应进行调整。
（2）国家电投集团应补偿的现金，应在《专项审核报告》或减值测试的专
项核查意见披露后的 10 个工作日内，由国家电投集团直接支付至上海电力指定
账户。
（3）国家电投集团补偿金额以国家电投在本次交易所获得的交易对价为限
（包括转增或送股的股份），且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于
0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回。
本所律师审查了上述协议，并查阅了协议各方的相关资料后认为：协议各
方均具有签订上述协议的主体资格；上述协议已获各相关方有效签署，对协议
各方均具有法律约束力；本次交易所涉及的上述协议内容不存在违反法律、法
规禁止性规定的情况；该等协议将从协议规定的生效条件被满足之日起生效。
七、 本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为国家电投集团持有江苏公司 100%股权。
（一）江苏公司的基本情况
江苏公司成立于 2014 年 3 月 26 日，前身为中电投江苏电力分公司（以下
简称江苏分公司），根据江苏公司最新版本营业执照记载，江苏公司的基本情况
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如下：
公司名称 国家电投集团江苏电力有限公司
统一社会信用代码 91320000094144872L
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册地址 南京市鼓楼区中山北路 2 号紫峰大厦 39 楼
法定代表人 魏居亮
注册资本 205,071.87 万元
成立日期 2014 年 3 月 26 日
营业期限至 2064 年 3 月 25 日
电力、可再生能源的开发、投资、电力工程的建设监理、招投标，
电能设备的安装、运行维护、检修，电能设备及配套设备的销售，
电力科技开发、技术服务，电力燃料的销售，实业投资及管理，物
经营范围
业管理，劳务服务，环境保护工程、粉煤灰的开发与利用。煤炭的
销售及仓储。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
登记机关 江苏省工商行政管理局
经查询企业信息公示系统，江苏公司登记状态为“存续”。
（二）江苏公司历史沿革
1. 2014 年 3 月，江苏公司设立
2014 年 1 月 27 日，中电投集团出具《关于成立中电投江苏电力有限公司的
通知》（中电投人资[2014]80 号），决定成立中电投江苏电力有限公司，资本金
为 30,000.00 万元人民币。该出资已经江苏兴光会计师事务所审验，并出具苏兴
会验字[2014]8 号验资报告。
2014 年 3 月 26 日，江苏公司办理完成工商登记，设立时的出资情况如下：
股东名称 认缴注册资本（万元） 实际出资金额（万元） 出资比例
中国电力投资集团公司 30,000.00 30,000.00 100.00%
合计 30,000.00 30,000.00 100.00%
2. 2014 年 10 月，注册资本增至 139,468.00 万元
2014 年 9 月，中电投集团出具中电投股东决定[2014]40 号，同意江苏公司
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的注册资本金由原 30,000.00 万元增加至 139,468.00 万元。中电投集团将江苏分
公司管理的资产及股权转入江苏公司。本次增资由北京大正海地人资产评估有限
公司对涉及的江苏分公司经审定的账面资产及负债进行了评估，并出具了大正海
地人评报字[2014]第 59A 号《中国电力投资集团公司拟以中国电力投资集团公司
江苏分公司经审定的账面资产及负债增资项目资产评估报告》。
2014 年 10 月，中电投集团拨付资本金 13,103.87 万元。
2014 年 10 月 22 日，江苏公司办理完成注册资本变更工商登记。
根据江苏公司提供的资料及工商登记资料，变更后的出资情况如下：
股东名称 认缴注册资本（万元） 实际出资金额（万元） 出资比例
中国电力投资集团公司 139,468.00 152,571.87 100.00%
合计 139,468.00 152,571.87 100.00%
3. 2015 年 6 月，注册资本增至 159,048.00 万元
2014 年 12 月及 2015 年 4 月，国家电投分别拨付资本金 4,500 万元及 1,000
万元。2015 年 5 月，根据中电投股东决定[2015]12 号和修改后的章程规定，江
苏公司注册资本金增加至 159,048.00 万元。2015 年 6 月 23 日，江苏公司办理完
成工商变更登记。根据江苏公司提供的资料及工商登记资料，变更后的出资情况
如下：
股东名称 认缴注册资本（万元） 实际出资金额（万元） 出资比例
中国电力投资集团公司 159,048.00 158,071.87 100.00%
合计 159,048.00 158,071.87 100.00%
4. 2015 年 10 月，国家电投拨付资本金 13,700.00 万元
2015 年 10 月，国家电投拨付资本金 13,700.00 万元，江苏公司实收资本增
至 172,748.00 万元。本次增资尚未取得股东决定和办理工商登记手续。本次增资
后，江苏公司出资情况如下：
股东名称 认缴注册资本（万元） 实际出资金额（万元） 出资比例
国家电投集团 159,048.00 172,748.00 100.00%
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股东名称 认缴注册资本（万元） 实际出资金额（万元） 出资比例
合计 159,048.00 172,748.00 100.00%
5. 2016 年 3 月，变更公司名称和股东名称
2015 年 10 月及 12 月，国家电投集团分别拨付资本金 13,700 万元及 3,3300
万元。2016 年 3 月，江苏公司根据国家电投股东决定[2016]9 号股东会决议和章
程修正案，同意股东名称由原“中国电力投资集团公司”变更为“国家电力投资
集团公司”，江苏公司名称由原“中电投江苏电力有限公司”变更为“国家电投
集团江苏电力有限公司”。根据江苏公司提供的资料及工商登记资料，本次工商
变更后江苏公司出资情况如下：
股东名称 认缴注册资本（万元） 实际出资金额（万元） 出资比例
中国电力投资集团公司 159,048.00 205,071.87 100.00%
合计 159,048.00 205,071.87 100.00%
6. 2016 年 10 月，注册资本增至 205,071.87 万元
2016 年 10 月，根据中电投股东决定[2016]60 号和修改后的章程规定，江苏
公司注册资本金由 159,048.00 万元增加至 205,071.87 万元。根据江苏公司提供的
资料及工商登记资料，本次增资后江苏公司出资情况如下：
股东名称 认缴注册资本（万元） 实际出资金额（万元） 出资比例
国家电投 205,071.87 205,071.87 100.00%
合计 205,071.87 205,071.87 100.00%
综上，本所律师认为，江苏公司为合法设立并有效存续的法人独资公司，
截止本法律意见书出具之日，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情
形；江苏公司的设立及历次股权变动，不存在违反法律法规和规范性文件要求
的情形。
（三）江苏公司控股股东及实际控制人
截止本法律意见书出具日，江苏公司的控股股东为国家电投集团，实际控
制人为国务院国资委，其股权结构如下图所示：
北京市中咨律师事务所
国务院国有资产监督管理委员会
100.00%
国家电力投资集团公司
100.00%
国家电投集团江苏电力有限公司
国家电投集团和国务院国资委的情况详见本法律意见书“二、本次交易各
方的主体资格”。
（四）江苏公司各子公司情况
截止本法律意见书出具日，江苏公司纳入合并范围的子公司共 17 家，无参
股公司和分支机构。各子公司的具体情况如下表：
注册资本 认缴出资比
序号 公司名称 注册地 业务性质
（万元） 例
国家电投集团滨海新 新能源发电投
1 44,000.00 江苏滨海 100.00%
能源有限公司 资管理
中电投协鑫滨海发电
2 190,000.00 江苏滨海 51.00% 电力、热力
有限公司
国家电投集团江苏滨
3 37,414.00 江苏滨海 70.00% 货运港口
海港航有限公司
国家电投集团江苏新 新能源发电投
4 3,500.00 江苏南京 100.00%
能源有限公司 资管理
国家电投集团盐城大
5 6,800.00 江苏大丰 100.00% 光伏发电
丰光伏发电有限公司
中电投建湖光伏发电
6 5,900.00 江苏建湖 100.00% 光伏发电
有限公司
国家电投集团洪泽光
7 9,700.00 江苏洪泽 100.00% 光伏发电
伏发电有限公司
国家电投集团常熟光
8 4,200.00 江苏常熟 100.00% 光伏发电
伏发电有限公司
中电投高邮新能源有
9 20,000.00 江苏高邮 100.00% 新能源发电
限公司
国家电投集团涟水新
10 1,400.00 江苏涟水 100.00% 新能源发电
能源有限公司
国家电投集团徐州贾 风力发电、光
11 12,770.00 江苏徐州 100.00%
汪新能源有限公司 伏发电
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注册资本 认缴出资比
序号 公司名称 注册地 业务性质
（万元） 例
国家电投集团东海新 新能源发电投
12 7,500.00 江苏盐城 100.00%
能源发电有限公司 资管理
国家电投集团滨海风
13 16,000.00 江苏滨海 70.00% 风力发电
力发电有限公司
国家电投集团江苏海
14 3,000.00 江苏盐城 100.00% 风力发电
上风力发电有限公司
国家电投集团滨海海
15 150,000.00 江苏滨海 100.00% 海上风力发电
上风力发电有限公司
国家电投集团江苏综 电能、热能购
16 20,000.00 江苏南京 100.00%
合能源供应有限公司 销及供水服务
中电投滨海综合能源 电能、热能购
17 20,000.00 江苏滨海 58.00%
供应有限公司 销及供水服务
注：报告期内，江苏公司还持有国家电投集团滨海港务有限公司（以下简称港务公司）
70%股权。2016 年 12 月 26 日，港务公司被中电投协鑫滨海发电有限公司吸收合并，港务
公司办理注销登记。
1. 国家电投集团滨海新能源有限公司
公司名称 国家电投集团滨海新能源有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
江苏省盐城市滨海县滨海港区中电投江苏滨海港务有限公司综合
注册地址
楼 201 室
法定代表人 李刚
注册资本 36000 万元
成立日期 2013 年 9 月 28 日
统一社会信用代码 91320922076333274H
新能源发电投资管理，可再生资源领域相关产品开发、投资、建设
及应用（国家有专项规定的除外），风力发电，电力设备批发，电
经营范围
力技术信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
2. 中电投协鑫滨海发电有限公司
公司名称 中电投协鑫滨海发电有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 盐城市滨海县滨海港区北疏港公路南侧综合楼
北京市中咨律师事务所
法定代表人 吴清安
注册资本 190000 万元
成立日期 2015 年 5 月 16 日
统一社会信用代码 91320922063286544L
电力、热力及相关产品的生产经营（国家禁止和限制类除外），发
经营范围 电设备的运营、检修、维护并提供相关的技术服务，发电业务咨询。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3. 国家电投集团江苏滨海港航有限公司
公司名称 国家电投集团江苏滨海港航有限公司
企业性质 有限责任公司
江苏省盐城市滨海县滨海港区中电投江苏滨海港务有限公司综合
注册地址
楼 101 室
主要办公地址 江苏省盐城市滨海县滨海港区港务公司综合楼
法定代表人 李刚
注册资本 37414 万元
成立日期 2015 年 10 月 28 日
统一社会信用代码 91320922MA1MAHQ562
港口经营，船舶引航服务，港口工程施工，实业投资，新能源发电
投资管理，可再生资源领域相关产品开发、投资、建设及应用（国
经营范围 家有专项规定的除外），风力发电，电力设备批发，电力技术信息
咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
4. 国家电投集团江苏新能源有限公司
公司名称 国家电投集团江苏新能源有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册地址 南京市鼓楼区中山北路 2 号 3105 室
法定代表人 李刚
注册资本 3500 万元
成立日期 2013 年 6 月 27 日
统一社会信用代码 913200000710955021
新能源发电投资管理，风力发电、光伏发电的建设，可再生资源领
域相关产品开发，投资、建设及应用，新能源设备的检修、维护，
经营范围
电力技术咨询、服务，国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
北京市中咨律师事务所
5. 国家电投集团盐城大丰光伏发电有限公司
公司名称 国家电投集团盐城大丰光伏发电有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册地址 大丰市区人民南路 134 号
主要办公地址 江苏省盐城市解放南路 58 号中建大厦 14 楼
法定代表人 李刚
注册资本 6,800.00 万元
成立日期 2010 年 12 月 30 日
统一社会信用代码 913209825677533963
光伏发电；光伏发电站的资产管理；光伏应用技术的研发；太阳能
经营范围 电池组件制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
6. 中电投建湖光伏发电有限公司
公司名称 中电投建湖光伏发电有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册地址 建湖县建阳镇人民政府大院内西二楼
法定代表人 李刚
注册资本 5900 万元
成立日期 2011 年 12 月 05 日
统一社会信用代码 320925000171922
光伏发电；光伏发电站的资产管理；光伏发电应用技术的研发（以
经营范围 上国家有专项审批规定的项目除外）（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。
7. 国家电投集团洪泽光伏发电有限公司
公司名称 国家电投集团洪泽光伏发电有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册地址 洪泽县东三街东侧 50 号
法定代表人 李刚
注册资本 9700 万元
成立日期 2011 年 12 月 1 日
北京市中咨律师事务所
统一社会信用代码 391320829586640362L
光伏发电；光伏发电站的资产的管理；光伏应用技术的研发；太阳
经营范围 能电池组件制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
8. 国家电投集团常熟光伏发电有限公司
公司名称 国家电投集团常熟光伏发电有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册地址 常熟东南经济开发区常昆路 8 号 4 幢
主要办公地址 江苏省盐城市解放南路 58 号中建大厦 14 楼
法定代表人 李刚
注册资本 4,200.00 万元
成立日期 2011 年 12 月 9 日
统一社会信用代码 913205815866716442
光伏发电建设及并网销售；光伏产业的相关产品开发及应用。（依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9. 中电投高邮新能源有限公司
公司名称 中电投高邮新能源有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册地址 高邮市甘垛镇华尔路 1 号
法定代表人 李刚
注册资本 20000 万元
成立日期 2015 年 6 月 18 日
统一社会信用代码 321084000246486
风力发电、光伏发电的建设、投资，新能源发电投资管理，可再生
资源领域相关产品开发、投资、建设及应用，新能源设备的检修、
经营范围
维护，电力技术咨询服务，国内贸易。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
10. 国家电投集团涟水新能源有限公司
公司名称 国家电投集团涟水新能源有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
淮安市涟水县高沟镇今世缘大道 1 号（江苏今世缘酒业股份有限公
注册地址
司办公室一楼）
北京市中咨律师事务所
法定代表人 李刚
注册资本 1400 万元
成立日期 2015 年 9 月 17 日
统一社会信用代码 91320826354948093N
新能源发电投资管理；风力发电、光伏发电的建设、投资；可再生
资源领域相关产品开发、投资、建设及应用；新能源设备的检修、
经营范围
维护；电力技术咨询服务；国内贸易。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
11. 国家电投集团徐州贾汪新能源有限公司
公司名称 国家电投集团徐州贾汪新能源有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册地址 徐州市贾汪区 310 国道与徐贾快速通道交汇处神农大院 3 号楼
法定代表人 李刚
注册资本 12770 万元
成立日期 2014 年 6 月 19 日
统一社会信用代码 9132030530227893XB
风力发电、光伏发电的建设；可再生资源领域相关产品技术研发及
经营范围 应用；电力技术信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
12. 国家电投集团东海新能源有限公司
公司名称 国家电投集团东海新能源有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册地址 东海县桃林镇桃北村
法定代表人 李刚
注册资本 7500 万元
成立日期 2014 年 6 月 12 日
统一社会信用代码 913207223020170511
新能源发电投资管理；可再生资源领域相关产品开发、投资、建设
及应用（国家有专项规定的除外）；风力发电、电力设备批发；电
经营范围
力技术信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
13. 国家电投集团滨海风力发电有限公司
北京市中咨律师事务所
公司名称 国家电投集团滨海风力发电有限公司
企业性质 有限责任公司（国有控股）
注册地址 盐城市滨海县滨海港区中电投江苏滨海港务有限公司综合楼 301 室
法定代表人 李刚
注册资本 16000 万元
成立日期 2015 年 9 月 10 日
统一社会信用代码 913209223549320085
风力发电，新能源发电投资管理，可再生资源领域相关产品开发、
投资、建设及应用（国家有专项规定的除外），实业投资，电力设
经营范围
备批发，电力技术信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
14. 国家电投集团江苏海上风力发电有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册地址 盐城市解放南路 58 号城中雅苑 24 幢 1405 室
法定代表人 李刚
注册资本 3000 万元
成立日期 2015 年 1 月 14 日
统一社会信用代码 91320900323616854Q
风力发电，风电设备检修、维护，可再生资源领域相关产品开发、
经营范围 投资、建设及应用，电力维修技术咨询与服务，电力设备批发。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
15. 国家电投集团滨海海上风力发电有限公司
公司名称 国家电投集团滨海海上风力发电有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册地址 盐城市滨海县滨海港区北疏港公路南侧综合楼
法定代表人 李刚
注册资本 150000 万元
成立日期 2015 年 7 月 2 日
统一社会信用代码 91320922346129442X
海上风力发电，风力发电设备检修，维护，可再生资源领域相关产
品开发、投资、建设及应用（国家有专项规定的除外），电力技术
经营范围
咨询与服务，电力设备批发。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
北京市中咨律师事务所
16. 国家电投集团江苏综合能源供应有限公司
公司名称 国家电投集团江苏综合能源供应有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册地址 南京市鼓楼区中山北路 2 号紫峰大厦 39 层
法定代表人 王三度
注册资本 20000 万元
成立日期 2016 年 5 月 9 日
统一社会信用代码 91320000MA1MKGUA46
电能、热能的购销及供水服务；煤炭销售；配电网、供热管网、供
水系统、供煤系统的建设与经营；电力、热力、节能技术及用电增
经营范围
值咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
17. 中电投滨海综合能源供应有限公司
公司名称 中电投滨海综合能源供应有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 盐城市滨海县滨海港区北疏港公路南侧综合楼
法定代表人 吴清安
注册资本 20000 万元
成立日期 2016 年 2 月 14 日
统一社会信用代码 91320922MA1MF92B8E
电能、热能、自来水供应，煤炭批发，配电网、供热管网、供水管
经营范围
网的建设与经营，电力、热力、节能技术开发及用电增值咨询服务。
（五）江苏公司主要资产
1. 土地使用权
截止本法律意见书出具日，江苏公司拥有使用权的土地合计 244 宗，总面
积为 7,007,854.12 平方米。其中已有 242 宗土地取得了国有土地使用权证，面积
合计为 6,972,404.12 平方米，占比 99.49%；2 宗正在办理但尚未取得权属证书，
面积合计为 35,450.00 平方米，占比 0.51%。具体明细如下表所示：
（1）取得权属证书的土地
北京市中咨律师事务所
序 用地 证 载 面 积
使用权人 土地权证编号 土地位置 土地用途
号 性质 （平方米）
苏（2016）宁鼓
鼓楼区中山北 商务金融
1 不 动 产 权 第 出让 9.09
路 2 号 3210 室 用地
0004188 号
苏（2016）宁鼓
鼓楼区中山北 商务金融
2 不 动 产 权 第 出让 21.02
路 2 号 3207 室 用地
0004189 号
苏（2016）宁鼓
鼓楼区中山北 商务金融
3 不 动 产 权 第 出让 8.00
路 2 号 3106 室 用地
0004193 号
苏（2016）宁鼓
鼓楼区中山北 商务金融
4 不 动 产 权 第 出让 7.40
路 2 号 3208 室 用地
0004233 号
苏（2016）宁鼓
鼓楼区中山北 商务金融
5 不 动 产 权 第 出让 7.41
路 2 号 3103 室 用地
0004251 号
苏（2016）宁鼓
鼓楼区中山北 商务金融
6 不 动 产 权 第 出让 8.01
路 2 号 3206 室 用地
0004255 号
苏（2016）宁鼓
鼓楼区中山北 商务金融
7 江苏公司 不 动 产 权 第 出让 8.01
路 2 号 3205 室 用地
0004260 号
苏（2016）宁鼓 鼓楼区中 山
商务金融
8 不 动 产 权 第 北路 2 号 3111 出让 17.83
用地
0004282 号 室
苏（2016）宁鼓
鼓楼区中山北 商务金融
9 不 动 产 权 第 出让 17.80
路 2 号 3211 室 用地
0004285 号
苏（2016）宁鼓
鼓楼区中山北 商务金融
10 不 动 产 权 第 出让 9.06
路 2 号 3110 室 用地
0004290 号
苏（2016）宁鼓
鼓楼区中山北 商务金融
11 不 动 产 权 第 出让 7.71
路 2 号 3109 室 用地
0004296 号
苏（2016）宁鼓
鼓楼区中山北 商务金融
12 不 动 产 权 第 出让 7.40
路 2 号 3203 室 用地
0004301 号
苏（2016）宁鼓
鼓楼区中山北 商务金融
13 不 动 产 权 第 出让 7.88
路 2 号 3101 室 用地
0004305 号
北京市中咨律师事务所
序 用地 证 载 面 积
使用权人 土地权证编号 土地位置 土地用途
号 性质 （平方米）
苏（2016）宁鼓
鼓楼区中山北 商务金融
14 不 动 产 权 第 出让 21.00
路 2 号 3204 室 用地
0004308 号
苏（2016）宁鼓
鼓楼区中山北 商务金融
15 不 动 产 权 第 出让 9.06
路 2 号 3202 室 用地
0004309 号
苏（2016）宁鼓
鼓楼区中山北 商务金融
16 不 动 产 权 第 出让 7.71
路 2 号 3209 室 用地
0004311 号
苏（2016）宁鼓
鼓楼区中山北 商务金融
17 不 动 产 权 第 出让 8.00
路 2 号 3105 室 用地
0004312 号
苏（2016）宁鼓
鼓楼区中山北 商务金融
18 不 动 产 权 第 出让 7.90
路 2 号 3201 室 用地
0004314 号
苏（2016）宁鼓
鼓楼区中山北 商务金融
19 不 动 产 权 第 出让 20.99
路 2 号 3104 室 用地
0004315 号
苏（2016）宁鼓
鼓楼区中山北 商务金融
20 不 动 产 权 第 出让 9.09
路 2 号 3102 室 用地
0004317 号
苏（2016）宁鼓
鼓楼区中山北 商务金融
21 不 动 产 权 第 出让 21.01
路 2 号 3107 室 用地
0004318 号
苏（2016）宁鼓
鼓楼区中山北 商务金融
22 不 动 产 权 第 出让 7.40
路 2 号 3108 室 用地
0004731 号
苏 2017 贾汪区
贾汪区青山泉 公共设施
23 不 动 产 权 第 划拨 8,141.00
镇房上村 用地
0003674 号
苏 2016 贾汪区
贾汪区江庄镇 公共设施
24 不 动 产 权 第 划拨 240.00
独山村 用地
0000457 号
贾汪新能源
苏 2016 贾汪区
贾汪区江庄镇 公共设施
25 不 动 产 权 第 划拨 17.00
独山村 用地
0000458 号
苏 2016 贾汪区
贾汪区江庄镇 公共设施
26 不 动 产 权 第 划拨 240.00
独山村 用地
0000459 号
北京市中咨律师事务所
序 用地 证 载 面 积
使用权人 土地权证编号 土地位置 土地用途
号 性质 （平方米）
苏 2016 贾汪区
贾汪区江庄镇 公共设施
27 不 动 产 权 第 划拨 240.00
独山村 用地
0000460 号
苏 2016 贾汪区
贾汪区江庄镇 公共设施
28 不 动 产 权 第 划拨 17.00
独山村 用地
0000461 号
苏 2016 贾汪区
贾汪区江庄镇 公共设施
29 不 动 产 权 第 划拨 17.00
独山村 用地
0000462 号
苏 2016 贾汪区
贾汪区江庄镇 公共设施
30 不 动 产 权 第 划拨 240.00
独山村 用地
0000463 号
苏 2016 贾汪区
贾汪区江庄镇 公共设施
31 不 动 产 权 第 划拨 17.00
独山村 用地
0000464 号
苏 2016 贾汪区
贾汪区江庄镇 公共设施
32 不 动 产 权 第 划拨 240.00
独山村 用地
0000465 号
苏 2016 贾汪区
贾汪区江庄镇 公共设施
33 不 动 产 权 第 划拨 17.00
独山村 用地
0000466 号
苏 2016 贾汪区
公共设施
34 不 动 产 权 第 江庄镇周埠村 划拨 17.00
用地
0002364 号
苏 2016 贾汪区
贾汪区江庄镇 公共设施
35 不 动 产 权 第 划拨 17.00
高村 用地
0002366 号
苏 2016 贾汪区
贾汪区江庄镇 公共设施
36 不 动 产 权 第 划拨 17.00
周埠村 用地
0002367 号
苏 2016 贾汪区
贾汪区江庄镇 公共设施
37 不 动 产 权 第 划拨 240.00
高村 用地
0002368 号
苏 2016 贾汪区
贾汪区江庄镇 公共设施
38 不 动 产 权 第 划拨 240.00
周埠村 用地
0002370 号
苏 2016 贾汪区
公共设施
39 不 动 产 权 第 江庄镇高村 划拨 17.00
用地
0002371 号
北京市中咨律师事务所
序 用地 证 载 面 积
使用权人 土地权证编号 土地位置 土地用途
号 性质 （平方米）
苏 2016 贾汪区
公共设施
40 不 动 产 权 第 江庄镇高村 划拨 240.00
用地
0002372 号
苏 2016 贾汪区
贾汪区江庄镇 公共设施
41 不 动 产 权 第 划拨 17.00
周埠村 用地
0002373 号
苏 2016 贾汪区
贾汪区江庄镇 公共设施
42 不 动 产 权 第 划拨 240.00
周埠村 用地
0002374 号
苏 2016 贾汪区
公共设施
43 不 动 产 权 第 江庄镇周埠村 划拨 240.00
用地
0002375 号
苏 2016 贾汪区
贾汪区青山泉 公共设施
44 不 动 产 权 第 划拨 17.00
镇八丁村 用地
0002379 号
苏 2016 贾汪区
贾汪区青山泉 公共设施
45 不 动 产 权 第 划拨 240.00
镇八丁村 用地
0002381 号
苏 2016 贾汪区
贾汪区青山泉 公共设施
46 不 动 产 权 第 划拨 240.00
镇八丁村 用地
0002382 号
苏 2016 贾汪区
贾汪区泉旺头 公共设施
47 不 动 产 权 第 划拨 240.00
村 用地
0004812 号
苏 2016 贾汪区
贾汪区泉旺头 公共设施
48 不 动 产 权 第 划拨 17.00
村 用地
0004818 号
苏 2016 贾汪区
贾汪区泉旺头 公共设施
49 不 动 产 权 第 划拨 240.00
村 用地
0004822 号
苏 2016 贾汪区
贾汪区泉旺头 公共设施
50 不 动 产 权 第 划拨 17.00
村 用地
0004824 号
苏 2016 贾汪区
贾汪区泉旺头 公共设施
51 不 动 产 权 第 划拨 17.00
村 用地
0004826 号
苏 2016 贾汪区
贾汪区青山泉 公共设施
52 不 动 产 权 第 划拨 17.00
镇八丁村 用地
0005806 号
北京市中咨律师事务所
序 用地 证 载 面 积
使用权人 土地权证编号 土地位置 土地用途
号 性质 （平方米）
苏 2016 贾汪区
贾汪区青山泉 公共设施
53 不 动 产 权 第 划拨 17.00
镇八丁村 用地
0005807 号
苏 2016 贾汪区
贾汪区青山泉 公共设施
54 不 动 产 权 第 划拨 240.00
镇八丁村 用地
0005808 号
苏 2016 贾汪区
贾汪区青山泉 公共设施
55 不 动 产 权 第 划拨 240.00
镇青山泉村 用地
0005809 号
苏 2016 贾汪区
贾汪区青山泉 公共设施
56 不 动 产 权 第 划拨 17.00
镇青山泉村 用地
0005810 号
苏 2016 贾汪区
贾汪区青山泉 公共设施
57 不 动 产 权 第 划拨 17.00
镇青山泉村 用地
0005811 号
苏 2016 贾汪区
贾汪区青山泉 公共设施
58 不 动 产 权 第 划拨 240.00
镇青山泉村 用地
0005812 号
苏 2016 贾汪区
贾汪区青山泉 公共设施
59 不 动 产 权 第 划拨 17.00
镇青山泉村 用地
0005813 号
苏 2016 贾汪区
贾汪区青山泉 公共设施
60 不 动 产 权 第 划拨 240.00
镇张庄村 用地
0005814 号
苏 2016 贾汪区
贾汪区青山泉 公共设施
61 不 动 产 权 第 划拨 17.00
镇张庄村 用地
0005815 号
苏 2016 贾汪区
贾汪区青山泉 公共设施
62 不 动 产 权 第 划拨 17.00
镇花庄村 用地
0005816 号
苏 2016 贾汪区
贾汪区青山泉 公共设施
63 不 动 产 权 第 划拨 240.00
镇花庄村 用地
0005817 号
苏 2016 贾汪区
贾汪区青山泉 公共设施
64 不 动 产 权 第 划拨 17.00
镇花庄村 用地
0005818 号
苏 2016 贾汪区
贾汪区青山泉 公共设施
65 不 动 产 权 第 划拨 240.00
镇花庄村 用地
0005819 号
北京市中咨律师事务所
序 用地 证 载 面 积
使用权人 土地权证编号 土地位置 土地用途
号 性质 （平方米）
苏 2016 贾汪区
贾汪区青山泉 公共设施
66 不 动 产 权 第 划拨 240.00
镇花庄村 用地
0005820 号
苏 2016 贾汪区
贾汪区青山泉 公共设施
67 不 动 产 权 第 划拨 17.00
镇花庄村 用地
0005821 号
苏 2016 贾汪区
贾汪区青山泉 公共设施
68 不 动 产 权 第 划拨 17.00
镇房上村 用地
0005822 号
苏 2016 贾汪区 贾汪区青山泉
公共设施
69 不 动 产 权 第 镇花庄村、房 划拨 240.00
用地
0005823 号 上村
苏 2016 贾汪区
贾汪区青山泉 公共设施
70 不 动 产 权 第 划拨 240.00
镇房上村 用地
0005824 号
苏 2016 贾汪区
贾汪区青山泉 公共设施
71 不 动 产 权 第 划拨 17.00
镇房上村 用地
0005825 号
苏 2016 贾汪区
贾汪区青山泉 公共设施
72 不 动 产 权 第 划拨 240.00
镇房上村 用地
0005826 号
苏 2016 贾汪区
贾汪区青山泉 公共设施
73 不 动 产 权 第 划拨 17.00
镇房上村 用地
0005827 号
苏 2016 贾汪区
贾汪区青山泉 公共设施
74 不 动 产 权 第 划拨 240.00
镇房上村 用地
0005828 号
苏 2016 贾汪区
贾汪区江庄镇 公共设施
75 不 动 产 权 第 划拨 17.00
房上村 用地
0005829 号
苏 2016 贾汪区
贾汪区青山泉 公共设施
76 不 动 产 权 第 划拨 240.00
镇青山泉村 用地
0005830 号
苏 2016 贾汪区
贾汪区江庄镇 公共设施
77 不 动 产 权 第 划拨 17.00
关口村 用地
0005831 号
苏 2016 贾汪区
贾汪区江庄镇 公共设施
78 不 动 产 权 第 划拨 240.00
周埠村 用地
0005832 号
北京市中咨律师事务所
序 用地 证 载 面 积
使用权人 土地权证编号 土地位置 土地用途
号 性质 （平方米）
苏 2016 贾汪区
贾汪区江庄镇 公共设施
79 不 动 产 权 第 划拨 240.00
周埠村 用地
0005833 号
苏 2016 贾汪区
贾汪区江庄镇 公共设施
80 不 动 产 权 第 划拨 17.00
周埠村 用地
0005834 号
苏 2016 贾汪区
贾汪区江庄镇 公共设施
81 不 动 产 权 第 划拨 240.00
高村 用地
0005835 号
苏 2016 贾汪区
贾汪区江庄镇 公共设施
82 不 动 产 权 第 划拨 17.00
高村 用地
0005836 号
苏 2016 贾汪区
贾汪区江庄镇 公共设施
83 不 动 产 权 第 划拨 17.00
高村 用地
0005837 号
苏 2016 贾汪区
贾汪区江庄镇 公共设施
84 不 动 产 权 第 划拨 17.00
周埠村 用地
0005838 号
苏 2016 贾汪区
贾汪区江庄镇 公共设施
85 不 动 产 权 第 划拨 17.00
关口村 用地
0005839 号
苏 2016 贾汪区
贾汪区江庄镇 公共设施
86 不 动 产 权 第 划拨 17.00
关口村 用地
0005840 号
苏 2016 贾汪区
贾汪区江庄镇 公共设施
87 不 动 产 权 第 划拨 240.00
关口村 用地
0005841 号
苏 2016 贾汪区
贾汪区江庄镇 公共设施
88 不 动 产 权 第 划拨 17.00
关口村 用地
0005842 号
苏 2016 贾汪区
贾汪区江庄镇 公共设施
89 不 动 产 权 第 划拨 17.00
关口村 用地
0005843 号
苏 2016 贾汪区
贾汪区江庄镇 公共设施
90 不 动 产 权 第 划拨 240.00
关口村 用地
0005844 号
苏 2016 贾汪区
贾汪区江庄镇 公共设施
91 不 动 产 权 第 划拨 240.00
关口村 用地
0005845 号
北京市中咨律师事务所
序 用地 证 载 面 积
使用权人 土地权证编号 土地位置 土地用途
号 性质 （平方米）
苏 2016 贾汪区
贾汪区江庄镇 公共设施
92 不 动 产 权 第 划拨 240.00
南庄村 用地
0005846 号
苏 2016 贾汪区
贾汪区江庄镇 公共设施
93 不 动 产 权 第 划拨 240.00
关口村 用地
0005847 号
苏 2016 贾汪区
贾汪区江庄镇 公共设施
94 不 动 产 权 第 划拨 240.00
关口村 用地
0005848 号
苏 2016 贾汪区
贾汪区江庄镇 公共设施
95 不 动 产 权 第 划拨 240.00
关口村 用地
0005849 号
苏 2016 贾汪区
贾汪区江庄镇 公共设施
96 不 动 产 权 第 划拨 17.00
南庄村 用地
0005850 号
苏 2016 贾汪区
贾汪区江庄镇 公共设施
97 不 动 产 权 第 划拨 17.00
南庄村 用地
0005851 号
苏 2016 贾汪区
贾汪区江庄镇 公共设施
98 不 动 产 权 第 划拨 240.00
南庄村 用地
0005852 号
苏 2016 贾汪区
贾汪区江庄镇 公共设施
99 不 动 产 权 第 划拨 240.00
高村 用地
0005853 号
盐国用（2015） 市区城中雅苑 城镇住宅
100 出让 5.6
第 600505 号 3 幢 302 室 用地
市区解放南路
盐国用（2015） 商务金融
101 58 号城中雅苑 出让 7.9
第 600509 号 用地
24 幢 1301 室
市区解放南路
盐国用（2015） 商务金融
102 58 号城中雅苑 出让 9.8
第 600507 号 用地
24 幢 1302 室
盐国用（2015） 市区城中雅苑 城镇住宅
103 出让 10.9
第 600506 号 2 幢 1103 室 用地
市区盐南东路
盐国用（2015） 4 号博奥东苑 2 城镇住宅
104 出让 9.2
第 600516 号 幢 904 室、2 幢 用地
0085 室
北京市中咨律师事务所
序 用地 证 载 面 积
使用权人 土地权证编号 土地位置 土地用途
号 性质 （平方米）
市区盐南东路
盐国用（2015） 4 号博奥东苑 2 城镇住宅
105 出让 9.4
第 600514 号 幢 1005 室、2 用地
幢 0080 室
市区盐南东路
盐国用（2015） 4 号博奥东苑 2 城镇住宅
106 出让 9.5
第 600518 号 幢 1104 室、2 用地
幢 0045 室
市区盐南东路
盐国用（2015） 4 号博奥东苑 2 城镇住宅
107 出让 9.2
第 600512 室 幢 1105 室、2 用地
幢 0081 室
建国用（2014） 建湖县建阳镇 公共设施
108 划拨 18,754.00
第 608184 号 荡中村一组 用地
苏（2016）盐城 市区解放南路
城镇住宅
109 市不动产权第 58 号城中雅苑 出让 5.20
用地
004344 号 24 幢 1207 室
建湖光伏 市区解放南路
盐国用（2014） 商务金融
110 58 号城中雅苑 出让 7.4
第 610437 号 用地
24 幢 1303 室
市区解放南路
盐国用（2015） 商务金融
111 58 号城中雅苑 出让 9.8
第 600502 号 用地
24 幢 1502 室
洪泽县仁和镇
洪（岔）国用 公用设施
112 陈向村白马湖 划拨 6,636.00
（2015）第 6 号 用地
环湖大道东侧
洪泽光伏
市区解放南路
盐国用（2014） 商务金融
113 58 后城中雅苑 出让 9.8
第 610438 号 用地
24 幢 1402 室
滨海县滨海港
苏（2017）滨海
港区（原二洪
114 县不动产权第 出让 工业用地 1,231,002.20
盐 场 ） 港
0001854 号
2010-1 号地块
滨海县滨海港
苏（2017）滨海
港区（原二洪
115 港航公司 县不动产权第 出让 工业用地 440,703.60
盐 场 ） 港
0001855 号
2010-2 号地块
滨海县滨海港
苏（2017）滨海
港区（原二洪
116 县不动产权第 出让 工业用地 387,038.80
盐 场 ） 港
0001830 号
2010-3 号地块
北京市中咨律师事务所
序 用地 证 载 面 积
使用权人 土地权证编号 土地位置 土地用途
号 性质 （平方米）
滨海县滨海港
苏（2017）滨海
港区（原二洪
117 县不动产权第 出让 工业用地 1,096,341.80
盐 场 ） 港
0001701 号
2010-4 号地块
滨海县滨海港
苏（2017）滨海
港区（原二洪
118 县不动产权第 出让 工业用地 1,186,673.20
盐 场 ） 港
0001700 号
2010-5 号地块
滨海县滨海港
苏（2017）滨海
港区（原二洪
119 县不动产权第 出让 工业用地 897,802.30
盐 场 ） 港
0001702 号
2010-6 号地块
滨海县东坎镇
苏（2016）滨海
人民北 路 666 城镇住宅
120 县不动产权第 出让 15.01
号滨河湾 3 幢 用地
0007144 号
1304 室
滨海县东坎镇
苏（2016）滨海
人民北 路 666 城镇住宅
121 县不动产权第 出让 11.36
号滨河湾 10 号 用地
0007157 号
楼 1502 室
滨海县东坎镇
苏（2016）滨海
人民北 路 666 城镇住宅
122 县不动产权第 出让 11.36
号滨河湾 10 号 用地
0007156 号
楼 1402 室
滨海县东坎镇
苏（2016）滨海
人民北 路 666 城镇住宅
123 县不动产权第 出让 11.94
号滨河 湾 310 用地
0007145 号
号楼 1101 室
滨海县东坎镇
苏（2016）滨海
人民北 路 666 城镇住宅
124 县不动产权第 出让 11.36
号滨河湾 10 号 用地
0007146 号
楼 602 室
滨海县东坎镇
苏（2016）滨海
人民北 路 666 城镇住宅
125 县不动产权第 出让 11.94
号滨河湾 10 号 用地
0007160 号
楼 501 室
滨海县东坎镇
苏（2016）滨海
人民北 路 666 城镇住宅
126 县不动产权第 出让 11.87
号滨河湾 9 号 用地
0007159 号
楼 1601 室
北京市中咨律师事务所
序 用地 证 载 面 积
使用权人 土地权证编号 土地位置 土地用途
号 性质 （平方米）
滨海县东坎镇
苏（2016）滨海
人民北 路 666 城镇住宅
127 县不动产权第 出让 12.28
号滨河湾 9 号 用地
0007147 号
楼 1501 室
滨海县东坎镇
苏（2016）滨海
人民北 路 666 城镇住宅
128 县不动产权第 出让 15.00
号滨河湾 3 幢 用地
0007158 号
1505 室
滨海县东坎镇
苏（2016）滨海
人民北 路 666 城镇住宅
129 县不动产权第 出让 15.00
号滨河湾 3 幢 用地
0007161 号
1605 室
滨海县滨海港
滨国用（2015）
130 港区（原二洪 出让 工业用地 82,746.80
第 602871 号
盐场）
滨海县滨海港
滨国用（2015）
131 港区（原二洪 出让 工业用地 85,097.80
第 602872 号
盐场）
滨海县滨海港
滨国用（2015）
132 港区（原二洪 出让 工业用地 539,344.10
第 602873 号
盐场）
滨海县滨海港
滨国用（2015）
133 港区（原二洪 出让 工业用地 57,584.70
第 602874 号
盐场）
滨海县滨海港
滨海火电 滨国用（2015）
134 港区（原二洪 出让 工业用地 9,858.20
第 602875 号
盐场）
滨海县滨海港
滨国用（2015）
135 港区（原二洪 出让 工业用地 19,221.50
第 602876 号
盐场）
滨海县滨海港
滨国用（2015） 经济区二洪盐
136 出让 工业用地 220,000.00
第 604961 号 场内，伏堆河
东侧
滨海县滨海港
苏（2017）滨海
区（原二洪盐
137 县不动产权第 出让 工业用地 17,071.20
场）港 2010-1
0001853 号
号地块
北京市中咨律师事务所
序 用地 证 载 面 积
使用权人 土地权证编号 土地位置 土地用途
号 性质 （平方米）
滨海县滨海港
苏（2017）滨海
区（原二洪盐
138 县不动产权第 出让 工业用地 400,258.80
场）港 2010-2
0001856 号
号地块
滨海县滨海港
苏（2017）滨海
区（原二洪盐
139 县不动产权第 出让 工业用地 215,945.70
场）港 2010-3
0001831 号
号地块
滨海县人民北
苏（2016）滨海
路 666 号滨河 城镇住宅
140 县不动产权第 出让 11.36
湾 10 号楼 403 用地
0001342 号
室
滨海县人民北
苏（2016）滨海
路 666 号滨河 城镇住宅
141 县不动产权第 出让 11.43
湾 10 号楼 404 用地
0001343 号
室
滨海县人民北
苏（2016）滨海
路 666 号滨河 城镇住宅
142 县不动产权第 出让 11.36
湾 10 号楼 503 用地
0001344 号
室
滨海县人民北
苏（2016）滨海
路 666 号滨河 城镇住宅
143 县不动产权第 出让 11.36
湾 10 号楼 1403 用地
0001345 号
室
滨海县人民北
苏（2016）滨海
路 666 号滨河 城镇住宅
144 县不动产权第 出让 11.36
湾 10 号楼 1503 用地
0001346 号
室
滨海县人民北
苏（2016）滨海
路 666 号滨河 城镇住宅
145 县不动产权第 出让 11.36
湾 10 号楼 1603 用地
0001347 号
室
滨海县人民北
苏（2016）滨海
路 666 号滨河 城镇住宅
146 县不动产权第 出让 11.36
湾 10 号楼 203 用地
0001348 号
室
苏（2016）滨海 滨海县人民北
城镇住宅
147 县不动产权第 路 666 号滨河 出让 15.41
用地
0001349 号 湾 3 幢 1301 室
北京市中咨律师事务所
序 用地 证 载 面 积
使用权人 土地权证编号 土地位置 土地用途
号 性质 （平方米）
苏（2016）滨海 滨海县人民北
城镇住宅
148 县不动产权第 路 666 号滨河 出让 15.00
用地
0001350 号 湾 3 幢 1405 室
苏（2016）滨海 滨海县人民北
城镇住宅
149 县不动产权第 路 666 号滨河 出让 15.10
用地
0001352 号 湾 3 幢 1404 室
苏（2016）滨海 滨海县人民北
城镇住宅
150 县不动产权第 路 666 号滨河 出让 15.10
用地
0001353 号 湾 3 幢 1204 室
苏（2016）滨海 滨海县人民北
城镇住宅
151 县不动产权第 路 666 号滨河 出让 15.00
用地
0001354 号 湾 3 幢 1503 室
苏（2016）滨海 滨海县人民北
城镇住宅
152 县不动产权第 路 666 号滨河 出让 15.41
用地
0001355 号 湾 3 幢 1406 室
苏（2016）滨海 滨海县人民北
城镇住宅
153 县不动产权第 路 666 号滨河 出让 15.59
用地
0001356 号 湾 4 幢 1404 室
滨海县人民北
苏（2016）滨海
路 666 号滨河 城镇住宅
154 县不动产权第 出让 11.63
湾 9 号楼 103 用地
0001357 号
室
滨海县人民北
苏（2016）滨海
路 666 号滨河 城镇住宅
155 县不动产权第 出让 11.63
湾 9 号楼 1403 用地
0001358 号
室
滨海县人民北
苏（2016）滨海
路 666 号滨河 城镇住宅
156 县不动产权第 出让 11.56
湾 9 号楼 1404 用地
0001393 号
室
滨海县人民北
苏（2016）滨海
路 666 号滨河 城镇住宅
157 县不动产权第 出让 12.28
湾 9 号楼 401 用地
0001394 号
室
滨海县人民北
苏（2016）滨海
路 666 号滨河 城镇住宅
158 县不动产权第 出让 12.28
湾 9 号楼 201 用地
0001395 号
室
北京市中咨律师事务所
序 用地 证 载 面 积
使用权人 土地权证编号 土地位置 土地用途
号 性质 （平方米）
滨海县人民北
苏（2016）滨海
路 666 号滨河 城镇住宅
159 县不动产权第 出让 10.85
湾 9 号楼 1703 用地
0001396 号
室
滨海县人民北
苏（2016）滨海
路 666 号滨河 城镇住宅
160 县不动产权第 出让 11.56
湾 9 号楼 202 用地
0001397 号
室
滨海县人民北
苏（2016）滨海
路 666 号滨河 城镇住宅
161 县不动产权第 出让 11.56
湾 9 号楼 102 用地
0001398 号
室
滨海县人民北
苏（2016）滨海
路 666 号滨河 城镇住宅
162 县不动产权第 出让 11.43
湾 10 号楼 1404 用地
0001399 号
室
苏（2016）滨海 滨海县人民北
城镇住宅
163 县不动产权第 路 666 号滨河 出让 15.69
用地
0001400 号 湾 4 幢 1402 室
滨海县人民北路 滨海县人民北
城镇住宅
164 666 号滨河湾 4 路 666 号滨河 出让 15.69
用地
幢 1402 室 湾 4 幢 503 室
苏（2016）滨海 滨海县人民北
城镇住宅
165 县不动产权第 路 666 号滨河 出让 15.18
用地
0001402 号 湾 4 幢 1604 室
滨海县人民北
苏（2016）滨海
路 666 号滨河 城镇住宅
166 县不动产权第 出让 11.43
湾 10 号楼 204 用地
0001403 号
室
滨海县人民北
苏（2016）滨海
路 666 号滨河 城镇住宅
167 县不动产权第 出让 10.81
湾 9 号楼 1704 用地
0001404 号
室
滨海县东坎镇
苏（2016）滨海
人民北 路 666 城镇住宅
168 县不动产权第 出让 11.36
号滨河湾 10 号 用地
0007136
楼 103 室
滨海县东坎镇
苏（2016）滨海
人民北 路 666 城镇住宅
169 县不动产权第 出让 15.00
号滨河湾 3 幢 用地
0007137
1603 室
北京市中咨律师事务所
序 用地 证 载 面 积
使用权人 土地权证编号 土地位置 土地用途
号 性质 （平方米）
滨海县东坎镇
苏（2016）滨海
人民北 路 666 城镇住宅
170 县不动产权第 出让 15.10
号滨河湾 3 幢 用地
0007138
1604 室
滨海县东坎镇
苏（2016）滨海
人民北 路 666 城镇住宅
171 县不动产权第 出让 15.41
号滨河湾 3 幢 用地
0007139
206 室
滨海县东坎镇
苏（2016）滨海
人民北 路 666 城镇住宅
172 县不动产权第 出让 15.10
号滨河湾 3 幢 用地
0007140
1504 室
滨海县东坎镇
苏（2016）滨海
人民北 路 666 城镇住宅
173 县不动产权第 出让 15.00
号滨河湾 3 幢 用地
0007141
1403 室
滨海县东坎镇
苏（2016）滨海
人民北 路 666 城镇住宅
174 县不动产权第 出让 11.73
号滨河湾 10 号 用地
0007142
楼 1704 室
滨海县东坎镇
苏（2016）滨海
人民北 路 666 城镇住宅
175 县不动产权第 出让 11.43
号滨河湾 10 号 用地
0007143
楼 804 室
滨海县东坎镇
苏（2016）滨海
人民北 路 666 城镇住宅
176 县不动产权第 出让 11.36
号滨河湾 10 号 用地
0007148
楼 1203 室
滨海县东坎镇
苏（2016）滨海
人民北 路 666 城镇住宅
177 县不动产权第 出让 11.36
号滨河湾 10 号 用地
0007149
楼 402 室
滨海县东坎镇
苏（2016）滨海
人民北 路 666 城镇住宅
178 县不动产权第 出让 11.36
号滨河湾 10 号 用地
0007150
楼 303 室
滨海县东坎镇
苏（2016）滨海
人民北 路 666 城镇住宅
179 县不动产权第 出让 11.66
号滨河湾 10 号 用地
0007151
楼 1703 室
北京市中咨律师事务所
序 用地 证 载 面 积
使用权人 土地权证编号 土地位置 土地用途
号 性质 （平方米）
滨海县东坎镇
苏（2016）滨海
人民北 路 666 城镇住宅
180 县不动产权第 出让 11.36
号滨河湾 10 号 用地
0007152
楼 202 室
滨海县东坎镇
苏（2016）滨海
人民北 路 666 城镇住宅
181 县不动产权第 出让 11.36
号滨河湾 10 号 用地
0007153
楼 302 室
滨海县东坎镇
苏（2016）滨海
人民北 路 666 城镇住宅
182 县不动产权第 出让 15.00
号滨河湾 3 幢 用地
0007154
1402 室
滨海县东坎镇
苏（2016）滨海
人民北 路 666 城镇住宅
183 县不动产权第 出让 15.41
号滨河湾 3 幢 用地
0007155
1401 室
江苏（2017）高
高邮市甘垛镇
184 高邮新能源 邮市不动产权第 出让 工业用地 6,732.00
官林村
0004665 号
市区解放南路
盐国用（2015） 商务金融
185 58 号城中雅苑 出让 7.4
第 600498 号 用地
24 幢 1404 室
东海风力
市区解放南路
盐国用（2015） 城镇住宅
186 58 号城中雅苑 出让 8.00
第 600499 号 用地
7 幢 903 室
苏（2017）滨海
公共设施
187 县不动产权第 滨淮农场 出让 11,246.50
用地
0004242 号
苏（2017）滨海
滨海港镇合心 公共设施
188 县不动产权第 出让 7,861.90
村 用地
0004245 号
鼓楼区厚载巷
宁鼓国用（2014） 城镇单一
189 滨海新能源 29 号 2 幢 501 出让 11.69
第 15190 号 住宅用地
室
玄武区高楼门
宁玄国用（2014） 城镇单一
190 51 号 1 幢 1601 划拨 14.67
第 08711 号 住宅用地
室
市区解放南路
盐国用（2014） 商务金融
191 58 号城中雅苑 出让 5.2
第 610447 号 用地
24 幢 1407 室
北京市中咨律师事务所
序 用地 证 载 面 积
使用权人 土地权证编号 土地位置 土地用途
号 性质 （平方米）
市区解放南路
盐国用（2014） 商务金融
192 58 号城中雅苑 出让 7.4
第 610446 号 用地
24 幢 1403 室
市区解放南路
盐国用（2014） 商务金融
193 58 号城中雅苑 出让 7.4
第 610445 号 用地
24 幢 1504 室
市区解放南路
盐国用（2014） 商务金融
194 58 号城中雅苑 出让 7.4
第 610452 号 用地
24 幢 1505 室
市区解放南路
盐国用（2014） 商务金融
195 58 号城中雅苑 出让 7.9
第 610448 号 用地
24 幢 1506 室
市区解放南路
盐国用（2014） 商务金融
196 58 号城中雅苑 出让 7.9
第 610499 号 用地
24 幢 1501 室
市区解放南路
盐国用（2014） 商务金融
197 58 号城中雅苑 出让 7.4
第 610450 号 用地
24 幢 1503 室
市区解放南路
盐国用（2014） 商务金融
198 58 号城中雅苑 出让 7.9
第 610451 号 用地
24 幢 1406 室
市区解放南路
盐国用（2014） 商务金融
199 58 号城中雅苑 出让 7.9
第 610453 号 用地
24 幢 1401 室
市区解放南路
盐国用（2014） 商务金融
200 58 号城中雅苑 出让 7.4
第 610454 号 用地
24 幢 1405 室
市区解放南路
盐国用（2015） 城镇住宅
201 58 号城中雅苑 出让 8.2
第 60050 号 用地
3 幢 303 室
市区解放南路
盐国用（2015） 商务金融
202 58 号城中雅苑 出让 5.2
第 600500 号 用地
24 幢 1507 室
苏（2016）盐城 市区解放南路
商务金融
203 市 不 动 产 权 58 号城中雅苑 出让 7.38
用地
0046897 号 24 幢 1204 室
滨海海上风
苏（2016）盐城 市区解放南路
商务金融
204 市 不 动 产 权 58 号城中雅苑 出让 7.92
用地
0046898 号 24 幢 1201 室
北京市中咨律师事务所
序 用地 证 载 面 积
使用权人 土地权证编号 土地位置 土地用途
号 性质 （平方米）
苏（2016）盐城 市区解放南路
商务金融
205 市 不 动 产 权 58 号城中雅苑 出让 7.38
用地
0046899 号 24 幢 1203 室
苏（2016）盐城 市区解放南路
商务金融
206 市 不 动 产 权 58 号城中雅苑 出让 7.38
用地
0046900 号 24 幢 1103 室
苏（2016）盐城 市区解放南路
商务金融
207 市 不 动 产 权 58 号城中雅苑 出让 7.93
用地
0046901 号 24 幢 1206 室
苏（2016）盐城 市区解放南路
商务金融
208 市 不 动 产 权 58 号城中雅苑 出让 9.77
用地
0046902 号 24 幢 1102 室
苏（2016）盐城 市区解放南路
商务金融
209 市 不 动 产 权 58 号城中雅苑 出让 7.38
用地
0046903 号 24 幢 1205 室
苏（2016）盐城 市区解放南路
商务金融
210 市 不 动 产 权 58 号城中雅苑 出让 9.77
用地
0046904 号 24 幢 1202 室
苏（2016）盐城 市区解放南路
商务金融
211 市 不 动 产 权 58 号城中雅苑 出让 7.92
用地
0046905 号 24 幢 1101 室
苏（2016）盐城 市区盐南东路
商务金融
212 市 不 动 产 权 4 号博奥东苑 1 出让 9.77
用地
0046906 号 幢 1202 室
苏（2016）盐城 市区盐南东路
商务金融
213 市 不 动 产 权 4 号博奥东苑 1 出让 0.77
用地
0046908 号注 幢 17 室
苏（2016）盐城 市区盐南东路
商务金融
214 市 不 动 产 权 4 号博奥东苑 1 出让 10.13
用地
0046909 号 幢 1102 室
苏（2016）盐城 市区盐南东路
商务金融
215 市 不 动 产 权 4 号博奥东苑 1 出让 0.93
用地
0046910 号注 幢 16 室
苏（2016）盐城 市区解放南路
商务金融
216 市 不 动 产 权 58 号城中雅苑 出让 5.20
用地
0052741 号 24 幢 1807 室
苏（2016）盐城 市区解放南路
商务金融
217 市 不 动 产 权 58 号城中雅苑 出让 7.93
用地
0052744 号 24 幢 1806 室
北京市中咨律师事务所
序 用地 证 载 面 积
使用权人 土地权证编号 土地位置 土地用途
号 性质 （平方米）
苏（2016）盐城 市区解放南路
商务金融
218 市 不 动 产 权 58 号城中雅苑 出让 7.38
用地
0052746 号 24 幢 1805 室
苏（2016）盐城 市区解放南路
商务金融
219 市 不 动 产 权 58 号城中雅苑 出让 7.38
用地
0052748 号 24 幢 1804 室
苏（2016）盐城 市区解放南路
商务金融
220 市 不 动 产 权 58 号城中雅苑 出让 7.38
用地
0052751 号 24 幢 1803 室
苏（2016）盐城 市区解放南路
商务金融
221 市 不 动 产 权 58 号城中雅苑 出让 9.77
用地
0052753 号 24 幢 1802 室
苏（2016）盐城 市区解放南路
商务金融
222 市 不 动 产 权 58 号城中雅苑 出让 7.92
用地
0052756 号 24 幢 1801 室
苏（2016）盐城 市区解放南路
商务金融
223 市 不 动 产 权 58 号城中雅苑 出让 7.93
用地
0052757 号 24 幢 1606 室
苏（2016）盐城 市区解放南路
商务金融
224 市 不 动 产 权 58 号城中雅苑 出让 7.38
用地
0052758 号 24 幢 1603 室
苏（2016）盐城 市区解放南路
商务金融
225 市 不 动 产 权 58 号城中雅苑 出让 7.38
用地
0052759 号 24 幢 1604 室
苏（2016）盐城 市区解放南路
商务金融
226 市 不 动 产 权 58 号城中雅苑 出让 7.38
用地
0052760 号 24 幢 1605 室
苏（2016）盐城 市区解放南路
商务金融
227 市 不 动 产 权 58 号城中雅苑 出让 5.20
用地
0052761 号 24 幢 1607 室
苏（2016）盐城 市区解放南路
商务金融
228 市 不 动 产 权 58 号城中雅苑 出让 7.92
用地
0052763 号 24 幢 1701 室
苏（2016）盐城 市区解放南路
商务金融
229 市 不 动 产 权 58 号城中雅苑 出让 9.77
用地
0052764 号 24 幢 1702 室
苏（2016）盐城 市区解放南路
商务金融
230 市 不 动 产 权 58 号城中雅苑 出让 7.38
用地
0052765 号 24 幢 1703 室
北京市中咨律师事务所
序 用地 证 载 面 积
使用权人 土地权证编号 土地位置 土地用途
号 性质 （平方米）
苏（2016）盐城 市区解放南路
商务金融
231 市 不 动 产 权 58 号城中雅苑 出让 7.38
用地
0052766 号 24 幢 1704 室
苏（2016）盐城 市区解放南路
商务金融
232 市 不 动 产 权 58 号城中雅苑 出让 9.77
用地
0052767 号 24 幢 1602 室
苏（2016）盐城 市区解放南路
商务金融
233 市 不 动 产 权 58 号城中雅苑 出让 7.92
用地
0052768 号 24 幢 1601 室
苏（2016）盐城 市区解放南路
商务金融
234 市 不 动 产 权 58 号城中雅苑 出让 5.20
用地
0052769 号 24 幢 1107 室
苏（2016）盐城 市区解放南路
商务金融
235 市 不 动 产 权 58 号城中雅苑 出让 7.93
用地
0052770 号 24 幢 1106 室
苏（2016）盐城 市区解放南路
商务金融
236 市 不 动 产 权 58 号城中雅苑 出让 7.38
用地
0052771 号 24 幢 1105 室
苏（2016）盐城 市区解放南路
商务金融
237 市 不 动 产 权 58 号城中雅苑 出让 7.38
用地
0052772 号 24 幢 1104 室
苏（2017）滨海
滨海港二洪盐
238 县不动产权第 出让 工业用地 15,110.10
厂
0004236 号
苏（2016）盐城 市区解放南路
商务金融
239 市 不 动 产 权 58 号城中雅苑 出让 7.38
用地
0053032 号 24 幢 1305 室
苏（2016）盐城 市区解放南路
商务金融
240 市 不 动 产 权 58 号城中雅苑 出让 7.93
用地
0053034 号 24 幢 1306 室
滨海风力
苏（2016）盐城 市区解放南路
商务金融
241 市 不 动 产 权 58 号城中雅苑 出让 7.38
用地
0053037 号 24 幢 1304 室
苏（2016）盐城 市区解放南路
商务金融
242 市 不 动 产 权 58 号城中雅苑 出让 5.20
用地
0053039 号 24 幢 1307 室
合 计 6,972,404.12
（2）正在办理但尚未取得权属证书的土地情况
序号 使用权人 土地坐落 面积（平方米）
北京市中咨律师事务所
序号 使用权人 土地坐落 面积（平方米）
东海县桃林镇上河村境内及西山林
1 东海风力 17,050.00
场部分区域
2 滨海风力 盐城市滨海县 18,400.00
合计 35,450.00
东海风力名下 1 处土地（序号 1）尚未取得权属证书，其实际用途为马陵山
风电项目的风机基座及升压站用地。东海风力已取得《建设用地规划许可证》
（320722201400063），相关出让性质的土地权证正在办理。该处土地由于建设
项目名称与发改委批复的项目名称不一致，因此需要修改相关土地申报文件后再
向国土部门申报权属证书。东海县国土资源局出具了《证明》：“中电投东海风
力发电有限公司投资建设的中电投东海马陵山风电场项目位于东海县桃林镇上
河村境内及西山林场部分区域的该项目用地（需要建设一座 110KV 升压站以及
安装风机 28 台），共需占用土地 17,050 平方米，该项目土地使用手续正在办理
之中，办理程序符合法律规定。”因此，预计该宗土地取得权属证书不存在障碍。
滨海风力名下 1 处土地（序号 2）尚未取得权属证书，其实际用途为滨海头
罾三期项目、滨海振东三期项目风机基座及升压站用地，尚属于在建项目。滨海
风力目前已取得《建设用地规划许可证》（地字第 320922201600117 号）、《建
设用地规划许可证》（地字第 320922201600118 号）、《建设工程规划许可证》
（ 建 字 第 320922201600085 号 ） 、 《 建 设 工 程 规 划 许 可 证 》 （ 建 字 第
320922201600086 号），相关出让性质的土地权证正在办理中，预计取得权属证
书不存在障碍。
根据国家电投集团出具的承诺：“国家电投将推动江苏公司办理相关土地
征用手续、办理国有建设用地手续和办理房屋产权证书，取得相关权属证书，以
确保标的资产权利的完整性。因办理产权证书产生的正常费用，由江苏公司或项
目公司承担。如因产权瑕疵问题，导致办理权属证明的费用超出正常预计金额（超
出在相同区域内同类型地块或房产办理产权证书所需费用），或因无法办理权属
证明给江苏公司或上海电力造成损失（如因产权瑕疵造成营业停止、更换经营地
点产生的资产重置费用等）的，国家电投将对上市公司进行补偿。”
目前相关土地办证进展正常，相关权属证书的取得不存在实质性障碍。
北京市中咨律师事务所
（3）关于划拨用地相关情况的说明
江苏公司合计拥有 79 宗权划拨性质的生产经营性用地，合计总面积为
43,297 平方米。证载用途为公共设施用地，实际用途与证载用途一致。
根据《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3 号），国土资
源部要严格限定划拨用地范围，及时调整划拨用地目录。今后除军事、社会保障
性住房和特殊用地等可以继续以划拨方式取得土地外，对国家机关办公和交通、
能源、水利等基础设施（产业）、城市基础设施以及各类社会事业用地要积极探
索实行有偿使用，对其中的经营性用地先行实行有偿使用，该规定未禁止能源等
基础设施（产业）用地通过划拨方式取得土地。截止目前，《划拨用地目录》（国
土资源部令[2001]第 9 号）仍现行有效。根据规定，对国家重点扶持的能源、交
通、水利等基础设施用地项目，可以以划拨方式提供土地使用权。
截止本法律意见书出具日，划拨土地使用权人均已取得所在地区县级人民
政府同意在不改变土地实际用途的情况下继续以划拨性质使用的批复。具体如
下：
①洪泽光伏
2016 年 11 月 1 日，淮安市洪泽区人民政府在中电投洪泽光伏发电有限公司
《关于批准本公司继续以划拨方式使用项目用地请示》上，批复“同意按原划拨
文件执行”。
②建湖光伏
2016 年 11 月 5 日，建湖县人民政府出具《关于同意中电投建湖光伏发电有
限公司继续保留划拨土地使用权的批复》（建政复（2016）90 号）：“经调查
认定，2013 年你公司开发建设的‘20MW（一期工程）光伏电站项目’位于建湖
县建阳镇荡中村一组、西尖村五组区域，涉及 18,754 平方米划拨用地，取得程
序符合国家划拨用地政策法规要求，现同意你公司继续保留上述划拨用地国有土
地使用权，相关土地用途不变。”
③贾汪新能源
北京市中咨律师事务所
2016 年 11 月 16 日，徐州市贾汪区人民政府出具《关于中电投徐州贾汪新
能源有限公司划拨土地处置方案的说明》：“中电投徐州贾汪新能源有限公司低
风速电场示范项目涉及划拨用地，其取得程序符合国家划拨用地政策法规要求，
土地用途符合《划拨用地目录》，在用途不变的情况下，可以继续以划拨方式使
用该土地。”
综上所述，上述划拨用地实际用途与证载用途一致，符合划拨用地目录要
求，且均已取得所在地县级以上人民政府出具的继续以划拨方式使用土地的证
明，可保留划拨土地性质不变，无需办理出让性质土地，亦无需补缴土地出让金
及相关税费。
2. 海域使用权
截 止 本法 律意 见 书 出具 日 ， 江 苏公 司 共使用 海 域 9 宗， 面 积合 计 为
9,818,436.00 平方米，已经全部取得海域使用权证书。其中 2 宗海域尚未完成权
属证书过户变更登记，面积合计为 402,244.00 平方米，占比 4.10%。具体情况如
下：
（1）已取得权属证书的海域许可权
使用 海域证 用海方
序号 地址 用海类型 面积（平方米） 终止日期
权人 编号 式
国海证 工业用海/
2011B3 大丰市人民 建设填 2036 年 9
1 电力工业 1,271.00
2000000 南路 134 号 海造地 月 29 日
大丰 740 用海
光伏 国海证 工业用海/
2011B3 大丰市人民 透水构 2036 年 9
2 电力工业 1,154,415.00
2000000 南路 134 号 筑物 月 29 日
739 用海
非透水
构筑物
/透水
国海证 中电投协鑫
工业用海/ 构筑物
滨海 2015B3 滨海 2065 年 11
3 电力工业 /港池、 2,193,880.00
火电 2092208 2*1000MW 月 22 日
114 号 用海 蓄水/
发电工程
专用航
道、锚
地等
北京市中咨律师事务所
使用 海域证 用海方
序号 地址 用海类型 面积（平方米） 终止日期
权人 编号 式
江苏省盐城
国海证 非透水
港滨海港区 交通运输
2013A3 构筑 2063 年 9
4 中电投煤炭 用海/港口 351,824.00
2092200 物、港 月5日
849 号 码头一期工 用海
池
程
江苏省盐城
国海证 港滨海港区 交通运输
2013A3 建设填 2063 年 9
5 中电投煤炭 用海/港口 110,031.00
2092200 海造地 月5日
码头一期工 用海
834 号
程
国海证 透水构
盐城市解放 工业用海/
2015B3 筑物/ 2042 年 9
6 南路 58 号 电力工业 1,110,811.00
2092206 海底电 月 29 日
滨海 411 号 中建大厦 用海
缆管道
海上
国海证 透水构
风 江苏盐城市 工业用海/
2017B3 筑物/ 2045 年 1
7 中建大厦 12 电力工业 4,493,960.00
2092200 海底电 月4日
楼 用海
052 号 缆管道
国海证 江苏滨海港
交通运输
2016B3 10 万吨级航 非透水 2059 年 7
8 用海/港口 292,768.00
2092200 道北防波拦 构筑物 月 29 日
用海
港航 988 号 沙堤工程
公司 国海证 江苏滨海港
交通运输
2016B3 10 万吨级航 非透水 2059 年 7
9 用海/港口 109,476.00
2092200 道南防波拦 构筑物 月 29 日
970 号 用海
沙堤工程
合计 9,818,436.00
注 1：港务公司已被滨海火电吸收合并，其原有部分海域使用权（序号 4-5）划转至滨
海滨海火电名下，目前海域使用权证载权利人为仍为港务公司，相关权证的过户变更手续正
在办理中。
（2）关于海域使用权瑕疵情况的说明
港航公司拥有两宗海域的使用权，分别为用于建设江苏滨海港 10 万吨级航
道北防波拦沙堤工程和江苏滨海港 10 万吨级航道南防波拦沙堤工程的两处海域
使用权。2012 年 7 月 16 日，由滨海县人民政府国有资产监督管理办公室出具《关
于滨海港区海域使用权无偿划转的批复》（滨国资[2012]10 号），将上述两宗海
域的使用权无偿划转给港务公司；2015 年 3 月，港务公司召开临时股东会并形
成决议，原港务公司分立为港航公司和港务公司。经各方协商，上述海域划归港
航公司经营管理。截止本法律意见书出具日，该等海域使用权证尚登记在江苏滨
海经济开发区管委会名下。滨海港经济开发区管理委员会已出具《关于海域使用
权证办理进展的说明》：“根据滨海县人民政府国有资产监督管理委员会下发的
北京市中咨律师事务所
《关于滨海港区海域使用权无偿划转的批复》，将国海证 093200423 号和国海证
093200424 号海域使用证无偿划转国家电投集团滨海港航有限公司。使用相关海
域的全部费用，均已有国家电投集团滨海港航有限公司据实缴纳，国家电投集团
滨海港航有限公司取得上述两宗海域使用权无需支付额外费用。我单位正在配合
完成两宗海域使用权证书过户手续，预计不存在办理障碍。”
截止评估基准日，滨海北 H2 项目尚未得到相关部门批准，且未进入正式建
设阶段，无法合理估计其建设完成后未来产生的经济利益流入情况，因此本次对
滨海海上风进行评估时仅考虑滨海北 H1 项目未来的收益情况，故滨海北 H2 项
目未来支付的海域使用金对评估值不会产生影响。在评估过程中，评估机构充分
考虑了海域使用权权属瑕疵及未来支付海域使用金的影响。
上述两处海域的使用权证正在办理权属变更工作，根据与当地海洋行政部
门沟通，本次拟将上述海域直接划转给港航公司。预计办理产权变更费用较小，
预计上述海域权属证书办理不存在实质性法律障碍。
国家电投已出具相关承诺：“就江苏公司相关下属子公司存在海域使用权
证未办理权利人名称变更登记的情况，本公司确认该等海域正在办理相关权属证
书过户变更登记手续，不存在争议或纠纷，相关子公司有权使用该等海域。本次
交易完成后，如因该等海域未办理权属登记手续等问题而导致上海电力遭受实际
损失的，本公司将对上海电力进行补偿。”
3. 房屋建筑物
截止本法律意见书出具日，江苏公司拥有房屋建筑物合计 158 处，面积合
计 40,059.91 平方米。其中，已取得房产证的房屋 153 处，面积 39,322.13 平方米，
占比 98.16%；正在办理房产证的房屋 5 处，面积 737.78 平方米，占比 1.84%，
具体情况如下：
（1）已取得权属证书的房屋建筑物
建筑面积
序号 所有权人 房地产权证号 房屋坐落 证载用途
（平方米）
苏（2016）宁鼓不动 鼓楼区中山北路 2
1 江苏公司 办公 192.24
产权第 0004188 号 号 3210 室
北京市中咨律师事务所
建筑面积
序号 所有权人 房地产权证号 房屋坐落 证载用途
（平方米）
苏（2016）宁鼓不动 鼓楼区中山北路 2
2 办公 444.32
产权第 0004189 号 号 3207 室
苏（2016）宁鼓不动 鼓楼区中山北路 2
3 办公 169.21
产权第 0004193 号 号 3106 室
苏（2016）宁鼓不动 鼓楼区中山北路 2
4 办公 156.39
产权第 0004233 号 号 3208 室
苏（2016）宁鼓不动 鼓楼区中山北路 2
5 办公 156.55
产权第 0004251 号 号 3103 室
苏（2016）宁鼓不动 鼓楼区中山北路 2
6 办公 169.31
产权第 0004255 号 号 3206 室
苏（2016）宁鼓不动 鼓楼区中山北路 2
7 办公 169.33
产权第 0004260 号 号 3205 室
苏（2016）宁鼓不动 鼓楼区中山北路 2
8 办公 376.89
产权第 0004282 号 号 3111 室
苏（2016）宁鼓不动 鼓楼区中山北路 2
9 办公 376.25
产权第 0004285 号 号 3211 室
苏（2016）宁鼓不动 鼓楼区中山北路 2
10 办公 191.53
产权第 0004290 号 号 3110 室
苏（2016）宁鼓不动 鼓楼区中山北路 2
11 办公 163.03
产权第 0004296 号 号 3109 室
苏（2016）宁鼓不动 鼓楼区中山北路 2
12 办公 156.38
产权第 0004301 号 号 3203 室
苏（2016）宁鼓不动 鼓楼区中山北路 2
13 办公 166.57
产权第 0004305 号 号 3101 室
苏（2016）宁鼓不动 鼓楼区中山北路 2
14 办公 443.86
产权第 0004308 号 号 3204 室
苏（2016）宁鼓不动 鼓楼区中山北路 2
15 办公 191.52
产权第 0004309 号 号 3202 室
苏（2016）宁鼓不动 鼓楼区中山北路 2
16 办公 163
产权第 0004311 号 号 3209 室
苏（2016）宁鼓不动 鼓楼区中山北路 2
17 办公 169.21
产权第 0004312 号 号 3105 室
苏（2016）宁鼓不动 鼓楼区中山北路 2
18 办公 167.03
产权第 0004314 号 号 3201 室
苏（2016）宁鼓不动 鼓楼区中山北路 2
19 办公 443.8
产权第 0004315 号 号 3104 室
苏（2016）宁鼓不动 鼓楼区中山北路 2
20 办公 192.23
产权第 0004317 号 号 3102 室
苏（2016）宁鼓不动 鼓楼区中山北路 2
21 办公 444.23
产权第 0004318 号 号 3107 室
北京市中咨律师事务所
建筑面积
序号 所有权人 房地产权证号 房屋坐落 证载用途
（平方米）
苏（2016）宁鼓不动 鼓楼区中山北路 2
22 办公 156.52
产权第 0004731 号 号 3108 室
宁房权证鼓转字第 厚载巷 29 号 2 幢
23 成套住宅 108.34
524528 号 501 室
宁房权证玄转字第 高楼门 51 号 1 幢
24 成套住宅 115.29
431835 号 1601 室
市区解放南路 58
盐房权证市区字第
25 号城中雅苑 24 幢 办公 124.68
0255664 号
1407 室
市区解放南路 58
盐房权证市区字第
26 号城中雅苑 24 幢 办公 177.16
0255665 号
1403 室
市区解放南路 58
盐房权证市区字第
27 号城中雅苑 24 幢 办公 177.16
0255666 号
1504 室
市区解放南路 58
盐房权证市区字第
28 号城中雅苑 24 幢 办公 177.16
0255667 号
1505 室
市区解放南路 58
盐房权证市区字第
29 号城中雅苑 24 幢 办公 190.31
0255668 号
滨海新能源 1506 室
市区解放南路 58
盐房权证市区字第
30 号城中雅苑 24 幢 办公 190.13
0255669 号
1501 室
市区解放南路 58
盐房权证市区字第
31 号城中雅苑 24 幢 办公 177.16
0255670 号
1503 室
市区解放南路 58
盐房权证市区字第
32 号城中雅苑 24 幢 办公 190.31
0255671 号
1406 室
市区解放南路 58
盐房权证市区字第
33 号城中雅苑 24 幢 办公 190.13
0255672 号
1401 室
市区解放南路 58
盐房权证市区字第
34 号城中雅苑 24 幢 办公 177.16
0255673 号
1405 室
市区解放南路 58
盐房权证市区字第
35 号城中雅苑 3 幢 办公 147.4
0274116 号
303 室
北京市中咨律师事务所
建筑面积
序号 所有权人 房地产权证号 房屋坐落 证载用途
（平方米）
市区解放南路 58
盐房权证市区字第
36 号城中雅苑 24 幢 办公 124.68
0274117 号
1507 室
苏（2017）滨海县不
37 滨淮农场 公共设施 1,579.09
动产权第 0004242 号
苏（2017）滨海县不
38 滨海港镇合心村 公共设施 1,186.93
动产权第 0004245 号
市区解放南路 58
盐房权证市区字第
39 号城中雅苑 24 幢 办公楼 177.16
0274121 号
1404 室
东海风力
市区解放南路 58
盐房权证市区字第
40 号城中雅苑 7 幢 住宅 144.66
0274122 号
903 室
盐房权证市区字第 市区城中雅苑 3 幢
41 住宅 100.72
0274115 号 302 室
市区解放南路 58
盐房权证市区字第
42 号城中雅苑 24 幢 办公 190.13
0274119 号
1301 室
市区解放南路 58
盐房权证市区字第
43 号城中雅苑 24 幢 办公 234.41
0274120 号
1302 室
盐房权证市区字第 市区城中雅苑 2 幢
44 住宅 119.9
0274123 号 1103 室
市区盐南东路 4 号
盐房权证市区字第 博奥东苑 2 幢 904
45 住宅、车库 119.89
0274124 号 室、 幢 0085 室（自
行车库）
贾汪新能源
市区盐南东路 4 号
盐房权证市区字第 博奥东苑 2 幢 1005
46 住宅、车库 122.34
0274125 号 室、 幢 0080 室（自
行车库）
市区盐南东路 4 号
盐房权证市区字第 博奥东苑 2 幢 1104
47 住宅、车库 122.9
0274126 号 室、 幢 0045 室（自
行车库）
市区盐南东路 4 号
盐房权证市区字第 博奥东苑 2 幢 1105
48 住宅、车库 119.72
0274127 号 室、 幢 0081 室（自
行车库）
苏 2017 贾汪区不动 贾汪区青山泉镇房
49 公共设施 1,019.06
产权第 0003674 号 上村
北京市中咨律师事务所
建筑面积
序号 所有权人 房地产权证号 房屋坐落 证载用途
（平方米）
建湖县建阳镇荡中
建房权证建阳字第 配电房，配
50 村一组、西尖村五 855.65
014129 号 电
组
市区解放南路 58
盐房权证市区字第
51 号城中雅苑 24 幢 办公 177.16
0256194 号
1303 室
建湖光伏
市区解放南路 58
盐房权证市区字第
52 号城中雅苑 24 幢 办公 234.34
0274118 号
1502 室
市区解放南路 58
苏（2016）盐城市不
53 号城中雅苑 24 幢 办公 124.68
动产权第 0044344 号
1207 室
洪泽县仁和镇陈向
洪房权证仁和镇字第 门卫室，1#
54 村白马湖环湖大道 477.46
H201602533 号 配电室
东侧
洪泽县仁和镇陈向
洪房权证仁和镇字第 2#配电室，
55 洪泽光伏 村白马湖环湖大道 403.16
H201602532 号 接地室
东侧
市区解放南路 58
盐房权市区字第
56 号城中雅苑 24 幢 办公 234.41
0255663 号
1402 室
滨海县东坎镇人民
苏（2016）滨海县不
57 北路 666 号滨河湾 住宅 117.70
动产权第 0007144 号
3 幢 1304 室
滨海县东坎镇人民
苏（2016）滨海县不
58 北路 666 号滨河湾 住宅 134.06
动产权第 0007157 号
10 号楼 1502 室
滨海县东坎镇人民
苏（2016）滨海县不
59 北路 666 号滨河湾 住宅 134.06
动产权第 0007156 号
10 号楼 1402 室
港航公司注
滨海县东坎镇人民
苏（2016）滨海县不
60 北路 666 号滨河湾 住宅 140.90
动产权第 0007145 号
310 号楼 1101 室
滨海县东坎镇人民
苏（2016）滨海县不
61 北路 666 号滨河湾 住宅 134.06
动产权第 0007146 号
10 号楼 602 室
滨海县东坎镇人民
苏（2016）滨海县不
62 北路 666 号滨河湾 住宅 140.90
动产权第 0007160 号
10 号楼 501 室
北京市中咨律师事务所
建筑面积
序号 所有权人 房地产权证号 房屋坐落 证载用途
（平方米）
滨海县东坎镇人民
苏（2016）滨海县不
63 北路 666 号滨河湾 住宅 130.44
动产权第 0007159 号
9 号楼 1601 室
滨海县东坎镇人民
苏（2016）滨海县不
64 北路 666 号滨河湾 住宅 135.01
动产权第 0007147 号
9 号楼 1501 室
滨海县东坎镇人民
苏（2016）滨海县不
65 北路 666 号滨河湾 住宅 116.91
动产权第 0007158 号
3 幢 1505 室
滨海县东坎镇人民
苏（2016）滨海县不
66 北路 666 号滨河湾 住宅 116.91
动产权第 0007161 号
3 幢 1605 室
滨海县滨海港港区
苏（2017）滨海县不
67 （原二洪盐场）港 工业 4,891.89
动产权第 0004263 号
2010-2 号地块
滨海县人民北路
苏（2016）滨海县不
68 666 号滨河湾 10 号 住宅 134.06
动产权第 0001342 号
楼 403 室
滨海县人民北路
苏（2016）滨海县不
69 666 号滨河湾 10 号 住宅 134.88
动产权第 0001343 号
楼 404 室
滨海县人民北路
苏（2016）滨海县不
70 666 号滨河湾 10 号 住宅 134.06
动产权第 0001344 号
楼 503 室
滨海县人民北路
苏（2016）滨海县不
71 666 号滨河湾 10 号 住宅 134.06
动产权第 0001345 号
楼 1403 室
滨海火电注
滨海县人民北路
苏（2016）滨海县不
72 666 号滨河湾 10 号 住宅 134.06
动产权第 0001346 号
楼 1503 室
滨海县人民北路
苏（2016）滨海县不
73 666 号滨河湾 10 号 住宅 134.06
动产权第 0001347 号
楼 1603 室
滨海县人民北路
苏（2016）滨海县不
74 666 号滨河湾 10 号 住宅 134.06
动产权第 0001348 号
楼 203 室
滨海县人民北路
苏（2016）滨海县不
75 666 号滨河湾 3 幢 住宅 120.08
动产权第 0001349 号
1301 室
北京市中咨律师事务所
建筑面积
序号 所有权人 房地产权证号 房屋坐落 证载用途
（平方米）
滨海县人民北路
苏（2016）滨海县不
76 666 号滨河湾 3 幢 住宅 116.91
动产权第 0001350 号
1405 室
滨海县人民北路
苏（2016）滨海县不
77 666 号滨河湾 3 幢 住宅 117.7
动产权第 0001352 号
1404 室
滨海县人民北路
苏（2016）滨海县不
78 666 号滨河湾 3 幢 住宅 117.7
动产权第 0001353 号
1204 室
滨海县人民北路
苏（2016）滨海县不
79 666 号滨河湾 3 幢 住宅 116.91
动产权第 0001354 号
1503 室
滨海县人民北路
苏（2016）滨海县不
80 666 号滨河湾 3 幢 住宅 120.08
动产权第 0001355 号
1406 室
滨海县人民北路
苏（2016）滨海县不
81 666 号滨河湾 4 幢 住宅 111.18
动产权第 0001356 号
1404 室
滨海县人民北路
苏（2016）滨海县不
82 666 号滨河湾 9 号 住宅 127.82
动产权第 0001357 号
楼 103 室
滨海县人民北路
苏（2016）滨海县不
83 666 号滨河湾 9 号 住宅 127.82
动产权第 0001358 号
楼 1403 室
滨海县人民北路
苏（2016）滨海县不
84 666 号滨河湾 9 号 住宅 127.03
动产权第 0001393 号
楼 1404 室
滨海县人民北路
苏（2016）滨海县不
85 666 号滨河湾 9 号 住宅 135.01
动产权第 0001394 号
楼 401 室
滨海县人民北路
苏（2016）滨海县不
86 666 号滨河湾 9 号 住宅 135.01
动产权第 0001395 号
楼 201 室
滨海县人民北路
苏（2016）滨海县不
87 666 号滨河湾 9 号 住宅 119.26
动产权第 0001396 号
楼 1703 室
滨海县人民北路
苏（2016）滨海县不
88 666 号滨河湾 9 号 住宅 127.03
动产权第 0001397 号
楼 202 室
北京市中咨律师事务所
建筑面积
序号 所有权人 房地产权证号 房屋坐落 证载用途
（平方米）
滨海县人民北路
苏（2016）滨海县不
89 666 号滨河湾 9 号 住宅 127.03
动产权第 0001398 号
楼 102 室
滨海县人民北路
苏（2016）滨海县不
90 666 号滨河湾 10 号 住宅 134.88
动产权第 0001399 号
楼 1404 室
滨海县人民北路
苏（2016）滨海县不
91 666 号滨河湾 4 幢 住宅 111.92
动产权第 0001400 号
1402 室
滨海县人民北路
苏（2016）滨海县不
92 666 号滨河湾 4 幢 住宅 111.92
动产权第 0001401 号
503 室
滨海县人民北路
苏（2016）滨海县不
93 666 号滨河湾 4 幢 住宅 108.22
动产权第 0001402 号
1604 室
滨海县人民北路
苏（2016）滨海县不
94 666 号滨河湾 10 号 住宅 134.88
动产权第 0001403 号
楼 204 室
滨海县人民北路
苏（2016）滨海县不
95 666 号滨河湾 9 号 住宅 118.86
动产权第 0001404 号
楼 1704 室
滨海县东坎镇人民
苏（2017）滨海县不
96 北路 666 号滨河湾 住宅 120.08
动产权第 0005206 号
3 幢 1401 室
滨海县东坎镇人民
苏（2017）滨海县不
97 北路 666 号滨河湾 住宅 134.06
动产权第 0005207 号
10 号楼 103 室
滨海县东坎镇人民
苏（2017）滨海县不
98 北路 666 号滨河湾 住宅 134.06
动产权第 0005208 号
10 号楼 402 室
滨海县东坎镇人民
苏（2017）滨海县不
99 北路 666 号滨河湾 住宅 134.06
动产权第 0005209 号
10 号楼 1203 室
滨海县东坎镇人民
苏（2017）滨海县不
100 北路 666 号滨河湾 住宅 116.91
动产权第 0005210 号
3 幢 1403 室
滨海县东坎镇人民
苏（2017）滨海县不
101 北路 666 号滨河湾 住宅 117.7
动产权第 0005211 号
3 幢 1504 室
北京市中咨律师事务所
建筑面积
序号 所有权人 房地产权证号 房屋坐落 证载用途
（平方米）
滨海县东坎镇人民
苏（2017）滨海县不
102 北路 666 号滨河湾 住宅 117.7
动产权第 0005212 号
3 幢 1604 室
滨海县东坎镇人民
苏（2017）滨海县不
103 北路 666 号滨河湾 住宅 116.91
动产权第 0005213 号
3 幢 1603 室
滨海县东坎镇人民
苏（2017）滨海县不
104 北路 666 号滨河湾 住宅 134.06
动产权第 0005214 号
10 号楼 202 室
滨海县东坎镇人民
苏（2017）滨海县不
105 北路 666 号滨河湾 住宅 134.06
动产权第 0005215 号
10 号楼 303 室
滨海县东坎镇人民
苏（2017）滨海县不
106 北路 666 号滨河湾 住宅 134.06
动产权第 0005216 号
10 号楼 302 室
滨海县东坎镇人民
苏（2017）滨海县不
107 北路 666 号滨河湾 住宅 134.88
动产权第 0005217 号
10 号楼 804 室
滨海县东坎镇人民
苏（2017）滨海县不
108 北路 666 号滨河湾 住宅 137.62
动产权第 0005218 号
10 号楼 1703 室
滨海县东坎镇人民
苏（2017）滨海县不
109 北路 666 号滨河湾 住宅 138.44
动产权第 0005220 号
10 号楼 1704 室
滨海县东坎镇人民
苏（2017）滨海县不
110 北路 666 号滨河湾 住宅 120.08
动产权第 0005221 号
3 幢 206 室
滨海县东坎镇人民
苏（2017）滨海县不
111 北路 666 号滨河湾 住宅 116.91
动产权第 0005222 号
3 幢 1402 室
滨海县滨海港港区
苏（2017）滨海县不
112 （原二洪盐场）港 工业 6,268.84
动产权第 0004263 号
2010-2 号地块
市区解放南路 58
苏（2016）盐城市不
113 号城中雅苑 24 幢 办公 177.16
动产权 0046897 号
1204 室
滨海海上风
市区解放南路 58
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114 号城中雅苑 24 幢 办公 190.13
动产权 0046898 号
1201 室
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建筑面积
序号 所有权人 房地产权证号 房屋坐落 证载用途
（平方米）
市区解放南路 58
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115 号城中雅苑 24 幢 办公 177.16
动产权 0046899 号
1203 室
市区解放南路 58
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116 号城中雅苑 24 幢 办公 177.16
动产权 0046900 号
1103 室
市区解放南路 58
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117 号城中雅苑 24 幢 办公 190.31
动产权 0046901 号
1206 室
市区解放南路 58
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118 号城中雅苑 24 幢 办公 234.41
动产权 0046902 号
1102 室
市区解放南路 58
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119 号城中雅苑 24 幢 办公 177.16
动产权 0046903 号
1205 室
市区解放南路 58
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120 号城中雅苑 24 幢 办公 234.41
动产权 0046904 号
1202 室
市区解放南路 58
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121 号城中雅苑 24 幢 办公 190.13
动产权 0046905 号
1101 室
市区盐南东路 4 号
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122 博奥东苑 1 幢 1202 住宅 151.99
动产权 0046906 号
室
市区盐南东路 4 号
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123 博奥东苑 1 幢 17 住宅、车库 11.57
动产权 0046908 号注
室
市区盐南东路 4 号
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124 博奥东苑 1 幢 1102 住宅 151.99
动产权 0046909 号
室
市区盐南东路 4 号
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125 博奥东苑 1 幢 16 住宅、车库 13.94
动产权 0046910 号注
室
市区解放南路 58
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126 号城中雅苑 24 幢 办公 124.68
动产权 0052741 号
1807 室
市区解放南路 58
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127 号城中雅苑 24 幢 办公 190.31
动产权 0052744 号
1806 室
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建筑面积
序号 所有权人 房地产权证号 房屋坐落 证载用途
（平方米）
市区解放南路 58
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128 号城中雅苑 24 幢 办公 177.16
动产权 0052746 号
1805 室
市区解放南路 58
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129 号城中雅苑 24 幢 办公 177.16
动产权 0052748 号
1804 室
市区解放南路 58
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130 号城中雅苑 24 幢 办公 177.16
动产权 0052751 号
1803 室
市区解放南路 58
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131 号城中雅苑 24 幢 办公 234.41
动产权 0052753 号
1802 室
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132 号城中雅苑 24 幢 办公 190.13
动产权 0052756 号
1801 室
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133 号城中雅苑 24 幢 办公 190.31
动产权 0052757 号
1606 室
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134 号城中雅苑 24 幢 办公 177.16
动产权 0052758 号
1603 室
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135 号城中雅苑 24 幢 办公 177.16
动产权 0052759 号
1604 室
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136 号城中雅苑 24 幢 办公 177.16
动产权 0052760 号
1605 室
市区解放南路 58
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137 号城中雅苑 24 幢 办公 124.68
动产权 0052761 号
1607 室
市区解放南路 58
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138 号城中雅苑 24 幢 办公 190.13
动产权 0052763 号
1701 室
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139 号城中雅苑 24 幢 办公 234.41
动产权 0052764 号
1702 室
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140 号城中雅苑 24 幢 办公 177.16
动产权 0052765 号
1703 室
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建筑面积
序号 所有权人 房地产权证号 房屋坐落 证载用途
（平方米）
市区解放南路 58
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141 号城中雅苑 24 幢 办公 177.16
动产权 0052766 号
1704 室
市区解放南路 58
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142 号城中雅苑 24 幢 办公 234.41
动产权 0052767 号
1602 室
市区解放南路 58
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143 号城中雅苑 24 幢 办公 190.13
动产权 0052768 号
1601 室
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144 号城中雅苑 24 幢 办公 124.68
动产权 0052769 号
1107 室
市区解放南路 58
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145 号城中雅苑 24 幢 办公 190.31
动产权 0052770 号
1106 室
市区解放南路 58
苏（2016）盐城市不
146 号城中雅苑 24 幢 办公 177.16
动产权 0052771 号
1105 室
市区解放南路 58
苏（2016）盐城市不
147 号城中雅苑 24 幢 办公 177.16
动产权 0052772 号
1104 室
苏（2017）滨海县不
148 滨海港二洪盐厂 工业 1,261.03
动产权第 0004236 号
市区解放南路 58
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149 号城中雅苑 24 幢 办公 177.16
动产权 0053032 号
1305 室
市区解放南路 58
苏（2016）盐城市不
150 号城中雅苑 24 幢 办公 190.31
动产权 0053034 号
1306 室
滨海风力
市区解放南路 58
苏（2016）盐城市不
151 号城中雅苑 24 幢 办公 177.16
动产权 0053037 号
1304 室
市区解放南路 58
苏（2016）盐城市不
152 号城中雅苑 24 幢 办公 124.68
动产权 0053039 号
1307 室
江苏（2017）高邮市
高邮市甘垛镇官林
153 高邮新能源 不动产权第 0004665 工业 810.10
村
号
合计 39,322.13
注 1：港航公司拥有的一处房产（序号 67）的房屋建筑证载权利人为滨海火电，相关权
证的过户变更手续正在办理中。
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注 2：上表中滨海海上风拥有的第 123 号及第 125 号两处房产系评估基准日后新增加的
房产，因此不属于本次评估范围内资产。
注 3：滨海风力拥有的 4 处房产（序号 149-152 号）在评估基准日尚属于在建工程，未
按照房屋性质进行评估。
（2）正在办理但尚未取得权证的房屋建筑物
序号 使用权人 坐落 建筑面积（平方米）
1 盐城市东海县桃林镇马陵山（综合楼） 424.00
盐城市东海县桃林镇马陵山（35KV
2 170.00
配电楼）
东海风力
3 盐城市东海县桃林镇马陵山（值班室） 30.00
盐城市东海县桃林镇马陵山（无功补
4 73.00
偿装置室）
5 滨海新能源 滨海港镇合心村（门卫室及大门） 40.78
合计 737.78
东海风力名下的 4 处房产尚未取得权属证书，其实际用途为中电投东海马
陵山风电场项目的综合楼、配电楼等。该处房屋已取得建设用地规划许可证（地
字第 320722201400063 号），建设工程规划许可证（建字第 320722201400604
号），建筑工程施工许可证（320722020140075），相关土地权证正在办理中。
江苏公司将在办理完毕相关土地权证后及时办理相关房屋建筑权属证书。
滨海新能源名下 1 处房产尚未取得权属证书，其实际用途为滨海振东一期
项目的门卫室及大门等。该处房屋对应的土地已取得《建设用地规划许可证》（地
字第 320922201300071 号）以及《不动产权证》（苏（2017）滨海县不动产权第
0004245 号），目前正在办理房产权证有关审批手续，相关工程规划许可证、工
程施工许可证正在办理中，预计不存在实质性办理障碍。
4. 机器设备及运输工具
截止本法律意见书出具日，江苏公司的主要生产设备为风力发电、光伏发
电和燃煤发电所用的机器设备，包括发电机组、变压器以及运输工具等。截至
2016 年 12 月 31 日，江苏公司主要设备账面价值相关情况如下：
单位：万元
序 数
设备名称 所有权人 账面原值 账面净值 成新率
号 量
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序 数
设备名称 所有权人 账面原值 账面净值 成新率
号 量
1 风电机组-主机 1 19,006.41 17,340.92 91.24%
2 塔筒-主机 1 东海风力 3,607.13 3,292.94 91.29%
送出工程设备-配电线
3 1 1,596.00 1,482.25 92.87%
路
光伏发电机组及辅助设
4 1 28,214.16 21,798.61 77.26%
备-光伏组件
大丰光伏
光伏发电设备-发电机-
5 1 1,255.97 1192.22 94.92%
汇流箱
光伏发电板组及附属设
6 10 26,530.25 20,409.19 76.93%
备
7 电气一般设备 3 2,408.98 2,136.75 88.70%
洪泽光伏
8 电缆输电线路 2 1,762.44 1,394.52 79.12%
9 逆变装置 2 1,636.67 1,250.18 76.39%
马陵山一期发电项目设
10 1 贾汪新能源 49,137.08 45,624.94 92.85%
备
11 多晶硅电池板 10 36,584.44 30,139.72 82.38%
12 固定式多晶硅支架 4 4,856.93 3,966.00 81.66%
13 逆变器 6 4,350.81 3,573.77 82.14%
建湖光伏
14 电缆 4 2,816.07 2,317.97 82.31%
15 20KV 箱变 6 1,511.33 1,219.24 80.67%
16 光伏发电板组 1 1,285.35 1,185.65 92.24%
17 头罾二期发电项目设备 1 41,472.37 38,243.74 92.21%
18 头罾一期发电项目设备 1 33,747.86 29,210.25 86.55%
19 振东一期发电项目设备 1 33,878.58 29,157.30 86.06%
滨海新能源
20 滨淮一期发电项目设备 1 30,991.23 26,560.81 85.70%
21 淮海一期发电项目设备 1 33,719.54 29,397.65 87.18%
22 振东二期发电项目设备 1 19,211.88 17,600.49 91.61%
晶体硅电池组件及附属
23 2 涟水新能源 3,865.81 3,678.78 95.16%
设备
24 高邮一期发电项目设备 1 高邮新能源 6,677.17 6,285.54 94.13%
光伏发电设备-发电机-
25 1 9,907.52 7,332.86 74.01%
电池 常熟光伏
26 电缆输电线路 2 2,382.29 1,901.25 79.81%
（六）担保情况
北京市中咨律师事务所
截止 2016 年 12 月 31 日，江苏公司不存在对外担保情况。江苏公司下属子
公司主要资产产权清晰，但存在部分质押、抵押等权利限制，具体情况如下：
单位：万元
受限
公司名称 项目 期末账面价值 已收到借款余额
原因
质押
中电投滨海新能源有限公司 应收账款 29,439.56
借款
120,043.83
质押
中电投滨海新能源有限公司 固定资产 55,958.47
借款
融资
中电投滨海新能源有限公司 固定资产 38,922.54 18,091.11
租赁
中电投徐州贾汪新能源有限 融资
固定资产 12,025.50 11,041.20
公司 租赁
中电投徐州贾汪新能源有限 质押
应收账款 5,308.37 21,279.00
公司 借款
国家电投集团滨海海上风力 融资
应收账款 7,471.08
发电有限公司 租赁
98,497.00
国家电投集团滨海海上风力 融资
固定资产 65,192.56
发电有限公司 租赁
中电投建湖光伏发电有限公 抵押
应收账款 252.53
司 借款
12,150.00
中电投建湖光伏发电有限公 抵押
固定资产 15,768.11
司 借款
中电投建湖光伏发电有限公 融资
固定资产 17,901.42 16,250.00
司 租赁
中电投洪泽光伏发电有限公 融资
固定资产 13,350.55 12,187.50
司 租赁
中电投东海风力发电有限公 质押
应收账款 3,319.53 21,601.00
司 借款
融资
中电投涟水新能源有限公司 应收账款 580.55
租赁
9,532.20
融资
中电投涟水新能源有限公司 固定资产 4,890.36
租赁
融资
中电投高邮新能源有限公司 固定资产 6,574.15
租赁
13,060.00
融资
中电投高邮新能源有限公司 应收账款 843.91
租赁
本所律师认为，江苏公司主要资产产权清晰，除上述质押、抵押外，不存
在其他情况的抵押、质押等权利限制，不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行
等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。江苏公司及子公司上述质押、
抵押均系正常业务发展需要，不会对本次交易产生实质性影响。
（七）业务及经营资质
北京市中咨律师事务所
截止本法律意见书出具日，江苏公司已投产项目主体为滨海新能源等十家
子公司，其中涟水光伏为分布式光伏发电，根据《国家能源局关于明确电力业务
许可管理有关事项的通知》规定，经能源主管部门以备案（核准）等方式明确的
分布式发电项目，不要求取得发电类电力业务许可证。涟水光伏 8.4MW 分布式
屋面光伏发电项目已经涟水县发改和规格委员会备案，备案文号为涟发改投资备
[2015]80 号。因此，涟水光伏项目无需办理电力业务许可证。
其他项目公司均已按照国家规定取得电力业务许可证，具体情况如下：
机组容
企业名称 经营资质 许可类别 证书编号 有效期
量（MW）
电力业务
滨海新能源 发电类 1041614-00471 2014/1/15-2034/1/14 285.50
许可证
电力业务
常熟光伏 发电类 1041611-00404 2011/12/26-2031/12/25 9.80
许可证
电力业务
大丰光伏 发电类 1041611-00362 2011/2/23-2031/2/22 20.00
许可证
电力业务
东海风力 发电类 1041614-00506 2014/12/10-2034/12/9 43.20
许可证
电力业务
洪泽光伏 发电类 1041611-00392 2011/12/20-2031/12/19 40.00
许可证
电力业务
建湖光伏 发电类 1041611-00405 2011/12/26-2031/12/25 66.00
许可证
电力业务
高邮新能源 发电类 1041615-00542 2015/10/21-2035/10/20 10.00
许可证
电力业务
贾汪新能源 发电类 1041615-00527 2015/1/30-2035/1/29 74.00
许可证
电力业务
滨海海上风 发电类 1041615-00569 2015/12/29-2035/12/28 100.00
许可证
（八）税收和财政补贴
1. 税种税率
根据信永中和出具《审计报告》，并经本所律师核查，江苏公司适用的税
种税率情况如下表：
税种 计税依据 税率
增值税 应税收入分别按 17%的税率计算销项税， 17%
并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的
差额计缴增值税
北京市中咨律师事务所
营业税 应税营业额 5%
城市维护建设税 应纳流转税额 5%、7%
教育费附加 应纳流转税额 3%
地方教育费附加 应纳流转税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 25%
2. 税收优惠和财政补贴
（1）江苏公司所属风力发电企业符合财政部、国家税务局发布的《关于风
力发电增值税政策通知》（财税[2015]74 号）有关规定，自 2015 年 7 月 1 日起
享受“即征即退 50%”的增值税优惠政策。
（2）江苏公司所属光伏发电企业符合财政部、国家税务局发布的《关于继
续执行光伏发电增值税政策的通知》（财税[2016]81 号）有关规定，自 2016 年
1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，享受“即征即退 50%”的增值税优惠政策。
（3）根据国家税务总局《关于实施国家重点扶植的公共基础设施项目企业
所得税优惠问题的通知》（国税发[2009]80 号文）的相关规定，江苏公司所属光
伏发电企业、风力发电企业从事符合《公共基础设施项目企业所得税优惠目录》
规定范围、条件和标准的公共基础设施项目的投资经营所得，自该项目取得第一
笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第
六年减半征收企业所得税。
（4）根据《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》（国发[2013]24
号）等相关可再生能源支持政策文件，江苏公司已投产新能源项目均已进入国家
发改委可再生能源电价补助目录，风电、光伏等新能源电力上网电价及政府补贴
原则上执行期限维持 20 年不变。
（九）董事、监事及高级管理人员
1. 董事、监事与高级管理人员情况
截止本法律意见书出具日，江苏公司董事、监事与高级管理人员基本情况
如下：
序号 姓名 职务
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序号 姓名 职务
1 魏居亮 江苏公司执行董事、总经理、党组副书记
2 李锷 江苏公司监事
3 张大庆 江苏公司副总经理
4 王三度 江苏公司财务总监
5 李刚 江苏公司副总经理
（1）董事
魏居亮，男，1964 年出生，中国国籍，本科学历，现任江苏公司执行董事、
总经理、党组副书记。历任江苏贾汪发电厂副厂长，江苏苏源贾汪发电有限公司
副总经理，江苏阚山发电有限公司总经理、党委书记，中电投江苏代表处副主任，
2014 年 1 月至 2016 年 11 月任国家电投集团江苏电力有限公司副总经理，2016
年 11 月至今任国家电投集团江苏电力有限公司执行董事、党组副书记、总经理。
（2）监事
李锷，男，1963 年出生，中国国籍，现任江苏公司监事、纪检组组长、工
委主任。历任上海南市发电厂副厂长，上海电力股份有限公司多种经营部经理兼
上海发电集体资产经营中心总经理，上海舜韬实业（集团）有限公司总经理、党
委书记，上海上电漕泾发电有限公司党委书记、纪委书记，上海电力股份有限公
司计划发展部主任，上海电力股份有限公司国际业务部主任兼上海上电电力投资
有限公司总经理，2016 年 7 月至今任国家电投集团江苏电力有限公司监事、纪
检组组长、工委主任。
（3）高级管理人员
魏居亮，详见前述“董事”部分。
张大庆，男，1962 年出生，中国国籍，本科学历，现任江苏公司党组书记、
副总经理。历任中国华能集团公司人事劳动部培训与交流处副处长，国家电力公
司机关党委宣传部副部长、政工办宣传处副处长，中国电力投资集团公司党群工
作部高级主管，中国电力投资集团公司政治工作部副主任，2014 年 1 月至今任
国家电投集团江苏电力有限公司党组书记、副总经理。
北京市中咨律师事务所
王三度，男，1963 年出生，中国国籍，现任江苏公司财务总监。历任中国
电力国际有限公司财务部（市场营销部）副经理，江苏常熟发电有限公司副部经
理兼财务总监，江苏常熟发电有限公司总经理兼党委副书记，山东核电有限公司
财务总监，2016 年 8 月至今任国家电投集团江苏电力有限公司财务总监。
李刚，男，1965 年出生，中国国籍，本科学历，现任江苏公司副总经理。
历任新乡火电厂副厂长，新乡豫新发电有限责任公司副总经理兼总工程师，中电
投河南分公司安全生产环保部副主任，南阳热电有限责任公司总经理，中电投河
南公司副总工程师、平顶山发电分公司总经理兼党委副书记，中电投河南公司总
经理助理兼生产技术部（工程管理部）主任，2014 年 3 月至今任国家电投集团
江苏电力有限公司副总经理。
2. 董事、监事及高级管理人员最近三年的变动情况
性 年 任职起始 任职终止
姓名 职务 别 龄 日期 日期
2014 年 2015 年 11
傅利平 监事、纪检组组长、工委主任 男 56
1 月 27 日 月9日
2016 年
李锷 监事、纪检组组长、工委主任 男 53 -
7月6日
2016 年
王三度 财务总监 男 52 -
8 月 30 日
2014 年 2016 年
吴清安 执行董事、总经理、党组副书记 男 60
1 月 27 日 11 月 22 日
2016 年
魏居亮（注 1） 执行董事、总经理、党组副书记 男 52 -
11 月 22 日
注 1：魏居亮，2014 年 1 月至 2016 年 11 月任国家电投集团江苏电力有限公司副总经
理，2016 年 11 月至今任国家电投集团江苏电力有限公司执行董事、党组副书记、总经理。
3. 董事、监事及高级管理人员持有江苏公司股份股权的情况
截止本法律意见书出具日，江苏公司董事、监事、高级管理人员及核心技
术人员未直接或间接持有江苏公司股份股权。
4. 董事、监事、高级管理人员主要对外投资情况
根据江苏公司及其董事、监事、高级管理人员出具的说明与承诺，江苏公
司董事、监事及高级管理人员不存在重大对外投资的情形。
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5. 董事、监事、高级管理人员的对外兼职情况
根据江苏公司及其董事、监事、高级管理人员出具的说明与承诺，江苏公
司的董事、监事、高级管理人员不存在对外兼职的情形。
6. 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间存在亲属关系的说明
根据江苏公司及其董事、监事、高级管理人员出具的说明与承诺，江苏公
司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间不存在亲属关系。
7. 董事、监事、高级管理人员签订的协议及其履行情况
江苏公司的董事、监事、高级管理人员与江苏公司签订了劳动合同。截止
本法律意见书出具日，上述有关合同履行正常，不存在违约情形。
8. 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的任职资格
截止本法律意见书出具日，江苏公司董事、监事、高级管理人员任职资格
符合法律、法规、规范性文件的规定和现行江苏公司章程，不存在违反《公司
法》和《证券法》及其他法律、法规和规范性文件有关规定的情形。
（十）劳动用工情况
1. 员工基本情况
（1）员工人数
截止 2016 年 12 月 31 日，江苏公司共有在职员工 423 人。
（2）员工受教育程度
学历 人数
硕士研究生 29
大学本科 325
大学专科 65
中专 4
高中及以下 -
合计 423
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（3）员工年龄分布
年龄分布 人数
29 岁及以下 148
30-39 岁 170
40-45 岁 49
46-49 岁 26
50-54 岁 27
55 岁及以上 5
合计 423
2. 执行社会保障制度、住房制度改革等情况
经本所律师核查，江苏公司实行劳动合同制，员工的聘任和解聘依据《中
华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等有关法律法规办理。
截止 2016 年 12 月 31 日，江苏公司全部 423 名员工均正常缴纳养老保险、医疗
保险、失业保险、工伤保险、生育保险及住房公积金。
综上，本所律师认为，江苏公司目前的用工情况合法合规，不存在违法法
律、法规和规范性文件的情形。
（十一）安全生产和环境保护
1. 安全生产情况
经核查，2014 年以来，江苏公司不断对安全管理加大工作力度，采取了一
系列强有力的措施，保障江苏公司各项目的安全生产与运营。江苏公司调整了安
委会，完善了江苏公司系统安全保障和监督体系；以定期、专项、重点排查方式，
扎实开展了隐患排查和整治；以春季、秋季安全生产大检查、安全生产月活动和
国家电投专项检查为契机，开展了防电力人身伤亡事故、脚手架坍塌和施工用起
重机械等专项检查，做到检查有记录、有计划、有措施、有落实，实现了安全工
作闭环管理；稳步推进 HSE（健康、安全、环境）体系及标准化建设，编制了
《HSE 管理体系手册》和相关技术标准，并制定了《HSE 管理体系提升实施方
案》；修订了综合应急预案，完善了应急体系，应急管理取得了一定成效；出台
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了重大事项领导到场规定，江苏公司领导带头深入工程建设一线，加强对工程现
场安全的检查指导，严格落实项目业主安全责任，实现了工程建设安全风险可控、
在控。截至目前，江苏公司及所属各单位总体安全生产情况稳定，未发生任何目
标责任事故，未发生一类设备障碍以上事故。
2. 环境保护情况
经核查，江苏公司长期以来对环保工作高度重视，切实做好大气污染物超
低排放环保改造的推进工作，制定了《国家电投江苏电力有限公司环境保护管理
办法》、《中电投江苏电力有限公司环境保护责任追究制度》和《中电投江苏电
力有限公司环境保护考核实施办法》等环境保护相关的制度体系。江苏公司不断
加强环保设施运行管理，健全环保设施管理制度，落实责任，严格考核。加之江
苏公司目前主营业务为风力发电及光伏发电，均属于清洁能源，对环境污染较小。
目前江苏公司在建的火力发电项目，拟同步建设烟气脱硫、脱硝装置，实现超净
排放，同时电厂所排灰渣全部综合利用，严格执行环保相关法律法规。报告期内，
江苏公司不存在因违反环境保护相关法律法规被环保部门处以重大行政处罚的
情形
（十二）未决诉讼、仲裁和行政处罚
1. 未决诉讼、仲裁
根据江苏公司的说明，并经本所律师核查，江苏公司下属子公司滨海新能
源于 2012 年开始风电项目（头罾风电一期）工程施工建设。盐城市滨海县东坎
镇居民卞恒祥承包中山河堤土地进行苗圃种植经营，承包期自 2007 年至 2022
年。卞恒祥认为滨海新能源建立 6 个风电机位占用了自己承包的土地并且造成苗
木收益损失，于 2014 年向滨海县人民法院提出上诉。滨海县人民法院于 2014
年 8 月 18 日一审判决滨海新能源公司赔偿卞恒祥 1,615,600 元人民币的损失。滨
海新能源不服一审判决向江苏省盐城市中级人民法院提出上诉，江苏省盐城市中
级人民法院于 2015 年 3 月 1 日进行审理认为一审判决认定基本事实不清，裁定
如下：1.撤销滨海县人民法院一审判决，2.发回滨海县人民法院重审。
本所律师认为，由于上述案件涉及标的额小，不会对江苏公司即滨海新能
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源造成实质性影响。
2. 行政处罚
经本所律师核查，截止本法律意见书出具日，江苏公司及下属子公司不存
在影响持续经营的重大行政处罚及其他重大或有事项。
八、 本次交易涉及的关联交易与同业竞争
（一）关联交易
因本次交易对方国家电投集团为上市公司的控股股东，本次交易构成关联
交易。上市公司董事会审议相关议案时，关联董事履行了回避义务。独立董事就
本次交易是否有利于于进一步提升上海电力的综合竞争能力和后续发展能力，有
利于增强持续经营能力，提升上海电力的抗风险能力。发表了独立意见。
为避免和规范上海电力可能发生的关联交易，国家电投集团出具了相关承
诺：“本集团承诺通过推动上海电力资产结构和业务结构调整，尽量减少、避免
与上海电力之间的关联交易。对于无法避免或确有必要存在的关联交易，将与上
海电力依法签订关联交易协议，履行批准和决策程序，保证关联交易价格的公允
性。保证按照法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务，保证
不利用关联交易非法转移上海电力的资金、利润，不利用关联交易损害上海电力
及中小股东利益。”
依据相关承诺及本所律师的适当核查，本次交易涉及的关联交易已经依照
《上市规则》等法律法规的要求履行法定程序和披露义务，本次交易完成后持
续存在的关联交易，不存在损害上海电力及其他股东利益的情况，对本次交易
完成后确有必要发生的关联交易，其关联交易价格将按照公平合理及市场化原
则确定并严格遵守上海电力公司章程中的相关规定，履行关联交易决策、回避
表决等公允决策程序。
（二）同业竞争
经核查，上市公司在境内外从事发电、供热及电力服务业务并以发电业务
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为主，境内业务区域范围主要包括上海市、江苏省等华东地区，存在与控股股东、
实际控制人国家电投下属企业从事相同或相似业务的情形，但不存在实质性同业
竞争。本次交易有利于解决潜在同业竞争问题，国家电投也出具了相关承诺解决
和减少同业竞争：
“1、本集团及实际控制企业不会在现有业务以外新增与上海电力主营业务
形成实质性竞争的业务，包括不通过投资、收购、联营、兼并等方式从事与上海
电力主营业务形成实质性竞争的业务。如必须新增与上海电力主营业务形成实质
性竞争的业务，本集团将就上述业务机会优先授予上海电力。
2、本集团及实际控制企业未来在上海、江苏投资或发展电力业务，在不违
反本集团在国内外证券市场已公开作出的承诺且上海电力具有相应业务资质的
情况下，均由上海电力统一投资、开发与运作。
3、对于本集团及实际控制企业目前在上海市、江苏省区域仍保有的电力业
务及资产，本集团将把可能构成同业竞争的、具备条件的业务或资产委托给上海
电力管理运营，并在该等资产符合相关上市条件时逐步注入上海电力。对本集团
拥有的盐城热电有限责任公司及华北分公司管理的电力业务资产，将在本次交易
完成后一年之内注入至上海电力。”
综上所述，本所律师认为，本次交易前上海电力与国家电投均在上海市、
江苏省等地区从事发电业务，但在现行电力监管体制下各电厂的发电量、电价
均由政府部门、电网公司等确定，上海电力与国家电投不存在实质性同业竞争；
通过本次交易，江苏公司将成为上海电力的全资子公司，本次交易有利于解决
潜在同业竞争问题，同时国家电投出具了避免同业竞争的承诺。本次交易完成
后，上市公司与国家电投不存在实质性同业竞争。
九、 本次交易涉及的债权债务的处理及人员安置
本次交易标的资产为江苏公司 100%的股权。本次交易完成后，江苏公司作
为独立的法律主体，仍单独存续。因此，本次交易各方及江苏公司并未因本次交
易而涉及相关人员和债权债务的安排问题，江苏公司原有人员在交割日后仍与该
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公司保持劳动关系，原由江苏公司享有和承担的债权债务在交割日后仍然由江苏
公司享有和承担。
综上，本所律师认为，与本次交易有关的人员安排和债权债务处理合法有
效，其实施或履行不存在法律障碍和风险。
十、 本次交易的信息披露
截止本法律意见书出具之日，上海电力已就本次交易履行的信息披露义务
如下：
1. 2016 年 8 月 24 日，上海电力接到控股股东国家电投集团通知，因筹划重
大事项，可能涉及重组、发行股份购买资产等事宜，向上交所申请股票自 2016
年 8 月 24 日起停牌，并发布《重大事项停牌公告》。
2. 2016 年 9 月 7 日，上海电力发布《发行股份购买资产停牌公告》，上海
电力股票自 2016 年 8 月 24 日起预计停牌不超过一个月。
3. 2016 年 9 月 26 日，上海电力发布《发行股份购买资产进展情况暨延期复
牌公告》，由于本次交易涉及的资产范围较广、交易金额预计相对较大，且涉及
标的资产尽职调查、审计、评估等工作量大，故无法按期复牌。为保障本次资产
重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，因此
申请延期复牌。预计公司股票自 2016 年 9 月 26 日起继续停牌不超过 1 个月。
4. 2016 年 10 月 26 日，上海电力发布《发行股份购买资产进展情况暨延期
复牌公告》，由于本次交易涉及的资产范围较广、交易金额预计相对较大，且涉
及标的资产尽职调查、审计、评估等工作量大，故无法按期复牌。为保障本次资
产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，因
此申请延期复牌。预计公司股票自 2016 年 10 月 26 日起继续停牌不超过 1 个月。
5. 2016 年 11 月 26 日，上海电力发布《2016 年第十二次临时董事会决议公
告》、《2016 年第五次临时监事会决议公告》、《独立董事关于公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之事前认可意见》、《独立
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董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的
独立意见》、《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、
《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》、《国泰
君安证券股份有限公司关于上海电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易事项之独立财务顾问承诺函》、《北京市中咨律师
事务所关于上海电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易自查期间相关机构及人员买卖股票行为之专项法律意见书》、《关
于本次交易不构成借壳上市的说明》、《董事会关于本次交易履行法定程序的完
备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《董事会关于公司股票价格波
动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标
准的说明》、《关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案暨公司股票继续停牌的公告》，对本次交易涉及的相关事项进行公告。
6. 2016 年 12 月 12 日，上海电力发布《关于公司股票复牌的提示性公告》、
《关于上海证券交易所<关于对上海电力股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金预案信息披露的问询函>回复的公告》、《国泰君安证券股
份有限公司关于上海证券交易所<关于对上海电力股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函>之专项核查意见》、《信
永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海电力股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露问询函的回复》、《上海东洲资产
评估有限公司关于对上海电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函的答复》、《北京国友大正资产评
估有限公司关于对上海电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函的答复》、《北京市中咨律师事务所
关于上海电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
信息披露问询函的专项法律意见》、《发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案摘要（修订稿）》、《发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案（修订稿）》。
综上，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，上海电力已履行了现
阶段法定的信息披露义务，其信息披露符合相关法律、法规及规范性文件的规
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定。上海电力尚需按照《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规
定，根据本次交易的进展情况持续履行相关信息披露义务。
十一、 本次交易相关知情人员买卖股票的情况
因本次交易及相关事项，上市公司 A 股股票自 2016 年 8 月 24 日起停牌。
根据中国证监会《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》等文件的规定，上市公司对本次交易相关方及其有关人员在上市公司 A
股股票停牌日前 6 个月至《上海电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案》公告之前一日（即自 2016 年 2 月 23 日至 2016
年 11 月 25 日，以下简称“自查期间”）持有和买卖上市公司 A 股股票（证券
简称：上海电力，证券代码：600021）的情形进行了自查。自查范围具体包括：
上市公司、本次交易的交易对方及标的公司，以及其各自的董事、监事、高级管
理人员，为本次重组提供服务的相关中介机构及其他知悉本次重组内幕信息的法
人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。
根据本次交易信息披露义务人出具的《关于买卖上市公司股票的自查报
告》，相关自查情况如下：
（一）国泰君安证券买卖上海电力股票情况
国泰君安就本次自查情况出具了自查报告，具体如下：
1. 国泰君安基本信息及自查期间买卖上海电力股票的情况如下：
买卖数量（股） 买卖金额（元）
买卖时间 损益（元）
买入 卖出 买入 卖出
2016.2.24 200,000 - 2,290,000.00 - -
2016.2.25 - 200,000 - 2,482,162.00 192,162.00
2016.3.24 300,000 - 3,707,227.00 - -
2016.3.25 - 300,000 - 3,528,086.86 -179,140.14
2016.3.31 200,000 - 2,358,422.17 - -
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买卖数量（股） 买卖金额（元）
买卖时间 损益（元）
买入 卖出 买入 卖出
2016.4.1 - 200,000 - 2,290,365.00 -68,077.17
2016.4.18 1,500 1,500 17,685.00 17,302.00 -383.00
2016.4.21 1,800 - 20,826.00 - -
2016.4.22 - 1,800 - 19,854.00 -972.00
2016.5.31 400 - 4,180.00 - -
2016.6.1 - 400 - 4,206.00 26.00
合计 703,700 703,700 8,398,360.17 8,341,975.86 -56,384.31
此外，国泰君安融券专户持有上海电力 5,400 股股份。
2. 自查期间内，国泰君安自营业务账户累计买入上海电力 703,700.00 股，
占上市公司总股本的 0.0329%，卖出上海电力 703,700.00 股，占上市公司总股本
的 0.0329%，截至 2016 年 3 月 31 日，自营业务账户持有上海电力 300.00 股，占
上市公司总股本的 0.00001%；融资融券账号持有发行人 5,400.00 股，占发行人
总股本的 0.0003%。其中，自营业务账户买卖的发行人股票系将其作为一揽子股
票组合用于沪深 300 股指期货对冲等产品的行为；融资融券账号买卖的发行人股
票系为第三方出具股票供其卖出的行为。
3. 国泰君安买卖上海电力股票时，未知悉本次交易的任何信息或情况，国
泰君安也无泄漏有关信息或者建议他人买卖上海电力股票、从事市场操纵等禁止
交易的行为。
国泰君安对本自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证
本报告中所涉及的各项内容不存在虚假陈述、重大遗漏。
（二）朱桂萍买卖上海电力股票的情况
朱桂萍为江苏公司财务部主任陈俐之妻，自查期间买卖上海电力股票的情
况如下：
买卖数量
日期
买入（股） 卖出（股）
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2016 年 6 月 15 日 400.00
2016 年 7 月 4 日 400.00
合计 400.00 400.00
2016 年 10 月 26 日，陈俐、朱桂萍分别出具了《关于买入公司股票的说明》，
其于 2016 年 6 月 15 日买入、2016 年 7 月 4 日卖出公司股票时，未知悉本次交
易的任何信息或情况，是本人根据证券市场信息及个人判断而进行，纯属个人投
资行为，与本次交易没有关联关系，亦不存在获取或利用本次交易内幕信息进行
股票交易的情形。
（三）郑雅钦买卖上海电力股票的情况
郑雅钦为江苏公司分析评价部副主任于旭之妻，自查期间买卖上海电力股
票的情况如下：
买卖数量
日期
买入（股） 卖出（股）
2016 年 8 月 11 日 600.00
2016 年 8 月 15 日 600.00
合计 600.00 600.00
2016 年 11 月 5 日，余旭、郑雅钦分别出具了《关于买入公司股票的说明》，
其于 2016 年 8 月 11 日买入、2016 年 8 月 15 日卖出公司股票时，未知悉本次交
易的任何信息或情况，是本人根据证券市场信息及个人判断而进行，纯属个人投
资行为，与本次交易没有关联关系，亦不存在获取或利用本次交易内幕信息进行
股票交易的情形。
（四）其他相关方买卖上海电力股票情况
根据本次交易各方提供的自查报告，除上述机构和个人外，国家电投、上
海电力、江苏公司、国泰君安、信永中和、中咨律所、东州评估、国友大正及相
关个人未发现在自查期间内买卖公司股票的情况。
根据上述各方的承诺并经核查，国泰君安、朱桂萍、郑雅钦在上海电力股
票停牌前 6 个月内买卖公司股票的情形不属于内幕交易。本所律师认为，上述
买卖股票的行为不构成本次交易的重大法律障碍。
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十二、 为本次交易服务的证券服务机构的资格
（一）独立财务顾问
本次交易上海电力聘请的独立财务顾问为国泰君安。
根据国泰君安持有的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码为
9131000063159284XQ），以及中国证监会于核发的编号为 10270000 的《中华人
民共和国经营证券业务许可证》（有效期至 2018 年 10 月 21 日），国泰君安具
备作为上海电力次交易的独立财务顾问之资格。
（二）审计机构
本次交易上海电力聘请的审计机构为信永中和。
根据信永中和持有的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：
91110101592354581W）、《会计师事务所执业证书》（证书编号：11010136）、
《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：00099）以及经办会
计师郑卫军持有的《注册会计师证书》（证书编号：110107670313061）、经办
会计师廖志勇持有的《注册会计师证书》（证书编号：130000010013），信永中
和具备为本次重大资产重组出具相关《审计报告》《备考审计报告》的资格，其
经办会计师具备合法有效的执业资格。
（三）资产评估机构
本次交易上海电力聘请的资产评估机构为东州评估。
根据上海东洲持有的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：
91310120132263099C）、《资产评估资格证书》（证书编号：31020001）、《证
券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0210049005）和经办评估师武钢的
《资产评估师职业资格证书》（登记编号：31000019）、经办评估师吴元晨的《资
产评估师职业资格证书》（登记编号：31130021），上海东洲具备为本次交易出
具相关资产评估报告的资格，其经办评估师具备合法有效的执业资格。
（四）法律顾问
北京市中咨律师事务所
本次交易上海电力聘请的法律顾问为中咨律所。
根据本所持有的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：
31110000400021210592），以及经办律师贾向明持有的《律师执业证》（执业证
号：11101200110345576）、经办律师叶蔓青持有的《律师执业证》（执业证号：
11101201611456092），本所具备担任上海电力本次交易的法律顾问之资格，经
办律师具备合法有效的执业资格。
据此，本所律师审查了本次交易所涉各中介服务机构的营业执照、执业许
可、经办人员执业证书等资料后认为，参与本次交易的相关中介机构及相关经
办人员均已经具备相关法律、法规、规章及其他规范性文件规定的执业资格，
可为本次交易提供相关专业服务。
十三、 结论性意见
综上所述，本所律师认为，本次交易的各方具备实施本次交易的主体资格；
本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《重组管
理办法》等相关法律、行政法规和中国证监会相关规章、规范性文件的规定；上
海电力本次发行股份及支付现金拟购买的资产权属清晰；本次交易涉及的相关协
议内容不存在违反相关法律、法规规定的情形，该等协议经签订且生效条件具备
后对协议各方均具有约束力；本次交易涉及的有关事项在现阶段已经履行了能够
履行的全部必要的手续。
本次交易尚需国务院国资委批准、上海电力股东大会审议通过以及中国证
监会核准。
本法律意见书一式六份，具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，系《北京市中咨律师事务所关于上海电力股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》盖章签字页）
北京市中咨律师事务所
（盖章）
负责人：
林柏楠
承办律师：
贾向明
叶蔓青
2017 年 月 日
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