信永中和会计师事务所 北 京 市 东 城 区 朝 阳 门 北 大 街 联系电话: +86(010)6554 2288
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信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（171358 号）之核查意见
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2017 年 7 月 31 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知
书》（171358 号），信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称信永中和）对有关
问题进行了核查，现将核查情况报告如下，请予审核。
除非文义另有所指，本核查意见中的简称与《上海电力股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称《重组报告书》）中
的简称具有相同涵义。
问题 14.申请材料显示，江苏电力与国家电投及其控股的除上海电力以外的企业之间
存在部分关联交易。请你公司结合财务指标，补充披露本次交易前后上市公司关联交易的
变化情况，本次交易完成后是否新增关联交易，本次交易是否符合《上市公司重大资产重
组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查
并发表明确意见。
公司回复：
一、报告期内江苏公司与国家电投及其控股的除上海电力以外的企业之间存在的关
联交易情况
由于行业特性，报告期内江苏公司与国家电投及其控股的除上海电力以外的企业存在
一定关联交易，江苏公司最近两年一期发生的除与上海电力交易外的关联交易情况具体如
下：
1-4-1
（一）采购商品、接受劳务的关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2017年1-4月 2016年度 2015年度
国家电力投资集团公司物资装备
工程设备款 11,594.13 22,558.04 2,186.98
分公司
国家电投集团远达环保工程有限
工程服务 2,356.31 7,979.48 1,817.30
公司
国家电投集团保险经纪有限公司 保险服务 261.37 155.57 1,030.38
中国电能成套设备有限公司 工程设备款 - 2,953.43 -
中电投电力工程有限公司 工程款、监理费 - 1,617.92 1,534.58
中电投（深圳）电力销售有限公
工程设备款 - 542.56 -
司
中电投科学技术研究院有限公司 评估费 - 28.87 87.26
合计 14,211.81 35,835.87 6,656.50
报告期内，江苏公司发生部分关联采购交易，主要系向国家电投内企业进行采购。通
过国家电投统一集中采购可以有效降低各下属单位的采购成本，发挥成本优势。其中，江
苏公司与国家电投集团远达环保工程有限公司、国家电力投资集团公司物资装备分公司之
间的关联交易主要由江苏公司火电项目、滨海北 H2 项目在建工程建设产生，在未来，随
着江苏公司在建项目完工投产，上述关联交易将会减少。上述关联交易的交易定价执行国
家相关规定，以招标、商业谈判等定价方式以市场价为基础进行定价，关联交易定价公允。
（二）关联担保情况
报告期内，江苏公司不存在对外担保情况，但存在江苏公司及国家电投对江苏公司下
属子公司进行担保的情形，具体如下：
单位：万元
担保是否已经
担保方名称 被担保方名称 担保金额 起始日 到期日
履行完毕
江苏公司 港航公司 60,000.00 2014/9/17 2029/9/16 否
江苏公司 建湖光伏 8,850.00 2015/10/10 2024/10/10 否
国家电投 大丰光伏 2,940.00 2011/8/1 2023/7/31 否
国家电投 大丰光伏 11,250.00 2011/11/15 2028/11/14 否
国家电投 洪泽光伏 1,387.00 2012/6/27 2026/6/25 否
国家电投 洪泽光伏 13,500.00 2012/7/26 2029/7/25 否
国家电投 建湖光伏 13,300.00 2012/9/5 2027/6/26 否
1-4-2
预计本次交易完成后，上市公司关联方担保金额将增加，该等关联担保系国家电投、
江苏公司对江苏公司子公司融资所提供的支持，未损害上市公司及中小股东利益。
（三）关联方资金拆借
国家电投为国资委直属中央企业，集团内部有统一的资金调度安排，国家电投下属国
家电投财务公司系经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，为集团内部
成员单位提供金融服务。江苏公司与国家电投财务公司存在金融业务往来，包括存款、贷
款业务。截至 2017 年 4 月 30 日，江苏公司向关联方借入/存入资金余额明细如下：
单位：万元
2015年12月31
关联方名称 拆入/存款 2017年4月30日 2016年12月31日
日
国家电力投资集团公司 拆入 80,000.00 60,000.00 80,000.00
拆入 111,000.00 123,000.00 73,700.00
国家电投财务公司
存款 17,078.53 11,941.34 32,614.06
中电投融和融资租赁有
拆入 186.46 276.46 4,356.82
限公司
报告期内，江苏公司及其子公司与关联方之间存在资金拆借情况，资金拆借总体参考
银行同期利率支付费用或收取利息，具体如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2017年1-4月 2016年 2015年
国家电投财务公司 存款利息收入 288.94 124.86 219.66
国家电投财务公司 利息支出 1,099.58 5,702.58 5,712.45
中 电投 融和 融资 租赁 有
利息支出 3.46 40.15 1,177.62
限公司
国家电投 利息支出 1,440.52 3,477.02 3,431.57
江苏公司与国家电投、国家电投财务公司、中电投融和融资租赁有限公司资金拆借需
签订相应的借款合同，贷款利率实行一年一定，每满一年后，再按当时相应档次的贷款利
率确定下一年度利率，并予以执行；在合同履行期间，如遇中国人民银行调整利率，按中
国人民银行的有关规定执行；江苏公司向国家电投财务公司、国家电投及中电投融和融资
租赁有限公司支付的利息，按中国人民银行公布的同期银行贷款利率为基准在一定合理范
围内确定，定价公允。
1-4-3
二、本次交易前后上市公司关联交易变化情况
（一）关联销售及采购的变化情况
报告期内，江苏公司不存在关联销售情况。报告期内，上市公司交易完成后关联销售
金额占营业总收入的比例均较交易完成前减少。本次交易有利于减少上市公司关联销售的
比例，具体情况如下：
单位：万元
2017 年 1-4 月
项目
交易前 交易后 交易前后变动
关联销售金额 35,473.96 35,473.96 -
营业收入 571,904.13 605,437.36 33,533.23
关联销售占营业总收入的比例 6.20% 5.86% -0.34%
2016 年
项目
交易前 交易后 交易前后变动
关联销售金额 83,051.27 82,894.27 -157.00
营业收入 1,604,644.17 1,678,693.65 74,049.48
关联销售占营业总收入的比例 5.18% 4.94% -0.24%
报告期内，江苏公司存在部分关联采购的情况，主要为江苏公司为新建部分发电项目
在建工程而发生的设备款及工程款等。该部分关联采购属于非经常性资本性支出项目，相
关交易不会持续发生，且相关支出将形成江苏公司固定资产并根据折旧年限分期计入成本
费用，因此该部分采购金额对当期利润影响较小。
随着江苏公司在建项目完工投产，上述关联交易将会减少。上述关联采购交易履行了
必要的决策程序，交易定价执行国家相关规定，定价方式以市场价为基础，由双方共同协
商定价，关联交易定价公允。上市公司本次交易前后关联采购（剔除非经常性资本性支出
项目）具体情况如下：
单位：万元
2017 年 1-4 月
项目
交易前 交易后 交易前后变动
关联采购金额 45,542.07 45,803.44 261.37
营业成本 485,358.84 496,787.87 11,429.03
关联采购占营业总成本的比例 9.38% 9.22% -0.16%
1-4-4
2016 年
项目
交易前 交易后 交易前后变动
关联采购金额 111,959.53 112,143.97 184.44
营业成本 1,238,741.96 1,268,908.76 30,166.80
关联采购占营业总成本的比例 9.04% 8.84% -0.20%
注：上表所列示的关联采购金额中剔除了上海电力及江苏公司报告期内因新建工程项目发
生的工程建设及设备款等非经常性资本性支出金额。
在剔除非经常性资本性支出项目后，上市公司在本次交易完成后的关联采购金额较本
次交易前有所增加，但关联采购占营业成本的比例有所下降。因此，长期来看，随着江苏
公司新建发电项目的完工投产，以及纳入上市公司合并范围后江苏公司将减少与国家电投
的关联交易，未来上市公司的关联采购金额及占比将进一步降低。
（二）关联担保的变化情况
报告期内，江苏公司不存在对外关联担保的情形，仅存在国家电投、江苏公司对江苏
公司子公司的担保，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。本次交易后，上市公司
对外关联担保及关联担保总额占总资产的比例均较本次交易前减少，本次交易有利于减少
上市公司关联担保的情况。
单位：万元
2017 年 4 月 30 日
项目
交易前 交易后 交易前后变动
对外关联担保金额 6,828.46 6,828.46 -
总资产 5,650,703.13 7,340,464.98 1,689,761.85
对外担保金额占总资产的比例 0.12% 0.09% -0.03%
关联担保金额 410,986.57 522,213.57 111,227.00
关联担保金额占总资产的比例 7.27% 7.11% -0.16%
（三）关联方资金拆借的变化情况
报告期内，上海电力及江苏公司均存在关联方资金拆借情形。为提升集团内部整体资
金使用效率，支持下属单位经营发展，国家电投内部有统一的的资金调度安排。国家电投
下属国家电投财务公司系经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，为集
团内部成员单位提供金融服务。报告期内，江苏公司与国家电投、国家电投财务公司资金
1-4-5
拆借，定价公允。
本次交易完成后，上市公司关联方资金拆借金额短期内有所上升，但其占总资产的比
例下降。长期来看，随着江苏公司纳入上市公司合并范围内，上市公司将为江苏公司的业
务发展提供资金支持，减少江苏公司对国家电投提供资金的依赖，本次交易有利于上市公
司减少关联方资金拆借情况。
单位：万元
2017 年 4 月 30 日
项目
交易前 交易后 交易前后变动
关联方资金拆入余额 1,025,694.80 1,216,881.26 191,186.46
总资产 5,650,703.13 7,340,464.98 1,689,761.85
关联方资金拆入余额占总资产
18.15% 16.58% -1.57%
的比例
关联方资金存款余额 147,318.33 164,396.86 17,078.53
关联方资金存款余额占总资产
2.61% 2.24% -0.37%
的比例
综上，本次交易完成后，上市公司关联销售交易金额及占比将下降；关联采购金额短
期内有所上升，但剔除非经常性资本性支出项目后，上市公司关联采购金额占营业成本的
比例有所下降；关联担保及关联方资金拆借的金额有所上升，但其占总资产的比例有所下
降。因此，本次交易完成后，上市公司关联交易金额短期内有所上升，但关联交易占相应
财务指标的比例有所下降。随着未来标的公司在建项目完工投产，以及本次交易完成后标
的公司将减少对国家电投资金支持的依赖，长期来看上市公司关联交易将进一步减少。本
次交易有利于减少上市公司关联交易，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三
条第一款第（一）项的规定。
会计师核查意见
经核查，信永中和认为：上述问题 14 公司回复中所载报告期内江苏公司及上市公司
的关联交易信息，与我们审计江苏公司申报财务报表及上市公司备考财务报表过程中取得
的资料及了解的信息在重大方面保持了一致。
1-4-6
问题 16. 申请材料显示，江苏电力目前纳入合并报表合并范围的子公司共 17 家。江
苏电力发电量 2014 年度江苏省内占比 0.15%，2015 年度占比 0.21%，2016 年度占比 0.25%。
请你公司：1）补充披露滨海港航等 15 家子公司主要财务數据。2）列表披露江苏省内其
他发电公司装机容量及发电量占比情况，并补充说明标的公司在江苏地区行业竞争优势。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
一、补充披露滨海港航等 17 家子公司主要财务數据
报告书中已披露江苏公司下属滨海新能源和滨海火电 2016 年度及 2015 年度的主要财
务数据，现对江苏公司下属 17 家子公司 2017 年 4 月 30 日/1-4 月、2016 年度及 2015 年
度主要财务数据进行补充披露。江苏公司总资产主要分布在滨海火电、港航公司、滨海海
上风、滨海新能源等子公司，净资产主要分布在滨海火电、滨海新能源、港航公司等子公
司，营业收入主要分布在滨海新能源、滨海海上风、滨海风力等子公司，净利润主要分布
在滨海新能源、滨海风力、滨海海上风等子公司。各子公司主要财务数据具体如下：
（一）大丰光伏
单位：万元
项目 2017 年 4 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 26,265.26 23,805.92 24,866.15
负债总额 18,448.66 16,212.40 17,337.82
所有者权益合计 7,816.60 7,593.52 7,528.34
项目 2017 年 1-4 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 1,337.47 3,127.08 3,329.25
营业成本 648.74 2,235.29 2,015.51
营业利润 395.49 50.79 200.64
利润总额 277.41 79.30 197.21
净利润 223.08 65.19 91.22
1-4-7
（二）建湖光伏
单位：万元
项目 2017 年 4 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 70,128.32 69,426.54 70,893.40
负债总额 50,261.66 50,591.67 53,751.80
所有者权益合计 19,866.66 18,834.87 17,141.61
项目 2017 年 1-4 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 3,139.86 8,077.46 8,254.99
营业成本 1,227.81 3,852.76 3,710.92
营业利润 1,165.84 1,885.78 1,797.33
利润总额 1,162.36 1,883.26 1,796.56
净利润 1,031.79 1,693.27 1,733.28
（三）洪泽光伏
单位：万元
项目 2017 年 4 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 42,684.61 42,733.21 43,876.37
负债总额 30,066.10 30,714.01 32,416.84
所有者权益合计 12,618.51 12,019.20 11,459.53
项目 2017 年 1-4 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 2,876.89 4,841.60 5,282.99
营业成本 1,758.85 2,567.77 2,549.96
营业利润 690.32 655.40 1,036.65
利润总额 690.12 651.91 1,036.40
净利润 599.32 559.67 982.55
（四）常熟光伏
单位：万元
项目 2017 年 4 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 14,527.14 13,959.16 13,905.68
负债总额 7,761.20 7,569.51 8,046.95
所有者权益合计 6,765.94 6,389.65 5,858.73
1-4-8
项目 2017 年 1-4 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 841.30 1,914.75 1,946.37
营业成本 294.84 959.86 875.03
营业利润 440.70 551.55 491.65
利润总额 408.81 644.38 491.65
净利润 376.30 530.92 407.22
（五）江苏新能源
单位：万元
项目 2017 年 4 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 3,868.06 4,289.73 4,068.21
负债总额 333.10 743.64 552.49
所有者权益合计 3,534.96 3,546.09 3,515.72
项目 2017 年 1-4 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 874.85 3,406.22 2,924.80
营业成本 873.54 3,269.90 2,941.72
营业利润 -11.23 114.64 62.63
利润总额 -10.73 104.53 62.63
净利润 -11.13 30.37 4.14
（六）滨海新能源
单位：万元
项目 2017 年 4 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 214,189.51 212,893.54 209,343.58
负债总额 148,405.07 152,178.64 151,155.86
所有者权益合计 65,784.44 60,714.90 58,187.72
项目 2017 年 1-4 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 11,686.49 34,876.12 31,318.69
营业成本 3,728.89 11,760.88 10,348.46
营业利润 5,522.18 14,193.21 13,049.84
1-4-9
利润总额 5,521.52 14,197.71 13,095.54
净利润 5,069.54 14,216.59 12,988.23
（七）东海风力
单位：万元
项目 2017 年 4 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 32,042.82 31,930.63 46,173.40
负债总额 23,849.96 24,373.01 39,396.62
所有者权益合计 8,192.86 7,557.62 6,776.78
项目 2017 年 1-4 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 1,534.57 3,719.57 3,332.46
营业成本 540.25 1,758.71 1,416.41
营业利润 634.78 781.57 190.80
利润总额 634.77 781.54 190.80
净利润 635.24 780.84 176.78
（八）贾汪新能源
单位：万元
项目 2017 年 4 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 61,210.23 60,806.57 56,258.23
负债总额 44,529.39 45,365.54 42,601.17
所有者权益合计 16,680.84 15,441.03 13,657.07
项目 2017 年 1-4 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 2,832.77 7,126.92 3,708.42
营业成本 992.67 3,497.87 1,453.57
营业利润 1,239.81 1,785.70 887.07
利润总额 1,239.81 1,785.70 887.07
净利润 1,239.81 1,783.96 887.07
1-4-10
（九）江苏海上风
单位：万元
项目 2017 年 4 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 502.43 502.55 4,500.08
负债总额 0.63 0.65 4,000.08
所有者权益合计 501.80 501.90 500.00
项目 2017 年 1-4 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 - - -
营业成本 - - -
营业利润 -0.11 2.54 -
利润总额 -0.11 2.54 -
净利润 -0.11 1.90 -
（十）滨海海上风
单位：万元
项目 2017 年 4 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 216,195.43 175,193.94 57,563.67
负债总额 188,656.03 158,314.99 50,063.67
所有者权益合计 27,539.40 16,878.95 7,500.00
项目 2017 年 1-4 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 5,412.37 8,608.77 -
营业成本 1,904.62 2,831.60 -
营业利润 1,665.07 3,165.95 -
利润总额 1,665.07 3,178.95 -
净利润 1,660.45 3,178.95 -
（十一）涟水新能源
单位：万元
项目 2017 年 4 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 7,508.39 6,932.11 1,521.57
负债总额 5,869.00 5,395.05 221.57
1-4-11
所有者权益合计 1,639.39 1,537.06 1,300.00
项目 2017 年 1-4 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 303.79 772.15 -
营业成本 127.23 351.90 -
营业利润 102.33 237.52 -
利润总额 102.33 237.52 -
净利润 102.33 237.06 -
（十二）高邮新能源
单位：万元
项目 2017 年 4 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 13,390.78 12,690.14 8,240.45
负债总额 11,520.73 10,944.94 6,632.36
所有者权益合计 1870.05 1,745.20 1,608.09
项目 2017 年 1-4 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 732.84 1,010.50 107.72
营业成本 504.56 515.16 57.75
营业利润 124.85 139.67 8.09
利润总额 124.85 139.67 8.09
净利润 124.85 137.11 8.09
（十三）滨海火电
单位：万元
项目 2017 年 4 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 689,319.59 613,485.38 284,661.87
负债总额 563,599.59 494,285.38 224,261.87
所有者权益合计 125,720.00 119,200.00 60,400.00
注：滨海火电于 2015 年 5 月 16 日成立，截至本回复出具日，滨海火电“滨海百万机
组项目”尚未投产运营，因此暂无营业收入和利润。
1-4-12
（十四）滨海风力
单位：万元
项目 2017 年 4 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 79,697.41 39,642.73 500.26
负债总额 69,991.96 39,142.73 0.26
所有者权益合计 9,705.45 500.00 500.00
项目 2017 年 1-4 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 4,133.40 - -
营业成本 994.42 - -
营业利润 2,705.45 - -
利润总额 2,705.45 - -
净利润 2,705.45 - -
（十五）港航公司
单位：万元
项目 2017 年 4 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 235,231.29 218,392.66 214,036.70
负债总额 199,977.11 183,888.66 179,532.70
所有者权益合计 35,254.18 34,504.00 34,504.00
项目 2017 年 1-4 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 290.27 - -
营业成本 - - -
营业利润 288.82 - -
利润总额 865.40 - 818.66
净利润 640.19 - 614.00
注：港航公司于 2015 年 10 月 28 日成立，截至本回复出具日，港航公司“10 万吨级
航道工程项目”尚未投产运营，因此暂无主营业务收入和利润。
1-4-13
（十六）滨海综合能源供应
单位：万元
项目 2017 年 4 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 243.92 115.80
负债总额 218.98 3.16
所有者权益合计 24.94 112.63
项目 2017 年 1-4 月 2016 年度
营业收入 - -
营业成本 - -
营业利润 -87.69 -177.37
利润总额 -87.69 -177.37
净利润 -87.69 -177.37
注：滨海综合能源供应于 2016 年 2 月 14 日成立，截至本回复出具日暂无实际经营活
动。
（十七）江苏综合能源供应
单位：万元
项目 2017 年 4 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 9,989.07 187.33
负债总额 2.62 0.04
所有者权益合计 9,986.45 187.30
项目 2017 年 1-4 月 2016 年度
营业收入 - -
营业成本 - -
营业利润 -0.85 -12.70
利润总额 -0.85 -12.70
净利润 -0.85 -12.70
注：江苏综合能源供应于 2016 年 5 月 9 日成立，截至本回复出具日暂无实际经营活
动。
1-4-14
二、列表披露江苏省内其他发电公司装机容量及发电量占比情况，并补充说明标的
公司在江苏地区行业竞争优势
江苏电网是华东电网的重要组成部分之一。根据国家发展和改革委员会公布的《江苏
省 2016 年电力运行情况》，截至 2016 年底，江苏省全省发电装机容量为 10,148.1 万千瓦，
全年全省累计发电量 4,753.7 亿千瓦时。全年全省电源基本建设完成投资 89.12 亿元，新
增发电能力 667.76 万千瓦，其中火电 387.80 万千瓦，风电 147.01 万千瓦，太阳能发电
132.60 万千瓦。2016 年江苏省全社会用电量 5,458.95 亿千瓦时，同比增长 6.73%。结合
各发电集团披露的数据，江苏省 2016 年主要发电公司装机容量及发电量情况如下：
装机容量 发电量
公司名称 装机容量占比 发电量占比
（万千瓦） （亿千瓦时）
国电电力发展股份有限公司 918.00 9.05% 507.75 10.68%
华能国际电力股份有限公司 909.10 8.96% 430.21 9.05%
中国华电集团公司 781.20 7.70% 288.46 6.07%
大唐国际发电股份有限公司 562.58 5.54% 141.89 2.98%
龙源电力集团股份有限公司 430.30 4.24% 340.88 7.17%
上海电力股份有限公司 159.20 1.57% 62.59 1.32%
中国电力国际发展有限公司 116.00 1.14% 89.61 1.89%
国家电投集团江苏电力有限
66.06 0.65% 11.93 0.25%
公司
中国大唐集团新能源股份有
1.85 0.02% 0.18 0.00%
限公司
其他发电公司 6,203.81 61.13% 2,880.20 60.59%
总计 10,148.10 100.00% 4,753.70 100.00%
注：数据来源为国家发展和改革委员会《江苏省 2016 年电力运行情况》、Wind 资讯
公告的各公司 2016 年年度报告及江苏公司提供资料。
江苏省作为电力负荷中心，电力行业市场化程度较高，竞争较为激烈。根据江苏省经
济和信息化委员会披露的全省发用电情况以及江苏公司提供数据，江苏公司近年来主要发
电指标及占江苏省主要发电指标比例情况如下：
1-4-15
2017 年 4 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目 30 日/2017 /2016 年 12 /2015 年 12 /2014 年 12
年 1-4 月 月 31 日 月 31 日 月 31 日
装机容量
江苏公司装机容量（万千瓦） 75.3 66.06 55.22 32.93
江苏省装机容量（万千瓦） 10,382.80 10,148.10 9,528.55 8,583.51
江苏公司占比 0.73% 0.65% 0.58% 0.38%
发电量
江苏公司发电量（亿千瓦时） 5.39 11.93 9.09 6.40
江苏省发电量（亿千瓦时） 1,575.50 4,753.70 4,425.96 4,347.82
江苏公司占比 0.34% 0.25% 0.21% 0.15%
江苏公司位于江苏电网，对满足江苏电网负荷发展的需要，提高江苏电网安全稳定水
平及满足当地用电需求具有重要作用，随着发电项目不断投产，在江苏省内的市场份额逐
年稳步提升。同时，江苏公司在建项目装机容量合计为 240.00 万千瓦，包括 1 个在建风
力发电项目（总装机容量 40 万千瓦）和 1 个在建的燃煤发电项目（总装机容量为 200 万
千瓦），建成投产后其行业地位和影响力将进一步增强。江苏公司在区域地位、生产规模、
发电设备性能、燃煤运输和股东实力等多方面具有综合优势，具体如下：
1、电力生产方面，装机规模不断提升，在建项目稳步推进
随着在建机组的陆续投产，截至 2017 年 6 月末，江苏公司已投运控股装机容量已达
75.30 万千瓦，其中光伏、风电装机容量分别为 15.42 万千瓦和 59.88 万千瓦。同时江苏
公司拥有多个在建、拟建电力项目，主要在建项目包括滨海火电百万机组项目和滨海北
H2 海上风电项目。江苏公司新建的陆上风力发电、海上风力发电及燃煤发电机组均属于
高参数、大容量新机组，年度检修及维护成本低，节能环保，综合成本低，发电效率高，
各项技术指标处于行业内领先水平，投产运营后具有较强的性能优势。滨海火电项目方面，
江苏公司已于 2015 年与江苏协鑫电力有限公司展开战略合作，按照 51%及 49%比例共同出
资设立国家电投集团协鑫滨海发电有限公司，该项目一期包含 2 台 100 万千瓦超超临界二
次再发热燃煤发电机组，煤耗率相对较低，属于高参数、大容量、高效率、环保型燃煤电
站项目，目前该项目已经完工正在进行调试即将投产。未来随着在建、拟建项目的陆续投
产，江苏公司收入规模和盈利水平有望进一步増强，公司电源结构亦趋多元化发展。
1-4-16
2、电力销售方面，上网电量和收入规模持续快速增长
由于江苏公司发电机组所处的江苏省经济发达，江苏公司上网电量和收入规模不断增
长。风电和光伏发电方面，江苏政府响应国家政策，对清洁能源支持力度较大，江苏公司
发电机组所发电量能得到较好的消纳，所发电量均由江苏省电力公司全额收购，不存在“弃
风”、“弃光”现象。2016 年江苏公司实现上网电量 11.60 亿千瓦时，实现营业总收入 7.40
亿元，分别同比增长 30.93%和 22.82%。截至 2016 年末，江苏公司已有 11 个项目共计 44.82
万千瓦规模已经进入国家补贴名录，正常收到补贴款项。燃煤发电方面，滨海百万机组项
目运营后将拥有广阔的市场，有利于缓解江苏电网缺口，并在江苏省发改委“上大压小”、
优先保障和发展大型电力项目的政策背景下，获取更多市场发电份额，促进江苏公司火电
业务盈利能力的提升。
总的来看，2016 年以来江苏公司保持了较强的盈利能力，利润总额和净利润规模均
随收入的上升而大幅增长。未来随着在建项目的陆续投运，公司收入及盈利规模有望继续
保持增长态势。
3、管理方面，科学管理及人才优势突出
江苏公司已经建立起现代企业管理制度并有效运行，形成了一支结构合理、专业配套、
素质优良、忠于事业并符合公司发展战略需要的综合人才队伍。管理团队拥有全面的行业
知识并了解相关技术，能紧跟电力行业发展动态并把握市场机遇，制定全面经营战略，评
估及有效管理风险，执行管理及生产计划，从而提升公司效益。
会计师核查意见
经核查，信永中和认为：上述问题 16 公司回复中所载江苏公司报告期内港航公司等
17 家子公司主要财务数据等财务信息，与我们审计江苏公司申报财务报表过程中取得的
资料及了解的信息在重大方面保持了一致。
1-4-17
问题 17. 申请材料显示，江苏电力与国家电投、国家电投财务公司存在关联方资金
拆借，请你公司列表披露关联方资金拆借情况及利率情况，并结合当期银行利率说明关联
方拆借利率的公允性。请独立财务顾问和会计师发表明确意见。
公司回复：
一、江苏公司关联方资金拆借及利率情况
截至 2017 年 4 月 30 日，江苏公司关联方资金拆借及利率情况具体如下：
单位：万元
基准利
公司 借款单位 余额 起始日 到期日 利率
率
港航公司 国家电投集团公司 60,000.00 2014/9/17 2029/9/16 5.80% 6.55%
滨海火电 国家电投财务公司 35,000.00 2017/2/22 2018/2/21 4.35% 4.35%
滨海风力 国家电投财务公司 20,000.00 2016/5/12 2017/5/11 4.35% 4.35%
江苏公司 国家电投财务公司 20,000.00 2017/3/10 2018/3/9 4.35% 4.35%
江苏公司 国家电投集团公司 20,000.00 2015/6/17 2027/6/16 6.11% 5.65%
滨海火电 国家电投财务公司 10,000.00 2016/9/13 2017/9/12 4.35% 4.35%
滨海火电 国家电投财务公司 10,000.00 2016/12/12 2017/9/12 4.35% 4.35%
滨海海上风 国家电投财务公司 10,000.00 2016/11/19 2017/11/18 4.35% 4.35%
滨海火电 国家电投财务公司 6,000.00 2017/1/11 2017/9/12 4.35% 4.35%
中电投融和融资租
滨海新能源 186.46 2014/10/15 2017/10/14 5.33% 4.90%
赁有限公司
江苏公司与国家电投、国家电投财务公司、中电投融和融资租赁有限公司资金拆借均
需签订相应的借款合同，贷款利率实行一年一定，每满一年后，再按当时相应档次的贷款
利率确定下一年度利率，并予以执行；在合同履行期间，如遇中国人民银行调整利率，按
中国人民银行的有关规定执行。江苏公司向国家电投财务公司支付的利息，均以中国人民
银行公布的同期银行贷款利率为基准结算。江苏公司向国家电投及中电投融和融资租赁有
限公司支付的利息，均参照中国人民银行公布的同期银行贷款利率水平，并根据当时市场
行情情况在一定的合理区间内确定。
报告期内，江苏公司及其下属子公司向国家电投财务公司借入资金利率主要参考同期
银行基准利率；其中，港航公司向国家电投借入 6 亿元，为国家电投发债后平价委贷给港
1-4-18
航公司，贷款利率为国家电投发债成本加相关手续费计算；江苏公司向国家电投借入 2 亿
元，为国家电投使用保险基金平价委贷给江苏公司，利率为保险基金利率加相关手续费计
算；滨海新能源向中电投融和融资租赁有限公司借入资金，融资成本为融和租赁根据当时
市场行情及委托给外部单位利率决定。综上，江苏公司向关联方资金拆借的利率水平具有
公允性。
本次交易完成后，上市公司将江苏公司纳入公司统一资金调配体系，将利用自身融资
能力为江苏公司业务发展提供有力的资金支持，可以有效减少江苏公司对国家电投提供资
金的依赖，预计未来江苏公司与国家电投的关联资金拆借交易将逐步减少。
会计师核查意见
经核查，信永中和认为：上述问题 17 公司回复中所载报告期内关联方资金拆借情况
及利率情况等财务信息，与我们审计江苏公司申报财务报表过程中取得的资料及了解的信
息在重大方面保持了一致。江苏公司发生的关联方资金拆借利率均参照中国人民银行公布
的同期银行贷款利率水平，并根据当时市场行情情况在一定的合理区间内确定，江苏公司
向关联方资金拆借的利率水平具有公允性。
问题 22.申请材料显示，江苏电力报告期部分应收账款为新能源发电项目应收的国家
可再生能源财政补贴款。需在国家确定第六批可再生能源补贴项目范围后的一段时间内才
能收到，因此该部分应收账款账龄较长。请你公司结合该部分应收账款具体账龄情况、回
收风险，补充说明本次评估中政府补贴款评估作价情况及后续如不能继续取得该部分补贴
对评估作价的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
公司回复：
一、江苏公司应收政府补贴款的账龄情况及回收风险
截至 2016 年 8 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 4 月 30 日，江苏公司应收账
款中应收的新能源发电项目财政补贴款情况具体如下：
1-4-19
单位：万元
日期 2016 年 8 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 4 月 30 日
1 年内 24,716.26 37,254.35 55,152.76
1-2 年 24,664.02 14,183.29 11,792.87
2-3 年 2,308.04 - -
合计 51,688.31 51,437.63 66,945.64
截至评估基准日，江苏公司账龄在 2 年以内的应收财政补贴款中占全部应收财政补贴
款的比例为 95.53%。截至 2016 年 12 月 31 日及 2017 年 4 月 30 日，账龄在 2 年以内的账
款占全部应收财政补贴款的比例均为 100%，账龄在 1 年以内的账款占全部应收财政补贴
款的比例分别为 72.73%和 82.38%，账龄结构良好。
上述应收账款为江苏公司部分新能源发电项目应收的国家可再生能源财政补贴款。
2016 年 8 月 24 日，财政部公布了《关于公布可再生能源电价附加资金补助目录（第六批）
的通知》（财建[2016]669 号），确定了可再生能源电价附加资金补助目录（可再生能源发
电项目），江苏公司部分新能源发电项目可以按照规定收取财政专项补贴款。近几年，国
家政策大力支持新能源发电项目建设，上述财政补贴支持未发生过不可收回的情况，公司
预计该部分财政补贴款不可收回的风险较低。
二、江苏公司应收政府补贴款的评估作价情况
截至评估基准日，江苏公司应收账款中应收的新能源发电项目财政补贴款情况具体如
下：
单位：万元
被投资单位名 应收补贴款账面
序号 评估定价方法 股权比例 评估作价
称 余额
1 滨海新能源 31,860.02 收益法 100% 29,492.83
2 东海风力 2,516.48 资产基础法 100% 2,516.48
3 贾汪新能源 3,791.21 资产基础法 100% 3,791.21
4 滨海海上风 2,846.58 收益法 100% 2,623.41
5 大丰光伏 574.69 收益法 100% 535.44
6 建湖光伏 4,443.05 收益法 100% 4,120.48
7 洪泽光伏 4,224.59 收益法 100% 3,920.00
8 常熟光伏 407.60 收益法 100% 378.21
9 高邮新能源 581.65 资产基础法 100% 581.65
1-4-20
被投资单位名 应收补贴款账面
序号 评估定价方法 股权比例 评估作价
称 余额
10 涟水新能源 442.43 收益法 100% 407.75
合计 51,688.31 48,367.46
注：采用资产基础法定价的企业，政府补贴款的评估作价按基准日应收补贴款账面余
额乘以股权比例评估；采用收益法定价的企业，基准日账面的补贴款影响了企业未来的现
金流，政府补贴款的评估作价假设于 2017 年 12 月 31 日收回，按照折现后金额乘以股权
比例评估。
截至 2017 年 7 月 31 日，本次评估的应收政府补贴款账面余额及其对评估作价的影响
具体如下：
单位：万元
被投资单位 基准日补贴账面
序号 尚余的补贴金额 对评估作价的影响
名称 余额
1 滨海新能源 31,860.02 1,266.00 1,171.94
2 东海新能源 2,516.48 1,127.89 1,127.89
3 徐州贾汪 3,791.21 3,791.21 3,791.21
4 滨海海上风 2,846.58 2,846.58 2,623.41
5 大丰光伏 574.69 574.69 535.44
6 建湖光伏 4,443.05 2,269.03 2,104.30
7 洪泽光伏 4,224.59 4,224.59 3,920.00
8 常熟光伏 407.60 407.60 378.21
9 高邮新能源 581.65 581.65 581.65
10 涟水新能源 442.43 442.43 407.75
合计 51,688.31 17,531.68 16,641.80
综上，本次评估中政府补贴款基准日账面余额合计 51,688.31 万元，评估作价合计
48,367.46 万元，本次评估整体作价为 301,083.63 万元，政府补贴款评估作价占本次标
的资产评估整体作价的比例为 16.06%。
截至本报告书出具日，上述应收政府补贴款未发生过坏账或核销的情形。截至 2017
年 7 月 31 日，江苏公司已收回大部分政府补贴款，上述政府补贴款的账面余额为 17,531.68
万元，占评估基准日应收政府补贴款账面余额的 33.92%，其对评估作价影响为 16,641.80
万元，占标的资产整体评估值的比例为 5.53%，占比相对较小。近年来，国家政策大力支
持新能源发电项目建设，标的公司预计该部分财政补贴款不可收回的风险较低。
1-4-21
同时，国家电投已对截至评估基准日江苏公司应收财政补贴款未来的收回进行承诺，
“针对上述尚未收回的可再生能源补贴款，本次交易完成后，如江苏公司及其子公司应收
的可再生能源补贴款未能收回，并根据企业会计准则及上海电力股份有限公司会计政策的
要求予以核销且给上海电力股份有限公司造成损失的，本公司承诺按照实际核销的应收账
款金额向上海电力股份有限公司进行足额现金补偿。补偿时间为核销之日起 3 个月内。”
综上，江苏公司应收国家可再生能源财政补贴款的账龄结构良好，不可回收风险较低，
且国家电投已就上述补贴款的回收情况进行承诺。本次评估中充分考虑了上述应收补贴款
的回收风险对评估作价的影响。
会计师核查意见
经核查，信永中和认为：上述问题 22 公司回复中所载报告期内应收账款账龄等财务
信息，与我们审计江苏公司申报财务报表过程中取得的资料及了解的信息在重大方面保持
了一致。
1-4-22
（本页无正文，为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于《中国证监会行政许
可项目审查一次反馈意见通知书》（171358 号）之核查意见之签字盖章页）
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国 北京 二○一七年 月 日
1-4-23