国泰君安证券股份有限公司

      关于上海电力股份有限公司发行股份及支付现金

             购买资产并募集配套资金暨关联交易

              签字律师更换事宜的专项核查意见



中国证券监督理委员会：


    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）受上海电力股份有
限公司（以下称“上海电力”或“公司”）委托，担任公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下称“本次交易”）项目的独立财
务顾问，就公司本次交易已出具并向贵会申报了重组报告书等法定文件及说明
等文件。
    北京市中咨律师事务所（以下简称“中咨律所”）受上海电力委托，担任
上海电力本次交易的法律顾问，经办律师原为贾向明律师、叶蔓青律师。中咨
律所已就本次交易出具了《北京市中咨律师事务所关于上海电力股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以
下简称《法律意见书》）及《北京市中咨律师事务所关于上海电力股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书
（一）》（以下简称《法律意见书（一）》）,作为申报文件的一部分提呈贵会
审核。2017 年 8 月 18 日，原项目经办律师叶蔓青自中咨律所离职，为此项目
签字律师变更为贾向明律师、商娟律师,并由变更后的签字律师在中咨律所出具
的相关法律文件上签字署名。变更后的签字律师已就中咨律所出具的专项核查
意见、法律意见书及补充法律意见书等法律文件之内容切实履行了完整的尽职
调查义务。
    中咨律所已对本次交易履行了内核程序，经办及签字律师履行了必要的核
查职责，及时制作了工作底稿，内核小组出具了内核意见。以上工作程序符合
法律法规及规范行文件的要求，中咨律所在此基础上最终出具的法律意见及补
充法律意见真实、准确、完整。中咨律所出具了《北京市中咨律师事务所关于
上海电力股份有限公司重组事项更换签字律师的专项说明》，对下列事项进行
说明：
    （一）中咨律所确认，上海电力股份有限公司重组事项更换签字律师后中
咨律所对更换律师前所出具的法律意见均无异议,予以认可；
    （二）中咨律所确认更换律师前后就上海电力股份有限公司重组事项出具
的相关法律文件均符合相关法律、法规以及中国证券监督管理委员会的相关规
定；
    （三）中咨律所确认更换律师前后就上海电力股份有限公司重组事项出具
的相关法律文件均不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    （四）中咨律所对就上海电力股份有限公司重组事项出具的法律文件的真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
    叶蔓青律师已出具承诺：“本人作为上海电力发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易项目的签字律师，分别于 2017 年 5 月 25 日和
2017 年 6 月 27 日签署出具《上海电力股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》及《上海电力股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书
（一）》。本人承诺已按照法律法规和中国证监会的相关要求对上市公司、交
易对方及标的公司及与本次交易相关的重要事项，按照律师行业公认的专业水
准和道德准则进行尽职调查，履行审慎核查的义务，并出具相关法律意见。
2017 年 8 月，本人因个人原因从北京市中咨律师事务所离职，但对于本项目本
人已签署的相关法律文件，其真实性、准确性和完整性均予认可，不存在虚假
记载、重大遗漏和误导性陈述。”
    商娟律师已出具承诺：“本人作为上海电力发行股份及支付现金购买资产
项目的签字律师，已按照法律法规和中国证监会的相关要求，以及律师行业公
认的业务水准、道德规范和勤勉尽责精神，对上市公司、交易对方及标的公司
以及与本次交易相关的重要事项，进行尽职调查，对律师工作底稿进行详细查
阅，履行了相关审慎核查的义务。本人保证为本次交易签署出具的《上海电力
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律
意见书》、《上海电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》、《上海电力股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》
以及变更前签字律师出具的相关法律文件真实、准确和完整，如因本人及变更
前签字律师签署的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本人未能勤
勉尽责的，本人将依法承担连带赔偿责任。”
    国泰君安作为本次交易的独立财务顾问，对中咨律所出具的相关文件履行
了核查义务。
    经核查，中咨律所不存在受到贵会等监督管理机构进行立案调查、行政处
罚的情形。贾向明、商娟、叶蔓青律师在中咨律所执业期间的签字项目不存在
受到贵会等监督管理机构进行立案调查、行政处罚的情形，贾向明、商娟、叶
蔓青律师个人在中咨律所执业期间也不存在被贵会等监督管理机构行政处罚、
采取监管措施的情况。
    经核查，国泰君安认为中咨律所已对本次交易履行了内核程序，经办及签
字律师履行了必要的核查职责，及时制作了工作底稿，内核小组出具了内核意
见。以上工作程序符合法律法规及规范行文件的要求，中咨律所在此基础上最
终出具的法律意见及补充法律意见真实、准确、完整。中咨律所已根据相关法
律法规和规范性文件的要求和标准对本次交易各项法律事宜进行了法律尽职调
查，并在完成上述核查的基础上对之前已由中咨律所向上海电力出具并提交给
贵会的全部法律文件予以重新出具。该等重新出具的法律文件除律师事务所及
签署时间等事实性内容外，与原报送文件的内容无重大差异，不存在对本次交
易构成实质性影响的重大事项。本独立财务顾问所做的判断与中咨律所出具的
相关专业意见不存在重大差异，并对其真实性、准确性、完整性和合法性承担
责任。
    （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海电力股份有限公

司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易签字律师更换事宜

的专项核查意见》签章页）




项目主办人：

                           辛   爽             寻国良


项目协办人：
                           刘知林




                                            国泰君安证券股份有限公司




                                                        年   月   日