上海电力股份有限公司
       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
                       暨关联交易报告书修订说明

    上海电力股份有限公司（以下简称“公司”）本次发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易方案（以下简称“本次交易”）已经公司 2016 年第十二次临时董事会、
2017 年第四次临时董事会、2017 年第二次临时股东大会及 2017 年第五次临时董事会
审议通过会议审议通过，公司披露了《上海电力股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）及其摘要等
相关文件，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。根据中国证监会 2017
年 7 月 31 日出具的 171358 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
的要求及 2017 年 10 月 30 日出具的《关于核准上海电力股份有限公司向国家电力投资
集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】1943 号），公
司对重组报告书进行了部分补充、修订与完善，主要内容如下：

    1、鉴于本次交易已获得中国证监会的核准，在报告书中本次交易已履行的决策和
审批程序等内容处补充披露了上述核准情况，并删除了与审核相关的风险提示；

    2、补充披露江苏公司持有募投项目股权比例不足 100%的情况符合证监会关于募
集配套资金使用的相关规定，具体情况参见报告书“第七章    募集配套资金”之“三、
募集配套资金用途”；

    3、补充及更新披露本次募投项目建设进度、投资进度及尚需取得办证事项进展的
情况，具体情况参见报告书“第七章    募集配套资金”之“四、本次募集配套资金投
资项目的情况”部分；

    4、补充披露募集配套资金所发股份最终发行数量的确定程序、确定原则，以及募
集配金资金失败的补救措施，具体情况参见报告书“第七章    募集配套资金”之“二、
募集配套资金的股份发行情况”；

    5、补充披露配套募集资金测算的依据和必要性，具体情况参见报告书“第七章   募
集配套资金”之“五、募集配套资金的必要性”；
    6、删除了本次交易发行股份购买资产的发行价格调价机制，上海电力与本次交易
对方国家电投签署的《上海电力股份有限公司与国家电力投资集团公司之发行股份及
支付现金购买资产协议框架协议之补充协议（二）》，具体情况参见《报告书》“第八章
本次交易合同的主要内容”之“一、《资产购买框架协议》、《资产购买协议补充协议》
及《资产购买协议补充协议（二）》主要内容”部分；

    7、补充披露“其他可能涉及的审批事项”的相关情况，具体情况参见报告书“重
大事项提示”之“九、本次交易已履行的决策和审批程序”、“第一章   本次交易概述”
之“九、本次交易已履行的决策和审批程序”；

    8、补充披露本次交易前国家电投的一致行动人所持上市公司股份的锁定期安排，
具体情况参见报告书“重大事项提示”之“二、发行股份及支付现金购买资产情况”、
“重大事项提示”之“十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排”、“第一章      本
次交易概述”之“四、发行股份及支付现金购买资产情况”、“第六章      本次交易发行
股份情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产”、“第十四章   其他重要事项”之
“八、保护投资者合法权益的相关安排”；

    9、补充披露中电投集团与国家核电重组并未导致上市公司控制权发生变更的相关
情况，具体情况参见报告书“重大事项提示”之“六、本次交易不构成借壳上市”、“第
一章   本次交易概述”之“十一、本次交易不构成借壳上市”、“第三章     交易对方基
本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”；

    10、补充披露电力体制改革、电力行业政策变化、上网电价调整风险、“弃风弃光
限电”要求等对江苏电力持续盈利能力的影响，以及具体应对措施，具体情况参见报
告书“第四章 交易标的基本情况”之“十一、主营业务发展情况”；

    11、补充披露本次交易的标的资产、在建项目、募投项目是否符合行业相关政策
规定的情况，具体情况参见报告书“第九章    本次交易的合规性分析”之“一、本次
交易符合《重组办法》第十一条的规定”；

    12、补充披露本次交易的标的资产、在建项目、募投项目取得相关资质的情况，
具体情况参见报告书“第四章   交易标的基本情况”之“九、主要资产权属、对外担
保及主要负债情况”；
    13、补充披露本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）
项等相关规定的情况，具体情况参见报告书“第九章   本次交易的合规性分析”之“一、
本次交易符合《重组办法》第十一条的规定”；

    14、补充披露江苏公司未投产项目达到生产状态尚需取得的审批、备案及经营资
质的办理等情况，以及相关资质不能如期办毕的补救措施，具体情况参见报告书“第
四章 交易标的基本情况”之“十一、主营业务发展情况”；

    15、补充披露本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）
项、第四十三条第一款第（一）项和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条的有关规定的相关情况，具体情况参见报告书“第九章      本次交易的合规
性分析”之“一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定”、“第九章    本次交易
的合规性分析”之“二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定”；

    16、补充披露报告期内江苏公司新设子公司的原因、各子公司的定位、生产经营
情况、子公司间主营业务协同效应的情况，报告书中已经对上述相关内容进行补充披
露，具体情况参见报告书“第四章     交易标的基本情况”之“六、下属控股公司、参
股公司及分支机构情况”；

    17、补充披露江苏公司部分子公司认缴出资比例与实缴出资比例不一致的原因、
符合《公司法、《公司章程》等规定及交易完成后对上市公司的影响，具体情况参见报
告书“第四章     交易标的基本情况”之“六、下属控股公司、参股公司及分支机构情
况”；

    18、补充披露滨海火电吸收合并港务公司的原因及交易后续计划和安排，具体情
况参见报告书“第四章     交易标的基本情况”之“六、下属控股公司、参股公司及分
支机构情况”；

    19、补充披露尚未办证的资产的评估占比、相关权证办理进展情况、预计办毕期
限、相关费用承担方式相关情况，及本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项
及第四十三条第一款第（四）项规定的相关情况，具体情况参见报告书“第四章      交
易标的基本情况”之“九、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”；
    20、补充披露国家电投完善后的关于资产完整性的相关承诺，具体情况参见报告
书“重大事项提示”之“十、本次交易相关方作出的重要承诺”；

    21、补充披露江苏公司划拨地的取得过程、取得有关部门的批准及符合相关规定
的情况，具体情况参见报告书“第四章     交易标的基本情况”之“九、主要资产权属、
对外担保及主要负债情况”；

    22、补充披露交易完成后上市公司与其控股股东、实际控制人及其下属企业不存
在实质性同业竞争的相关情况，具体情况参见报告书“重大事项提示”之“十、本次
交易相关方作出的重要承诺”、“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”、“第
九章   本次交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规
定”、“第十二章 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”、“第十三章   风险因素”
之“一、与本次交易相关的风险”；

    23、补充披露交易完成后上海电力的发展定位、与国家电投其他下属公司的关系，
具体情况参见报告书“第十二章     同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”、“第十
三章 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”；

    24、补充披露上海电力关于同业竞争的以往信息披露情况，具体情况参见报告书
“第十二章     同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”、“第十三章   风险因素”之
“一、与本次交易相关的风险”；

    25、补充披露国家电投完善同业竞争相关事项的承诺情况，具体情况参见报告书
“重大事项提示”之“十、本次交易相关方作出的重要承诺”、“第十二章      同业竞争
与关联交易”之“一、同业竞争”、“第十三章    风险因素”之“一、与本次交易相关
的风险”；

    26、补充披露江苏公司与国家电投及其控股的除上海电力以外的企业的关联交易
情况，具体情况参见报告书“重大事项提示”之“八、本次交易对上市公司的影响”、
“第九章     本次交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《重组办法》第四十三条
的规定”、“第十二章   交易标的基本情况”之“二、关联交易”；
     27、补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务
管理模式，具体情况参见报告书“第十章     管理层讨论与分析”之“六、本次交易完
成后上市公司未来经营发展战略及业务管理模式”；

     28、补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整
合风险以及相应管理控制措施，具体情况参见报告书“第十章     管理层讨论与分析”
之“六、本次交易完成后上市公司未来经营发展战略及业务管理模式”；

     29、补充披露上市公司及标的资产的主营业务的异同，以及协同效应的具体体现，
具体情况参见报告书“重大事项提示”之“八、本次交易对上市公司的影响”、“第十
章   管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司的影响”；

     30、补充披露江苏公司子公司主要财务數据，具体情况参见报告书“第四章    交
易标的基本情况”之“六、下属控股公司、参股公司及分支机构情况”；

     31、补充披露江苏省内其他发电公司装机容量及发电量占比情况及江苏公司在江
苏地区行业竞争优势，具体情况参见报告书“第十章     管理层讨论与分析”之“四、
交易标的行业地位及核心竞争力分析”；

     32、补充披露江苏公司与国家电投、国家电投财务公司等公司的资金拆借情况，
具体情况参见报告书“第十二章    同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”；

     33、补充披露江苏公司子公司中未投产公司评估作价占本次评估总体作价的比重，
具体情况参见报告书“第五章     标的资产评估作价及定价公允性”之“三、本次评估
增减值原因分析主要内容”；

     34、补充披露持续经营假设的合理性及不能取得相关资质对估值的影响，具体情
况参见报告书“第五章   标的资产评估作价及定价公允性”之“三、本次评估增减值
原因分析主要内容”；

     35、补充披露本次交易东洲评估引用其他评估机构评估结论的情况及符合《上市
公司重大资产重组管理办法》第十七条相关规定的情况，具体情况参见报告书“第五
章   标的资产评估作价及定价公允性”之“三、本次评估增减值原因分析主要内容”；

     36、补充披露前次评估与本次评估的差异情况，具体情况参见报告书“第五章 标
的资产评估作价及定价公允性”之“三、本次评估增减值原因分析主要内容”；
    37、补充披露本次交易以资产基础法结果作为评估作价依据的江苏公司子公司不
存在采用收益法等基于未来收益预测的方式进行评估的情形，具体情况参见报告书“第
五章 标的资产评估作价及定价公允性”之“三、本次评估增减值原因分析主要内容”；

    38、补充披露江苏公司报告期新能源发电项目应收账款的相关内容，具体情况参
见报告书“重大事项提示”之“十、本次交易相关方作出的重要承诺”、“第五章     标
的资产评估作价及定价公允性”之“三、本次评估增减值原因分析主要内容”；

    39、补充披露以收益法结果作为评估作价依据的江苏公司子公司涉及相关折现率
情况，并补充相关折现率取值的合理性，具体情况参见报告书“第五章       标的资产评
估作价及定价公允性”之“三、本次评估增减值原因分析主要内容”；

    40、补充披露过渡期内国家电投不存在对标的公司进行增资的情况，具体情况参
见报告书“第四章 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”；

    41、补充披露江苏公司及其子公司的设立及股权变动是否履行必要的国资审批和
评估备案程序的相关情况，具体情况参见报告书“第四章    交易标的基本情况”之“六、
下属控股公司、参股公司及分支机构情况”；

    42、补充披露上海电力收购 KE 公司的相关情况及对本次交易的影响，具体情况参
见报告书“第二章   上市公司基本情况”之“五、最近三年重大资产重组情况”、“第
十四章 其他重要事项”之“三、上市公司最近十二个月内资产交易情况”；

    43、补充披露上市公司对外担保的相关情况，具体情况参见报告书“第十二章 同
业竞争与关联交易”之“二、关联交易”、“第十四章     其他重要事项”之“一、本次
交易完成后上市公司资金、资产占用及担保情况”；

    44、补充披露滨海新能源未决诉讼的相关情况，具体情况参见报告书“第十四章
其他重要事项”之“二、本次交易对上市公司负债结构的影响”；

    45、补充披露中介机构未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺，具体情
况参见“交易各方声明”之“三、相关证券服务机构及人员声明”；

    46、补充披露本次重组相关方自查期间买卖上市公司股票的相关情况，具体情况
参见“第十四章 其他重要事项”之“六、股票买卖核查情况”；
    47、补充披露本次交易审计机构被中国证监会立案调查的相关情况，具体情况参
见“第十四章     其他重要事项”之“十、本次重组的审计机构存在被中国证监会立案
调查的情况”。

    特此说明。




                                                   上海电力股份有限公司董事会

                                                         二〇一七年十一月七日