北京市中咨律师事务所
关于上海电力股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金实施情况的
法律意见书
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二〇一八年八月
北京市中咨律师事务所 法律意见书
北京市中咨律师事务所
关于上海电力股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金实施情况的
法律意见书
致：上海电力股份有限公司
北京市中咨律师事务所（以下简称“本所”）接受上海电力股份有限公司（以
下简称“上海电力”或“公司”）的委托，担任上海电力发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会《重组
管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》及其他相关规定，以及律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已于 2017 年 5 月 25 日
就公司本次交易出具了《北京市中咨律师事务所关于上海电力股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》，并根据相
关要求出具了补充法律意见书（以下统称“原法律意见书”）。
本所律师现根据相关法律、法规的规定对本次资产重组的实施结果进行核查
并出具本法律意见书。本所在原法律意见书中发表法律意见的前提、假设以及声
明与承诺事项同样适用于本法律意见书。
除本法律意见书另有说明外，本法律意见书所使用的简称意义与原法律意见
书中所使用简称的意义相同。
基于上述，本所律师对发行人本次发行股份购买资产并募集配套资金实施情
况进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
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一、本次交易方案概述
根据 2016 年 11 月 24 日上海电力 2016 年第十二次临时董事会审议通过并拟
提交股东大会审议的《上海电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案》（以下简称《发行预案》）及修订稿，以及各方签署
《发行股份及支付现金购买资产框架协议》、《业绩承诺补偿协议》及相关补偿协
议，上海电力拟以发行股份以及支付现金方式收购国家电投集团持有江苏公司
100%股权，并向不超过 10 名特定投资者发行股票募集配套资金，募集资金总额
不超过 206,000.00 万元（以下简称本次交易）。募集配套资金在扣除发行费用后，
将优先用于支付现金对价，剩余部分将用于募投项目建设。本次交易完成后，江
苏公司将成为上海电力的全资子公司。
二、本次交易的履行程序
（一）上市公司的内部批准和授权
2016 年 11 月 24 日，上市公司召开了 2016 年第十二次董事会，会议审议并
通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议
案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、
《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、
《关于<上海电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司
重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于签署附条件生效的<上
海电力股份有限公司与国家电力投资集团公司之发行股份及支付现金购买资产
框架协议>、<上海电力股份有限公司与国家电力投资集团公司业绩承诺补偿协
议>的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的
有效性的说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事项的
议案》、《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》、《关于适时召开股东大会
的议案》，批准了本次交易及其相关事宜。
（二）交易对方的内部批准和授权
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2016 年 11 月，国家电投召开了 2016 年度第 17 次党组会、2016 年第 11 次
董事会执行委员会会议，审议通过了交易相关事项。
（三）国务院国资委的备案
2017 年 6 月，国务院国资委出具相关《国有资产评估项目备案表》，对江苏
公司 100％股权的评估结果予以备案。（四）国务院国资委的批复
2017 年 6 月，国务院国资委下发《关于上海电力股份有限公司资产重组和
配套融资有关问题的批复》（国资产权[2017]492 号），原则同意公司本次资产重
组和配套融资的总体方案。
（五）证监会核准
2017 年 10 月 30 日，证监会下发《关于核准上海电力股份有限公司发行股
份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 的 批 复 》（ 证 监 许 可
[2017]1943 号），对本次交易予以核准。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已经获得必要
的批准及授权，相关批准及授权是合法有效的，与本次交易有关的协议生效条件
均已成就，已具备实施的法定条件。
三、本次交易所涉标的资产的交割及对价支付情况
（一）本次交易涉及标的资产过户情况
2017 年 11 月 23 日，江苏公司取得江苏省工商行政管理局下发的《公司准
予变更登记通知书》及变更后的营业执照，江苏公司股东已由国家电投集团变更
为上海电力，江苏公司章程已完成修订。本次交易涉及的标的资产江苏公司 100%
股权完成过户。
经核查，本所律师认为，本次交易标的资产的过户手续已办理完毕，上海电
力已合法持有江苏公司 100%股权。
（二）向交易对方发行股份的验资情况
截至本法律意见书出具日，标的资产己过户至上市公司名下；信永中和会计
师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产事项进行了验资，出具了《验
资报告》（XYZH/2017BJA50318），本次变更后公司注册资本为 2,409,657,149,00
元。
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（三））新增股份登记办理情况
2017 年 12 月 7 日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司出具的《证券变更登记证明》，上海电力向国家电投发行股份 269,917,892 股人
民币普通股股票己办理完毕股份登记手续。之后，上海电力股份将向工商行政管
理机关申请办理注册资本变更等事宜。
四、本次交易的配套融资发行情况
（一）发行情况
1、首轮认购邀请文件发送情况
截至 2018 年 7 月 25 日，发行人和主承销商国泰君安共向 141 名特定对
象发出了《认购邀请书》及《申购报价单》等认购邀请文件。上述特定对象包括
证券投资基金管理公司 29 家，证券公司 14 家，保险机构 11 家，其他机构及
个人投资者 67 名/家，以及截至 2018 年 7 月 20 日公司的前 20 大股东（不
包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理
人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方）。《认购邀请书》及
《申购报价单》明确规定了发行对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行对
象及分配股数的确定程序和规则、特别提示等事项。
在此之后，发行人和国泰君安收到询价对象列表以外的投资者李凤英发来的
《认购意向函》，国泰君安在本所律师的见证下向后续表达了认购意向的投资者
补发了认购邀请书。
本所律师核查后认为，发行人和国泰君安发送上述《认购邀请书》等文书的
发送对象范围以及上述文书的内容和形式均符合《证券发行管理办法》、《非公开
发行细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，为合法、有效。
2、投资者首轮申购报价及定价情况
根据《认购邀请书》确定的申购时间，即 2018 年 7 月 30 日上午 9:00 至
12:00 期间，在发行人和主承销商已发送《认购邀请书》的投资对象中，共有 5
名投资者参与申购，具体报价情况如下：
申购对 申购价格 是否
序号 申购对象全称 申购金额（元）
象类型 （元/股） 有效
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1 国金证券股份有限公司 证券 6.62 150,000,000.00 是
2 中信证券股份有限公司 证券 6.59 150,000,000.00 是
中国国有企业结构调整基金股份
3 其他 6.53 400,000,000.00 是
有限公司
4 李凤英 自然人 6.52 225,000,000.00 是
5 上海电气集团股份有限公司 其他 6.52 150,000,000.00 是
经本所律师现场见证，发行人和国泰君安根据《认购邀请书》确定的认购价
格优先、认购金额优先、认购时间优先的原则，根据发行方案和申购簿记情况，
确定本次非公开发行的发行价格为每股人民币 6.52 元，为本次发行底价，相对
于公司股票 2018 年 7 月 26 日（发行期首日）前一交易日收盘价 7.63 元/股折价
14.55%，相对于 2018 年 7 月 26 日（发行期首日）前二十个交易日均价 7.24 元/
股折价 9.94%。首轮发行对象的配售情况如下：
占首轮发行
序 发行对 锁定期
首轮发行对象 配售股数（股） 配售金额（元） 总量比例
号 象类型 （月）
（%）
1 国金证券股份有限公司 证券 23,006,134 149,999,993.68 13.95 12
2 中信证券股份有限公司 证券 23,006,134 149,999,993.68 13.95 12
中国国有企业结构调整基金
3 其他 61,349,693 399,999,998.36 37.21 12
股份有限公司
4 李凤英 自然人 34,509,202 224,999,997.04 20.93 12
5 上海电气集团股份有限公司 其他 23,006,134 149,999,993.68 13.95 12
总计 164,877,297 1,074,999,976.44 100.00 -
本所律师认为，上述投资者的申购过程、申购价格、申购数量均符合《证券
发行管理办法》、《非公开发行细则》以及发行人本次发行方案的规定，其申购报
价合法有效。
3、追加认购
根据《认购邀请书》确定的申购时间，截至 2018 年 7 月 30 日上午 12：
00，首轮有效认购的股份数 164,877,297 股，尚未达到本次发行股数的上限
207,507,048 股，认购投资者获配资金合计为 1,074,999,976.44 元，亦未达到本
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次募集资金上限 206,000 万元。发行人与主承销商协商后确定本次发行启动追
加认购程序，追加认购遵循不改变竞价程序形成的发行价格的原则。
2018 年 7 月 31 日，主承销商国泰君安向首轮发送认购邀请文件的 142
名特定对象发送了《追加认购邀请书》，确定本次追加认购时间为 2018 年 8 月
10 日前任何一个交易日的 9:00-17:00，以及 2018 年 8 月 10 日当天 9:00-12:00。
在此之后，发行人和国泰君安收到询价对象列表以外的投资者发来的《认购
意向函》，在本所律师的见证下国泰君安向后续表达了认购意向的投资者东方证
券股份有限公司补发了《追加认购邀请书》。
经本所律师现场见证，追加认购期间内，共有 3 家投资者参与追加认购，
除财通基金管理有限公司、汇安基金管理有限责任公司无需缴纳定金外，其余投
资者均在规定时间内足额缴纳认购定金。上述 3 家投资者的申购报价均符合有效
申购要求，具体情况如下：
申购对 追加认购金额 是否为首轮已 是否为有
序号 发行对象
象类型 （元） 获配投资者 效报价
1 东方证券股份有限公司 证券 230,000,000.00 否 是
2 财通基金管理有限公司 基金 50,000,000.00 否 是
汇安基金管理有限责任
3 基金 20,000,000.00 否 是
公司
合计 300,000,000.00 - -
本所律师认为，上述投资者的追加认购过程、认购数量符合《证券发行管理
办法》、 非公开发行细则》以及发行人本次发行方案的规定，其申报为合法有效。
4、最终配售情况
根据追加认购邀请文件中确定的配售原则，结合首轮认购的获配结果，本次
发行配售对象共计 7 名/家，具体配售结果如下：
发行对 锁定期
序号 发行对象 配售股数（股） 配售金额(元）
象类型 （月）
中国国有企业结构调整
1 其他 61,349,693 399,999,998.36 12
基金股份有限公司
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2 东方证券股份有限公司 证券 35,276,073 229,999,995.96 12
3 李凤英 自然人 34,509,202 224,999,997.04 12
4 国金证券股份有限公司 证券 23,006,134 149,999,993.68 12
5 中信证券股份有限公司 证券 23,006,134 149,999,993.68 12
上海电气集团股份有限
6 其他 23,006,134 149,999,993.68 12
公司
7 财通基金管理有限公司 基金 7,353,678 47,945,980.56 12
合计 207,507,048 1,352,945,952.96 -
发行人和主承销商国泰君安在确定本次发行的发行价格、发行对象和发行股
份数后，于 2018 年 8 月 10 日分别向符合条件的 7 名/家认购对象发出《上海
电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
非公开发行股票募集配套资金缴款通知书》，要求发行对象按照规定的时间缴纳
认购资金。
在主承销商规定的时间内，李凤英、国金证券股份有限公司、中信证券股份
有限公司、中国国有企业结构调整基金股份有限公司、上海电气集团股份有限公
司、东方证券股份有限公司、财通基金管理有限公司 7 名/家投资者按时全额缴
纳了认购款。
综上，本所律师认为，本次非公开发行的配售过程中，发行价格、发行对象
的确定以及股份数量的分配遵循了《认购邀请书》、《追加认购邀请书》确定的程
序和规则，符合《证券发行管理办法》、《非公开发行细则》以及本次发行方案的
规定，发行过程合法、合规，发行结果公平、公正。
（二）验资情况
2018 年 8 月 15 日，信永中和出具了《关于上海电力股份有限公司非公开
发行股票认购资金到位情况的验证报告》（XYZH/2018BJA50308)，确认截至
2018 年 8 月 15 日，国泰君安指定发行收款银行账户已收到中国国有企业结构
调整基金股份有限公司、东方证券股份有限公司、李凤英、国金证券股份有限公
司上海电气集团股份有限公司、中信证券远景能源定向资产管理计划、中信证券
-青岛城投金控 1 号定向资产管理计划、财通基金管理有限公司（富春创益定增 4
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号资产管理计划）共 8 名投资者认购的本次发行的认购款共计人民币 1,352，
945,952.96 元（大写壹拾叁亿伍仟贰佰玖拾肆万伍仟玖佰伍拾贰元玖角陆分）。
2018 年 8 月 16 日，信永中和出具了《验证报告》（XYZH/2018BJA50309)，
确认截至 2018 年 8 月 16 日止，公司本次非公开发行人民币普通股（A 股）
已实际发行 207,507,048 股，募集资金总额 1,352,945,952.96 元（大写壹拾叁亿
伍仟贰佰玖拾肆万伍仟玖佰伍拾贰元玖角陆分），扣除截至目前发生的各项不含
税发行费用 19,455,973.88 元，实际募集资金净额为人民币 1,333,489,979.08 元
（大写壹拾叁亿叁仟叁佰肆拾捌万玖仟玖佰柒拾玖元捌分），其中注册资本新增
人民币 207,507,048.00 元（大写贰亿零柒佰伍拾万柒仟零肆拾捌元整），增加资
本公积 1,125,982,391.08 元。
五、关于本次发行事宜的信息披露
截至本法律意见书出具日，发行人已就本次发行事宜履行了相关信息披露义
务，符合相关法律法规及《上海证券交易所股票上市规则》的要求。
六、本次发行的后续事项及风险
1.上海电力尚需向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理新增股
份登记手续；
2. 上海电力尚需向上交所申请办理新增股份的上市手续；
3. 上海电力尚需就本次交易涉及的注册资本增加、公司章程修订等事宜向
主管部门办理变更登记或备案手续；
4. 上海电力尚需根据相关法律法规的规定就本次交易的进展情况继续履行
信息披露义务。
经核查，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍，上述后续事项对上海
电力不构成重大法律风险。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为：
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上海电力本次交易的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》
等相关法律、法规和规范性文件的规定。上海电力已按照有关法律、法规和规范
性文件的规定履行了相关信息披露义务。上海电力本次交易标的资产过户工作已
完成，本次发行涉及的新增注册资本已经验资机构验资。上海电力向国家电投发
行新增股份证券登记手续已经办理完毕。本次发行股份募集配套资金已经到账，
并已完成相关验资。上海电力本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
涉及的新增股份登记手续已完成。上海电力本次交易的实施过程合法、合规。上
海电力尚需办理因本次交易涉及的后续事项。上述后续事项的办理不存在实质性
法律障碍、不构成重大法律风险。
本法律意见书一式六份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市中咨律师事务所关于上海电力股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金实施情况的法律意见书》之签署页）
北京市中咨律师事务所
负责人：
林柏楠
经办律师：
贾向明
商 娟
年 月 日
10
