山东齐鲁律师事务所 关于山东钢铁股份有限公司 2017 年年度股东大会的法律意见书 致:山东钢铁股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票 实施细则(2015 年修订)》等法律、法规及规范性文件和《山东钢铁 股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,山东齐鲁律 师事务所(以下简称“本所”)接受山东钢铁股份有限公司(以下简 称“山东钢铁”)的委托,指派律师列席山东钢铁 2017 年年度股东 大会(以下简称“本次股东大会”),对本次股东大会召开过程进行见 证,并就相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书,本所审查了山东钢铁提供的以下文件,包 括: 1、《公司章程》; 2、山东钢铁第五届董事会第二十七次会议决议; 3、山东钢铁于 2018 年 3 月 30 日在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)刊载的《山东钢铁股份有限公司关于召 开 2017 年度股东大会的通知》(以下简称“股东大会通知”); 4、山东钢铁本次股东大会股东登记记录及凭证资料; 5、山东钢铁本次股东大会相关议案; 6、山东钢铁本次股东大会其他相关文件。 山东钢铁已向本所保证和承诺,其所提供的所有文件正本及副本 均真实、完整,山东钢铁已向本所披露一切足以影响本法律意见书出 具的事实和文件,且无任何隐瞒、疏漏之处。 本所根据有关法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神,出席了本次股东大会,并对本次股东大会 召集、召开的有关事实以及山东钢铁提供的文件进行了核查验证,现 出具法律意见如下: 一、本次股东大会的召集、召开程序 (一)本次股东大会的召集 1、公司董事会已于 2018 年 3 月 28 日召开公司第五届董事会 第二十七次会议,审议通过了《关于召开 2017 年度股东大会的议案》, 同意召开本次股东大会。 2、公司董事会已于 2018 年 3 月 30 日在《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上刊登 了《山东钢铁股份有限公司关于召开 2017 年度股东大会的通知》,该 通知载明了本次股东大会的会议召开时间、会议召开地点、会议审议 事项、会议出席对象、会议登记办法、联系人和联系方式等事项。 (二)本次股东大会的召开 1、本次股东大会于 2018 年 4 月 19 日下午 2:00 在公司办公楼 4 楼多媒体会议室召开,董事长陶登奎先生主持本次股东大会。 2、经本所律师核查,公司本次股东大会召开的实际时间、地点 及其他相关事项与股东大会通知所告知的内容一致。 3、本次股东大会通过上海证券交易所交易系统投票平台投票的 具体时间为 2018 年 4 月 19 日上午 9:15-9:25、9:30-11:30,下午 13:00-15:00;通过互联网投票平台投票的具体时间为 2018 年 4 月 19 日 9:15-15:00。 经本所律师核查,本次股东大会按照前述决议与通知的时间、地 点,于 2018 年 4 月 19 日采取现场投票与网络投票相结合的方式召开, 并完成了前述决议与通知所列明的议程。 本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司 法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。 二、出席本次股东大会人员、召集人资格 1、经本所律师核查,出席本次股东大会的股东及股东代理人共 23 名,代表股份 6,007,707,184 股,占贵公司股份总数的 54.8821%。 其中,参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 9 名,代表 有表决权股份 6,006,606,653 股,占公司股份总数的 54.8721% %。 根据上证所信息网络有限公司提供的数据,在网络投票期间通过 网络投票系统进行表决的股东共 14 名,代表股份 1,100,531 股,占 公司股份总数的 0.0101%。 2、经本所律师核查,除上述公司股东及股东代理人外,公司部 分董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会,本所见证律师列 席本次股东大会。 3、本次股东大会的召集人为公司董事会。 本所律师认为,公司参加本次股东大会的人员资格及召集人资格 符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定,其资 格合法、有效。 三、本次股东大会的表决程序与表决结果 经本所见证,本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合 的方式表决,网络投票结果由上证所信息网络有限公司提供。 经本所见证,本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》和《公 司章程》的规定,表决通过了以下议案: 1、关于 2017 年度董事会工作报告的议案; 同意票数 6,007,694,584 股,反对票数 10000 股,弃权票数 2600 股。 2、关于 2017 年度监事会工作报告的议案; 同意票数 6,007,694,584 股,反对票数 10000 股,弃权票数 2600 股。 3、关于 2017 年度独立董事述职报告的议案; 同意票数 6,007,694,584 股,反对票数 10000 股,弃权票数 2600 股。 4、关于公司 2017 年年度报告及摘要的议案; 同意票数 6,007,694,584 股,反对票数 10000 股,弃权票数 2600 股。 5、关于公司 2017 年度财务决算及 2018 年度财务预算的议案; 同意票数 6,007,694,584 股,反对票数 10000 股,弃权票数 2600 股。 6、关于公司 2017 年度利润分配的议案; 同意票数 6,007,653,284 股,反对票数 53900 股,弃权票数 0 股。 7、关于公司 2017 年度公积金转增股本的议案; 同意票数 6,007,654,284 股,反对票数 52900 股,弃权票数 0 股。 8、关于修订和签署日常关联交易协议的议案; 同意票数 288,143,736 股,反对票数 233970 股,弃权票数 2600 股。 其中,山东钢铁集团有限公司、济钢集团有限公司、莱芜钢铁集 团有限公司回避表决。 9、关于公司 2017 年度日常关联交易协议执行情况及 2018 年 度日常关联交易计划的议案; 同意票数 288,365,706 股,反对票数 12000 股,弃权票数 2600 股。 其中,山东钢铁集团有限公司、济钢集团有限公司、莱芜钢铁集 团有限公司回避表决。 10、关于山东钢铁集团日照有限公司协议受让山东钢铁集团济 钢板材有限公司 4300mm 宽厚板生产线相关资产的议案; 同意票数 288,370,306 股,反对票数 10000 股,弃权票数 0 股。 其中,山东钢铁集团有限公司、济钢集团有限公司、莱芜钢铁集 团有限公司回避表决。 11、关于聘任会计师事务所的议案; 同意票数 6,007,691,184 股,反对票数 16000 股,弃权票数 0 股。 12、关于 2018 年度公司董事、监事及高级管理人员年度薪酬的 议案; 同意票数 6,007,571,184 股,反对票数 134000 股,弃权票数 2000 股。 13、关于选举董事的议案 得票数占出席会议有 议案名称 得票数 是否当选 效表决权的比例(%) 选举陶登奎先生为公司 6,007,571,889 99.9977 是 第六届董事会董事 选举陈向阳先生为公司 6,007,570,888 99.9977 是 第六届董事会董事 选举罗登武先生为公司 6,007,570,889 99.9977 是 第六届董事会董事 选举薄涛先生为公司第 6,007,570,889 99.9977 是 六届董事会董事 14、关于选举独立董事的议案 得票数占出席会议有 议案名称 得票数 是否当选 效表决权的比例(%) 选举王国栋先生为公司第 6,007,571,889 99.9977 是 六届董事会独立董事 选举徐金梧先生为公司第 6,007,570,889 99.9977 是 六届董事会独立董事 选举胡元木先生为公司第 6,007,570,889 99.9977 是 六届董事会独立董事 选举刘冰先生为公司第六 是 6,007,570,889 99.9977 届董事会独立董事 选举马建春先生为公司第 是 6,007,570,889 99.9977 六届董事会独立董事 15、关于选举监事的议案 得票数占出席会议有效表决 是否 议案名称 得票数 权的比例(%) 当选 选举杨再昌先生为公司第六 6,007,571,889 99.9977 是 届监事会监事 选举王景洲先生为公司第六 6,007,570,889 99.9977 是 届监事会监事 选举陈明玉先生为公司第六 6,007,570,889 99.9977 是 届监事会监事 其中,第 6、7、8、9、10、12、13、14、15 项议案,对中小投 资者单独计票。 经本所律师核查,本次股东大会审议的议案内容与公告列明的内 容一致。 本所认为,本次股东大会表决程序及表决票数符合《上市公司股 东大会规则》和《公司章程》的有关规定,表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述,本所认为,山东钢铁本次股东大会的召集、召开程序 符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定;出席会议人员资格、 召集人资格合法有效;会议的表决程序及表决结果合法有效。 本法律意见书一式贰份。