股票简称：山东钢铁       证券代码：600022    编号：2018-049


              山东钢铁股份有限公司
          重大资产重组进展暨继续停牌公告


       本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记

   载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整

   承担个别及连带责任。



    山东钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划重大
资产重组，经向上海证券交易所申请，公司股票（股票代码：
600022，股票简称：山东钢铁）自 2018 年 3 月 27 日起停牌，停
牌期不超过 1 个月。公司于 2018 年 3 月 27 日发布《重大资产重
组停牌公告》，并于 2018 年 4 月 3 日、2018 年 4 月 12 日、2018
年 4 月 19 日发布《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：
2018-017、2018-018、2018-020）。停牌 1 个月期满，根据筹划
重大资产重组的进展，经公司申请，公司股票自 2018 年 4 月 27
日起继续停牌不超过 1 个月。公司于 2018 年 4 月 26 日发布了《重
大资产重组停牌进展暨继续停牌公告》，并于 2018 年 5 月 5 日、
2018 年 5 月 12 日、2018 年 5 月 19 日发布了《重大资产重组停
牌进展公告》（公告编号：2018-032、2018-033、2018-034）。


                                                       — 1 —
    2018 年 5 月 24 日，公司召开第六届董事会第四次会议，审
议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司
向上海证券交易所申请股票自 2018 年 5 月 28 日起继续停牌，预
计继续停牌时间不超过 1 个月。公司于 2018 年 5 月 26 日发布了
《重大资产重组进展暨继续停牌公告》，于 6 月 2 日、6 月 9 日、
6 月 16 日、6 月 23 日发布了《重大资产重组停牌进展公告》。
    2018 年 6 月 8 日，公司召开第六届董事会第六次会议，审
议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》；2018 年 6
月 26 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司重大资产重组继续停牌的议案》。经向上海证券交易所申
请，公司股票自 2018 年 6 月 27 日起继续停牌，停牌时间不超过
2 个月。
    公司现就本次重大资产重组的有关情况说明如下：
     一、重组框架协议情况
    2018 年 6 月 8 日，公司与山东钢铁集团有限公司、莱芜钢
铁集团有限公司、永锋集团有限公司、齐河众鑫投资有限公司分
别签署重大资产重组框架协议，就本次重大资产重组相关事项达
成初步意向。框架协议主要内容如下：
    （一）标的资产
    莱芜钢铁集团有限公司、永锋集团有限公司、齐河众鑫投资
有限公司合计持有的山东莱钢永锋钢铁有限公司 100%股权；山
东钢铁集团有限公司、永锋集团有限公司合计持有的山东钢铁集



— 2 —
团永锋淄博有限公司 100%股权；山东钢铁集团有限公司持有的
山东钢铁集团日照有限公司 37.99%股权。
    （二）交易价格及定价依据
    协议双方一致同意，标的资产的交易价格应以具有证券期货
相关业务资格的资产评估机构出具的《评估报告》中确认的最终
评估值为参考依据，由本次交易双方协商确定。
    （三）交易方式
    公司拟以非公开发行股份的方式购买标的资产。
    上述框架协议仅为交易各方对重大资产重组事项的初步意
向，并非最终方案。截至目前，重大资产重组事项尚存在不确定
性，最终交易方案以交易双方签署的正式协议为准。
    二、本次延期复牌的必要性及原因
    本次重组在方案披露前，公司尚需取得国有资产监督管理部
门的原则性同意意见。截至目前，重组方案具体内容尚未最终确
定，本次重组尚未取得国有资产监督管理部门的事前审批文件，
预计无法在公司股票停牌满 3 个月前（即 2018 年 6 月 27 日前）
披露重组方案。
    为保证本次交易披露的方案及相关资料的真实、准确和完整，
保障本次交易的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护广大投
资者利益，经公司董事会审议通过并提交股东大会审议后，公司
向上海证券交易所申请自 2018 年 6 月 27 日起继续停牌不超过 2
个月。


                                                    — 3 —
     三、独立财务顾问核查意见
    中泰证券股份有限公司作为公司本次重大资产重组的独立
财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、上海证券
交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关规定，
对公司延期复牌进行审核核查，并出具核查意见如下：
    经核查，独立财务顾问认为，本次重组相关工作正在积极推
进之中，自 2018 年 3 月 27 日停牌以来，公司严格根据《重组办
法》《停复牌指引》等的要求，编制并公告了重组进展信息等信
息披露文件，披露信息真实、准确。由于本次重组尚需取得国有
资产监督管理部门的原则性同意意见，截至目前，重组方案具体
内容尚未最终确定，本次重组尚未取得国有资产监督管理部门的
原则性同意意见，预计无法在公司股票停牌满 3 个月前（即 2018
年 6 月 27 日前）披露重组方案。本次延期复牌有利于上市公司
进一步细化本次重组相关工作，并能防止公司股价异常波动，避
免损害公司及中小股东利益，公司股票延期复牌具有合理性。
    独立财务顾问将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守
相关规定及承诺，在本次重组各项前期工作完成之后召开董事会
会议审议重大资产重组预案或草案，并根据规定履行公告及复牌
义务。
     四、独立董事核查意见
    根据《上海证券交易所股票上市规则》《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，公司



— 4 —
独立董事本着实事求是的原则，基于独立判断的立场，就公司重
大资产重组继续停牌事项发表核查意见如下：
    1.本次重大资产重组停牌期间，公司严格按照中国证券监督
管理委员会和上海证券交易所有关规定，组织有关各方积极有序
地推进本次重大资产重组的各项工作，公司董事会在股票停牌期
间，充分关注事项进展并及时履行披露义务。
    2.本次重大资产重组事项所涉及的相关工作正在进行中，尚
未最终完成，重组方案涉及的相关问题尚需与有关各方进一步沟
通、协商，相关事项仍存在不确定性；鉴于本次重大资产重组方
案尚需经国有资产监督管理机构等有权部门审批，公司目前筹划
的重大资产重组事项仍需获得山东省国资委事前审核同意后再
行公告。
    3.为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股
价异常波动，同意公司向上海证券交易所申请股票自 2018 年 6
月 27 日继续停牌不超过 2 个月。
     五、尚未完成的工作及具体时间表
    公司将加快推进本次重大资产重组所涉及的包括具体方案
设计、尽职调查等工作，积极落实对标的资产的尽职调查、审计、
评估等事项；公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》等
有关规定，编制重大资产重组方案及其他相关文件；公司将继续
按照有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信
息披露义务。


                                                   — 5 —
    公司预计将于 2018 年 8 月 27 日前取得山东省国资委对公司
本次重大资产重组的事前同意，公司将及时履行决策程序，召开
董事会审议本次重组有关方案，披露符合《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》要
求的重大资产重组信息，并及时向上海证券交易所申请复牌。
       六、预计复牌时间
    为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、
完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免公司股价异
常波动，保护广大投资者合法权益，经申请，公司股票自 2018
年 6 月 27 日起继续停牌不超过 2 个月，预计将于 8 月 27 日前复
牌。
       七、召开投资者说明会的情况
    2018 年 6 月 21 日，公司披露了《重大资产重组继续停牌投
资者说明会召开情况的公告》（公告编号：2018-046）。
    2018 年 6 月 20 日下午 14:00-15:00，公司通过上海证券交
易所“上证 e 互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com）“上证 e
访谈”栏目召开关于重大资产重组继续停牌投资者说明会。公司
董事长陶登奎先生，副总经理、财务负责人尉可超先生，董事会
秘书金立山先生及独立财务顾问代表等相关人员参加本次说明
会，就本次重大资产重组继续停牌原因和最新进展等投资者普遍
关注的问题进行了回答。投资者提出的主要问题及公司答复情况
详见公司 2014 年 6 月 21 日披露的《重大资产重组继续停牌投资



— 6 —
者说明会召开情况的公告》（公告编号：2018-046）。
    截至本公告日，上述可能涉及公司本次重大资产重组的相关
工作仍在有序推进之中，公司亦正积极与相关各方就上述重大资
产重组事项进行沟通、论证，并根据相关规定组织中介机构进行
审计、评估、尽职调查等事项。停牌期间公司将根据重大资产重
组进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有
关事项的进展情况。
    公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证
券日报》《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）。公
司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资
者理性投资，注意投资风险。
    特此公告。


                          山东钢铁股份有限公司董事会
                              2018年6月27日




                                                   — 7 —