证券代码：600022   证券简称：山东钢铁   公告编号：2018-070



 关于转让全资子公司青岛济钢经贸有限公司
           股权的关联交易公告

      本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记
  载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整
  承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
   山东钢铁股份有限公司（以下简称“山东钢铁”或“本公
     司”）拟向山钢金融控股(深圳)有限公司（以下简称“山
     钢金控”）出售青岛济钢经贸有限公司（以下简称“青岛
     济钢”）100%股权，包括该股权项下所有的附带权益及权
     利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）质押权及其
     他第三者权益或主张。
   关联人回避事宜：受让方山钢金控为本公司的实际控制人
     山东钢铁集团有限公司的全资子公司。本次交易构成关联
     交易，关联董事陶登奎、陈向阳、罗登武、薄涛回避表决。
   过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人
     进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额为零(不
     含本次)。
    一、关联交易概述

                                                       -1-
      山东钢铁目前在青岛拥有两家经贸公司（分别为青岛济钢
经贸有限公司和青岛莱钢经贸有限公司），两公司在区域销售业
务上存在一定的重合。公司拟将青岛济钢 100%股权转让给山钢
金控。双方达成了转让意向，转让价格按评估值为准，山钢金
控以银行转账方式支付。截至评估基准日 2018 年 6 月 30 日，
本次转让涉及资产账面值为 4563.61 万元，评估值为 4663.83
万元，评估增值 100.22 万元，增值率为 2.2%。本次交易对方山
钢金控为本公司的实际控制人山东钢铁集团的全资子公司，所
以构成关联交易。本公司 2017 年度经审计净资产为 180.84 亿
元，本次关联交易已达到 3000 万元以上，占上市公司最近一期
经审计净资产的 0.26%，未达到 5%,不需获得本公司股东大会的
批准。
      过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进
行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额为零(不含本
次)。
      二、关联方介绍
      （一）关联方关系介绍
      山钢金控是本公司的实际控制人山东钢铁集团有限公司的
全资子公司。
      （二）关联人基本情况
      山钢金控成立于 2015 年 9 月，是山东钢铁集团的全资子公
司。注册资本 20 亿元整，法定代表人万宪刚，公司住所地深圳


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市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入住深圳市前海
商务秘书有限公司）。
    主营业务范围：对外投资（不含法律法规限制行业）及管
理，投资咨询（不含证券、期货的咨询），资产管理、托管经营，
资本运营，担保（不含融资性担保业务），企业管理及咨询服务
等。
    截至 2017 年 12 月 31 日，山钢金控的资产总额 56.42 亿元，
净资产 24.20 亿元；2017 年 1-12 月份实现营业收入 87.14 亿元，
净利润 1.02 亿元。
    三、关联交易标的基本情况
    （一）交易标的
    1.交易的名称和类别
    本次交易标的为本公司全资子公司青岛济钢 100%股权，包
括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何
（包括但不限于）质押权及其他第三者权益或主张。
    2.权属状况说明
    本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限
制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措
施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
    3.相关资产运营情况的说明
    青岛济钢成立于 2010 年 9 月，是本公司的全资子公司，注
册资本 3000 万元。注册地址是青岛经济技术开发区珠江路 117


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号内 46 号。公司主营业务为钢材、金属材料、金属制品、铁矿
石及其他冶金原燃料的销售。目前共有员工 14 人。2017 年共销
售钢材 11.16 万吨，实现营业收入 4.03 亿元、利润总额 615.99
万元。2018 年 1-6 月，实现营业收入 24893.61 万元、利润总
额 429.97 万元、净利润 322.48 万元。
      4.公司最近一年又一期主要财务指标（经审计）
      截至 2017 年 12 月 31 日，青岛济钢的资产总额 0.78 亿元，
净资产 0.42 亿元；1-12 月份实现营业收入 4.02 亿元，净利润
0.0458 亿元。
      截至 2018 年 6 月 30 日，青岛济钢的资产总额 0.79 亿元，
净资产 0.46 亿元；1-6 月份实现营业收入 2.55 亿元，净利润
0.032 亿元。
      （二）公司为交易标的提供担保、委托理财等情况
      公司不存在为青岛济钢提供担保、委托该公司理财，以及
该公司占用本公司资金等方面的情况。
      (三)关联交易价格确定的一般原则和方法
      本次关联交易,资产评估公司分别按照资产基础法和收益
法对标的资产进行评估。考虑到青岛济钢未来收益预测存在较
多的不确定因素，收益法评估结果的准确性难以合理保证。经
双方协商一致，本次交易依据资产基础法评估结果作为本次交
易价格。经资产基础法评估，青岛济钢本次评估基准日的股东
全部权益价值评估值为 4663.83 万元。


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    四、关联交易的主要内容和履约安排
    就山东钢铁股份有限公司（以下简称“甲方”）将部分资产
及相关债务出售给山钢金融控股(深圳)有限公司（以下简称“乙
方”）事宜，双方经协商达成如下协议：
    （一）股权转让
    甲方同意转让青岛济钢经贸有限公司的 100%股权给乙方，
包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任
何（包括但不限于）质押权及其他第三者权益或主张。
    （二）价款及支付方式
    1.转让价款确定:双方以 2018 年 6 月 30 日经审计评估的净
资产为依据,由双方协商确定。
    截至 2018 年 6 月 30 日经双方委托的万隆（上海）资产评
估有限公司审计评估，青岛济钢经贸有限公司账面净资产为
4563.61 元；评估后净资产为 4663.83 元，经双方确认的评估价
格为股权转让价款。
    2.转让价款支付:双方同意于青岛济钢经贸有限公司工商
注册登记信息变更后 5 个工作日内付 30%（银行转账），余款在
2018 年 12 月 31 日前付清。
    （三）股权交割及股东权利义务
    1.股权交割日为 2018 年 9 月 1 日。资产评估日与交割日之
间的损益由山东钢铁承担。




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      2.甲方自股权交割日起不再行使青岛济钢经贸有限公司股
东的权利，不再履行相应的股东义务，不再享有其权益与经营
损益，对该公司的经营管理及债权债务不再承担任何责任。
      3.乙方自股权交割日起行使青岛济钢经贸有限公司股东的
权利，并履行相应的股东义务，依法享有公司的权益及经营损
益，并承担相应的管理和经营责任。
      4.双方配合在签署本协议 15 日内办理青岛济钢经贸有限公
司工商注册登记信息的变更。
      （四）职工安置
      根据“人随资产走”的原则，自上述股权交割日起，青岛
济钢经贸有限公司原有在岗职工由甲方变更为乙方接收管理。
      五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
      本次关联交易是因为本公司目前在青岛拥有两家经贸公
司，两公司在区域销售业务上存在一定的重合。为优化整合区
域市场布局，公司将青岛济钢转让给山钢金控。本次关联交易
有利于公司在青岛及周边地区的业务整合，不会对公司造成不
利影响。
      六、该关联交易应当履行的审议程序
      公司召开了第六届董事会第九次会议审议了该关联交易事
项，会议应到董事 9 名，实到董事 9 名。根据相关规定，关联
董事陶登奎、陈向阳、罗登武、薄涛回避表决，其余 5 名董事
全部同意，该事项获表决通过。独立董事王国栋、徐金梧、胡


-6-
元木、刘冰、马建春对本次关联交易方案做了事前审查并发表
了独立意见。
    （一）独立董事事前认可意见：通过与公司管理层的沟通，
并查阅了公司提供的相关资料，我们认为，此次将要发生的关
联交易以资产评估价值为基础作为交易定价原则，没有出现损
害公司及股东利益的行为，我们同意提交公司董事会审议。
    （二）独立董事对本次关联交易事项的独立意见：我们认
为本次资产出售符合国有关法律法规的规定，交易客观公允，
表决程序符合有关法律、法规、《公司章程》及公司《关联交
易管理办法》的规定，交易条件和定价政策公平、合理。没有
损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。
    此项交易不需获得股东大会的批准。
    公司本次关联交易不需要经过有关部门的批准。
    七、上网公告附件
    （一）经独立董事签字确认的独立董事意见。
    （二）评估报告。
    （三）审计报告。
    特此公告。


                   山东钢铁股份有限公司董事会
                       2018 年 8 月 17 日




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