山东钢铁：关于修订《公司章程》的公告2019-01-31
股票简称：山东钢铁 证券代码：600022 编号：2019-003
山东钢铁股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整
承担个别及连带责任。
根据《中华人民共和国公司法（2018 年 10 月修正）》《上
市公司治理准则（2018 年修订）》《上市公司章程指引（2016
年修订）》等有关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》
（以下简称《章程》）部分条款进行修订。
其中，1-3 项修订《章程》中有关股份回购的条款；4-8
项修订《章程》中有关股东大会职权、召开地点、提案提交以
及董事选举的条款；9-15 项修订《章程》中有关董事会、董
事会提名委员会以及董事长、总经理职权的条款；16 项修订
《章程》中有关公告指定媒体的条款；17-24 项依据上述内容，
同步修订《章程》附件有关条款。具体情况如下：
序
原条款 修订后条款
号
第二十三条 公司在下列情 第二十三条 公司在下列情
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况下，可以依照法律、行政法规、 况下，可以依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，收购 部门规章和本章程的规定，收购
本公司的股份： 本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
— 1 —
（二）与持有本公司股票的 （二）与持有本公司股票的
其他公司合并； 其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司 （三）将股份用于员工持股
职工； 计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作 （四）股东因对股东大会作
出的公司合并、分立决议持异议， 出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份的。 要求公司收购其股份的；
除上述情形外，公司不进行 （五）将股份用于转换上市
买卖本公司股份的活动。 公司发行的可转换为股票的公司
债券；
（六）上市公司为维护公司
价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行
买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公 第二十四条 公司收购本公
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司股份，可以选择下列方式之一 司股份，可以选择下列方式之一
进行： 进行：
（一）证券交易所集中竞价 （一）证券交易所集中竞价
交易方式； 交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其 （三）中国证监会认可的其
他方式。 他方式。
公司因本章程第二十三条第
（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份
的，应当通过公开的集中交易方
式进行。
第二十五条 公司因本章程 第二十五条 公司因本章程
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第二十三条第（一）项至第（三） 第二十三条第（一）项、第（二）
项的原因收购本公司股份的，应 项 规 定 的 情 形 收 购 本 公 司 股 份
当经股东大会决议。公司依照第 的，应当经股东大会决议；公司
二 十 二 条 规 定 收 购 本 公 司 股 份 因第二十三条第（三）项、第（五）
后，属于第（一）项情形的，应 项、第（六）项规定的情形收购
当自收购之日起10日内注销；属 本公司股份的，应当经三分之二
于第（二）项、第（四）项情形 以 上 董 事 出 席 的 董 事 会 会 议 决
— 2 —
的，应当在6个月内转让或者注 议。
销。 公司依照本章程第二十三条
公司依照第二十三条第（三） 规定收购本公司股份后，属于第
项规定收购的本公司股份，将不 （一）项情形的，应当自收购之
超 过 本 公 司 已 发 行 股 份 总 额 的 日起10日内注销；属于第（二）
5%；用于收购的资金应当从公司 项、第（四）项情形的，应当在6
的税后利润中支出；所收购的股 个 月 内 转 让 或 者 注 销 ； 属 于 第
份应当1年内转让给职工。 （三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公
司股份数不得超过本公司已发行
股份总额的百分之十，并应当在
三年内转让或者注销。
第四十条第（十三）款 本章 第四十条第（十三）款 本条
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程中所称交易包括：购买或者出 所称交易包括：提供财务资助；
售资产（不包括购买原材料、燃 租入或者租出资产；委托或者受
料和动力，以及出售产品、商品 托管理资产和业务；赠与或者受
等与日常经营相关的资产购买或 赠资产；债权、债务重组；签订
者出售行为，但资产置换中涉及 许可使用协议；转让或者受让研
到 的 此 类 资 产 购 买 或 者 出 售 行 究与开发项目；证券交易所认定
为，仍包括在内）；对外投资（含 的其他交易。
委托理财、委托贷款等）；提供
财务资助；租入或者租出资产；
委托或者受托管理资产和业务；
赠与或者受赠资产；债权、债务
重组；签订许可使用协议；转让
或者受让研究与开发项目；证券
交易所认定的其他交易。
第四十四条 公司召开股东 第四十四条 公司召开股东
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大会的地点为：公司主要经营场 大会的地点为：公司主要经营场
所所在地。 所所在地或股东大会召集人在公
告中确定的其他地点。
第五十二条 提案的内容应 第五十二条 提案的内容应
6
当属于股东大会职权范围，有明 当属于股东大会职权范围，有明
确议题和具体决议事项，以书面 确议题和具体决议事项，以书面
— 3 —
形式提交或送达董事会，并且符 形式提交或送达召集人，并且符
合法律、行政法规和本章程的有 合法律、行政法规和本章程的有
关规定。 关规定。
第八十二条 ……董事候选 第八十二条 ……董事候选
8
人或者监事候选人应根据公司要 人或者监事候选人应根据公司要
求作出书面承诺，包括但不限于： 求作出书面承诺，包括但不限于：
同意接受提名，承诺提交的其个 同意接受提名，承诺提交的其个
人情况资料真实、完整，保证其 人情况资料真实、完整，保证其
当选后切实履行职责等。 当选后切实履行职责等。
董事候选人应在审议其选任
事项的公司股东大会上接受股东
质询。
第一百三十条 第（八）款 决 第一百三十条 第（八）款 决
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定公司对外投资、自身项目投资、 定公司对外投资、自身项目投资、
收购出售资产、资产抵押、委托 收购出售资产、资产抵押、委托
理财等事项，但根据本章程第四 理财、对外担保、关联交易等事
十条之规定，应由股东大会批准 项，但根据本章程第四十条之规
的除外； 定，应由股东大会批准的除外；
第一百三十条 第（十）款 聘 第一百三十条 第（十）款 聘
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任或者解聘公司经理、董事会秘 任或者解聘公司总经理、董事会
书；根据经理的提名，聘任或者 秘书；根据总经理的提名，聘任
解聘公司副经理、财务负责人等 或者解聘公司副经理、财务负责
高级管理人员，并决定其报酬事 人等高级管理人员，并决定其报
项和奖惩事项；根据董事长/总经 酬事项和奖惩事项；根据董事长
理提名，决定应由公司推举的公 或总经理提名，决定应由公司推
司下属控股子公司的董事、监事 举的重要子公司的董事、监事及
及高级管理人员； 高级管理人员；
第一百三十一条 ……提名 第一百三十一条 ……提名
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委员会的主要职责是：(１)研究董 委员会的主要职责是：(１)研究董
事、高级管理人员的选择标准和 事、高级管理人员的选择标准和
程序并提出建议；(２)广泛搜寻合 程序并提出建议；(２)遴选合格的
格 的 董 事 和 高 级 管 理 人 员 的 人 董事和高级管理人员的人选；(３)
选；(３)对董事候选人和高级管理 对董事候选人和高级管理人员的
人 员 的 人 选 进 行 审 查 并 提 出 建 人选进行审查并提出建议……
— 4 —
议……
第一百三十四条 董事会有 第一百三十四条 董事会有
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权决定公司拟发生的、在本章程 权决定公司拟发生的、在本章程
第四十条第（十二）项规定的交 第四十条第（十三）项规定的交
易标准以下（不含本数）、最近 易标准以下（不含本数）、最近
一期经审计的净资产的 10%以上 一期经审计的净资产的 10%以上
（不含本数）的交易（受赠现金 的交易（受赠现金资产除外）或
资产除外）或资产处置；公司与 资产处置；公司与关联法人之间
关联法人之间的单次关联交易金 的单次关联交易金额占公司最近
额占公司最近一期经审计净资产 一期经审计净资产值的 0.5～5%
值的 0.5～5%之间（不含本数）的 之间（不含本数）的关联交易，
关联交易，以及公司与关联法人 以及公司与关联法人就同一标的
就同一标的或者公司与同一关联 或者公司与同一关联法人在连续
法人在连续 12 个月内达成的关联 12 个月内达成的关联交易累计金
交易累计金额占公司最近一期经 额占公司最近一期经审计净资产
审计净资产值的 0.5～5%之间（不 值的 0.5～5%之间（不含本数）的
含本数）的关联交易，或者公司 关联交易，或者公司与关联自然
与关联自然人的单次或累计金额 人的单次或累计金额为人民币 30
为人民币 30 万元以上（不含本数） 万元以上的关联交易。
的关联交易。 董事会应当对公司对外投
董 事 会 应 当 对 公 司 对 外 投 资、收购出售资产、资产抵押、
资、收购出售资产、资产抵押、 委托理财、对外担保、关联交易
委托理财、关联交易等事宜，建 等事宜，建立严格的审查和决策
立严格的审查和决策程序；重大 程序；重大投资项目应当组织有
投资项目应当组织有关专家、专 关专家、专业人员进行评审，超
业人员进行评审，超过规定标准 过规定标准的交易或资产处置应
的交易或资产处置应报股东大会 报股东大会批准。涉及关联交易
批准。涉及关联交易的，按关联 的，按关联交易的有关规定执行。
交易的有关规定执行。
第一百三十五条 董事会有 第一百三十五条 董事会有
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权决定本章程第四十一条规定以 权决定本章程第四十一条规定权
外的对外担保。 限以下的对外担保。
……公司对外担保必须要求 ……公司对外担保应当要求
对方提供反担保，且反担保的提 对方提供反担保或其他有效防范
供方应当具有实际承担能力…… 担保风险的措施，且反担保的提
— 5 —
供方应当具有实际承担能力,其提
供的反担保必须与公司担保的金
额相当。公司为子公司提供担保，
或子公司间担保的，可以不要求
提供反担保……
第一百三十七条第（六）款 第一百三十七条第（六）款
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提名应由公司推举的公司控股子 提名应由公司推举的重要子公司
公司的董事、监事及高级管理人 的董事、监事及高级管理人员；
员；
第一百六十九条第（七）款 第一百六十九条第（七）款
15
提出应由公司推举的公司下属控 提出应由公司推举的重要子公司
股子公司的董事、监事及高级管 的董事、监事及高级管理人员人
理人员人选，提请董事会决定； 选，提请董事会决定；
第二百二十三条 公司指定 第二百二十三条 公司指定
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《中国证券报》、《上海证券报》、 证监会指定报刊中的一份或多份
《证券时报》、《证券日报》和 和上海证券交易所网站为刊登公
上 海 证 券 交 易 所 网 站 （ http 司公告和其他需要披露信息的媒
//www.sse.com.cn）为刊登公司公 体。
告和其他需要披露信息的媒体。
附件《股东大会议事规则》 附件《股东大会议事规则》
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第六条第（十三）款 本规则中所 第六条第（十三）款 本条所称交
称交易包括：购买或者出售资产 易包括：提供财务资助；租入或
（不包括购买原材料、燃料和动 者租出资产；委托或者受托管理
力，以及出售产品、商品等与日 资产和业务；赠与或者受赠资产；
常经营相关的资产购买或者出售 债权、债务重组；签订许可使用
行为，但资产置换中涉及到的此 协议；转让或者受让研究与开发
类资产购买或者出售行为，仍包 项目；证券交易所认定的其他交
括在内）；对外投资（含委托理 易。
财、委托贷款等）；提供财务资
助；租入或者租出资产；委托或
者受托管理资产和业务；赠与或
者受赠资产；债权、债务重组；
签订许可使用协议；转让或者受
让研究与开发项目；证券交易所
— 6 —
认定的其他交易。
附件《股东大会议事规则》 附件《股东大会议事规则》
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第十五条 提案的内容应当属于 第十五条 提案的内容应当属于
股东大会职权范围，有明确议题 股东大会职权范围，有明确议题
和具体决议事项，以书面形式提 和具体决议事项，以书面形式提
交或送达董事会，并且符合法律、 交或送达召集人，并且符合法律、
行政法规和本章程的有关规定。 行政法规和本章程的有关规定。
附件《股东大会议事规则》 附件《股东大会议事规则》
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第二十二条 公司召开股东大会 第二十二条 公司召开股东大会
的地点为：公司主要经营场所所 的地点为：公司主要经营场所所
在地。 在地或股东大会召集人在公告中
确定的其他地点。
附件《董事会议事规则》第 附件《董事会议事规则》第
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四条第（八）款 决定公司对外投 四条第（八）款 决定公司对外投
资、自身项目投资、收购出售资 资、自身项目投资、收购出售资
产、资产抵押、委托理财等事项， 产、资产抵押、委托理财、对外
但根据本章程第四十条之规定， 担保、关联交易等事项，但根据
应由股东大会批准的除外； 本章程第四十条之规定，应由股
东大会批准的除外；
附件《董事会议事规则》第 附件《董事会议事规则》第四
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四条第（十）款 聘任或者解聘公 条第（十）款 聘任或者解聘公司
司经理、董事会秘书；根据经理 总经理、董事会秘书；根据总经
的提名，聘任或者解聘公司副经 理的提名，聘任或者解聘公司副
理、财务负责人等高级管理人员， 经理、财务负责人等高级管理人
并决定其报酬事项和奖惩事项； 员，并决定其报酬事项和奖惩事
根据董事长/总经理提名，决定应 项；根据董事长或总经理提名，
由公司推举的公司下属控股子公 决定应由公司推举的重要子公司
司的董事、监事及高级管理人员； 的董事、监事及高级管理人员；
附件《董事会议事规则》第 附件《董事会议事规则》第
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五条 董事会有权决定公司拟发 五条 董事会有权决定公司拟发
生的、在本章程第四十条第（十 生的、在本章程第四十条第（十
二）项规定的交易标准以下（不 三）项规定的交易标准以下（不
含本数）、最近一期经审计的净 含本数）、最近一期经审计的净
资产的 10%以上（不含本数）的 资产的 10%以上的交易（受赠现
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交易（受赠现金资产除外）或资 金资产除外）或资产处置；公司
产处置；公司与关联法人之间的 与关联法人之间的单次关联交易
单次关联交易金额占公司最近一 金额占公司最近一期经审计净资
期经审计净资产值的 0.5～5%之 产值的 0.5～5%之间（不含本数）
间（不含本数）的关联交易，以 的关联交易，以及公司与关联法
及公司与关联法人就同一标的或 人就同一标的或者公司与同一关
者公司与同一关联法人在连续 12 联法人在连续 12 个月内达成的关
个月内达成的关联交易累计金额 联交易累计金额占公司最近一期
占公司最近一期经审计净资产值 经审计净资产值的 0.5～5%之间
的 0.5～5%之间（不含本数）的关 （不含本数）的关联交易，或者
联交易，或者公司与关联自然人 公司与关联自然人的单次或累计
的单次或累计金额为人民币 30 万 金额为人民币 30 万元以上的关联
元以上（不含本数）的关联交易。 交易。
董事会应当对公司对外投 董事会应当对公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、 资、收购出售资产、资产抵押、
委托理财、关联交易等事宜，建 委托理财、对外担保、关联交易
立严格的审查和决策程序；重大 等事宜，建立严格的审查和决策
投资项目应当组织有关专家、专 程序；重大投资项目应当组织有
业人员进行评审，超过规定标准 关专家、专业人员进行评审，超
的交易或资产处置应报股东大会 过规定标准的交易或资产处置应
批准。涉及关联交易的，按关联 报股东大会批准。涉及关联交易
交易的有关规定执行。 的，按关联交易的有关规定执行。
附件《董事会议事规则》第 附件《董事会议事规则》第
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六条 董事会有权决定本章程第 六条 董事会有权决定本章程第
四十一条规定以外的对外担保。 四十一条规定权限以下的对外担
……公司对外担保必须要求 保。
对方提供反担保，且反担保的提 ……公司对外担保应当要求
供方应当具有实际承担能力…… 对方提供反担保或其他有效防范
担保风险的措施，且反担保的提
供方应当具有实际承担能力,其提
供的反担保必须与公司担保的金
额相当。公司为子公司提供担保，
或子公司间担保的，可以不要求
提供反担保……
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附件《董事会议事规则》第 附件《董事会议事规则》第
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三十六条 ……提名委员会的主 三十六条 ……提名委员会的主
要职责是：(１)研究董事、高级管 要职责是：(１)研究董事、高级管
理人员的选择标准和程序并提出 理人员的选择标准和程序并提出
建议；(２)广泛搜寻合格的董事和 建议；(２)遴选合格的董事和高级
高级管理人员的人选；(３)对董事 管理人员的人选；(３)对董事候选
候选人和高级管理人员的人选进 人和高级管理人员的人选进行审
行审查并提出建议…… 查并提出建议……
除上述修订条款外，《章程》其他条款内容不变。修订《章
程》事项尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过后实施。修
订的《章程》需要在工商行政管理部门备案。
特此公告。
山东钢铁股份有限公司董事会
2019 年 1 月 31 日
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