证券代码：600023 证券简称：浙能电力 公告编号：2017-043
浙江浙能电力股份有限公司
收购宁夏“一控五参”电源项目股权关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
浙江浙能电力股份有限公司（以下简称“浙能电力”）第二届董事会第三十七次会议审
议通过了《关于收购宁夏“一控五参”电源项目股权的议案》，为解决同业竞争，浙能电力
拟与控股股东浙江省能源集团有限公司（以下简称“浙能集团”）签署《股权转让协议》，浙
能电力以协议转让方式现金收购浙能集团所持有的宁夏“一控五参”电源项目股权。
宁夏“一控五参”电源项目是宁夏宁东至浙江±800kv 特高压直流工程配套建设的六个
电源点项目，浙能电力收购浙能集团所持有的宁夏“一控五参”电源项目股权包括：宁夏枣
泉发电有限责任公司（以下简称“枣泉发电”）51%的股权、国电浙能宁东发电有限公司（以
下简称“国电宁东”）49%的股权、华能宁夏大坝电厂四期发电有限公司（以下简称“华能
大坝”）49%的股权、宁夏银星发电有限责任公司（以下简称“中铝银星”）49%的股权、神
华国华宁东发电有限责任公司（以下简称“国华宁东”）33.33%的股权以及神华国能宁夏鸳
鸯湖发电有限公司（以下简称“神华鸳鸯湖”）5%的股权。
董事会形成如下决议：（1）同意万邦资产评估有限公司出具的宁夏“一控五参”电源项
目评估报告；（2）同意浙能电力以协议转让方式向浙能集团现金收购宁夏“一控五参”电源
项目股权，转让价格以评估值为基础确定，即国华宁东股权转让价格为 133,834,493.49 元、
国电宁东股权转让价格为 270,615,351.53 元、枣泉发电股权转让价格为 290,122,624.13
元 、 神 华 鸳 鸯 湖 股 权 转 让 价 格 为 15,195,632.57 元 、 华 能 大 坝 股 权 转 让 价 格 为
122,505,192.76 元、中铝银星股权转让价格为 324,397,910.99 元，上述六个项目股权转让
价格合计为 1,156,671,205.47 元；（3）评估基准日至交割日（转让协议生效日）之间产生
的权益经审计后归浙能集团所有。
鉴于浙能集团为浙能电力的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，
本次交易构成关联交易，关联董事童亚辉、孙玮恒、陈一勤、应苗富在董事会审议该议案时
回避表决。本议案经全体非关联董事一致审议通过，表决结果：同意 5 票、反对 0 票，弃权
0 票。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关
联交易无需经股东大会审议通过。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内浙能电力与浙能集团之间股权或资产转让的关联
交易未达到浙能电力最近一期经审计净资产绝对值的 5%。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
浙能集团是浙能电力的控股股东，浙能集团及其控股子公司合计持有浙能电力 73.65 %
的股份。
（二）关联人基本情况
单位名称：浙江省能源集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
出资人：浙江省政府
注册资本：100 亿元人民币
注册地及主要办公住所：杭州市天目山路 152 号浙能大厦
法定代表人：童亚辉
经营范围：经营国家授权的集团公司及其所属企业的国有资产和国有产权；实业投资开
发；技术咨询服务，煤炭运输信息的技术咨询服务，可再生能源的开发利用，石油天然气运
行管理，工程技术与服务，钢材、有色金属、建筑材料、机械设备、电气电缆、煤炭（无存
储）的销售。
截至 2016 年末，浙能集团资产总额 1804.58 亿元，归母净资产 685.34 亿元；2016 年度
实现营业总收入 662.17 亿元，归母净利润 63.40 亿元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、枣泉发电 51%的股权
枣泉发电由浙能集团和中电投宁夏青铜峡能源铝业集团有限公司按照 51:49 的比例出资
组建。经营业务范围包括从事火电厂开发建设，电力生产和销售，电力技术服务，电力生产
的副产品经营及服务。
枣泉发电负责宁夏枣泉电厂项目建设、经营管理和贷款本息偿还。根据宁夏回族自治区
发展和改革委员会《关于宁夏枣泉电厂项目核准的批复》，宁夏枣泉电厂项目为建设 2 台 66
万千瓦超超临界间接空冷燃煤发电机组，同步建设高效静电除尘、脱硫、脱硝装置。项目建
设地点位于宁东能源化工基地灵州综合项目区 A 区。工程动态总投资 52.2 亿元，其中项
目资本金 10.44 亿元，约占动态总投资的 20%，资本金以外所需资金通过银行贷款解决。
截至 2016 年末，枣泉发电实收资本 56,800 万元。根据大华会计师事务所（特殊普通合
伙）（具有从事证券、期货业务资格）出具的审计报告，枣泉发电于 2016 年 12 月 31 日的
资产总额 2,681,393,658.68 元、净资产 525,613,756.07 元；2016 年度实现营业收入 48,710.54
元，净利润-42,386,243.93 元。枣泉发电 2 台机组目前均处建设期。
浙能集团所持有的枣泉发电 51%的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转
让的情况，不涉及因诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及其他妨碍权属转移的情况。
2、国电宁东 49%的股权
国电宁东由国电英力特能源化工集团股份有限公司和浙能集团按照 51:49 比例出资组建。
经营业务范围包括火电厂开发建设，电力、热力生产和销售，电力技术服务，电力生产的副
产品、粉煤灰、石膏及其相关制品的生产及销售。
国电宁东负责国电宁夏方家庄电厂项目建设、经营管理和贷款本息偿还。根据宁夏回族
自治区发展和改革委员会《关于国电宁夏方家庄电厂项目核准的批复》，国电宁夏方家庄电
厂项目为建设 2 台 100 万千瓦超超临界间接空冷燃煤发电机组，同步建设高效静电除尘、脱
硫、脱硝装置。项目建设地点位于宁东煤电基地南部马家滩工业发展后备园区。工程动态总
投资 76.86 亿元，其中项目资本金 15.38 亿元，约占动态总投资的 20%，资本金以外所需资
金通过银行贷款解决。
截至 2016 年末，国电宁东实收资本 53,600 万元。根据大华会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的审计报告，国电宁东于 2016 年 12 月 31 日的资产总额 3,223,701,309.58 元、净
资产 536,000,000.00 元；2016 年度实现营业收入 0 元，净利润 0 元。国电宁东 2 台机组目
前均处建设期。
浙能集团所持有的国电宁东 49%的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转
让的情况，不涉及因诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及其他妨碍权属转移的情况。
3、华能大坝 49%的股权
华能大坝由中国华能集团公司和浙能集团按照 51:49 比例出资组建。经营业务范围包括
电力生产销售，电力技术服务，电力生产的副产品经营及服务，从事火电厂的开发建设。
华能大坝负责华能宁夏大坝电厂四期项目建设、经营管理和贷款本息偿还。根据宁夏回
族自治区发展和改革委员会《关于华能宁夏大坝电厂四期项目核准的批复》，华能宁夏大坝
电厂四期项目为建设 2 台 66 万千瓦超超临界间接空冷燃煤发电机组，同步建设高效静电除
尘、脱硫、脱硝装置。项目建设地点位于青铜峡市大坝电厂北侧，在大坝三期项目北侧扩建
端建设。工程动态总投资 49.92 亿元，其中项目资本金 10 亿元，约占动态总投资的 20%，
资本金以外所需资金通过银行贷款解决。
截至 2016 年末，华能大坝实收资本 25,000 万元。根据大华会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的审计报告，华能大坝于 2016 年 12 月 31 日的资产总额 1,072,120,367.53 元、净
资产 250,000,000.00 元；2016 年度实现营业收入 0 元，净利润 0 元。华能大坝 2 台机组目
前均处建设期。
浙能集团所持有的华能大坝 49%的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转
让的情况，不涉及因诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及其他妨碍权属转移的情况。
4、中铝银星 49%的股权
中铝银星由中铝宁夏能源集团有限公司和浙能集团按照 51:49 比例出资组建。经营业务
范围包括火力发电厂开发建设，电力生产和销售，电力技术服务，电力生产的副产品经营及
服务。
中铝银星负责中铝宁夏银星电厂项目建设、经营管理和贷款本息偿还。根据宁夏回族自
治区发展和改革委员会《关于中铝宁夏银星电厂项目核准的批复》，中铝宁夏银星电厂项目
为建设 2 台 66 万千瓦超超临界间接空冷燃煤发电机组，同步建设高效静电除尘、脱硫、脱
硝装置。项目建设地点位于宁东能源化工基地南部马家滩工业发展后备园区。工程动态总投
资 46.73 亿元，其中项目资本金 9.35 亿元，约占动态总投资的 20%，资本金以外所需资金通
过银行贷款解决。
截至 2016 年末，中铝银星实收资本 58,319.4073 万元。根据大华会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的审计报告，中铝银星于 2016 年 12 月 31 日的资产总额 3,752,441,775.34
元、净资产 583,194,073.00 元；2016 年度实现营业收入 0 元，净利润 0 元。中铝银星 2 台
机组分别于 2017 年 1 月和 2 月投产。
浙能集团所持有的中铝银星 49%的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转
让的情况，不涉及因诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及其他妨碍权属转移的情况。
5、国华宁东 33.33%的股权
国华宁东由中国神华能源股份有限公司、浙能集团和神华宁夏煤业集团有限责任公司按
照 56.77:33.33:9.9 比例出资组建。经营业务范围包括电力项目的投资、建设和经营管理，电
力、热力及相关产品的生产与销售，热、灰综合利用，电力、热力设备安装、调试、检修，
技术咨询、服务和培训，信息服务。
国华宁东负责神华国华宁东电厂二期项目的建设、经营管理和贷款本息偿还。根据宁夏
回族自治区发展和改革委员会《关于神华国华宁东电厂二期项目核准的批复》，神华国华宁
东电厂二期项目为建设 2 台 66 万千瓦超超临界间接空冷燃煤发电机组，同步建设高效静电
除尘、脱硫、脱硝装置。项目建设地点位于宁东能源化工基地南部马家滩工业发展后备园区，
在一期工程南侧扩建端建设。工程动态总投资 50.44 亿元，其中项目资本金 12.61 亿元，约
占动态总投资的 25%，资本金以外所需资金通过银行贷款解决。
截至 2016 年末，国华宁东实收资本 40,000 万元。根据大华会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的审计报告，国华宁东于 2016 年 12 月 31 日的资产总额 2,812,093,967.98 元、净
资产 383,210,448.12 元；2016 年度实现营业收入 0 元，净利润-16,789,551.88 元。国华宁东
1 台机组于 2017 年 8 月投产，另 1 台机组目前处于建设期。
浙能集团所持有的国华宁东 33.33%的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限
制转让的情况，不涉及因诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及其他妨碍权属转移的
情况。
6、神华鸳鸯湖 5%的股权
神华鸳鸯湖由神华国能集团有限公司、宁夏宁东开发投资有限公司和浙能集团按照
56:39:5 的比例出资组建。经营业务范围包括电力生产及购、售电，热、冷、汽、水业务，
新能源技术开发、技术咨询、技术收购、技术服务，合同能源管理，综合节能和用电咨询，
电力项目的投资建设、运营管理业务，供热管网、水管网的投资建设、运营管理业务，电力
生产的副产品经营与服务，粉煤灰综合开发、利用。
神华鸳鸯湖负责神华国能鸳鸯湖电厂二期项目建设、经营管理和贷款本息偿还。根据宁
夏回族自治区发展和改革委员会《关于神华国能鸳鸯湖电厂二期项目核准的批复》，神华国
能鸳鸯湖电厂二期项目为建设 2 台 100 万千瓦超超临界间接空冷燃煤发电机组，同步建设高
效静电除尘、脱硫、脱销装置。项目建设地点位于宁东能源化工基地宁东镇，在一期工程南
侧扩建端建设。工程动态总投资 72.26 亿元，其中项目资本金 14.5 亿元，约占动态总投资
的 20%，资本金以外所需资金通过银行贷款解决。
截至 2016 年末，神华鸳鸯湖实收资本 22,300 万元。根据大华会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的审计报告，神华鸳鸯湖于 2016 年 12 月 31 日的资产总额 3,542,708,333.22 元、
净资产 222,970,000.00 元；2016 年度实现营业收入 0 元，净利润-30,000.00 元。神华鸳鸯湖
2 台机组目前均处于建设期。
浙能集团所持有的神华鸳鸯湖 5%的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制
转让的情况，不涉及因诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及其他妨碍权属转移的情
况。
（二）关联交易价格确定的原则
本次关联交易价格以宁夏“一控五参”电源项目股权在评估基准日 2016 年 12 月 31 日
的评估值为基础确定。万邦资产评估有限公司（具有从事证券、期货业务资格）对宁夏“一
控五参”电源项目在评估基准日 2016 年 12 月 31 日的股东全部权益进行评估，并采用资产
基础法的评估结论。根据万邦资产评估有限公司出具的评估报告：
1、枣泉发电在评估基准日 2016 年 12 月 31 日的股东全部权益评估值为 568,867,890.46
元，与经审计后账面所有者权益 525,613,756.07 元相比，评估增值 43,254,134.39 元，增值
率为 8.23%。
2、国电宁东在评估基准日 2016 年 12 月 31 日的股东全部权益评估值为 552,276,227.61
元，与经审计后账面所有者权益 536,000,000.00 元相比，评估增值 16,276,227.61 元，增值
率为 3.04%。
3、华能大坝在评估基准日 2016 年 12 月 31 日的股东全部权益评估值为 250,010,597.47
元，与经审计后账面所有者权益 250,000,000.00 元相比，评估增值 10,597.47 元，增值率
0.0042%。
4、中铝银星在评估基准日 2016 年 12 月 31 日的股东全部权益评估值为 635,230,626.05
元，与经审计后账面所有者权益 583,194,073.00 元相比，评估增值 52,036,553.05 元，增值
率为 8.92%。
5、国华宁东在评估基准日 2016 年 12 月 31 日的股东全部权益评估值为 401,543,634.82
元，与经审计后账面所有者权益 383,210,448.12 元相比，评估增值 18,333,186.70 元，增值
率为 4.78%。
6、神华鸳鸯湖在评估基准日 2016 年 12 月 31 日的股东全部权益评估值为 226,912,651.49
元，与经审计后账面所有者权益 222,970,000.00 元相比，评估增值 3,942,651.49 元，增值率
为 1.77%。
四、关联交易的主要内容和履约安排
根据浙能电力拟与浙能集团签署的宁夏“一控五参”电源项目《股权转让协议》，主要
包括以下内容：
1、交易价格
本次关联交易价格以宁夏“一控五参”电源项目股权在评估基准日 2016 年 12 月 31 日
的评估值为基础确定。交易价格具体为：
枣泉发电 51%的股权作价 290,122,624.13 元、国电宁东 49%的股权作价 270,615,351.53
元、华能大坝 49%的股权作价 122,505,192.76 元、中铝银星 49%的股权作价 324,397,910.99
元、国华宁东 33.33%的股权作价 133,834,493.49 元、神华鸳鸯湖 5%的股权作价 15,195,632.57
元，合计为 1,156,671,205.47 元。
若上述标的股权评估价值因办理评估结果核准或备案而发生变更的，则交易价格以经核
准或备案后的评估结果为准。
2、支付期限及方式
《股权转让协议》生效之日（即浙能电力、浙能集团均履行了必要的决策程序及有效的
批准）起 10 个工作日内，浙能电力将股权收购价款以现金方式一次性支付给浙能集团。
3、交付时间安排及评估基准日至交割日期间权益的归属
《股权转让协议》生效之日即为股权交割日。自评估基准日至交割日期间，标的股权相
关的权益经审计后由浙能集团享有。如交割日非自然月月末的，则为审计便利之目的，专项
审计时的交割日为前一个月最后一个自然日。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易有利于解决同业竞争，履行大股东承诺；有利于扩大浙能电力的装机规模，
提高市场竞争力和占有率，符合浙能电力的主业发展方向。
六、该关联交易履行的审议程序
本次关联交易经浙能电力第二届董事会第三十七次会议审议通过，关联董事童亚辉、孙
玮恒、陈一勤、应苗富回避表决。全体独立董事均对议案表示同意。董事会表决结果为：5 票
同意，0 票弃权，0 票反对。
独立董事对该议案予以事前认可，并发表如下独立意见：（1）本次关联交易有利于解决
同业竞争，履行大股东承诺；有利于扩大浙能电力的装机规模，提高市场竞争力和占有率，
符合浙能电力的主业发展方向；（2）交易价格以评估值为基础确定，不存在损害公司利益的
情形；（3）董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，决策程序符合《公司法》和《公司
章程》的规定。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
除本次关联交易外，过去 12 个月内浙能电力与浙能集团之间未发生股权或资产转让类
别的关联交易。
特此公告。
浙江浙能电力股份有限公司董事会
2017 年 11 月 9 日
