浙能电力：2017年第二次临时股东大会会议材料2017-11-16
浙江浙能电力股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会会议材料
二零一七年十一月
浙江浙能电力股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会议程
会议方式：现场会议和网络投票相结合
现场会议时间：2017年11月24日下午15：00
现场会议地点：浙江省杭州市莫干山路511号梅苑宾馆
参会人员：公司股东及股东代表，公司董事、监事、高级管理人
员及公司聘请的律师
会议议程：
（一）会议主持人介绍股东出席情况；
（二）会议主持人宣布会议开始；
（三）审议议案：
1、关于子公司开展动力煤期货套期保值业务的议案
2、关于修改公司章程的议案
3、关于修改《股东大会议事规则》的议案
4、关于修改《董事会议事规则》的议案
5、关于修改《监事会议事规则》的议案
（四） 股东及股东代表发言提问，公司回答股东及股东代表提
问；
（五）推举本次股东大会现场投票计票人、监票人；
（六）对议案投票表决；
（七）休会、统计表决结果；
（八）宣读股东大会决议；
（九）由见证律师宣读法律意见书；
（十）会议主持人宣布会议结束。
议案一：关于子公司开展动力煤期货套期保值业务的议案
各位股东及股东代表：
今年以来，煤炭市场价格高企，波动频繁。为有效利用期货市场
套期保值功能，规避和控制生产经营中原材料价格波动风险，公司全
资子公司浙江浙能富兴燃料有限公司（以下简称“浙能富兴”，浙能富
兴的主要业务是向公司所属发电企业供应煤炭）拟以对冲煤价波动风
险、锁定生产经营成本为目的，开展动力煤期货套期保值业务。
一、套保业务的目的和数量
开展套保业务的目的是借助动力煤期货的价格发现、风险对冲功
能，采用对冲或实物交割的方式来抵消动力煤现货市场价格波动风险，
锁定生产经营成本。
公司电煤年消耗总量约4000万吨，拟设定全年最大套保量为
1000万吨，即占年度电煤消耗总量的25%左右，属于相对合理的套
保比率。
二、套保业务的内控制度
为规范期货套期保值业务，有效防范和化解风险，根据《上海证
券交易所上市公司内控指引》的有关要求，浙能富兴制订了《动力煤
期货套期保值业务内部控制制度》，明确了开展套期保值业务的组织
机构、审批及权限、业务流程、风险控制、报告制度、档案管理、保
密制度、应急处理、合规检查、责任追究等相关内容。详见上海证券
交易所网站http://www.sse.com.cn/。
本议案已经公司第二届董事会第三十四次会议审议通过，现提请
本次股东大会审议。
关于修改公司章程及股东大会、董事会、
监事会议事规则的议案说明
各位股东及股东代表：
为贯彻落实全国、浙江省国有企业党的建设工作会议精神，强化
党组织在公司法人治理结构中的地位作用，明确和落实党组织在公司
法人治理结构中的法定地位，全面实施党建工作要求进公司章程，根
据《浙江省国有独资、全资和国有资本绝对控股企业党建工作要求纳
入公司章程内容》（指导意见），并结合中国证监会《上市公司章程
指引》（2016 年修订），特建议对《公司章程》进行修订。
同时，根据中国证监会《上市公司章程指引》（2016 年修订）
的有关规定，上市公司章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事
规则和监事会议事规则。因此，为保持与《公司章程》的统一性，根
据《公司章程》中有关议事规程的修订情况，并结合中国证监会《上
市公司股东大会规则》（2016 年修订）的规定，拟对公司《股东大
会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》一并进行
修订。
关于修改公司章程及股东大会、董事会、监事会议事规则等四项
议案已经公司第二届董事会第三十七次会议和第二届监事会第十五
次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
议案二：关于修改公司章程的议案
各位股东及股东代表：
公司拟对《浙江浙能电力股份有限公司章程》作如下修订：
原条款 拟修订后的条款
第一条 为维护浙江浙能电力股份有限公司 第一条 为适应社会主义市场经济发展的要
（以下简称“公司”）、股东和债权人的合 求，建立中国特色现代国有企业制度，维护
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 浙江浙能电力股份有限公司（以下简称“公
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 司”）、股东和债权人的合法权益，规范公
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 司的组织和经营行为，根据《中华人民共和
下简称“《证券法》”）和其他有关规定， 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
制订本章程。 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《中华人民共和国企业国有资
产法》、《中国共产党章程》（以下简称“《党
章》”）、《企业国有资产监督管理暂行条
例》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规
定成立的股份有限公司。公司的前身为浙江 定成立的股份有限公司。公司的前身为浙江
省电力开发有限公司，经浙江省国有资产监 省电力开发有限公司，经浙江省国有资产监
督管理委员会《关于浙江省电力开发有限公 督管理委员会《关于浙江省电力开发有限公
司整体变更设立为浙江浙能电力股份有限公 司整体变更设立为浙江浙能电力股份有限公
司的批复》（浙国资企改[2011]27 号）批准， 司的批复》（浙国资企改[2011]27 号）批准，
于 2011 年 10 月 31 日整体变更为股份有限公 于 2011 年 10 月 31 日整体变更为股份有限公
司。公司在浙江省工商行政管理局注册登记， 司。公司在浙江省工商行政管理局注册登记，
取得营业执照，注册号 330000000045902。 取得营业执照，统一社会信用代码
913300001429120051。
（新增） 第三条 公司根据《党章》的有关规定，设立
中国共产党的组织，开展党的活动，党组织
发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管
大局、保落实。公司建立党的工作机构，配
备足够数量的党务工作人员，保障党组织工
作经费，为党组织的活动提供必要条件。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力
文件，对公司、股东、董事、监事、高级管 的文件，对公司、股东、公司党组织（纪律
理人员具有法律约束力的文件。依据本章程， 检查组织）班子成员、董事、监事、总经理、
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 副总经理及其他高级管理人员和法律法规规
监事、总经理和其他高级管理人员，股东可 定的其他组织和个人具有法律约束力的文
以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东
事、总经理和其他高级管理人员。 可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高
级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以
起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级
管理人员。
第十八条 2011 年 10 月 31 日，公司发起设 第十九条 2011 年 10 月 31 日，公司发起设
立时共发行 7,700,000,000 股，均由发起人认 立时共发行 7,700,000,000 股，发起人以其所
购。公司发起设立时的发起人为：浙江省能 持有的浙江省电力开发有限公司截至 2011
源集团有限公司与浙江兴源投资有限公司。 年 6 月 30 日经审计的账面净资产值折股，每
公司发起设立时，发起人以其所持有的浙江 股面值为人民币壹元，公司净资产超过注册
省电力开发有限公司截至 2011 年 6 月 30 日 资本部分计入公司的资本公积。公司发起设
经审计的账面净资产值折股，每股面值为人 立时发起人认购的股份数、出资方式如下：
民币壹元，公司净资产超过注册资本部分计 （一）浙江省能源集团有限公司以净资产折
入公司的资本公积。 股方式认缴出资 7,315,000,000 股，占股本总
额的 95%；
（二）浙江兴源投资有限公司以净资产折股
方式认缴出资 385,000,000 股，占股本总额的
5%。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（六）二分之一以上独立董事提议并经董事 （六）独立董事提议并经董事会审议同意的；
会审议同意的；
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为
公司住所地或其他明确地点。 公司住所地或其他明确地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供视频会议、电话会议、网络或 公司还将提供网络或其他方式为股东参加股
其他方式为股东参加股东大会提供便利。股 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
东通过上述方式参加股东大会的，视为出席， 东大会的，视为出席。
并应在会后提供股东身份证明、书面表决结
果等文件。
第四十八条 二分之一以上的独立董事有权 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召
向董事会提议召开临时股东大会。对独立董 开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
事要求召开临时股东大会的提议，董事会应 股东大会的提议，董事会应当根据法律、行
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
临时股东大会的书面反馈意见。 面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知；董事会不同意召开临时股东大会的， 的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
应当说明理由。 应当说明理由并公告。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经委托人书面认可或经相应 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
程序签发。授权书或者其他授权文件和投票 或者其他授权文件和投票代理委托书均需备
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 置于公司住所或者召集会议的通知中指定的
议的通知中指定的其他地方。 其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。 席公司的股东大会。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总 表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东大会决议的公告应当充分披露非关 数；股东大会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。 联股东的表决情况。
出席股东大会的关联股东持有的本公司股份
应计入该次股东大会出席股东所代表的股份
总数，但不参加关联交易事项的表决。关联
股东的回避和表决程序，由董事会或召集人
视具体情况提请该次股东大会同意后实施。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。 方式提请股东大会表决。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。董事会应当向股东公告候选 可以集中使用。股东大会选举董事（监事）
董事、监事的简历和基本情况。 时，公司股东拥有的每一股份，有与应选出
公司控股股东持股比例达 30%以上时，股东 董事（监事）人数相同的表决票数，即股东
大会在选举或更换 2 名以上董事、监事时采 在选举董事（监事）时所拥有的全部表决票
用累积投票制度，由召集人按规定拟订具体 数，等于其所持有的股份数乘以应选董事（监
操作方式和程序，并提请该次股东大会同意 事）人数。 股东大会在选举董事（监事）时，
后实施。 对董事（监事）候选人逐个进行表决。股东
既可以将其拥有的表决票集中投向一人，也
可以分散投向数人。但股东累积投出的票数
不得超过其所享有的总票数。由所得选票代
表表决票数较多者（至少达到出席股东大会
的股东所持表决权股份数的二分之一以上）
当选为董事（监事）。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
或弃权。 或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 股票市场交易互联互通机制股票的名义持有
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 人，按照实际持有人意思表示进行申报的除
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百〇六条 公司设董事会，对股东大会负 第一百〇六条 公司设董事会，对股东大会负
责。 责，在事先充分听取公司党委意见情况下，
依法自行或经过有关报批手续后决定公司的
重大事项。
第一百〇八条 董事会行使下列职权： 第一百〇八条 董事会行使下列职权：
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。
第一百一十六条 有下列情形之一时，董事长 第一百一十六条 有下列情形之一时，董事长
应在接到提议后 10 日内召集和主持临时董 应在接到提议后 10 日内召集和主持临时董
事会会议： 事会会议：
（五）总经理提议时； （五）总经理提议时；
（六）证券监管部门要求召开时； （六）党委会提议召开时；
（七）本章程规定的其他情形。 （七）证券监管部门要求召开时；
（八）本章程规定的其他情形。
第一百二十九条 总经理对董事会负责，行使 第一百二十九条 总经理对董事会负责，行使
下列职权： 下列职权：
经理层讨论决定公司重大问题，应事先听取
公司党委的意见。
第一百四十四条 监事会行使下列职权： 第一百四十四条 监事会行使下列职权：
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规 （七）依照《公司法》第一百五十一条的规
定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（新增） 第八章 公司党组织
第一百五十条 公司设立中国共产党浙江浙
能电力股份有限公司委员会（以下简称“党
委”）和中国共产党浙江浙能电力股份有限
公司纪律检查委员会（以下简称“纪委”）。
第一百五十一条 公司党委和纪委的书记、副
书记、委员的职数按上级党组织批复设置，
并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。
公司党委书记和董事长原则上由一人担任，
设立主抓党建工作的专职副书记。符合条件
的公司党委领导班子成员通过法定程序进入
董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、
经理层成员中符合条件的党员可依照有关规
定和程序进入党委领导班子。
第一百五十二条 公司设立专门的党务工作
机构，按照不少于内设机构员工平均数配备
党务工作人员，党务工作人员与经营管理人
员同职级同待遇；公司按照有关要求配备专
兼职工作人员从事纪检工作；同时依法建立
工会、共青团等群众组织，维护职工合法权
益。
第一百五十三条 党组织机构设置及其人员
编制纳入公司管理机构和编制，党建工作经
费纳入公司管理费用列支。
第一百五十四条 党委工作应当遵循以下原
则：
(一) 坚持党的领导，保证党的理论和路线方
针政策贯彻落实；
(二) 坚持全面从严治党，依据党章和其他党
内法规开展工作，落实党委管党治党责任，
牢固树立政治意识、大局意识、核心意识、
看齐意识，始终保持党的纯洁性和先进性；
(三) 坚持民主集中制，严守政治纪律和政治
规矩，确保党委的活力和党的团结统一；
(四) 坚持党委发挥领导核心和政治核心作用
与董事会、经理层依法依章程履行职责相统
一，把党的主张通过法定、民主程序转化为
董事会或者经理层的决策依据。
第一百五十五条 公司党委根据《党章》及有
关规定，履行以下职责：
(一) 保证监督党和国家的方针政策在公司的
贯彻执行，落实党中央、国务院、省委和省
政府重大战略决策，执行省国资委党委以及
上级党组织有关重要工作部署；
(二) 参与企业重大决策，研究决定公司重大
发展战略、中长期规划、管控方案等涉及公
司改革发展稳定的重大事项和涉及职工切身
利益的重大问题，研究讨论公司“三重一大”、
章程修改、重大经营管理等事项，并提出意
见建议，支持董事会、监事会、经理层依法
行使职权；
(三) 坚持党管干部原则与董事会依法选择经
营管理者以及经营管理者依法行使用人权相
结合，公司党委在选人用人中发挥确定标准、
规范程序、参与考察、推荐人选方面把好关，
切实加强本单位干部队伍建设。坚持党管人
才原则，全面深入实施人才强企战略；
(四) 加强对企业领导人员的监督，完善内部
监督体系，统筹内部监督资源，建立健全权
力运行监督机制；
(五) 加强基层党组织建设、党员发展和教育
管理工作，充分发挥基层党组织战斗堡垒和
党员先锋模范作用；
(六) 认真履行党要管党、从严治党责任，落
实党建工作责任制。党委书记履行第一责任
人职责，其他党委成员根据“一岗双责”抓
好党建工作；
(七) 履行党风廉政建设主体责任，抓好党风
廉政建设和反腐败工作，支持公司纪委开展
工作；
(八) 领导公司思想政治工作、意识形态、统
战工作、精神文明建设、企业文化建设和工
会、共青团等群团工作；
(九) 研究其它应由公司党委组织参与或决定
的事项。
第一百五十六条 公司党委参与决策的主要
程序：
(一) 党委会先议。党委召开会议，对董事会、
经理层拟决策的重大问题进行讨论研究，提
出意见和建议。党委认为另有需要董事会、
经理层决定的重大问题，可向董事会、经理
层提出。
(二) 会前沟通。进入董事会、经理层尤其是
任董事长或总经理的党委成员，要在议案正
式提交董事会或总经理办公会前就党委研究
讨论的有关意见和建议与董事会、经理层其
他成员进行沟通。
(三) 会上表达。进入董事会、经理层的党委
成员在董事会、经理层决定时，要充分表达
党委研究的意见和建议，并将决定情况及时
向党委报告。
(四) 及时纠偏。党委发现董事会、经理层拟
决问题或事项不符合党的路线方针政策和国
家法律法规，或可能损害国家、社会公众利
益和企业、职工的合法权益时，要提出撤销
或缓议该决策事项的意见。如得不到纠正，
要及时向上级党组织报告。
第一百五十七条 公司党委议事决策应当坚
持集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决
定，重大事项应当充分协商，实行科学决策、
民主决策、依法决策。
《公司章程》原条款序号依次顺延；涉及引用条款的，其序号做
相应调整。除上述修改外，《公司章程》其他条款内容保持不变。
本议案已经公司第二届董事会第三十七次会议审议通过，现提请
本次股东大会审议。
议案三：关于修改《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
公司拟对《股东大会议事规则》修订如下：
原条款 拟修订后的条款
（新增）
第四条 本公司召开股东大会时将聘请律师
对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、公司章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是
否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法
有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。
第八条 有下列情形之一的，公司应当在事实 第九条 有下列情形之一的，公司应当在事实
发生之日起两个月内召开临时股东大会： 发生之日起两个月内召开临时股东大会：
（六）二分之一以上独立董事提议并经董事 （六）独立董事提议并经董事会审议同意的；
会审议同意的； （七）法律、行政法规、部门规章或公司章
（七）公司章程规定的其他情形。 程规定的其他情形。
前述第（三）项持股数额以股东提出书面请 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应
求日所持股份数额为准。 当报告公司所在地中国证监会派出机构和上
发生前述第（一）、（二）项规定情形，董事 海证券交易所（以下简称“上交所”），说明
会未在规定期限内召集临时股东大会的，监 原因并公告。
事会或者股东可以按照本规则的条件和程序
自行召集临时股东大会。
第九条 二分之一以上的独立董事有权向董 第十条 独立董事有权向董事会提议召开临
事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 时股东大会。对独立董事要求召开临时股东
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根 大会的提议，董事会应当根据法律、行政法
据法律、行政法规和《公司章程》的规定， 规和《公司章程》的规定，在收到提议后十
在收到提议后十日内提出同意或不同意召开 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
临时股东大会的书面反馈意见。 书面反馈意见。
第十二条 监事会或股东决定自行召集股东 第十三条 监事会或股东决定自行召集股东
大会的，应当书面通知董事会。 大会的，应当书面通知董事会。同时向公司
所在地中国证监会派出机构和上交所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于百分之十。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出
机构和上交所提交有关证明材料。
第十三条 对于监事会或股东自行召集的股 第十四条 对于监事会或股东自行召集的股
东大会，董事会和董事会秘书应予配合。 东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董
事会应当提供股权登记日的股东名册。
第十五条 第十六条
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的
股东，可以在股东大会召开十日前提出临时 股东，可以在股东大会召开十日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案后二日内发出股东大会补充通知。 提案后二日内发出股东大会补充通知，公告
临时提案的内容。
第十六条 公司召开年度股东大会，召集人应 第十七条 公司召开年度股东大会，召集人应
当于会议召开二十日前以公告方式通知各股 当于会议召开二十日前以公告方式通知各股
东。临时股东大会应当于会议召开十五日前 东。临时股东大会应当于会议召开十五日前
通知各股东。 以公告方式通知各股东。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大
会不得延期或取消，股东大会通知中列明的 会不得延期或取消，股东大会通知中列明的
提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形， 提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，
召集人应当在原定召开日前至少二个工作日 召集人应当在原定召开日前至少二个工作日
通知各股东并说明原因。 公告并说明原因。
第十七条 股东大会通知应当包括以下内容： 第十八条 股东大会通知应当包括以下内容：
（四）会务常设联系人姓名，电话号码。 （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
披露所有提案的全部具体内容，以及为使股 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
东对拟讨论事项作出合理判断所需的全部资 披露所有提案的全部具体内容，以及为使股
料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表 东对拟讨论事项作出合理判断所需的全部资
意见的，发布股东大会通知或补充通知时应 料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表
当同时披露独立董事的意见和理由。 意见的，发布股东大会通知或补充通知时应
当同时披露独立董事的意见和理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股
东大会通知中明确载明网络或其他方式的表
决时间及表决程序。股东大会网络或其他方
式投票的开始时间，不得早于现场股东大会
召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东
大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。
第十九条 公司召开股东大会的地点为：公司 第二十条 公司召开股东大会的地点为：公司
住所地、生产经营地或其他明确地点。 住所地或其他明确地点。
公司股东大会将设置会场，以现场会议的形 公司股东大会将设置会场，以现场会议形式
式召开。公司可以提供视频会议、电话会议、 召开。公司还将提供网络或其他方式为股东
网络或其他方式为股东参加股东大会提供便 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式
利。股东通过上述方式参加股东大会的，视 参加股东大会的，视为出席。
为出席。
第二十条 股东大会采用视频、电话、网络等 第二十一条 股东大会采用网络或其他方式
其他方式的，应当在股东大会通知中明确载 的，应当在股东大会通知中明确载明表决时
明表决时间以及表决程序。 间以及表决程序。
第二十二条 股东或其代理人均有权出席股 第二十三条 股权登记日登记在册的所有股
东大会，并依照有关法律、行政法规和《公 东或其代理人均有权出席股东大会，并依照
司章程》行使表决权，上市公司和召集人不 有关法律、行政法规和《公司章程》行使表
得以任何理由拒绝。 决权，上市公司和召集人不得以任何理由拒
绝。
第二十四条 个人股东亲自出席会议的，应当 第二十五条 个人股东亲自出席会议的，应当
出示本人身份证和持股凭证；委托代理人出 出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
席的，代理人应当出示本人身份证、授权委 效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出
托书和持股凭证。法人股东应当由法定代表 席的，代理人应当出示本人有效身份证、授
人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 权委托书。法人股东应当由法定代表人或者
法定代表人出席会议的，应当出示本人身份 法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
证、法人股东单位机构主体资格证明、法定 表人出席会议的，应当出示本人身份证、能
代表人资格证明和持股凭证；委托代理人出 证明其具有法定代表人资格的有效证明；委
席会议的，代理人应当出示本人身份证、法 托代理人出席会议的，代理人应当出示本人
人股东单位机构主体资格证明、法定代表人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
资格证明、法人股东单位的法定代表人依法 具的书面授权委托书。
出具的授权委托书和持股凭证。
（新增） 第二十七条 召集人和公司聘请的律师将依
据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓
名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数之前，
会议登记应当终止。
第三十三条 召集人应当保证股东大会连续 第三十五条 召集人应当保证股东大会连续
举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会
或直接终止本次股东大会。 或直接终止本次股东大会，并及时公告。同
时，召集人应向公司所在地中国证监会派出
机构及上交所报告。
第三十八条 下列事项由股东大会以特别决 第四十条 下列事项由股东大会以特别决议
议通过： 通过：
（四） 回购公司股票； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或
百分之三十的；
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
（五）股权激励计划；
百分之三十的；
（六）调整公司利润分配政策；
（六）股权激励计划；
第四十三条 股东（包括股东代理人）以其所 第四十五条 股东（包括股东代理人）以其所
持有的有表决权的股份数额行使表决权，每 持有的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份数额享有一票表决权。 一股份数额享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
总数。 独计票结果应当及时公开披露。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
东可以向公司股东征集其在股东大会上的投 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
票权。投票权征集应采取无偿的方式进行， 总数。
并应向被征集人充分披露信息。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股
东可以向公司股东公开征集其在股东大会上
的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进
行，并应向被征集人充分披露信息。公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十四条 同一表决权只能选择现场、网 第四十六条 同一表决权只能选择现场、网络
络、邮寄、传真或其他表决方式中的一种。 或其他表决方式中的一种。同一表决权出现
同一表决权出现重复表决的，以第一次投票 重复表决的，以第一次投票结果为准。
结果为准。
第四十五条 第四十七条
股东（包括股东代理人）应该在表决票中“同 股东（包括股东代理人）应该在表决票中“同
意”、“反对”、“弃权”三种意见中选择一种， 意”、“反对”、“弃权”三种意见中选择一种，
多选、少选、不选的，该表决票为废票，该 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场
表决票上对应的股东表决权作“弃权”处理。 交易互联互通机制股票的名义持有人，按照
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 实际持有人意思表示进行申报的除外。多选、
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 少选、不选的，该表决票为废票，该表决票
持股份数的表决结果作“弃权”处理。 上对应的股东表决权作“弃权”处理。未填、
错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份
数的表决结果作“弃权”处理。
第四十八条 股东大会对提案进行表决时，应 第五十条 股东大会对提案进行表决时，应当
当由股东代表与监事代表共同负责计票、监 由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结
载入会议记录。通过网络或其他方式投票的 果载入会议记录。通过网络或其他方式投票
公司股东（包括股东代理人），有权通过相应 的公司股东（包括股东代理人），有权通过相
的投票系统查验自己的投票结果。 应的投票系统查验自己的投票结果。
第五十三条 股东大会应有会议记录，由董事 第五十五条 股东大会应有会议记录，由董事
会秘书负责。会议记录记载以下内容： 会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（六）计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（新增） 第五十六条 股东大会通过有关派现、送股或
资本公积转增股本提案的，公司将在股东大
会结束后 2 个月内实施具体方案。
《股东大会议事规则》原条款序号依次顺延；涉及引用条款的，
其序号做相应调整。除上述修改外，《股东大会议事规则》其他条款
内容保持不变。
本议案已经公司第二届董事会第三十七次会议审议通过，现提请
本次股东大会审议。
议案四：关于修改《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
公司拟对《董事会议事规则》修订如下：
原条款 拟修订后条款
第三条 定期会议 第三条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临 董事会会议分为定期会议和临时会议。
时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一
董事会每年应当至少在上下两 次定期会议。定期会议讨论决定公司重大问题，应事
个半年度各召开一次定期会议。 先充分听取公司党委的意见。
第四条 定期会议提案 第四条 定期会议提案
在发出召开董事会定期会议的 在发出召开董事会定期会议的通知前，职能机构应
通知前，职能部门应当逐一征求各 当逐一征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事
董事的意见，初步形成会议提案后 长拟定。
交董事长拟定。
董事长在拟定提案前应当视需要征求总经理和其
董事长在拟定提案前，应当视 他高级管理人员的意见。
需要征求总经理和其他高级管理人
拟定的提案在发出会议通知正式提交董事会前，
员的意见。
应当按照党委会先议的原则，征求党委对会议提案的
意见。党委应当召开会议，对董事会拟决策的重大问
题进行讨论研究，提出意见和建议。党委认为另有需
要董事会决定的重大问题，可向董事会提出。
进入董事会尤其是任董事长或总经理的党委成
员，要在议案正式提交董事会前就党委研究讨论的有
关意见和建议与董事会其他成员进行沟通。
第五条 临时会议 第五条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应 有下列情形之一的，董事会应到召开临时会议：
到召开临时会议：
（一）
（一）
（七）党委会提议召开时；
（七）证券监管部门要求召开
（八）证券监管部门要求召开时；
时；
（九）本公司《公司章程》规定的其他情形。
（八）本公司《公司章程》规
临时会议讨论决定公司重大问题，应事先充分听
定的其他情形。
取公司党委的意见。
第六条 临时会议的提议程序 第六条 临时会议的提议程序
董事会秘书在收到上述书面提 董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应
议和有关材料后，应当于当日转交 当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具
董事长。董事长认为提案内容不明 体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补
确、具体或者有关材料不充分的， 充。
可以要求提议人修改或者补充。
书面提议和有关材料符合本条前款的规定，在发
董事长应当自接到提议或者证 出会议通知正式提交董事会前，应当按照党委会先议
券监管部门的要求后十日内，着急 的原则，征求党委对会议提案的意见。党委应当召开
董事会会议并主持会议。 会议，对拟提交的提案进行讨论研究，提出意见和建
议。党委认为另有需要董事会决定的重大问题，可向
董事会提出。
进入董事会尤其是任董事长或总经理的党委成
员，要在提案正式提交董事会前就党委研究讨论的有
关意见和建议与董事会其他成员进行沟通。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求
后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第十六条 发表意见 第十六条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况
料，在充分了解情况的基础上独立、 的基础上独立、审慎地发表意见。
审慎地发表意见。
董事可以在会前向职能机构、会议召集人、经理和
董事可以在会前向职能机构、 其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律
会议召集人、经理和其他高级管理 师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也
人员、各专门委员会、会计师事务 可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代
所和律师事务所等有关人员和机构 表与会解释有关情况。
了解决策所需要的信息，也可以在
进入董事会的党委成员在董事会决定时，要充分
会议进行中向主持人建议请上述人
发表党组织研究的意见和建议，并将决定情况及时向
员和机构代表与会解释有关情况。
党组织报告。
党委发现董事会拟决问题或事项不符合党的路线
方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公
众利益和企业、职工的合法权益时，要提出撤销或缓
议该决策事项的意见。如得不到纠正，要及时向上级
党组织报告。
第二十五条 会议录音 第二十五条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会
式召开的董事会会议应当全程录 议，可以视需要全程录音。
音。
（新增） 第二十九条 决议的公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海
证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议
公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服
务人员等负有对决议内容保密的义务。
《董事会议事规则》原条款序号依次顺延；涉及引用条款的，其
序号做相应调整。除上述修改外，《董事会议事规则》其他条款内容
保持不变。
本议案已经公司第二届董事会第三十七次会议审议通过，现提请
本次股东大会审议。
议案五：关于修改《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
公司拟对《监事会议事规则》修订如下：
原条款 拟修订后条款
第三条 监事会定期会议和临时会议 第三条 监事会定期会议和临时会议
监事 会会议分为定 期会议和 临时会 监事会会议分为定期会议和临时会议。监
议。 事会讨论公司重大问题，应事先充分听取公司
党委的意见。
监事会定期会议应当每六个月召开一
次。出现下列情况之一的，监事会应当在 监事会定期会议应当每六个月召开一次。
十日内召开临时会议： 出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召
开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了
违反法律、法规、规章、监管部门的各项 （二）党委会提议召开时；
规定和要求、公司章程、公司股东大会决
（三）股东大会、董事会会议通过了违反
议和其他有关规定的决议时；
法律、法规、规章、监管部门的各项规定和要
求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关
规定的决议时；
第四条 定期会议的提案 第四条 定期会议的提案
在发出召开监事会定期会议的通知之 在发出召开监事会定期会议的通知之前，
前，职能机构应当向全体监事征集会议提 职能机构应当向全体监事和党委征集会议提
案，并至少用两天的时间向公司员工征求 案，并至少用两天的时间向公司员工征求意见。
意见。在征集提案和征求意见中，职能机 在征集提案和征求意见中，职能机构应当说明
构应当说明监事会重在对公司规范运作和 监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理
董事、高级管理人员职务行为的监督而非 人员职务行为的监督而非公司经营管理的决
公司经营管理的决策。 策。
拟定的提案在发出会议通知正式提交监事
会前，应当按照党委会先议的原则，征求党委
对会议提案的意见。党委应当召开会议，对监
事会拟议的重大问题进行讨论研究，提出意见
和建议。党委认为另有需要监事会决定的重大
问题，可向监事会提出。
进入监事会的党委成员，要在议案正式提
交监事会前就党委研究讨论的有关意见和建议
与监事会其他成员进行沟通。
第五条 临时会议的提议程序 第五条 临时会议的提议程序
监事提议召开监事会临时会议的，应 提议人提议召开监事会临时会议的，应当
当通过董事会秘书或者直接向监事会主席 通过董事会秘书或者直接向监事会主席提交经
提交经提议监事签字的书面提议。书面提 提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中
议中应当载明下列事项： 应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名； （一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客 （二）提议理由或者提议所基于的客观事
观事由； 由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、 （三）提议会议召开的时间或者时限、地
地点和方式； 点和方式；
（四）明确和具体的提案； （四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日 （五）提议人的联系方式和提议日期等。
期等。
在董事会秘书或者监事会主席收到提议人
在董事会秘书或者监事会主席收到监 的书面提议后，在发出会议通知正式提交监事
事的书面提议后三日内，董事会秘书应当 会前，应当按照党委会先议的原则，征求党委
发出召开监事会临时会议的通知。 对会议提案的意见。党委应当召开会议，对拟
提交的提案进行讨论研究，提出意见和建议。
党委认为另有需要监事会决定的重大问题，可
向监事会提出。
进入监事会的党委成员，要在议案正式提
交监事会前就党委研究讨论的有关意见和建议
与监事会其他成员进行沟通。
在董事会秘书或者监事会主席收到提议人
的书面提议后三日内，董事会秘书应当发出召
开监事会临时会议的通知。
第十一条 会议审议程序 第十一条 会议审议程序
会议主持人应当提请与会监事对各项 会议主持人应当提请与会监事对各项提案
提案发表明确的意见。 发表明确的意见。
会议主持人应当根据监事的提议，要 会议主持人应当根据监事的提议，要求董
求董事、高级管理人员、公司其他员工或 事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中
者相关中介机构业务人员到会接受质询。 介机构业务人员到会接受质询。
进入监事会的党委成员在监事会决定时，
要充分发表党委研究的意见和建议，并将决定
情况及时向党委报告。
党委发现监事会拟决问题或事项不符合党
的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害
国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益
时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见。如
得不到纠正，要及时向上级党组织报告。
第十三条 会议录音 第十三条 会议录音
监事会会议进行全程录音。 召开监事会会议，可以视需要进行全程录
音。
（新增） 第十六条 决议的公告
监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据
《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定
办理。
《监事会议事规则》原条款序号依次顺延；涉及引用条款的，其
序号做相应调整。除上述修改外，《监事会议事规则》其他条款内容
保持不变。
本议案已经公司第二届监事会第十五次会议审议通过，现提请本
次股东大会审议。
