华能水电：2017年年度股东大会会议资料2018-05-09
华能澜沧江水电股份有限公司
2017 年年度股东大会
会议资料
云南 昆明
2018 年 5 月
公司 2017 年年度股东大会
会议议程
会议时间： 2018 年 5 月 17 日（星期四）上午 9:00
会议地点： 云南省昆明市官渡区世纪城中路 1 号
公司一楼报告厅
主 持 人 ： 公司董事长袁湘华
会议安排：
一、 参会人签到、股东进行发言登记（8:30-9:00）
二、 主持人宣布会议开始
三、 报告出席会议的股东及股东代表人数及其代表的
股份数
四、 推选计票人、监票人
五、 审议议案、听取报告
（一） 审议《公司 2017 年度董事会工作报告》
（二） 审议《公司 2017 年度监事会工作报告》
（三） 审议《公司 2017 年度财务决算报告》
（四） 审议《公司 2017 年度利润分配方案》
（五） 审议《关于公司 2017 年年度报告及摘要的议案》
（六） 审议《关于公司债券注册发行工作的议案》
（七） 审议《关于聘请公司 2018 年度财务报告及内部
控制审计机构的议案》
（八） 听取《公司 2017 年度独立董事述职报告》
六、 股东及股东代表发言
七、 现场表决投票，统计表决票
八、 宣读现场表决结果
九、 休会，宣读综合投票（含网络投票）结果
十、 宣读股东大会决议
十一、 宣读股东大会法律意见书
十二、 签署会议决议等文件
十三、 会议结束
公司 2017 年年度股东大会
会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩
序和议事效率，保证大会的顺利进行，公司根据有关法律法
规和中国证监会《上市公司股东大会规则》（2016 年修订）
等文件要求，特制定本须知。
一、董事会以维护全体股东的合法权益、确保大会正常
秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职
责。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决
权等权利。股东参加股东大会应认真履行其法定义务，不得
侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、股东要求在股东大会上发言的，应在大会正式召开
前到大会发言登记处登记。会议根据登记情况安排股东发言，
股东发言前应举手示意，并按照会议的安排进行。
四、会议进行中只接受股东（含受托人）发言或提问。
股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，每次
发言时间不超过 3 分钟。
五、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其
他股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；在大会进行
表决时，股东不再进行大会发言。股东违反上述规定，大会
主持人有权加以拒绝或制止。
六、在会议进入表决程序后进场的股东其投票表决无效。
在进入表决程序前退场的股东，如有委托的，按照有关委托
代理的规定办理。股东大会表决程序结束后股东提交的表决
票将视为无效。
议案目录
议案一 公司 2017 年度董事会工作报告...................................... 1
议案二 公司 2017 年度监事会工作报告...................................... 8
议案三 公司 2017 年度财务决算报告........................................ 13
议案四 公司 2017 年度利润分配方案........................................ 16
议案五 关于公司 2017 年年度报告及摘要的议案 ................... 17
议案六 关于公司债券注册发行工作的议案.............................. 18
议案七 关于聘请公司 2018 年度财务报告及内部控制审计机构
的议案 .............................................................................. 21
听取报告 公司 2017 年度独立董事述职报告................................ 22
议案一
公司 2017 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
现将公司 2017 年度董事会工作情况报告如下，请审议。
一、报告期内公司业绩
2017 年，面对错综复杂的市场形势、艰巨繁重的发展任
务，公司董事会指导并引领公司管理层，视困难为考验，化
挑战为机遇，变被动为主动，全面完成年度各项任务目标。
2017 年公司取得的成绩，总体可以概括为“一个稳、两
个升、两个转变和三个新”。
一个稳，就是安全生产保持平稳。生产、基建、环水保、
移民及境外项目持续保持安全稳定态势，未发生各类安全生
产责任事故及影响企业稳定事件，确保了生产、经营、政治、
形象安全。
两个升：
一是经营效益实现大幅回升。千辛万苦、千方百计抓提
质增效，营销实现量价齐增。全年完成发电量 732.13 亿千
瓦时，同比增加 92.36 亿千瓦时，增长 14.44%。平均结算电
价为 208.26 元/千千瓦时，高于全省交易均价水平 2.8 分/
千瓦时。营业收入 128.48 亿元，同比增加 12.96 亿元，增
长 11.21%。公司业绩同比大幅跃升。
二是党风政风全面转变提升。把学习宣传贯彻党的十九
大精神作为首要政治任务，层层压实管党治党责任，将党建
—1—
工作总体要求纳入公司章程。各级人员的党员意识、纪律意
识、规矩意识不断增强。
两个转变：
一是成功上市实现了向公众公司转变。五年来，公司坚
定上市目标不放松，克服了诸多艰巨困难,于 2017 年 12 月
15 日成功上市，是自 2006 年以来发电央企在 A 股第一单主
业 IPO，具有重要里程碑意义。华能水电成为华能集团水电
业务的唯一整合平台，为公司转型升级、稳健发展奠定了更
加坚实的基础。
二是加速实现向综合能源企业转变。积极适应电力市场
化改革，稳步推进售电公司实体化运作，配售电公司合作项
目有序推进，增量配电及售电业务取得实质性突破。公司实
现除“输电”外的“发、配、售”环节全介入，加速了向生
产与服务并重、综合能源服务企业的转变。
三个新：
一是基本建设迎来了机组投产新高峰。苗尾水电站实现
“一年两投”，公司规模优势进一步增强。澜沧江上游五个
在建项目按计划稳步推进。
二是实施“一带一路”建设取得新突破。柬埔寨桑河二
级水电站顺利实现“一年两投”，是公司积极落实“一带一
路”建设的又一新成果，并为下一步积极开拓南亚、东南亚
市场奠定了基础。
三是创优验收及科技工作呈现新亮点。小湾获得国家优
质工程金奖；糯扎渡获得“国际里程碑工程奖”、中国土木
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工程詹天佑奖以及“国家水土保持生态文明工程”称号。托
巴获得核准；功果桥通过建设征地移民安臵竣工验收，成为
全国干流上第一座完成验收的大型水电站。“高混凝土坝关
键技术研究与实践”获国家科技进步二等奖。
在带领公司发展的同时，董事会不断加强自身建设，
2017 年，共组织召开董事会会议 8 次，审议通过议案 31 项；
召开董事会专门委员会会议 7 次，审议通过议案 14 项；召
集召开股东大会 1 次，审议通过议案 14 项。股东大会、董
事会会议所安排的事项，均已得到及时有效执行。董事会及
其专委会运转高效，并于 2018 年初顺利完成换届工作。
二、公司财务状况及行业地位
截至 2017 年底，公司装机容量 1814.38 万千瓦，占云
南省调装机容量 25.01%，占省调水电装机容量的 36.52%。
公司 2017 年完成发电量 732.13 亿千瓦时，占云南省调发电
量的 31.40%，占省调水电总发电量的 37.30%。公司水电设
备利用小时 4211.04 小时，同比增加 481.53 小时，增长
12.91%，继续保持区域领先，高于全国水电设备利用小时 632
小时。公司持续保持装机规模、发电量云南省首位。
全年完成营业收入 128.48 亿元，同比增加 12.96 亿元，
增长 11.21%。发生营业成本 67.40 亿元，同比增加 3.12 亿
元，增长 4.86%。财务费用支出 35.64 亿元，同比增加 1.18
亿元，增长 3.42%。利润总额 27.96 亿元，同比增加 17.80
亿元，增长 175.38%。
截至 2017 年末，公司资产总额 1679.80 亿元，较年初
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增长 3.65%；负债总额 1269.79 亿元，较年初增长 0.16%；
所有者权益总额 410.02 亿元，较年初增长 16.19%；年末资
产负债率为 75.59%，较年初下降 2.63 个百分点。
三、2018 年工作思路
2018 年是公司成功上市进入资本市场的首秀之年。公司
董事会将主动适应新形势，积极应对电力市场新变化，带领
公司充分发挥生产、建设的传统优势和规模优势、调节优势、
整体开发优势，坚持质量第一、效益优先，坚持问题导向、
底线思维、领先标准，做到“四个坚持”“三个着力”，不断
提升公司稳定高效的盈利能力、行业领先的竞争能力、可持
续的发展能力，持续推动公司做强做优做大。
一要坚持绿色发展不动摇。
在激烈的市场竞争中，公司清洁可再生能源优势明显。
在横向比较中，公司的规模优势、调蓄优势、整体开发优势
得天独厚，是实现竞争领先的最核心竞争力。要牢牢把握绿
色发展理念，始终致力于清洁可再生能源开发，有序有效发
展水电，择优开发境外低碳清洁能源，才能在未来能源发展、
市场竞争中始终保持领先优势。
二要坚持协调发展不动摇。
从全局和长远出发，把“发展以市场需求为中心”摆在
更加突出的位臵，坚持有序、有效、有度的“三有”发展理
念，坚持稳中求进，统筹速度规模与质量效益的关系，审时度
势做好“四个板块”的工作。
水电板块。以保护生态环境、妥善安臵移民为前提，依
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据市场消纳形势科学决策项目开发、合理调控建设进度，积
极有序开发水电，切实做到项目开发服从于市场、服从于效益。
“走出去”板块。主动融入国家“一带一路”倡议和云
南面向南亚东南亚辐射中心建设，充分发挥云南在国家外交
中的战略优势、区位优势，本着“风险可控、效益优先”的
原则，创新对外投资方式，实现国际化经营发展新突破。
资本市场板块。牢牢把握“两个结合”开展资本运作，
一是必须与公司的建设、生产、经营业务相结合，以现有的
核心业务、核心竞争力为基础，突出主业、做强主业；二是
必须与公司中长期战略目标相结合，以分散风险、拓展市场、
稳定客户为导向，稳步推进横向联合、纵向整合，实现规模
扩大、可持续发展和效益提高的“三同步”。
电力市场板块。着眼电力体制改革的新形势和新要求，
积极发展能源服务产业，把做实增量配电业务作为抢占市场、
稳定客户、拓展发展领域的重要方向。坚持战略统领、效益
为先的投资原则，在先行先试中积累宝贵经验。进入全面推
广阶段后，要坚持行业领先标准开展项目建设运营，坚持优
选、精建、严管，形成公司新的业务增长点和利润增长点。
三要坚持创新发展不动摇。
把创新摆在公司发展全局的重要位臵。按照全面深化国
有企业改革要求，统筹推进完善现代企业制度、发展混合所
有制，加快形成灵活高效的市场化经营机制。要以解决实际
问题、创造经济效益为导向，努力实现工程建设、生产运行
等优势领域、关键技术的重大研究和突破，切实提高服务发
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展能力。
四要坚持共享发展不动摇。
共享发展要坚持“三个层次”，第一个层次是坚持和谐
建设，实现企业利益与地方利益、群众利益及生态环保的协
调统一。第二个层次是坚持互利共赢，统筹处理好维护行业
自律与有序竞争的关系。第三个层次是坚持员工共享发展，
在企业实现发展、效益实现增长的同时，实现员工幸福感、
获得感和归属感同步提高。
做好 2018 年的工作，还要做好“三个着力”：
一要着力抓牢安全生产。从国家利益、事业发展和员工
安全的高度，切实提高政治站位，充分认识做好安全生产工
作的极端重要性，把安全工作作为“第一责任、第一工作、
第一效益”来抓。
二要着力推进依法治企。一方面，要依法规范对外经营，
切实做到办事依法、遇事找法、解决问题靠法。另一方面，
要依法规范对内管理，完善科学有效的公司法人治理结构，
健全现代企业规章制度体系，对照监管要求，对标优秀上市
公司，促进公司治理更加规范。
三要着力抓好提质增效。进一步抓好“降成本、拓市场、
稳增长”三个方面，全力提质增效。降成本，就是要进一步
牢固树立“过紧日子”的思想和“省一分钱比挣一分钱容易”
的理念，推进精益管理,切实降生产成本、建设成本、财务
成本。拓市场，就是重点要围绕“量”“价”抓好市场营销。
千方百计多发电量，多发枯期电量、高价电量。重点做好电
—6—
价提升工作，实现量价协同最优。积极储备优质客户，将增
量配电及售电业务做透、做实、做出成效。稳增长，就是要
抓“巩固存量”“做优增量”两个方面，关键在于澜沧江上
游项目送电深圳交易模式落实，确定合理交易方案和价格机
制，确保电价落在盈利区间。
2018 年，公司董事会将在股东各方的大力支持下，坚决
扛起股东赋予的责任和使命，坚定不移把公司做强做优做大，
加快创建世界一流水电企业，为股东创造更大的投资回报。
以上报告，请审议。
华能澜沧江水电股份有限公司董事会
—7—
议案二
公司 2017 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
现将公司 2017 年度监事会工作情况报告如下，请审议。
一年来，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》《公
司监事会议事规则》赋予的法定职权，本着对公司及全体股
东方负责的态度，客观公正、勤勉尽责，重点对公司依法运
作情况、公司董事及高级管理人员履职尽责情况、公司财务
状况等方面进行了监督和检查，有效维护了公司和全体股东
的合法权益。
一、2017 年度监事会会议情况
2017 年，监事会共召开 6 次监事会会议，审议议案 13
项，每位监事都亲自审阅了全部议案，并发表了明确的意见。
具体内容如下：
（一）2017 年 3 月 11 日，公司监事会以通讯方式召开
一届八次监事会会议，审议通过以下 2 项议案：
1. 关于审议《公司 2016 年年度财务报告》的议案。
2. 关于审议《公司 2016 年内部控制自评报告》的议案。
（二）2017 年 4 月 19 日，公司监事会以现场方式召开
一届九次监事会会议，审议通过以下 4 项议案：
1.公司 2016 年度监事会工作报告。
2.公司 2016 年度财务决算报告。
3.公司 2016 年度利润分配方案。
4.关于公司 2017 年财务预算的议案。
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（三）2017 年 5 月 13 日，公司监事会以通讯方式召开
一届十次监事会会议，审议通过以下 2 项议案：
1.关于审议《公司 2017 年一季度财务报告》的议案。
2.关于审议公司 2017 年一季度《内部控制自评报告》
的议案。
（四）2017 年 9 月 25 日，公司监事会以通讯方式召开
一届十一次监事会会议，审议通过以下 1 项议案：
1. 关于调整公司三年及一期《财务报告》的议案。
（五）2017 年 10 月 27 日，公司监事会以通讯方式召开
一届十二次监事会会议，审议通过以下 3 项议案：
1. 关于审议《公司 2017 年上半年财务报告》的议案。
2. 关于审议《公司 2017 年上半年内部控制自评报告》
的议案。
3. 关于审议《公司 2017 年三季度财务报告》的议案。
（六）2017 年 12 月 18 日，公司监事会以通讯方式召开
一届十三次监事会会议，审议通过以下 1 项议案：
1. 关于使用募集资金臵换预先投入募投项目自筹资金
的议案。
此外，监事会成员参加了公司 2017 年全部股东大会，
列席了全部 8 次董事会会议。
二、2017 年开展监事会年度检查情况
监事会于 2017 年 4 月 11 日对公司开展了 2016 年度例
行检查。在公司各部门配合下，监事会通过听取汇报、查阅
相关资料、现场座谈等方式，对上年度监事会例行检查要求
—9—
及公司落实情况，股东大会、董事会、监事会的决议执行情
况，高管履职情况，制度建设情况，内部机构设臵及履职情
况，经营情况，财务情况和预决算情况，竞价上网对公司的
影响，工程建设投资、进度目标完成情况，对外融资、担保
情况，风险管理及内部控制建设情况，合同管理制度、招投
标管理制度执行情况，2017 年建设、生产经营、IPO 进度安
排及财务预算安排情况等方面问题开展了深入检查。
经检查，监事会认为：公司全面贯彻落实“三会”决策
部署；经营管理水平不断规范，经营成果符合预期；不断夯
实会计基础工作，加强财务人员培训，不断提升会计信息质
量；董事会成员和高级管理层履职尽责，发挥了应有的作用；
内控体系不断完善，风险管理得到加强；加大电力营销工作
力度，经营效益保持平稳；IPO 工作有序推进，较好地完成
了各项工作任务。同时提出了五个方面进一步加强和改进的
建议。
三、监事会履行监督职责并发表意见情况
监事会依据适用法律和公司章程的规定，通过参加会议、
开展监事会工作检查等方式，对公司依法运作、董事和公司
高级管理人员履职尽责情况、公司内部控制实施情况、关联
交易和对外担保、募集资金使用情况进行了认真监督和检查，
发表了意见和建议。
（一）关于公司依法运作情况。
监事会认为：报告期内公司按照法律、法规和规范性文
件的要求，召开 1 次股东大会、8 次董事会会议、6 次监事
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会会议，重大事项决策程序合法合规；公司建立了较完善的
内部控制制度，严格按照有关法律法规和规章制度规范运作，
经营决策科学合理，公司运转正常。
（二）对公司董事、高级管理人员履职情况的监督。
监事会认为：公司董事和高级管理人员均能按照《公司
法》《证券法》及《公司章程》的规定，勤勉尽责、恪尽职
守，认真执行公司股东大会、董事会的决议，助力公司 2017
年度业绩实现大幅增长，推动公司健康、稳定、可持续发展。
未发现有违反法律法规和公司章程或损害公司和股东利益
的行为。
（三）检查公司财务的情况。
监事会认真细致地检查和审核了公司 2017 年年度报告
及各期财务报告，认为：公司财务制度符合国家财务法律、
法规的规定，会计师事务所出具的“标准无保留意见”的审
计报告客观公正，公司 2017 年年度报告及各期财务报告真
实地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。年度报告的编制和审议程序
符合法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的相关
规定。
（四）关于内部控制自我评价。
监事会认真审阅了公司编制的《内部控制评价报告》，
详细查阅了公司内部控制的相关文件，认为：报告期内，公
司根据《企业内部控制基本规范》要求和公司自身实际情况，
建立了完善的法人治理结构和内部控制制度体系，制度健全，
—11—
运转有效，公司对 2017 年度内部控制的自我评价真实、完
整、客观，准确地反映了公司内部控制制度建立、健全和执
行的现状。
（五）关于关联交易和对外担保情况。
监事会认为：报告期内，公司关联交易是基于公司生产
经营管理之需要，决策程序符合规定，不存在损害公司及股
东利益的情形。不存在大股东及其附属企业占用公司资金情
况。2017 年，公司能够严格控制对外担保事项，没有为股东
方、关联方及其他任何单位或个人提供担保。
（六）关于募集资金使用情况的意见。
监事会认为：公司《2017 年度募集资金存放与使用情况
的专项报告》格式符合相关法律、法规的规定，内容真实、
客观地反映了公司 2017 年募集资金的存放和使用情况，符
合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放
和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
2018 年，监事会将根据上市公司监管新要求，继续围绕
公司生产经营中心工作，通过加强财务检查、开展履职监督、
列席各类会议等有效途径，积极有效履行监事会的法定职能，
推动公司治理规范化水平进一步提升，切实维护公司及全体
股东的合法权益。
以上报告，请审议。
华能澜沧江水电股份有限公司监事会
—12—
议案三
公司 2017 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
现将公司 2017 年度财务决算报告如下，请审议。
一、财务状况
截至 2017 年末，公司资产总额 1679.80 亿元，较年初
增长 3.65%；负债总额 1269.79 亿元，较年初增长 0.16%；
所有者权益总额 410.02 亿元，较年初增长 16.19%；资产负
债率为 75.59%，较年初下降 2.63 个百分点。
二、主要经营指标完成情况
1.装机规模。
年内投产新机 80 万千瓦，截至 2017 年底，公司装机容
量 1814.38 万千瓦。
2.发电量。
2017 年完成发电量 732.13 亿千瓦时，同比增加 92.36
亿千瓦时，增长 14.44%。
3.结算电价。
2017 年全年平均结算电价为 208.26 元/千千瓦时，同比
减少 5.99 元/千千瓦时，下降 2.80%。
4.营业收入。
2017 年实现营业收入 128.48 亿元，同比增加 12.96 亿
元，增长 11.21%。
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5.营业成本。
2017 年发生营业成本 67.40 亿元，同比增加 3.12 亿元，
增长 4.86%。
6.其他影响利润的主要因素。
2017 年财务费用支出 35.64 亿元，同比增加 1.18 亿元，
增长 3.42%。
2017 年共实现营业外收入 13.48 亿元（含计列其他收益
的增值税即征即退 13.02 亿元），同比增加 9.43 亿元，增
长 233.03%。
7.利润总额。
2017 年度实现利润 27.96 亿元，同比增加 17.80 亿元，
增长 175.38%。其中，归属于母公司所有者的净利润 21.89
亿元，同比增加 16.81 亿元，增长 330.75%。
三、财务评价
2017 年，受售电量大幅上升影响，公司盈利能力指标包
括净资产收益率、总资产报酬率、销售收入利润率同比分别
上升 4.13、0.97、12.97 个百分点。受营业收入和资产规模
同时上升影响，公司总资产周转率略有上升；受流动资产规
模上升影响，流动资产周转率同比下降 1.89 次；受利润总
额上升及增发股票影响，2017 年末资产负债率较年初下降
2.63 个百分点；受利润总额上升影响，公司已获利息倍数同
比上升 0.51 倍。
以上报告，请审议。
—14—
华能澜沧江水电股份有限公司
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议案四
公司 2017 年度利润分配方案
各位股东及股东代表：
现将公司 2017 年度利润分配方案报告如下，请审议。
一、公司 2017 年度利润完成情况
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2017
年母公司实现净利润 2,336,108,584.65 元;合并口径实现归
属于母公司所有者的净利润 2,188,922,701.47 元，年末未
分配利润为 1,957,846,975.53 元。
二、利润分配方案
2017 年度，公司拟根据《公司法》和《公司章程》的规
定 ， 按 母 公 司 税 后 净 利 润 的 10 ％ 计 提 法 定 盈 余 公 积
233,610,858.47 元，不提取任意盈余公积金。
综合考虑公司发展，2017 年度公司利润分配方案为：拟
以公司总股本为基数，向股权登记日在册的全体股东每普通
股派发现金红利 0.055 元人民币（含税），合计现金分红
990,000,000.00 元，不转股，不送股。
公司将在股东大会对利润分配方案作出决议后的 2 个月
内完成股利的派发事项。
以上议案，请审议。
华能澜沧江水电股份有限公司
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议案五
关于公司 2017 年年度报告及摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报
告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》等相
关监管要求，公司编制了《华能澜沧江水电股份有限公司
2017 年年度报告》及其摘要，具体内容详见公司 2018-018
号公告。
以上议案，请审议。
华能澜沧江水电股份有限公司
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议案六
关于公司债券注册发行工作的议案
各位股东及股东代表：
为拓宽资金来源、优化现有融资结构，合理控制公司整
体融资成本，公司拟发行债券方案具体如下：
一、2017 年度债券发行情况
2017 年度公司累计发行债券 11 期，合计 140 亿元，加
权票面年利率为 4.38%，其中：超短期融资券累计发行 10 期，
合计 130 亿元；短期融资券累计发行 1 期，合计 10 亿元。
二、注册发行原则
超短期融资券、短期融资券、中期票据、非公开定向债
务融资工具及资产支持票据根据中国银行间市场交易商协
会（以下简称交易商协会）发布《非金融企业债务融资工具
公开发行注册工作规程》（20164 号）及相关最新要求
注册或申报；资产证券化根据证监会、证券交易所相关要求
注册或申报；其他债券品种根据监管机构要求按分类进行注
册或申报。
三、发行额度及募集资金用途
为覆盖监管机构核定的公司债券发行有效期，合理控制
融资规模，公司拟在股东大会批准之日起 24 个月的任一时
点，一次或分次发行本金余额合计不超过人民币 300 亿元的
债券，其中单项余额限额为：超短期融资券不超过人民币 160
—18—
亿元，短期融资券不超过人民币 60 亿元，中期票据不超过
人民币 30 亿元，非公开定向债务融资工具及资产证券化（或
资产支持票据）不超过人民币 50 亿元。
债券发行募集资金将用于补充公司营运资金、归还金融
机构借款及臵换到期债券等监管机构认可的合规用途。
四、授权事项
为保证公司债券发行工作有序、高效开展，拟提请股东
大会授权公司经理层在上述期限和控制余额范围内，根据公
司需要以及市场条件，并结合监管要求决定发行相关债券的
具体条款、条件以及相关事宜，包括但不限于：
（1）决定相关债券发行的具体事宜，包括但不限于债
券种类、发行主体、是否分期发行、发行的币种、金额及期
限的安排、还本付息的期限及方式、发行方式、配售方式、
具体条款、发行利率（债券发行价格）或其确定方式以及担
保事项。
（2）决定债券发行中介机构相关事宜，包括但不限于
中介机构选聘、费用、支付方式及相关事项。
债券发行承销机构选聘原则：超短期融资券、短期融资
券、中期票据、非公开定向债务融资工具等债券发行承销机
构优先从中国银行、中国农业银行、中国工商银行、中国建
设银行、国家开发银行、中国进出口银行等金融机构中选取；
资产证券化（或资产支持票据）等其他债券发行承销机构由
公司统一招标采购。
（3）代表公司进行所有与债券发行相关的谈判，签署
—19—
所有相关协议及其他必要文件，并进行适当的信息披露。
（4）办理向相关监管机构申请相关债券发行的审批事
宜，并依据监管机构的意见（如有），对具体发行方案做适
当调整。
（5）决定/办理其他与债券发行相关的具体事宜。
五、方案有效期及相关事项
公司股东大会关于本债券发行方案的决议有效期限为
自决议作出之日起二十四个月内有效。如股东大会对债券发
行事项作出新的决议，原决议自动失效。
如果经理层已于授权有效期内决定有关债券发行事项，
则公司可在监管机构核定对应债券有效期内完成发行工作。
以上议案，请审议。
华能澜沧江水电股份有限公司
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议案七
关于聘请公司 2018 年度财务报告及
内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规
则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关
规定，公司应聘用取得“从事证券相关业务许可证”的会计
师事务所对公司进行年度财务报告和内部控制审计，并出具
审计报告。
公司 2017 年度聘请的审计机构为立信会计师事务所(特
殊普通合伙)，较好地完成了年度审计工作任务。为保证审
计工作的连续性，建议继续聘请立信会计师事务所(特殊普
通合伙)为公司 2018 年度财务报告及内部控制审计机构，聘
期一年。财务报告审计费用为 190 万元、内部控制审计费用
为 28 万元，合计 218 万元。审计费用与上一年相同。
以上议案，请审议。
华能澜沧江水电股份有限公司
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听取报告
公司 2017 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
2017年，我们作为华能澜沧江水电股份有限公司（以下
简称公司）的独立董事，依据法律法规和规章制度赋予我们
的职权，秉承客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，用我们
的专业判断，推动公司进一步规范运作，维护了公司及全体
股东特别是中小投资者的合法权益。现将2017年度职责履行
情况报告如下：
一、出席会议情况
2017 年，公司召开董事会会议 8 次，审议通过议案 31
项；召开董事会专门委员会会议 7 次，审议通过议案 14 项；
召开股东大会 1 次，审议通过议案 14 项。报告期内，我们
未对公司 2017 年度的董事会议案事项提出异议，同意了全
部上会审议议案。
出席会议的具体情况为：
（一）出席董事会会议情况。
姓名 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
朱志强 8 8 0 0
毛付根 8 8 0 0
郑冬渝 8 8 0 0
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朱锦余 8 8 0 0
段万春 8 8 0 0
（二）出席董事会专委会会议情况。
姓名 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
朱志强 2 2 0 0
毛付根 5 5 0 0
郑冬渝 0 0 0 0
朱锦余 7 7 0 0
段万春 7 7 0 0
（三）出席股东大会会议情况。
姓名 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
朱志强 1 1 0 0
毛付根 1 1 0 0
郑冬渝 1 1 0 0
朱锦余 1 1 0 0
段万春 1 1 0 0
2017 年，我们除参与公司董事会、股东大会会议外，
还积极关注公司治理、内部控制、风险防范、对外投资、对
外担保、关联交易等重大事项，积极关注外部环境及市场变
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化对公司的影响，积极关注财务管理和业务发展等相关事项。
为更加直接了解相关情况，朱志强、郑冬渝、朱锦余、段万
春四位独立董事于2017年5月中旬亲赴公司景洪水电站、糯
扎渡水电站实地调研考察，深入了解公司电站的生产、经营、
管理情况，以及公司的日常经营状态、可能产生的经营风险
及预防措施等，为我们发表独立意见奠定了坚实基础。
二、对重点事项发表独立意见情况
我们本着谨慎性原则，基于独立性判断的立场，对公司
报告期内的重大事项发表了独立意见：
（一）关于公司董事长、总经理、董事调整的独立意见。
我们审阅了公司董事长、总经理、董事候选人的个人履
历、工作经历等有关资料，认为，上述候选人任职资格符合
《公司法》《公司章程》及其他相关规定的要求，提名程序
符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（二）关于对《公司2016年度利润分配方案》的独立意
见。
经认真审阅《公司2016年度利润分配方案》，我们认为：
根据《公司章程》并结合公司实际情况，公司2016年度利润
分配方案符合公司当前经营的实际状况，能实现对投资者的
合理投资回报，也兼顾公司的可持续性发展，对公司持续经
营能力、损益及资产状况无不良影响，不存在损害公司及全
体股东利益的情况。
（三）关于公司关联交易的独立意见。
经认真审阅相关关联交易议案，我们认为：公司与相关
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关联方之间发生关联交易均系正常业务往来，系平等民事主
体间意思自治的行为。上述关联交易以及相关合同的签署，
均遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易价格公
允、合理，由交易方根据市场情况及变化协商确定，不存在
损害公司及其他股东利益的情形。
（四）关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹
资金的独立意见。
本次公司使用IPO募集资金臵换预先投入募投项目自筹
资金，符合公司发展需要，不存在变相改变募集资金用途情
形，不会影响募投项目投资计划的正常进行，不存在损害股
东利益的情况，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《华
能澜沧江水电股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定。
（五）关于公司聘任2017年度财务报告和内部控制审计
机构的独立意见。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关
业务资格，符合证监会、上交所关于上市公司年度审计的资
格条件。在公司2016年度财务报告审计工作中，展现出良好
的职业操守和扎实的专业能力。我们同意公司聘请立信会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务报告审计和
内部控制审计机构，开展审计工作，并同意审计费用等相关
事宜。
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三、总体评价和建议
2017年，我们严格遵守《公司法》《关于在上市公司建
立独立董事管理制度的指导意见》《公司章程》等法规制度
的要求，本着客观、公正、独立的原则，忠实、诚信、勤勉
地履行职责，有效参与公司治理和重大决策，充分发挥了独
立董事的各项职能，对董事会科学决策和公司健康发展起到
了积极作用。
2018年，我们将严格按照监管要求，坚持执业操守，认
真履行职责，谨慎、适当地行使权利，客观、公正地发表独
立意见，充分发挥独立董事作用，全力维护全体股东特别是
中小股东的合法权益。同时，利用自身的专业知识和工作经
验，为公司发展提出更多更好的意见建议。
华能澜沧江水电股份有限公司独立董事
朱志强1毛付根郑冬渝
朱锦余段万春
1
注：公司已于 2018 年 1 月 30 日召开 2018 年第一次临时股东大会，进行董事会换届选举。朱志强不再担
任公司独立董事，杨先明担任公司第二届董事会独立董事，其他四位独立董事连任。
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