中远海运能源运输股份有限公司
2019年第二次临时股东大会、
2019年第二次A股类别股东大会及
2019年第二次H股类别股东大会
会议资料
二〇一九年十二月十七日
目录
会议议程…………………………………………………………………3
会议须知…………………………………………………………………5
议案 1 关于修订《公司章程》的议案……..……………………………7
议案 2 关于修订《股东大会议事规则》的议案………………………8
议案 3 关于修订《董事会议事规则》的议案….………………………9
议案 4 关于修订《监事会议事规则》的议案…………………………10
议案 5 关于继续延长公司非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期
的议案…..………………………………………………………………11
议案 6 关于继续延长授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非
公开发行工作相关事宜的议案………………………………..………13
附件 1：修订《公司章程》的具体内容…………………………………15
附件 2：修订《股东大会议事规则》的具体内容………………………27
附件 3：修订《董事会议事规则》的具体内容…………………………31
附件 4：修订《监事会议事规则》的具体内容…………………………35
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中远海运能源运输股份有限公司
2019年第二次临时股东大会、
2019年第二次A股类别股东大会及
2019年第二次H股类别股东大会会议议程
时间：2019 年 12 月 17 日（星期二）上午 10:00 正
地点：上海市虹口区东大名路 1171 号远洋宾馆三楼
主持人：刘汉波董事长（或受推举的董事 ）
会议议程
一、审议议题：
（一）2019 年第二次临时股东大会
特别决议案，非累计投票议案，审议：
1、关于修订《公司章程》的议案
2、关于修订《股东大会议事规则》的议案
3、关于修订《董事会议事规则》的议案
4、关于修订《监事会议事规则》的议案
5、关于继续延长公司非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期
的议案
6、关于继续延长授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非
公开发行工作相关事宜的议案
3
（二）2019 年第二次 A 股/H 股类别股东大会
特别决议案，非累计投票，审议：
1、关于继续延长公司非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期
的议案
2、关于继续延长授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非
公开发行工作相关事宜的议案
二、股东发言及股东提问。
三、与会股东和股东代表对各项议案投票表决。
四、大会休会（统计投票表决结果）。
五、宣布表决结果。
六、律师宣读法律意见书。
七、主持人宣布会议结束。
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中远海运能源运输股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会、
2019 年第二次 A 股类别股东大会及
2019 年第二次 H 股类别股东大会会议须知
各位股东：
为了维护投资者的合法权益，确保股东在中远海运能源运输股份
有限公司（以下简称“中远海能”、“本公司”或“公司”）2019 年第二次
临时股东大会、2019 年第二次 A 股类别股东大会及 2019 年第二次 H
股类别股东大会（简称“股东大会”或“大会”）期间依法行使权利，
保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会
《上市公司股东大会规则》的有关规定，制定如下有关规定：
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会
规则》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、股东大会设立秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
三、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权
益，确保正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，
认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的
正常秩序。
五、对于所有已列入本次大会议程的提案，股东大会不得以任何
理由搁置或不予表决。
六、本次大会审议大会议案后，应做出决议。
2019 年第二次临时股东大会的第 1-6 项议案及 2019 年第二次 A
股/H 股类别股东大会的第 1、2 项议案应获得由出席临时股东大会及
/或 2019 年第二次 A 股/H 股类别股东大会的股东（包括股东代理人）
5
所持表决权三分之二以上通过。
2019 年第二次临时股东大会的第 5、6 项议案；2019 年第二次 A
股/H 股类别股东大会第 1、2 项议案应由非关联股东表决。
七、涉及关联股东回避表决的情况
2019 年第二次临时股东大会：
议案 5、6 应回避表决的关联股东名称：中国海运集团有限公司
及其关联人。
2019 年第二次 A 股/H 股类别股东大会：
议案 1、2 应回避表决的关联股东名称：中国海运集团有限公司
及其关联人。
八、公司聘请律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
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中远海能 2019 年第二次临时股东大会
会议材料一
中远海运能源运输股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会
议案 1 关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
为符合不断更新的内地、香港两地的上市监管规则，提高公司治
理水平，提升公司境内外资本市场形象，本公司拟修订现行《公司章
程》中的若干条款。
以上议案，请各位股东审议并表决。
中远海运能源运输股份有限公司
董事会
二〇一九年十二月十七日
附件 1：修订《公司章程》的具体内容
7
中远海能 2019 年第二次临时股东大会
会议材料二
中远海运能源运输股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会
议案 2 关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
为符合不断更新的内地、香港两地的上市监管规则，提高公司治
理水平，提升公司境内外资本市场形象，本公司拟修订现行《股东大
会议事规则》中的若干条款。
以上议案，请各位股东审议并表决。
中远海运能源运输股份有限公司
董事会
二〇一九年十二月十七日
附件 2：修订《股东大会议事规则》的具体内容
8
中远海能 2019 年第二次临时股东大会
会议材料三
中远海运能源运输股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会
议案 3 关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
为符合不断更新的内地、香港两地的上市监管规则，提高公司治
理水平，提升公司境内外资本市场形象，本公司拟修订现行《董事会
议事规则》中的若干条款。
以上议案，请各位股东审议并表决。
中远海运能源运输股份有限公司
董事会
二〇一九年十二月十七日
附件 3：修订《董事会议事规则》的具体内容
9
中远海能 2019 年第二次临时股东大会
会议材料四
中远海运能源运输股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会
议案 4 关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东：
为符合不断更新的内地、香港两地的上市监管规则，提高公司治
理水平，提升公司境内外资本市场形象，本公司拟修订现行《监事会
议事规则》中的若干条款。
以上议案，请各位股东审议并表决。
中远海运能源运输股份有限公司
监事会
二〇一九年十二月十七日
附件 4：修订《监事会议事规则》的具体内容
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中远海能 2019 年第二次临时股东大会
会议材料五
中远海运能源运输股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会、2019 年第二次 A 股类别股东
大会及 2019 年第二次 H 股类别股东大会
议案 5 关于继续延长公司非公开发行 A 股股票股东大会决
议有效期的议案
各位股东：
公司于 2017 年 12 月 18 日召开了 2017 年第三次临时股东大会、
2017 年第一次 A 股类别股东大会及 2017 年第一次 H 股类别股东大
会，审议通过了公司非公开发行人民币普通股（A 股）股票（“本次
非公开发行”）的方案及相关议案。
公司于 2018 年 12 月 17 日召开了 2018 年第二次临时股东大会、
2018 年第一次 A 股类别股东大会和 2018 年第一次 H 股类别股东大
会审议通过了延长公司本次非公开发行有效期的议案。
根据上述股东大会决议，本次非公开发行决议的有效期延长至公
司 2018 年第二次临时股东大会、2018 年第一次 A 股类别股东大会和
2018 年第一次 H 股类别股东大会决议有效期届满之日起十二个月（延
长的有效期即 2018 年 12 月 18 日至 2019 年 12 月 17 日）。
2019 年 10 月 25 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）发行审核委员会审核通过公司本次非公开发行 A 股股
11
票的申请。公司在收到中国证监会予以核准的正式文件后，仍需一定
时间筹备发行相关工作。
鉴于本次非公开发行的股东大会决议有效期即将届满，为不影响
本次非公开发行事项的继续推进，公司董事会提请股东大会将本次非
公开发行的股东大会决议有效期继续延长至前次股东大会决议有效
期届满之日起 12 个月，即至 2020 年 12 月 17 日。除延长股东大会决
议有效期外，公司本次非公开发行的其他内容不变。
以上议案，请各位股东审议并表决。
中远海运能源运输股份有限公司
董事会
二〇一九年十二月十七日
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中远海能 2019 年第二次临时股东大会
会议材料六
中远海运能源运输股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会、2019 年第二次 A 股类别股东
大会及 2019 年第二次 H 股类别股东大会
议案 6 关于继续延长授权董事会及董事会授权人士全权办
理本次非公开发行工作相关事宜的议案
各位股东：
公司于 2017 年 12 月 18 日召开了 2017 年第三次临时股东大会、
2017 年第一次 A 股类别股东大会及 2017 年第一次 H 股类别股东大
会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全
权办理本次非公开发行工作相关事宜的议案》，授权董事会及其授权
人士在有关法律法规规定的范围内全权办理与本次非公开发行相关
的全部事宜，各项授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有
效。
公司于 2018 年 12 月 17 日召开了 2018 年第二次临时股东大会、
2018 年第一次 A 股类别股东大会和 2018 年第一次 H 股类别股东大
会审议通过了延长公司本次非公开发行授权期限的议案。
根据上述股东大会决议，股东大会将授权董事会及其授权人士全
权办理本次非公开发行工作相关事宜的授权有效期延长至公司 2018
年第二次临时股东大会、2018 年第一次 A 股类别股东大会和 2018 年
13
第一次 H 股类别股东大会决议有效期届满之日起十二个月（延长的
有效期即 2018 年 12 月 18 日至 2019 年 12 月 17 日）。
2019 年 10 月 25 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）发行审核委员会审核通过公司本次非公开发行 A 股股
票的申请。公司在收到中国证监会予以核准的正式文件后，仍需一定
时间筹备发行相关工作。
鉴于公司本次非公开发行事宜对董事会及其授权人士的授权有
效期即将届满，为不影响本次非公开发行事项的继续推进，公司董事
会提请股东大会将授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发
行工作相关事宜的授权有效期继续延长至前次授权有效期届满之日
起 12 个月，即至 2020 年 12 月 17 日。除延长授权有效期外，其他授
权内容保持不变。
以上议案，请各位股东审议并表决。
中远海运能源运输股份有限公司
董事会
二〇一九年十二月十七日
14
附件 1：
1、《公司章程》
修订前 修订后 修订说明
第一条为维护中远海运能源运输股份 第一条为维护中远海运能源运输
有限公司（以下简称“公司”）、公司 股份有限公司（以下简称“公司”）、
股东和债权人的合法权益，规范公司 公司股东和债权人的合法权益，
的组织和行为，根据《中华人民共和 规范公司的组织和行为，根据《中
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 华人民共和国公司法》（以下简
《中华人民共和国证券法》（以下简 称“《公司法》”）、《中华人民共
称“《证券法》”）、《国务院关于股 和国证券法》（以下简称“《证券
份有限公司境外募集股份及上市的特 法》”）、《国务院关于股份有限
别规定》（以下简称“《特别规定》”）、 公司境外募集股份及上市的特别 完善性修
《到境外上市公司章程必备条款》 以 规定》（以下简称“《特别规定》”）、 改，符合公
下简称“《必备条款》”）、《上市公 《到境外上市公司章程必备条 司境内上
司治理准则》（以下简称“《治理准 款》（以下简称“《必备条款》”）、 市实际情
则》”）、《上市公司章程指引》、《香 《上市公司治理准则》（以下简 况
港联合交易所有限公司证券上市规 称“《治理准则》”）、《上市公司
则》、《关于到香港上市公司对公司 章程指引》、《上海证券交易所
章程作补充修改的意见的函》和其他 股票上市规则》、《香港联合交
有关规定，制订本章程。 易所有限公司证券上市规则》、
《关于到香港上市公司对公司章
程作补充修改的意见的函》和其
他有关规定，制订本章程。
第二十七条公司根据经营和发展的需 第二十七条公司根据经营和发展
要，依照法律、法规的规定，经股东 的需要，依照法律、法规的规定，
完善性修
大会决议，可以采用以下方式增加资 经股东大会分别作出决议，可以
改
本：…… 采用以下方式增加资本：……
第三十一条公司在下列情况下，可以 第三十一条公司在下列情况下，
依照法律法规和本章程的规定，收购 可以依照法律法规、本章程以及
公司的股份： 公司股票上市地证券监管机构的
一. 减少公司注册资本； 相关的规定，收购公司的股份：
二 . 与持有公司股票的其他公司合 一. 减少公司注册资本；
并； 二. 与持有公司股票的其他公司
三. 将股份奖励给公司职工； 合并； 《上市公
四. 股东因对股东大会作出的公司合 三. 将股份用于员工持股计划或 司章程指
并、分立决议持异议，要求公司收购 者股权激励； 引》第 23
其股份的； 四. 股东因对股东大会作出的公 条
五. 律法规许可的其他情况。 司合并、分立决议持异议，要求
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公司收购其股份的；
五. 将股份用于转换上市公司发
行的可转换为股票的公司债券；
六. 上市公司为维护公司价值及
股东权益所必需；
七. 法律、行政法规、部门规章及
公司股票上市地证券监管机构许
可的其他情况。
除上述情形外，公司不进行买卖
公司股份的活动。
第三十二条公司收购公司股份，
可以下列方式之一进行：
一. 证券交易所集中竞价交易方
式；
二. 要约收购；
三. 在证券交易所外以协议方式
购回；
四. 国家法律、行政法规和有关主
第三十二条公司收购公司股份，可以
管部门核准的其他形式。
下列方式之一进行：
公司因本章程第三十一条第（三）
一. 证券交易所集中竞价交易方式； 《上市公
项、第（五）或第（六）项的原
二. 要约收购； 司章程指
因收购公司股份的，应采取公开
三 . 在证券交易所外以协议方式购 引》第 24
的集中交易方式或其他法律、行
回； 条
政法规、部门规章、规范性文件、
四. 中国证监会认可的其他方式。
本章程规定以及公司股票上市地
证券监管机构相关法律法规、规
范性文件允许的方式进行。
公司采用要约收购方式回购股份
的，参照中国证监会《上市公司
收购管理办法》及香港证券及期
货事务监察委员会《公司收购、
合并及股份回购守则》关于要约
收购的规定执行。
第三十三条公司因本章程第三十一条 第三十三条公司采用要约方式回
第（一）项至第（三）项的原因收购 购股份的，参照中国证监会《上
公司股份的，应当经股东大会决议。 市公司收购管理办法》及香港证
公司依照第三十一条规定收购公司股 券及期货事务监察委员会《公司
份后，属于第（一）项情形的，应当 收购、合并及股份回购守则》关
自收购之日起 10 日内注销；属于第 于要约收购的规定执行。公司因
（二）项、第（四）项情形的，应当 本章程第三十一条第（一）项至 《上市公
在 6 个月内转让或者注销。 第（二）项的原因收购公司股份 司章程指
公司依照第三十一条第（三）项规定 的，应当经股东大会决议。因本 引》第 25
16
收购的公司股份，将不超过公司已发 章程第三十一条第（三）项、第 条
行股份总额的 5%；用于收购的资金 （五）项至第（六）项的原因收
应当从公司的税后利润中支出；所收 购本公司股份的，可以由经三分
购的股份应当在 1 年内转让给职工。 之二以上董事出席的董事会会议
审议通过。公司依照第三十一条
规定收购公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之
日起 10 日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在 6
个月内转让或者注销。公司依照
第三十一条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定收购的公司
股份，合计持有的公司股份数不
得超过公司已发行股份总额的
10%，并应当在发布回购结果暨
股份变动公告后三年内转让或者
注销。
尽管前述本条规定，如适用的法
律、行政法规、部门规章、规范
性文件、本章程其他规定以及公
司股票上市地上市规则及证券监
管机构相关法律法规、规范性文
件对前述涉及收购公司股份的相
关事项另有规定的，公司应遵从
其规定。
第三十五条公司因收购股份而注
销该部分股份的，应当在法律、
第三十五条公司因收购股份而注销该
行政法规规定的期限内予以转让
部分股份的，应向原公司登记机关申
或注销。需要注销的，应于该部
请办理注册资本变更登记。 完善性修
分股份注销后，向原公司登记机
被注销股份的票面总值应当从公司的 改
关申请办理注册资本变更登记。
注册资本中核减。
被注销股份的票面总值应当从公
司的注册资本中核减。
第四十六条所有股本已缴清的 H 股， 第四十六条所有股本已缴清的 H
皆可根据本章程自由转让(但在香港 股，皆可根据本章程自由转让(但
联交所不允许的情况下则除外)，亦不 在香港联交所不允许的情况下则
附带任何留置权；但是除非符合下列 除外)，亦不附带任何留置权；但
条件，否则董事会可拒绝承认任何转 是除非符合下列条件，否则董事
让文件，并无需申述任何理由： 会可拒绝承认任何转让文件，并
…… 无需申述任何理由：
任何外资股股东均可采用外资股上市 ……
17
地常用书面格式或董事会可接纳的其 任何外资股股东均可采用外资股
他格式的转让文据以书面形式转让其 上市地常用书面格式或董事会可
所持有的公司的全部或部分股份。H 接纳的其他格式的转让文据以书 《公司条
股股份转让可采用香港联交所规定的 面形式转让其所持有的公司的全 例》第 151
标准过户表格。转让文据可仅为手签 部或部分股份。H 股股份转让可 （2）（b）
方式，或者，若出让人或受让人为《香 采用香港联交所规定的标准过户 条
港证券及期货条例》所定义的认可结 表格。转让文据可仅为手签方式，
算机构（以下简称“认可结算机构”） 或者，若出让人或受让人为《香
或其代理人，则可以手签或机印方式 港证券及期货条例》所定义的认
签署。 可结算机构（以下简称“认可结算
机构”）或其代理人，则可以手签
或机印方式签署。
如果公司拒绝为股份转让进行登
记、公司应在转让申请正式提出
之日起两个月内向出让人和受让
人发出一份拒绝登记该股份转让
的通知。
公司在香港上市的外资股需以平
常或通常格式或董事会可接纳的
其他格式之转让文据以书面形式
转让；而该转让文据可仅以手签
方式或者，若出让方或受让方为
结算机构或其代理人，则可以手
签或机印方式签署。所有转让文
据必须置于公司之法定地址或董
事会不时可能制定之其他地方。
股东名册各部分的更改或更正，
应当根据股东名册各部分存放地
的法律进行。
第五十四条公司普通股股东享有下列 第五十四条公司普通股股东享有
权利： 下列权利：
…… ……
免费查阅，并在缴付了合理费用后有 免费查阅，并在缴付了合理费用
权查阅和复印： 后有权查阅和复印：
A. 所有各部分股东的名册； A. 所有各部分股东的名
B. 公司董事、监事、高级管 册；
理人员的个人资料，包 B. 公司董事、监事、高
括： 级管理人员的个人资
1）现在及以前的姓名、 料，包括：
别名； 1）现在及以前的姓
18
2）主要地址（住所）； 名、别名；
3）国籍； 2）主要地址（住所）；
4）专职及其他全部兼职 3）国籍； 删除重复
的职业、职务； 4）专职及其他全部兼 表述
5）身份证明文件及其号 职的职业、职务；
码。 5）身份证明文件及其
C. 公司已发行股本状况的 号码。
报告； C. 公司已发行股本状况
D. 自上一会计年度以来公 的报告；
司购回自己每一类别股 D. 自上一会计年度以来
份的票面总值、数量、最 公司购回自己每一类
高价和最低价，以及公司 别股份的票面总值、
为此支付的全部费用的 数量、最高价和最低
报告； 价，以及公司为此支
E. 公司债券存根、股东大会 付的全部费用的报
会议记录、董事会会议决 告；
议、监事会会议决议、财 E. 公司债券存根、董事
务会计报告。 会会议决议、监事会
F. 公司最近一期经审计的 会议决议、财务会计
财务报表及董事会、监事 报告。
会及审计师报告； F. 公司最近一期经审计
G. 公司已呈交中国工商行 的财务报表及董事
政管理部门或其他主管 会、监事会及审计师
机关备案的最近一期的 报告；
周年申报表副本； G. 公司已呈交中国工商
H. 公司的特别决议;及 行政管理部门或其他
I. 股东大会会议记录（仅供 主管机关备案的最近
股东查阅）。 一期的周年申报表副
…… 本；
H. 公司的特别决议;及
I. 股 东 大 会 会 议 记 录
（仅供股东查阅）。
……
第六十二条公司的控股股东、实际控 第六十二条公司的控股股东、实
制人员不得利用其关联关系损害公司 际控制人员不得利用其关联关系
《到境外
利益。违反规定的，给公司造成损失 损害公司利益。违反规定的，给
上市公司
的，应当承担赔偿责任。 公司造成损失的，应当承担赔偿
章程必备
…… 责任。
条款》第
本条款所指控股股东是具备以下条件 ……
48 条第一
之一的人： 本条款所指控股股东是具备以下
款
一、持有的股份占公司股本总额百分 条件之一的人：
之五十以上的股东； 一、持有的股份占公司股本总额
19
二、持有股份的比例虽然不足百分之 百分之五十以上的股东；
五十，但依其持有的股份所享有 二、持有股份的比例虽然不足百
的表决权已足以对股东大会的决 分之五十，但依其持有的股份
议产生重大影响的股东，包括但 所享有的表决权已足以对股
不限于： 东大会的决议产生重大影响
1. 该人单独或者与他人一致行 的股东，包括但不限于：
动时，可以行使公司百分之三 1. 该人单独或者与他人一
十以上的表决权或者可以控 致行动时，可以选出半
制公司的百分之三十以上表 数以上的董事；
决权的行使； 2. 该人单独或者与他人一
2. 该人单独或者与他人一致行 致行动时，可以行使公
动时，持有公司发行在外百分 司百分之三十以上的表
之三十以上的股份； 决权或者可以控制公司
3. 该人单独或者与他人一致行 的百分之三十以上表决
动时，以其他方式在事实上控 权的行使；
制公司。 3. 该人单独或者与他人一
致行动时，持有公司发
行在外百分之三十以上
的股份；
4. 该人单独或者与他人一
致行动时，以其他方式
在事实上控制公司。
第六十四条股东大会行使下列职权： 第六十四条股东大会行使下列职
…… 权：
十六. 审议法律、行政法规、部门规 ……
章、公司股票上市地上市规则或本章 十六. 审议法律、行政法规、部门
完善性修
程规定应当由股东大会作出决议的其 规章、公司股票上市地上市规则、
改
他事项。 本章程或经股东大会审议通过的
其他公司制度文件所规定应当由
股东大会作出决议的其他事项。
第六十八条有下列情形之一的，董事 第六十八条有下列情形之一的，
会应当在事实发生之日起2个月以内 董事会应当在事实发生之日起2
召开临时股东大会： 个月以内召开临时股东大会：
《关于在
一、董事人数不足《公司法》规定的 一、董事人数不足《公司法》规
上市公司
人数或者少于本章程要求的数额的三 定的法定最低人数或者少于本章
建立独立
分之二时； 程要求的数额的三分之二时；
董事制度
二、公司未弥补的亏损达实收股本总 二、公司未弥补的亏损达实收股
的指导意
额的三分之一时； 本总额的三分之一时；
见》第5条
三、单独或者合计持有公司 10%以上 三、单独或者合计持有公司 10%
股份的股东以书面形式请求时； 以上股份的股东以书面形式请求
四、董事会认为必要或者监事会提议 时；
召开时； 四、董事会认为必要或者监事会
20
五、独立董事提议召开时； 提议召开时；
六、法律法规或本章程规定的其他情 五、二分之一以上独立董事提议
形。 召开时；
六、法律法规或本章程规定的其
他情形。
前述第三项持股股数按股东提出
书面请求日计算。
第六十九条公司召开股东大会的
第六十九条公司召开股东大会的地点
地点为：公司住所地或股东大会
为：公司住所地或股东大会召集人通
召集人通知的其他具体地点。
知的其他具体地点。 《上市公
股东大会将设置会场，以现场会
股东大会将设置会场，以现场会议形 司章程指
议形式召开。公司还将提供网络
式召开。公司还将提供网络或其他方 引》第 44
投票的方式为股东参加股东大会
式为股东参加股东大会提供便利。股 条
提供便利。股东通过上述方式参
东通过上述方式参加股东大会的，视
加股东大会的，视为出席。
为出席。
第一百零八条本章程第六十四条关于 第一百零八条本章程第六十四条
股东大会行使的职权中，第（一）、 关于股东大会行使的职权中，第
（二）、（三）、（四）、（五）、 （一）、（二）、（三）、（四）、
（九）、（十一）、（十三）、（十 （五）、（九）、（十一）（指 明 确 对 应
六）所列事项，或者法律法规或本章 本章程第六十五条第二项之外的 内 容 的 文
程规定应当以特别决议通过以外的其 其他对外担保情形）、（十三）、 字性修改。
他事项，应由股东大会以普通决议通 （十六）所列事项，或者法律法
过。 规或本章程规定应当以特别决议
通过以外的其他事项，应由股东
大会以普通决议通过。
第一百零九条本章程第六十四条
关于股东大会行使的职权中，第
第一百零九条 本章程第六十四条关 （六）、（七）、（八）、（十）、
于股东大会行使的职权中，第（六）、 （十一）（指本章程第六十五条
（七）、（八）、（十）、（十二）、 第二项的对外担保情形）、（十
（十四）所列事项，或者法律法规或 二）、（十四）所列事项，或者
本章程规定的，或股东大会以普通决 法律法规或本章程规定的，或股
议认定会对公司产生重大影响、需要 东大会以普通决议认定会对公司
以特别决议通过的事项，应由股东大 产生重大影响、需要以特别决议
会以特别决议通过。第（十五）所列 通过的事项，应由股东大会以特
事项按照股东提案的具体内容分别适 别决议通过。第（十五）所列事
用前述关于普通决议和特别决议的规 项按照股东提案的具体内容分别
定。 适用前述关于普通决议和特别决
议的规定。
第一百三十六条董事会每届任期三 第一百三十六条董事会每届任期 《 上 市 公
21
年。董事由股东大会选举或更换，其 三年。董事由股东大会选举或更 司章程指
任期自股东大会决议通过之日起计 换，并可在任期届满前由股东大 引》第 96
算，至本届董事会任期届满时为止。 会解除其职务，其任期自股东大 条；
董事任期届满，可连选连任。 会决议通过之日起计算，至本届 删除无效
除法律另有规定外，公司有权在股东 董事会任期届满时为止。董事任 条文
大会上以普通决议，在任何董事（包 期届满，可连选连任。
括董事总经理或其它执行董事）任期 除法律另有规定外，公司有权在
届满前将其免任；但此类免任并不影 股东大会上以普通决议，在任何
响该董事依据任何合约提出的损害赔 董事（包括董事总经理或其它执
偿请求。 行董事）任期届满前将其免任；
董事任期届满未及时改选，在改选出 但此类免任并不影响该董事依据
的董事就任前，原董事仍应当依照法 任何合约提出的损害赔偿请求。
律、行政法规、部门规章和本章程的 董事任期届满未及时改选，在改
规定，履行董事职务。 选出的董事就任前，原董事仍应
由董事会委任为董事以填补董事会某 当依照法律、行政法规、部门规
临时空缺或增加董事会名额的任何人 章和本章程的规定，履行董事职
士，只任职至公司的下届股东周年大 务。
会为止，并于其时有资格重选连任。 董事可以由总经理或者其他高级
董事可以由总经理或者其他高级管理 管理人员兼任，但兼任总经理或
人员兼任，但兼任总经理或者其他高 者其他高级管理人员职务的董事
级管理人员职务的董事总计不得超过 总计不得超过公司董事总数的二
公司董事总数的二分之一。 分之一。
董事无须持有公司股份。 董事无须持有公司股份。
第一百四十八条董事会行使下列职 第一百四十八条董事会行使下列
权： 职权： 增加依法
…… …… 治企内容、
三十. 法律、行政法规、部门规章或 增加： 《联交所
本章程规定，以及股东大会授予的其 三十. 推动依法治企、依法决策， 上市规则》
他职权。 检讨及监察公司在遵守法律及监 附录十四
…… 管规定方面的政策及常规，指导 （企业管
督促企业法治建设规划，制定和 治守则）第
实施总法律顾问制度，指导研究 D.3.1 条
解决企业法治建设重大问题，推
进企业法治宣传教育，为企业法
治建设创造条件、提供保障；研
究审议事项涉及法律问题的，应
当同时通知总法律顾问列席会议
并听取意见；
三十一.制定及检讨公司的企业管
治政策及常规，并向董事会提出
建议；
三十二.检讨及监察董事及高级管
22
理人员的培训及持续专业发展；
三十三.检讨公司遵守《香港联合
交易所有限公司证券上市规则》
附录十四《企业管治守则》的情
况及在《企业管治报告》内的披
露；
三十四. 法律、行政法规、部门规
章或本章程规定，以及股东大会
授予的其他职权。
……
第一百五十条董事会设专门委员会， 第一百五十条董事会设专门委员 根据新增
为董事会重大决策提供咨询、建议。 会，为董事会重大决策提供咨询、 风险控制
公司董事会设立战略委员会、审计委 建议。公司董事会设立战略委员 委员会实
员会、薪酬与考核委员会、提名委员 会、审计委员会、薪酬与考核委 施细则进
会等专门委员会。 员会、提名委员会、风险控制委 行相应修
各专门委员会对董事会负责，其成员 员会等专门委员会。 改
全部由董事组成，其中审计委员会、 各专门委员会对董事会负责，其
提名委员会、薪酬与考核委员会中独 成员全部由董事组成，其中审计
立董事应占多数并担任主任，审计委 委员会、提名委员会、薪酬与考
员会中至少应有一名独立董事是会计 核委员会中独立董事应占多数并
专业人士，且至少有一名独立董事具 担任主任，风险控制委员会中独
备主板上市规则所规定的适当的专业 立董事应占多数，审计委员会中
资格，或适当的会计或相关的财务管 至少应有一名独立董事是会计专
理专长。董事会也可以根据需要另设 业人士，且至少有一名独立董事
其他委员会和调整现有委员会。董事 具备主板上市规则所规定的适当
会就各专门委员会的职责、议事程序 的专业资格，或适当的会计或相
等另行制订董事会专门委员会议事规 关的财务管理专长。董事会也可
则。 以根据需要另设其他委员会和调
整现有委员会。董事会就各专门
委员会的职责、议事程序等另行
制订董事会专门委员会议事规
则。
无 增加： 根据新增
第一百五十五条 董事会风险控 风险控制
制委员会的主要职责为： 委员会实
一. 审议风险控制策略和重大风 施细则进
险控制解决方案； 行相应修
二. 检讨公司的风险管理的有效 改
性；
三. 审议重大决策、重大项目风险
23
评估报告；
四. 指导推动公司法治建设，对经
理层依法治企情况进行监督；
五. 董事会授权的其他风险控制
事项。
附注：随后的条款相应地重新编
号。
第一百五十七条董事长行使下列职 第一百五十八条董事长行使下列
权： 职权：
…… ……
五. 听取公司高级管理人员定期或不 五. 听取公司高级管理人员定期
定期的工作报告，对董事会决议的执 或不定期的工作报告，对董事会
增加依法
行提出指导性意见； 决议的执行提出指导性意见；
治企内容
六.法律、行政法规、部门规章或本章 六. 听取公司法治建设工作汇报；
程规定，以及董事会授予的其他职权。 七. 法律、行政法规、部门规章或
本章程规定，以及董事会授予的
其他职权。
第一百五十九条董事会每年至少召开 第一百六十条董事会每年至少召
两次会议由董事长召集，于会议召开 开四次会议由董事长召集，于会
修改同《联
10 日以前，书面通知全体董事和监 议召开 14 日以前，书面通知全体
交所上市
事。 董事和监事。
规则》附录
经董事长、代表十分之一以上表 经董事长、代表十分之一以
十四（企业
决权的股东、三分之一以上董事、二 上表决权的股东、三分之一以上
管治守则）
分之一以上独立董事、总经理或者监 董事、二分之一以上独立董事、
第 A.1.1 和
事会的提议、证券监管部门要求或《公 总经理或者监事会的提议、证券
A.1.3 条及
司章程》规定的其他情形发生时，可 监管部门要求或《公司章程》规
现行《董事
以召开董事会临时会议。董事长应当 定的其他情形发生时，可以召开
会议事规
自接到提议后 10 日内，召集和主持董 董事会临时会议。董事长应当自
则》保持一
事会会议。 接到提议后 10 日内，召集和主持
致。
董事会会议。
第一百六十条董事会召开临时董事会 第一百六十一条董事会召开临时
会议的通知可选择本章程第二百四十 董事会会议的通知可选择本章程 《上海证
六条所列方式发出；通知时限为：会 第二百四十七条所列方式发出； 券交易所
议召开前 5 日应送达各董事和监事。 通知时限为：会议召开前 5 日应 上市公司
送达各董事和监事。 董事会议
情况紧急，需要尽快召开董事会 事示范规
临时会议的，可以随时通过电话 则》第 8
或者其他口头方式发出会议通 条
知，但召集人应当在会议上做出
24
说明。
第一百七十三条 公司设经理层，在董第一百七十四条 公司设经理层， 增加依法
事会的领导下，执行董事会决议并负 在董事会的领导下，执行董事会 治企内容
责公司的日常经营管理。经理层实行 决议并负责公司的日常经营管
总经理负责制。 理。经理层实行总经理负责制。
经理层设总经理1 名，由董事会聘任 经理层设总经理1 名，由董事会
或者解聘。 聘任或者解聘。
副总经理若干名，财务负责人1 名。 副总经理若干名，财务负责人1
名，总法律顾问1名。
第一百七十五条在公司控股股东、实 第 一 百 七 十 六 条 在 公 司 控 股 股
《上市公
际控制人单位担任除董事以外其他职 东、实际控制人单位担任除董事、
司章程指
务的人员，不得担任公司的高级管理 监事以外其他行政职务的人员，
引》第 126
人员。 不得担任公司的高级管理人员。
条
第一百七十六条 公司总经理对董事 第一百七十七条 公司总经理对 增 加 依 法
会负责，行使下列职权： 董事会负责，行使下列职权： 治企内容
…… ……
七、提请董事会聘任或者解聘公司副 七、提请董事会聘任或者解聘公
总经理、财务负责人； 司副总经理、财务负责人、总法
…… 律顾问；
……
第二百一十三条公司在与公司董事、 第二百一十四条公司在与公司董
监事订立的有关报酬事项的合同中应 事、监事订立的有关报酬事项的
当规定，当公司将被收购时，公司董 合同中应当规定，当公司将被收
事、监事在股东大会事先批准的条件 购时，公司董事、监事在股东大
《上市公
下，有权取得因失去职位或者退休而 会事先批准的条件下，有权取得
司治理准
获得的补偿或者其他款项。 因失去职位或者退休而获得的补
则》第 61
…… 偿或者其他款项，该等补偿应当
条
符合公平原则，不得损害公司合
法权益，不得进行利益输送。
……
第二百三十八条公司内部审计制度和 第二百三十九条公司内部审计制
审计人员的职责，应当经董事会批准 度和审计人员的职责，应当经董
后实施。审计部门负责人向董事会负 事会批准后实施。公司监察审计
责并报告工作。 部，在董事会审计委员会的指导 根 据 公 司
和公司管理层的领导下独立开展 实 际 情 况
内部审计工作，同时接受上级单 修改
位审计机构的业务指导和监督检
查。
25
第二百七十一条 本章程所称高级管 第二百七十二条 本章程所称高
理人员是指公司的总经理、副总经理、 级管理人员是指公司的总经理、
财务负责人和董事会秘书。本章程所 副总经理、财务负责人、董事会 增 加 依 法
称“总经理”、“副总经理”即《公司法》 秘书和总法律顾问。本章程所称 治企内容
所称的“经理”、“副经理”。 “总经理”、“副总经理”即《公司法》
所称的“经理”、“副经理”。
附注：
上表不包括由于新增加的第 155 条而对其后各条款的编号和相应的引用所作的
修改。
26
附件 2：
2、《股东大会议事规则》
修订前 修订后 修订说明
第一条为维护中远海运能源运输股份 第一条为维护中远海运能源运输
有限公司（以下简称“公司”）和股东 股份有限公司（以下简称“公司”）
的合法权益，明确股东大会的职责和 和股东的合法权益，明确股东大
权限，保证股东大会规范、高效运作 会的职责和权限，保证股东大会
及依法行使职权，根据《中华人民共 规范、高效运作及依法行使职权，
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》、《到境 （以下简称“《公司法》”）、《中
外上市公司章程必备条款》、《上市 华人民共和国证券法》、《到境
公司章程指引》（2006 年修订）、《上 外上市公司章程必备条款》、《上
市公司股东大会规则》、经不时修订 市公司章程指引》、《上市公司 完 善 性 修
的《香港联合交易所有限公司证券上 股东大会规则》、经不时修订的 改
市规则》（以下简称“《香港上市规 《香港联合交易所有限公司证券
则》”）、《上海证券交易所股票上市 上市规则》（以下简称“《香港上
规则》（以下简称“《上海上市规则》”） 市规则》”）、《上海证券交易所
等法律、法规及《中远海运能源运输 股票上市规则》（以下简称“《上
股份有限公司章程》（以下简称“《公 海上市规则》”）等法律、法规及
司章程》”）的有关规定，制订本规则。 《中远海运能源运输股份有限公
司章程》 以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，制订本规则。
第四条股东大会是公司的权力机构， 第四条股东大会是公司的权力机
依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
…… ……
十六．审议法律、行政法规、部 十六．审议法律、行政法规、
门规章、公司股票上市地上市规则、 部门规章、公司股票上市地上市
公司章程所规定应当由股东大会作出 规则、公司章程或经股东大会审
决议的其它事项。 议通过的其他公司制度文件所规
定应当由股东大会作出决议的其
它事项。
第（六）、（七）、（八）、
（十）、（十一）（本规则第五
上交所上
条第二项的对外担保情形）、（十
市 规 则
二）、（十四）所列事项，或者
9.11
法律法规或公司章程规定的，或
股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响、需要以特别决
27
议通过的事项，应由股东大会以
特别决议通过。第（十五）所列
事项按照股东提案的具体内容分
别适用前述关于普通决议和特别
决议的规定。
第（一）、（二）、（三）、
（四）、（五）、（九）、（十
一）（本规则第五条除第二项外
的其他对外担保情形）、（十三）、
（十六）所列事项以及除上述应
当通过特别决议的事项外，应由
股东大会以普通决议通过。
第六条本章程所称“对外担保”，是指 第六条本规则所称“对外担保”，是
公司为他人提供的担保，包括公司对 指公司为他人提供的担保，包括
其控股子公司的担保。所称“公司及公 公司对其控股子公司的担保。所
司控股子公司的对外担保总额”，是指 称“公司及公司控股子公司的对外
包括公司对其控股子公司担保在内的 担保总额”，是指包括公司对其控
完善性修
公司对外担保总额与公司的控股子公 股子公司担保在内的公司对外担
改
司对外担保总额之和。公司董事会办 保总额与公司的控股子公司对外
公室负责实施召开股东大会的各项具 担保总额之和。公司董事会办公
体筹备和组织工作。 室负责实施召开股东大会的各项
具体筹备和组织工作。
第十九条单独或者合计持有公司 3% 第十九条单独或者合计持有公司
以上股份的股东，可以在股东大会召 3%以上股份的股东，可以在股东
开 10 个工作日前将临时提案书面提 大会召开 10 日前将临时提案书面
交召集人并由召集人发出股东大会补 提交召集人并由召集人发出股东
充通知，公告临时提案的内容。除前 大会补充通知，公告临时提案的
《上市公
款规定的情形外，召集人在发出股东 内容。除前款规定的情形外，召
司章程指
大会通知公告后，不得修改股东大会 集人在发出股东大会通知公告
引》第 53
通知中已列明的提案或增加新的提 后，不得修改股东大会通知中已
条
案。股东大会通知中未列明或不符合 列明的提案或增加新的提案。股
本规则第十七条规定的提案，股东大 东大会通知中未列明或不符合本
会不得进行表决并作出决议。 规则第十七条规定的提案，股东
大会不得进行表决并作出决议。
第二十三条股东大会拟讨论董事、监 第二十三条股东大会拟讨论董
事选举事项的，股东大会通知中应当 事、监事选举事项的，股东大会
充分披露董事、监事候选人的详细资 通知中应当充分披露董事、监事
料，至少包括以下内容: 候选人的详细资料，至少包括以
一. 一. 教育背景、工 下内容:
作经历、兼职等个人情况； 五. 一. 教育背景、
28
二. 二. 与公司或其控 工作经历、兼职等个人情况；
股股东及实际控制人是否存在关联关 二. 与公司或
系； 其控股股东及实际控制人是否存
三. 三. 披露持有公司 在关联关系； 《联交所
股份数量； 七. 三. 披露持有 上 市 规
四. 四. 是否受过中国 公司股份数量； 则》附录
证监会及其他有关部门的处罚和证券 四. 是否受过 十四（企
交易所惩戒。 中国证监会及其他有关部门的处 业管治守
除采取累积投票制选举董事、监事外， 罚和证券交易所惩戒。 则 ） 第
每位董事、监事候选人应当以单项提 除采取累积投票制选举董事、监 A.5.5 条
案提出。 事外，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
股东大会拟讨论独立非执行董事
选举事项的，股东大会通知所随
附的致股东通函及╱或说明函件
中应该补充列明：
一. 一. 用以物色
该名人士的流程、董事会认为应
选任该名人士的理由以及他们认
为该名人士属独立人士的原因；
二. 二. 如果候任
独立非执行董事将出任第七家
（或以上）上市公司的董事，董
事会认为该名人士仍可投入足够
时间履行董事责任的原因；
三. 三. 该名人士
可为董事会带来的观点与角度、
技能及经验；及
四. 四. 该名人士
如何促进董事会成员多元化。
第六十五条公司拟变更或者废除类别 第六十五条公司拟变更或者废除
股东的权利，应当经股东大会以特别 类别股东的权利，应当经股东大
决议通过和经受影响的类别股东在按 会以特别决议通过和经受影响的
第六十五条至第六十九条分别召集的 类别股东在按第六十六条至第七
股东会议上通过，方可进行。由于境 十条分别召集的股东会议上通
内外法律法规和公司股票上市地上市 过，方可进行。由于境内外法律
规则的变化以及境内外监管机构依法 法规和公司股票上市地上市规则
作出的决定导致类别股东权利的变更 的变化以及境内外监管机构依法 纠 正 性 修
或者废除的，不需要股东大会或类别 作出的决定导致类别股东权利的 改
股东会议的批准。 变更或者废除的，不需要股东大
会或类别股东会议的批准。
29
第六十七条受影响的类别股东，无论 第六十七条受影响的类别股东，
原来在股东大会上是否有表决权，在 无论原来在股东大会上是否有表
涉及第六十四条（二）至（八）、（十 决权，在涉及第六十六条（二）
一）至（十二）项的事项时，在类别 至（八）、（十一）至（十二）
股东会上具有表决权，但有利害关系 项的事项时，在类别股东会上具
纠正性修
的股东在类别股东会上没有表决权。 有表决权，但有利害关系的股东
改
前款所述有利害关系股东的含义如 在类别股东会上没有表决权。前
下： 款所述有利害关系股东的含义如
…… 下：
……
第七十七条本规则未尽事宜或与法 第七十七条本规则未尽事宜,按国
律、法规、上市地上市规则或《公司 家有关法律、法规、公司股票上
章程》的规定相冲突的，按照相关法 市地上市规则和公司章程的规定
律、法规、上市地上市规则、《公司 执行；本规则如与国家日后颁布
章程》的规定执行。 的法律、法规、公司股票上市地 完 善 性 修
上市规则或经合法程序修改后的 改
公司章程相抵触时,按国家有关法
律、法规、公司股票上市地上市
规则和公司章程的规定执行,并立
即修订,报董事会审议通过。
30
附件 3：
3、《董事会议事规则》
修订前 修订后 修订说明
第一条为了进一步规范中远海运能源 第一条为了进一步规范中远海运
运输股份有限公司（以下简称“公司”） 能源运输股份有限公司（以下简
董事会的议事方式和决策程序，促使 称“公司”）董事会的议事方式和决
董事和董事会有效地履行其职责，提 策程序，促使董事和董事会有效
高董事会规范运作和科学决策水平， 地履行其职责，提高董事会规范
根据《中华人民共和国公司法》（以 运作和科学决策水平，根据《中 完 善 性 修
下简称“《公司法》”）、《中华人民 华人民共和国公司法》（以下简 改
共和国证券法》、《到境外上市公司 称“《公司法》”）、《中华人民共
章程必备条款》、《上市公司治理准 和国证券法》、《到境外上市公
则》、《上海证券交易所股票上市规 司章程必备条款》、《上市公司
则》、《香港联合交易所有限公司证 治理准则》、《上海证券交易所
券上市规则》、《上海证券交易所股 股票上市规则》、《香港联合交
票上市规则》等有关规定和《中远海 易所有限公司证券上市规则》等
运能源运输股份有限公司章程》（以 有关规定和《中远海运能源运输
下简称“《公司章程》”），制订本规 股份有限公司章程》（以下简称
则。 “《公司章程》”），制订本规则。
第四条根据《公司章程》的规定，董 删去原第二十六款、第二十九款
事会行使下列职权： 与公司实
…… 增加五款： 际操作保
二十六. 委派或者更换公司的全资子 三十.推动依法治企、依法决策， 持一致，
公司中非由职工代表担任的董事、监 检讨及监察公司在遵守法律及监 与公司章
事，推荐公司的控股子公司、参股子 管规定方面的政策及常规，指导 程保持一
公司中非由职工代表担任的董事、监 督促企业法治建设规划，制定和 致，且不
事人选，推荐全资、控股子公司的高 实施总法律顾问制度，指导研究 触及违反
级管理人员的人选； 解决法治建设重大问题，推进企 外部监管
…… 业法治宣传教育，为企业法治建 规定；
二十九. 对公司本部职能部门负责人 设创造条件、提供保障； 增加企业
的备案管理； 三十一.制定及检讨公司的企业管 法治相关
…… 治政策及常规，并向董事会提出 条款。
三十二.法律、行政法规、部门规章或 建议；
公司章程规定，以及股东大会授予的 三十二.检讨及监察董事及高级管
其他职权。 理人员的培训及持续专业发展；
…… 三十三. 检讨公司遵守《香港联合 《 联 交 所
交易所有限公司证券上市规则》 上 市 规
则》附录
附录十四《企业管治守则》的情
十四（企
31
况及在《企业管治报告》内的披 业 管 治 守
露； 则 ） 第
D.3.1 条
三十四. 法律、行政法规、部门规
章或公司章程规定，以及股东大
会授予的其他职权。
……
第六条根据《公司章程》的规定，董 第六条根据《公司章程》的规定，
事长行使下列职权： 董事长行使下列职权： 增加依法
…… …… 治企内容
五. 听取公司高级管理人员定期或不 五. 听取公司高级管理人员定期
定期的工作报告，对董事会决议的执 或不定期的工作报告，对董事会
行提出指导性意见； 决议的执行提出指导性意见；
六. 法律、行政法规、部门规章或《公 六. 听取公司法治建设工作汇报；
司章程》规定，以及董事会授予的其 七. 法律、行政法规、部门规章或
他职权。 《公司章程》规定，以及董事会
授予的其他职权。
第十二条董事会设立董事会办公室作 第十二条董事会设立董事会办公 根 据 公 司
为董事会常设工作机构，董事会秘书 室作为董事会常设工作机构。 实际情况
或者证券事务代表兼任董事会办公室 进行修改
负责人，保管董事会和董事会办公室
印章。
第十四条专门委员会全部由董事组 第十四条专门委员会全部由董事
成，成员由董事长提名，董事会通过， 组成，成员由董事长、或二分之 与其他规
对董事会负责。专门委员会召集人由 一以上独立非执行董事或者全体 定保持一
董事长提名，董事会通过。 董事的三分之一提名，并由董事 致
会选举产生，对董事会负责。专
门委员会主任由专门委员会选举
产生，并报请董事会批准。
第十七条董事会会议分为定期会议和 第十七条董事会会议分为定期会
临时会议，董事会每年至少召开四次 议和临时会议，董事会每年至少 《联交所
定期会议，通常每个季度一次在发出 召开四次定期会议，通常每个季 上 市 规
召开董事会定期会议的通知前，董事 度一次每次召开董事会定期会 则》附录
会办公室应当充分征求各董事的意 议皆有大部分有权出席会议的董 十四（企
见，初步形成会议提案后交董事长拟 事亲身出席，或透过电子通讯方 业管治守
定。董事长在拟定提案前，可以视需 法积极参与。因此，董事会定期 则 ） 第
要征求总经理和其他高级管理人员的 会议并不包括以传阅书面决议方 A.1.1 条
意见。 式取得董事会批准。在发出召开
董事会定期会议的通知前，董事
会办公室应当充分征求各董事的
意见，初步形成会议提案后交董
32
事长拟定。董事长在拟定提案前，
可以视需要征求总经理和其他高
级管理人员的意见。
第三十五条二分之一以上的与会董事 第三十五条二分之一以上的与会 《上海证
或两名以上独立董事认为提案不明 董事或两名以上独立董事认为提 券交易所
确、不具体，或者因会议材料不充分 案不明确、不具体，或者因会议 上市公司
等其他事由导致其无法对有关事项作 材料不充分等其他事由导致其无 董事会议
出判断时，会议主持人应当要求会议 法对有关事项作出判断时，会议 事示范规
对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表 主持人应当要求会议对该议题进 则》第 24
决的董事应当对提案再次提交审议应 行暂缓表决，董事会应予采纳， 条
满足的条件提出明确要求。 公司应当及时披露相关情况。提
议暂缓表决的董事应当对提案再
次提交审议应满足的条件提出明
确要求。
第四十五条董事会秘书负责安排组织 第四十五条董事会秘书负责安排
董事会办公室工作人员对董事会会议 组织董事会办公室工作人员对董
做好记录。出席会议的董事、董事会 事会会议做好记录。出席会议的
秘书和记录员应当在会议记录上签 董事、董事会秘书和记录员应当 《联交所
名。会议记录应当包括以下内容： 在会议记录上签名。会议记录应 上 市 规
…… 当包括以下内容： 则》附录
六.会议审议的提案、每位董事对有关 …… 十四（企
事项的发言要点和主要意见； 六.会议审议的提案、每位董事对 业管治守
…… 有关事项的发言要点和主要意 则 ） 第
见、董事提出的任何疑虑或表达 A.1.5 条
的反对意见；
……
第四十六条董事会会议采取现场形式 第四十六条董事会会议采取现场
的，董事会秘书负责组织董事会办公 形式的，董事会秘书负责组织董
室在会议结束后三日内将会议记录送 事会办公室在会议结束后三日内 完 善 性 修
达出席会议的董事。董事会会议采用 将会议记录送达出席会议的董 改
非现场形式的，董事会秘书负责组织 事。董事会会议采用非现场形式
董事会办公室在会议结束后三日内将 的，董事会秘书负责组织董事会
会议记录整理完毕并形成会议决议， 办公室在会议结束后三日内将会
并将会议记录和会议决议送达出席会 议记录整理完毕并形成会议决
议的董事。董事应在收到会议记录和 议，并将会议记录和会议决议送
会议决议后在会议记录和会议决议上 达全部董事。出席会议的董事应
签字，并在三日内将会议记录和决议 在收到会议记录和会议决议后在
送交董事会秘书。 会议记录和会议决议上签字，并
在三日内将会议记录和决议送交
董事会秘书。
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第四十七条与会董事应当代表其本人 第四十七条与会董事应当代表其
和委托其代为出席会议的董事对会议 本人和委托其代为出席会议的董 《联交所
记录、会议决议和会议纪要进行签字 事对会议记录、会议决议和会议 上 市 规
确认。董事对会议记录、会议决议和 纪要进行签字确认。董事对会议 则》附录
会议纪要有不同意见的，可以在签字 记录、会议决议和会议纪要有不 十四（企
时作出书面说明。 同意见的，可以在签字时作出书 业管治守
面说明。公司应将会议记录、会 则 ） 第
议决议和会议纪要的最终定稿发 A.1.5 条
送至董事会全体成员作记录之
用。
第五十四条本规则未尽事宜或与法 第五十四条本规则未尽事宜,按国
律、法规、上市地上市规则或《公司 家有关法律、法规、公司股票上 完 善 性 修
章程》的规定相冲突的，按照相关法 市地上市规则和《公司章程》的 改
律、法规、上市地上市规则、《公司 规定执行；本规则如与国家日后
章程》的规定执行。 颁布的法律、法规、公司股票上
市地上市规则或经合法程序修改
后的公司章程相抵触时,按国家有
关法律、法规、公司股票上市地
上市规则和《公司章程》的规定
执行,并立即修订,报董事会审议
通过。
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附件 4：
4、《监事会议事规则》
修订前 修订后 修订说明
第十二条监事会依法行使下列职权： 第十二条监事会依法行使下列职
一. 一. 应当对董事会 权：
编制的公司定期报告进行审核并提出 一. 应当对董 完 善 性 修
书面审核意见； 事会编制的公司定期报告进行审 改
二. 二.检查公司财务； 核并提出书面审核意见；
三. 对董事、高级管理人员执行公司 二.检查公司
职务的行为进行监督，对违反法律、 财务；
行政法规、本章程或者股东大会决议 三. 对董事、高级管理人员执行公
的董事、高级管理人员提出罢免的建 司职务的行为进行监督，对违反
议； 法律、行政法规、《公司章程》
…… 或者股东大会决议的董事、高级
管理人员提出罢免的建议；
……
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