华电国际：董事会议事规则2017-10-28
华电国际电力股份有限公司
董事会议事规则
（2011 年 2 月 22 日临时股东大会批准）
目 录
第一章 总 则 ........................................................................................................ 2
第二章 董事会的组成及下设机构 .......................................................................... 2
第三章 董事会的职权 .............................................................................................. 4
第四章 董事会会议制度 .......................................................................................... 5
第五章 董事会会议议案 .......................................................................................... 7
第六章 会议通知 ...................................................................................................... 8
第七章 会议审议与表决 .......................................................................................... 9
第八章 会议决议与纪录 ........................................................................................ 11
第九章 董事会会议的信息披露 ............................................................................ 12
第十章 董事会决议的执行和反馈 ........................................................................ 12
第十一章 附则......................................................................................................... 13
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第一章 总 则
第一条 为规范华电国际电力股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
（简称“董事会”）的运作程序，确保董事会的工作效率和科学决
策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法”》）、《到境外上市公司章程必备条款》、《上市公司章程指
引（2006 年修订）》、《上市公司治理准则》和国家其他有关法
律法规、公司股票上市的证券交易所(包括但不限于香港联合交易
所有限公司和上海证券交易所)的有关证券或股票上市规则(以下
统称“上市规则”)以及《华电国际电力股份有限公司章程》（以下
简称“公司章程”）的规定，制定本规则。
第二条 董事会受股东大会委托，负责经营和管理公司的法人财产，是公
司的经营决策中心，对股东大会负责。
第二章 董事会的组成及下设机构
第三条 董事会构成按公司章程规定设臵，包括适当比例的独立董事和外
部董事。
第四条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可
连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职
务。董事任期从选举产生之日起至股东大会选举产生新一届董事
会之日止。
每名新委任的董事均应在首次接受委任时获得全面、正式兼特为
其而设的就任须知，其后应获得所需的介绍及专业发展，以确保
他们对公司的运作及业务有适当的理解，以及完全知道本身在法
规及普通法、上市规则适用的法律规定及其它监管规定及公司的
业务及管治政策下的职责。
第五条 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事
职务。
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第六条 董事会设董事长 1 名，副董事长 2 名，由全体董事的过半数选举
和罢免。
董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 检查董事会决议的实施情况；
(三) 行使董事会及上市规则授予的其他职权。
副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，
由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事
履行职务。
第七条 董事会设董事会秘书 1 名,由董事长提名，董事会聘任或解聘。董
事会秘书对董事会负责。董事会秘书的主要职责为：
(一) 协助董事处理董事会的日常工作；
(二) 保证公司有完整的组织文件和记录；
(三) 确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；
(四) 负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、
合法、真实和完整；
(五) 保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录
和文件的人及时得到有关记录和文件；
(六) 法律、法规、公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规
则所规定的其他职责。
第八条 董事会可以按照股东大会的有关决议，下设战略、审计、提名、
薪酬与考核等专门委员会。专门委员会根据董事会、董事长的安
排和总经理的提议，就相关专业性事项进行研究，提出意见及建
议，供董事会决策参考。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数且召集人应由独立董
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事担任，审计委员会中至少有 1 名独立董事是会计专业人士。上
述专门委员会应制订相应的工作细则，报董事会批准后生效。
第三章 董事会的职权
第九条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
(一) 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制定公司增加或者减少注册资本、发行公司债券的方案；
(七) 拟订公司回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资
产、资产抵押、委托理财、关联交易事项，以及根据法律、
行政法规和公司章程规定，决定须由股东大会批准以外的其
他对外担保事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设臵；
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提
名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师、
总经济师及总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度、推进法治建设；
(十二) 制订公司章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六) 法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职
权。
(十七) 根据公司章程第一百七十三条，公司党委对董事会或总经
理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、
总经理推荐提名人选，并会同董事会对拟任人选进行考
察，集体研究提出意见建议。
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第十条 经董事会授权，在董事会闭会期间， 董事长可行使董事会部分职
权。
第四章 董事会会议制度
第十一条 董事会会议包括董事会例会和临时董事会。董事会例会包括：董
事会年度会议、董事会半年度会议、董事会第一季度会议和董事
会第三季度会议。
(一) 董事会例会
1. 董事会年度会议
会议应在公司会计年度结束后的 120 日内或董事会认为
适当的其他时间召开，主要对拟提交年度股东大会审议
的议案进行审议。董事会年度会议召开的时间应保证年
度股东大会能够在公司会计年度结束后的 6 个月内顺利
召开。
2. 董事会半年度会议。
会议在公司会计年度的前六个月结束后的 60 日内或董事
会认为适当的其他时间召开，主要审议公司的半年度报
告及处理其他有关事宜。
3. 董事会第一季度会议和董事会第三季度会议
会议在每年公历第二、第四季度首月召开，主要审议公
司上一季度的季度报告。
(二) 临时董事会会议。
有下列情况之一的，董事长应在 10 日内召集临时董事会会
议，并且不受董事会会议通知期限的限制(但应给所有董事合
理的通知)：
1. 代表 10%以上表决权的股东提议时；
2. 董事长认为必要时；
3. 三分之一以上董事联名提议时；
4. 二分之一以上独立董事联名提议时；
5. 监事会提议时；
6. 总经理提议时。
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第十二条 董事会会议的召开方式包括现场会议、电话会议、书面议案会议
等。
董事会可采用电话会议形式或借助类似通讯设备举行，只要与会
董事能听清其他董事讲话，并能够进行交流，所有与会董事应被
视作已亲自出席会议。董事在该等会议上不能对会议决议即时签
字的，可采取口头表决的方式，并尽快履行书面签字手续。董事
的口头表决具有与书面签字同等的效力，但事后的书面签字必须
与会议上的口头表决相一致。
董事会接纳书面议案以代替召开董事会会议的，须以专人送达、
邮寄、电报、传真方式或电子邮件将该等议案草案送交每一位董
事。如果签字同意的董事已达到法律、法规和公司章程规定的就
该等事项作出决定的法定人数，并以上述方式送交董事会秘书，
则该等议案成为董事会决议，无须另行召集董事会会议。
第十三条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长召集和主持（公司有两位或两位以上副董
事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长召集和主持）；副
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事召集和主持。
第十四条 董事会会议应当由过半数的董事出席（包括亲自出席和依规定书
面委托其他董事代为出席）方可举行。
第十五条 董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面
委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人姓名、代理事
项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
第十六条 在同时遵守本条第二款规定的前提下，独立董事连续三次未亲自
出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
董事连续二次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议
的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
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第五章 董事会会议议案
第十七条 董事会议案的提出，主要依据以下情况：
(一) 董事长提议的事项；
(二) 三分之一以上的董事联名提议的事项；
(三) 监事会提议的事项；
(四) 董事会专门委员会提议的事项；
(五) 总经理提议的事项；
(六) 二分之一以上的独立董事提议的事项；
(七) 代表 10%以上表决权股份的股东提议的事项；
(八) 有关法律、法规和公司章程规定的其他情形。
第十八条 董事会秘书负责征集董事会会议所议事项的草案。各议案提出人
应于董事会会议通知发出前 5 日将有关议案及说明材料递交董事
会秘书。涉及依法须经董事会或股东大会审议的重大关联交易
（根据有权的监管部门不时颁布的标准确定）以及聘用或解聘会
计师事务所的议案，应先由二分之一以上独立董事认可。董事会
秘书对有关资料整理后，列明董事会会议时间、地点和议程，提
呈董事长或会议召集人。
第十九条 董事会秘书负责董事会会议通知发出后至董事会会议召开前与所
有董事的沟通和联络，并及时补充董事对所议议案内容作出相应
决策所需的资料。董事会及每名董事应有自行接触公司高级管理
人员的独立途径。
当四分之一以上董事或 2 名以上外部董事认为资料不充分或论证
不明确时，可联名以书面形式提出缓开董事会或缓议董事会所议
的部分事项，董事会应予采纳。除非该等要求在董事会会议上直
接提出，董事会秘书在接到有关董事联名提出的缓开董事会或缓
议董事会所议的部分事项的书面要求后，应及时向董事、监事和
列席人员发出通知。
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任何董事可按合理要求，在适当的情况下寻求独立专业意见，费
用由公司支付。董事会应议决另外为董事提供独立专业意见，以
协助有关董事履行其对公司的责任。
第六章 会议通知
第二十条 董事会会议召开前应当事先向全体董事、全体监事及其他列席人
员发出会议通知。会议通知由董事会秘书负责发出。
会议通知应载明以下内容：
(一) 会议时间和地点；
(二) 会议期限；
(三) 议程、事由、议题及有关资料；
(四) 发出通知的日期。
第二十一条 董事会会议按下列要求和方式通知：
(一) 董事会例会的时间和地址如已由董事会事先规定，除非因故
变更董事会例会召开的时间和地址，其召开毋须发给通知；
(二) 如果董事会未事先决定董事会会议举行的时间和地点，董事
会秘书应至少提前 14 天将董事会会议举行的时间、地点及
议程用传真、特快专递、挂号邮件、专人递送或电子邮件形
式通知全体董事，但是本规则第十一条另有规定的除外。
(三) 通知应采用中文，必要时可附英文通知，并包括会议议程和
议题。
第二十二条 接到会议通知的人员应在会议召开的前二天告知董事会秘书是否
参加会议。
任何董事可放弃要求获得董事会会议通知的权利。
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通
知的异议，应视作已向其发出会议通知。
第二十三条 会议因故延期或取消，应比原定日期提前一天通知到与会人员。
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第七章 会议审议与表决
第二十四条 会议主持人应按董事会会议预定的时间宣布开会。
第二十五条 会议应在会议主持人的主持下进行，首先应由提案人或相关人士
向董事会作议案说明。
第二十六条 董事会会议应充分发扬议事民主，尊重每位董事的意见。
根据公司章程第一百零九条，董事会决定公司重大问题，应事先
听取公司党委的意见。
第二十七条 董事会会议在审议有关议案或事项时，为了详尽了解其要点和情
况，可要求公司相关部门负责人列席会议，回答相关问题。审议
中发现情况不明或可行性存在问题的议题，董事会可要求缓议该
项议题。
第二十八条 列席会议的人员可以发言，但无表决权。董事会在作出决议之
前，应当充分听取列席人员的意见。
第二十九条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
(一) 提名、任免董事；
(二) 聘任或解聘高级管理人员；
(三) 公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司的等于或超过
依法须经董事会或股东大会审议的重大关联交易（根据有权
的监管部门不时颁布的标准确定）认定标准的借款或其他资
金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
(五) 公司董事会未做出现金利润分配预案；
(六) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
(七) 适用法律或公司章程规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见的种类包括：同意；保留意见及其理
由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
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如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予
以公告；独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各
独立董事的意见分别披露。
第三十条 董事会审议会议议案，所有参会董事须发表赞成、反对或弃权的
意见。议案的表决可以采用举手表决的方式或投票表决的方式进
行，具体表决方式由董事会会议主持人决定。
代为出席会议的董事应当在授权范围内代表委托人行使权利。
第三十一条 董事未亲自出席董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已
放弃在该次会议上的投票权。
第三十二条 董事会作出决议，除以下事项须由全体董事的三分之二以上表决
同意方可通过外，其余可由全体董事的过半数表决同意通过：
（一）制定公司增加或者减少注册资本、发行公司债券的方案；
（二）拟订公司回购本公司股票或者公司合并、分立、解散的方
案；
（三）制订公司章程修改方案；
（四）有关法律、法规或公司章程规定的其他事项。
此外，董事会就对外担保事项作出决议时，除应当由全体董事的
过半数通过外，还须由出席董事会会议董事的三分之二以上表决
同意。
第三十三条 每名董事有一票表决权，当反对票和赞成票相等时，董事长有权
多投一票。
第三十四条 如董事或其联系人（按适用的不时修订的证券上市规则的定义）
直接或间接与董事会审议的合同、交易或安排有利害关系（公司
与董事的聘任合同除外），该董事应向董事会披露利害关系的性
质和程度，并回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董
事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议
所作决议须经无关联关系董事过半数通过，本规则第三十二条规
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定的须经董事会三分之二以上董事表决通过的事项，须由三分之
二以上的无关联关系董事表决通过。出席董事会的无关联关系董
事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。
第八章 会议决议与纪录
第三十五条 董事会会议所议事项，一般都应作出决议。
第三十六条 董事会作出关于公司关联交易的决议时，必须由独立董事签字后
方可生效。
第三十七条 凡未按法定程序形成经董事签字的书面决议，即使每一位董事都
以不同方式表示过意见，亦不具有董事会决议的法律效力。
第三十八条 董事会会议应对所议事项做成详细的会议记录，会议记录应载明
以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点、召集人和主持人姓名；
(二) 出席会议的董事姓名以及办理委托出席手续的委托人、代理
人姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点（以书面议案方式开会的，以董事的书面反馈
意见为准）；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反
对或弃权的票数）。
第三十九条 董事会会议记录应尽快提供给全体董事审阅，希望对会议记录作
出修订或补充的董事应在收到会议记录后一周内将修改意见书面
报告董事长。
第四十条 出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签字。董事有权要求
在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。董事会会议
记录应作为公司的重要档案妥善保存于公司住所，保存期限不少
于 10 年。
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第四十一条 董事会的决议违反法律、法规和公司章程的，投赞成票的董事应
承担直接责任；对经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录
的投反对票的董事，可以免除责任；对在表决中投弃权票或未出
席也未委托他人出席的董事不得免除责任；对在讨论中明确提出
异议但在表决中未明确投反对票的董事，也不得免除责任。
第九章 董事会会议的信息披露
第四十二条 董事会必须严格执行国家有关法律、法规和公司股份上市交易的
证券交易所关于公司信息披露的规定，及时、真实、准确、完整
地披露董事会会议所议事项和/或决议。
第四十三条 董事会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所有人员
不得以任何一种方式泄密，更不得以此谋取私利。
第十章 董事会决议的执行和反馈
第四十四条 下列事项须经董事会会议审核同意后，提交股东大会批准后方能
组织实施：
(一) 制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
(二) 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 公司增加或者减少注册资本、发行公司债券的方案；
(四) 拟定回购本公司股票以及公司合并、分立、解散的方案；
(五) 制订公司章程修改方案；
(六) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所等议
案。
第四十五条 董事会作出决议后，属于总经理职责范围内或董事会授权总经理
办理的事项，由总经理组织贯彻实施，并将执行情况向董事会报
告。除此以外的事项，由董事会安排有关部门组织实施，并听取
其汇报。董事会秘书负责向董事传送上述书面报告材料。
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第四十六条 董事长有权亲自或委托副董事长、董事检查、督促董事会决议的
执行情况。
第四十七条 董事会秘书在董事会、董事长的领导下，应主动掌握董事会决议
的执行进展情况，对实施中的重要问题，应及时向董事会和董事
长报告并提出建议。
第十一章 附则
第四十八条 本规则为公司章程附件。本规则由董事会制定，经股东大会以特
别决议批准后生效。本规则的修改，由董事会提出修正案，经股
东大会特别决议批准后生效。
第四十九条 股东大会授权董事会对本规则进行解释。
第五十条 本规则未尽事宜或与法律、法规、其他有关规范性文件、公司章
程及股东大会议事规则的规定不一致的，以法律、法规、其他有
关规范性文件、公司章程及股东大会议事规则的规定为准。
第五十一条 本规则所称“以上”，含本数；“超过”，“过半数”不含本
数。
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