中信证券股份有限公司 关于 华电国际电力股份有限公司 非公开发行限售股份上市流通 之 核查意见 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则 (2018 年修订)》和《上海证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定,作 为华电国际电力股份有限公司(以下简称“华电国际”、“公司”)2015 年非公开 发行 A 股股票并在上海证券交易所上市的保荐机构,中信证券股份有限公司 (以下简称“中信证券”)对华电国际非公开发行限售股份上市流通的事项进行 了核查,核查情况如下: 一、非公开发行股票情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准华电国际电力股份有限公司非公开发 行股票的批复》(证监许可[2015]1864 号)核准,公司向控股股东中国华电集团 有限公司(以下简称“中国华电”)及其他 9 名特定对象非公开发行股票 1,055,686,853 股(以下简称“2015 年非公开发行”),并于 2015 年 9 月 8 日于 中国证券登记结算公司上海分公司完成股份登记。本次非公开发行股票后,公司 股本由 8,807,289,800 股增至 9,862,976,653 股。 二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的规定,中国华电承诺,其 认购的发行股份自本次发行结束日起三十六(36)个月内不得转让。 经本保荐机构核查,截至本核查报告出具之日,上述股份锁定承诺均得到严 格履行。 1 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2018 年 9 月 10 日(因节假日因素, 实际解禁日期由 9 月 8 日顺延至 9 月 10 日(星期一))。 2、本次解除限售股份并申请上市流通股份数量为 211,137,371 股,占公司股 本总数的 2.14%。 3、股份解除限售及上市流通具体情况如下: 持有限售股占 序 持有限售股数 本次上市流 剩余限售股数 股东名称 公司总股本比 号 量(股) 通数量(股) 量(股) 例(%) 1 中国华电集团有限公司 1,361,137,371 13.80% 211,137,371 1,150,000,000 合计 1,361,137,371 13.80% 211,137,371 1,150,000,000 4、上述股东减持上述股份时还需遵守《上海证券交易所上市公司股东及董 事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。 5、公司董事会将监督上述股东在出售股份时严格遵守承诺,并将在定期报 告中持续披露上述股东履行承诺情况。 四、本次解除限售股份上市流通前后股本结构表 本次上市前 本次上市后 类型 变动数(股) 数量(股) 比例 数量(股) 比例 国有法人持股 1,361,137,371 13.80% -211,137,371 1,150,000,000 11.66% 有限售条 其他内资持股 - - - - - 件股份 有限售条件的 1,361,137,371 13.80% -211,137,371 1,150,000,000 11.66% 流通股份合计 A股 6,784,605,682 68.79% 211,137,371 6,995,743,053 70.93% 无限售条 件的流通 H股 1,717,233,600 17.41% - 1,717,233,600 17.41% 股份 无限售条件的 8,501,839,282 86.20% 211,137,371 8,712,976,653 88.34% 流通股份合计 股份总数 9,862,976,653 100.00% - 9,862,976,653 100.00% 五、保荐机构的核查意见 经核查,中信证券认为: 2 1、华电国际本次解除限售股份数量、本次实际可流通股份数量及上市流通 时间符合《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券 交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、 法规、规章的要求。 2、限售股份持有人中国华电严格履行了股份限售承诺。 3、华电国际对本次限售股份流通上市的相关信息披露真实、准确、完整。 综上,中信证券同意华电国际本次解除限售股份上市流通。 (以下无正文) 3 (本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于华电国际电力股份有限公司非公 开发行限售股份上市流通之核查意见》之签字盖章页) 保荐代表人签名: 年 月 日 杨 博 年 月 日 黄艺彬 保荐机构公章:中信证券股份有限公司 年 月 日 4