华电国际电力股份有限公司




      二〇一八年十二月




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                           华电国际电力股份有限公司
                       2018 年第二次临时股东大会会议议程


现场会议时间：2018 年 12 月 27 日（星期四）下午 2:30，预计会期半天
现场会议地点：北京市西城区宣武门内大街 4 号华滨国际大酒店
会议召集人：华电国际电力股份有限公司（“本公司”或“公司”）董事会
会议召开方式：与会股东和股东代表以现场记名投票表决与网络投票表决相结合
的方式审议通过有关提案。本次会议将通过上海证券交易所交易系统向公司的 A
股股东提供网络形式的投票平台。公司的 A 股股东既可参与现场投票，也可以
在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票。公司 A 股股
东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络
投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一
次表决为准。
现场会议安排：
    会议主席宣布公司 2018 年第二次临时股东大会开始。
第一项，与会股东及代表听取并审议各项议案。
    普通决议案
    1.0、 审议及批准《关于本公司与中国华电订立框架协议的持续关联交易的
            议案》。
    1.01、本公司向中国华电集团有限公司（以下简称“中国华电”）及其子公司和直
    接或间接持股 30%或以上的被投资公司购买燃料及该持续关联交易截至 2019 年 12 月

    31 日止的财政年度的年度上限为人民币 70 亿元。

    1.02、本公司向中国华电及其子公司和直接或间接持股 30%或以上的被投资公
司购买工程设备、产品和服务及该持续关联交易截至 2019 年 12 月 31 日止的财政年度的年

度上限为人民币 80 亿元。

    1.03、本公司向中国华电及其子公司和直接或间接持股 30%或以上的被投资公
司供应煤炭和服务及该持续关联交易截至 2019 年 12 月 31 日止的财政年度的年度上限为人

民币 130 亿元。

    2、审议及批准与中国华电集团财务有限公司（以下简称“华电财务”）签署了
《本公司与华电财务金融服务协议》的议案，为期三年。建议日均存款余额不超过人民币


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90 亿元，且不高于华电财务向本公司提供的贷款余额。

第二项，与会股东及代表讨论发言。
第三项，与会股东及代表投票表决。
     1、计票人统计现场投票结果并汇总网络投票结果后，宣布股东大会投票结
     果
     2、董事会秘书宣读《本公司股东大会决议》
     3、与会董事签署会议文件
会议主席宣布本公司 2018 年第二次临时股东大会结束。




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股东大会议案一：
                       华电国际电力股份有限公司
                       2018 年第二次临时股东大会


        关于本公司与中国华电订立框架协议之持续关联交易的议案


    本公司就 2019 年持续性关联交易及其额度预计和框架协议提交了八届董事
会第十次会议审议通过，根据八届董事会第十次会议决议，本公司于 2018 年 11
月 2 日，与中国华电集团有限公司（以下简称“中国华电”）就以下事项：
    （1）本公司向中国华电及其子公司和直接或间接持股 30%或以上的被投资
公司购买燃料及该持续关联交易截至 2019 年 12 月 31 日止的财政年度的年度上
限为人民币 70 亿元；
    （2）本公司向中国华电及其子公司和直接或间接持股 30%或以上的被投资
公司购买工程设备、产品和服务及该持续关联交易截至 2019 年 12 月 31 日止的
财政年度的年度上限为人民币 80 亿元；
    （3）本公司向中国华电及其子公司和直接或间接持股 30%或以上的被投资
公司供应燃料和服务及该持续关联交易截至 2019 年 12 月 31 日止的财政年度的
年度上限为人民币 130 亿元。
    签署了《关于购买(供应)燃料、设备和服务框架协议》。公司将严格按照协
议条款和股东会或董事会决议，遵循公平、公正、合理的一般商业原则，各项关
联交易均控制在规定的最高限额内。2019 年度框架协议项下交易的对价，将由
订约方同意及确认，并根据当时市场价格情况，按照公平交易原则进行磋商和决
定。公司确保(i)就中国华电向公司提供产品及服务的交易而言，该等交易的条
款不逊于独立第三方所提供的条款；及(ii)就涉及公司向中国华电提供产品及服
务的交易而言，该等交易的条款不优于向独立第三方提供的条款。实际操作时，
买卖煤炭时的市场价格一般根据发出采购订单时的当地现货市场价格厘定。当地
现货市场价格一般参考以下原则厘定：两名或以上独立大型煤炭企业的有关报
价；如果没有相关报价的情况下，煤炭价格须参考若干独立煤炭价格指数厘定，
包括（但不限于）环渤海动力煤价格指数等。销售煤炭则根据发出销售订单时的
当地现货市场价格厘定。中国华电向公司提供产品及服务的对价主要通过招标程
序来确定。公司与中标人在投标价格的基础上举行进一步的磋商，公司参考有关

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服务及产品的历史价格及趋势，确保中标人提供的投标价格对公司而言是公平合
理的。公司向中国华电提供产品和服务的对价将参考：(i)公司就提供该等产品
和服务的成本；及(ii)公司向独立第三方提供类似产品和服务收取的服务费用厘
定。
    具体情况请参见公司于 2018 年 11 月 2 日在《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》以及上海证券交易所网站上刊登的《华电国际电力股份有限公司持
续关联交易公告》。同时，按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的要
求，本公司聘请了嘉林资本有限公司担任上述关联交易的独立财务顾问，由其对
上述关联交易的必要性、合理性及公允性等内容进行了评估，出具了独立财务顾
问报告并建议独立股东对上述议案投赞成票。独立董事委员会亦出具了独立意
见。
    按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《上海证券交易所股票上
市规则》，上述框架协议属于关联交易，须股东大会批准。关联股东回避表决，
也不计入计算投票表决总票数。
    授权总经理或其授权人士对协议酌情修改，并在达成一致后签署该协议，并
按照《上市规则》的有关规定完成其他必须的程序和手续。
    请股东大会审议、批准。


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股东大会议案二：
                        华电国际电力股份有限公司
                        2018 年第二次临时股东大会


      关于本公司与华电财务订立金融服务协议之持续关联交易的议案


    本公司就与中国华电集团财务有限公司持续性关联交易及其额度预计和框
架协议提交八届董事会第十次会议审议通过，根据八届董事会第十次会议决议，
本公司于 2018 年 11 月 2 日与中国华电集团财务有限公司（以下简称“华电财
务”）签订了《金融服务框架协议》，规定在 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月
31 日止的三个财政年度内，本公司在华电财务每天存款余额的上限为人民币 90
亿元，且不高于华电财务给予本公司的每天贷款余额。
    具体情况请参见公司于 2018 年 11 月 2 日在《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》以及上海证券交易所网站上刊登的《华电国际电力股份有限公司持
续关联交易公告》。同时，按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的要
求，本公司聘请了嘉林资本有限公司担任上述关联交易的独立财务顾问，由其对
该关联交易的必要性、合理性及公允性等内容进行了评估，出具了独立财务顾问
报告并建议独立股东对该议案投赞成票。独立董事委员会亦出具了独立意见。
    按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《上海证券交易所股票上
市规则》，上述框架协议属于关联交易，须股东大会批准。关联股东回避表决，
也不计入计算投票表决总票数。

    现提请独立股东审议、批准上述交易，即在本公司存放于华电财务的每天存
款余额上限为人民币90亿元（包括应计利息），且不高于华电财务给予本公司的
日均贷款余额的条件下，本公司与华电财务签署为期三年（2019年1月1日至2021
年12月31日止）的《金融服务框架协议》，并授权总经理及其授权人士签署所有
该等文件及/或采取必要的行动，以完成上述交易及其项下的所有交易或附带的
任何事项。

   请股东大会审议批准。

                                                 二〇一八年十二月二十七日

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