华电国际：2018年年度股东大会会议材料2019-06-18
华电国际电力股份有限公司
2018 年年度股东大会
会议材料
二〇一九年六月
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华电国际电力股份有限公司
2018 年年度股东大会会议议程
会议时间：2019 年 6 月 26 日（星期三）下午 2:00，预计会期半天
现场会议地点：北京市西城区宣武门内大街 4 号华滨国际大酒店
会议召集人：华电国际电力股份有限公司（“本公司”或“公司”）董事会
会议召开方式：与会股东和股东代表以现场记名投票表决与网络投票表决相结合
的方式审议通过有关提案。本次会议将通过上海证券交易所交易系统向公司的
A 股股东提供网络形式的投票平台。公司的 A 股股东既可参与现场投票，也可
以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票。公司 A 股
股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网
络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第
一次表决为准。
现场会议安排：
会议主席宣布公司 2018 年年度股东大会开始。
第一项， 与会股东及代表听取并审议各项议案。
一、审议及批准《关于公司董事会就配发、发行及处置公司额外股份而行
使“一般性授权”的议案》
二、审议及批准《关于发行金融融资工具的议案》
三、审议及批准《关于本公司董事会报告书的议案》
四、审议及批准《关于本公司监事会报告书的议案》
五、审议及批准《关于本公司 2018 年度财务报告的议案》
六、审议及批准《关于本公司 2018 年度利润分配预案的议案》
七、审议及批准《关于聘用本公司 2019 年度境内外会计师和内控审计师的
议案》
八、审议及批准《关于独立董事 2018 年度述职报告的议案》
九、审议及批准《关于确认 2018 年度董事及监事薪酬方案的议案》
十、审议及批准《关于调整独立董事津贴的议案》
十一、审议及批准《关于调整独立监事津贴的议案》
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第二项， 与会股东及代表讨论发言。
第三项， 与会股东及代表投票表决。
1、 计票人统计现场投票结果并汇总网络投票结果后，宣布股东大会投
票结果
2、 董事会秘书宣读《本公司股东大会决议》
3、 与会董事签署会议文件
会议主席宣布本公司 2018 年年度股东大会结束。
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股东大会议案一：
华电国际电力股份有限公司
2018 年年度股东大会
关于公司董事会就配发、发行及处置公司额外股份而行使“一般性授权”的议案
根据《到境外上市公司章程必备条款》第 85 条和本公司《公司章程》98 条
规定，经股东大会特别决议批准，公司可以每间隔 12 个月单独或者同时通过股
本或股本关联工具（定义见下文）发行内资股（以下简称“A 股”）及/或境外上
市外资股（以下简称“H 股”），并且拟发行的 A 股及/H 股的数量各自不超过该
类已发行在外股份的 20%，如满足上述条件，则不需要召开类别股东大会进行表
决。基于公司发展和再融资工作需要，公司董事会需取得股东大会就配发、发行
及处理公司额外股份而行使的“一般性授权”。现提请股东大会批准：
一、依照在下列条件的前提下，提呈本公司股东授予董事会于有关期间（定
义见下文）无条件及一般权力，单独或同时配发、发行及处理本公司新增 A 股
及/或 H 股，以及就该等事项订立或授予发售建议、协议或购买权：
1.除董事会可于有关期间内订立或授予发售建议、协议或购买权，而该发售
建议、协议或购买权可能需要在有关期间结束后进行或行使外，该授权不得超过
有关期间；
2.董事会批准发行、配发或有条件或无条件同意单独或同时配发、发行的 A
股及/或 H 股，并且拟发行的 A 股及/或 H 股的股份数量各自不得超过该类已发
行在外股份的 20%；及
3.董事会仅在符合（不时修订的）中国公司法及《香港联合交易所有限公司
证券上市规则》或任何其它政府或兼管机构的所有适用法例、法规及规例，及在
获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及/或其它有关的中
国政府机关批准的情况下方会行使上述权力。
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就本议案而言：
“有关期间”指本议案获通过之日起至下列三者中最早日期止的期间：
1．本公司下届年度股东大会结束时；
2．本议案经公司股东大会通过之日后 12 个月届满之日；及
3．本公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订根据本议案赋予本
公司董事会授权之日。
“股本关联工具”包括任何可转换或交换成 A 股及/或 H 股的债券、期权或
其它衍生产品。
三、董事会决定根据本决议案第一段决议单独或同时发行股份的前提下，提
呈本公司股东授权董事会增加本公司的注册资本，以反映公司根据本决议案第一
段而获授权发行股份，并对公司章程作出其认为适当及必要的修订，以反映公司
注册资本的增加，以及采取其它所需的行动和办理其它所需的手续以实现本特别
决议第一段决议单独或同时发行股份以及本公司注册资本的增加。
请股东大会审议批准。
二零一九年六月二十六日
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股东大会议案二：
华电国际电力股份有限公司
2018 年年度股东大会
关于发行金融融资工具的议案
为保障公司发展和经营资金需要，进一步优化债务结构，降低融资成本，公
司拟继续充分利用债券市场，做好债券融资工作。
一、债券注册发行批准及发行情况
（一）债券注册发行批准情况
2017 年度股东大会批准公司在银行间市场进行债务融资工具统一注册，分
次发行本金余额不超过人民币 500 亿元的短期融资券、超短期融资券、中期票据
和永续票据，本金余额不超过人民币 200 亿元的非公开定向债券。在交易所、保
险等市场分次发行本金余额不超过人民币 150 亿元的可转换公司债券、公司债券
和（或）香港人民币债券，一次或分次发行本金余额不超过人民币 50 亿元的可
续期公司债券和（或）可续期债权投资计划等可续期融资工具。
2018 年第一次临时股东大会批准公司根据资金需要适时储架发行本金余
额不超过人民币 50 亿元的资产支持证券或资产支持票据。在上海证券交易所储
架注册发行不超过人民币 200 亿元的公司债券（含一般公司债券及绿色公司债
券、扶贫公司债券、可交换公司债券、可续期公司债券等债券品种）。
（二）公司债券发行情况
根据资金需求和债券市场成本情况，公司抓住央行货币政策调整的有利时
机，充分发挥上市公司融资优势，在银行间市场和交易所市场双向发力，持续加
大债券融资力度，提高直接融资占比，保障资金供应，努力降低资金成本。2018
年发行各类债券人民币 218.25 亿元，其中超短融资券人民币 118 亿元、权益类
债券人民币 90 亿元、资产支持证券人民币 10.25 亿元。2018 年末，公司债券融
资余额人民币 271.25 亿元，其中超短期融资券人民币 70 亿元、中期票据人民币
101 亿元、永续票据人民币 40 亿元、可续期公司债券人民币 50 亿元、资产支持
证券人民币 10.25 亿元。债券余额同比增加人民币 45.25 亿元。
二、发行金融融资工具申请
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为确保公司到期债券安全置换，进一步提高债券发行效率，降低融资成本，
改善资产负债结构，公司拟继续在银行间市场和交易所市场做好债券发行工作，
提请股东大会会同意以下事项：
（一）银行间市场融资工具申请
公司债券统一注册发行资格到期前继续向交易商协会进行注册，注册债券
品种包括短期融资券、超短期融资券、中期票据和永续票据。
1、公司根据资金需要适时分次发行本金余额不超过人民币 500 亿元的短
期融资券、超短期融资券、中期票据和永续票据，该余额包含已存续的人民币
211 亿元超短期融资券、中期票据和永续票据。
2、公司根据资金需要适时分次发行本金余额不超过人民币 200 亿元的非
公开定向债券。
3、公司根据资金需要适时分次发行本金余额不超过人民币 30 亿元的资产
支持票据。
授权总经理或财务总监根据市场情况，在确保符合相关法律法规的前提
下，适当选择上述债券品种和在上述授权范围内确定发行额度。在注册有效期内，
确定与发行上述债券相关的全部事宜。包括但不限于：债券的发行时间、发行数
量、发行期限、发行价格、发行利率和募集资金用途，并签署承销协议、募集说
明书等有关申报和发行所需文件、协议等和进行适当的信息披露。授权有效期自
2018 年年度股东大会批准之日起至 2019 年年度股东大会结束时止。
（二）交易所、保险市场等融资工具申请
1、公司根据资金需要适时一次或分次发行本金余额不超过人民币 30 亿元
的资产支持证券。该余额包含已存续的人民币 10.25 亿元资产支持证券。
2、根据资金需要适时分次发行本金余额不超过人民币 180 亿元的可转换
公司债券、公司债券和（或）香港人民币债券；
3、根据资金需要适时一次或分次发行本金余额不超过人民币 230 亿元的
可续期公司债券和（或）可续期债权投资计划等可续期融资工具。该余额包含已
存续的人民币 50 亿元可续期公司债券。
授权总经理或财务总监根据市场情况，在确保符合相关法律法规和相关监
管部门要求的前提下，在股东大会审议通过的上述本金余额范围内适当选择上述
一种或多种融资工具品种，决定并办理与发行上述融资品种相关的全部事宜。包
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括但不限于：确定发行时间、发行品种、发行数量（规模）、发行对象、债券期
限、发行价格、发行利率（利率确定方式）、募集资金用途、担保方式（增信措
施）及偿债保证措施、承销方式及上市安排，以及续期、递延支付利息、赎回、
回售等可续期融资工具的其他具体条款；批准签署承销协议、募集说明书等有关
申报和发行所需文件、协议等和进行适当的信息披露；代表公司向相关监管机构
申请办理发行和上市的审批事宜并依据监管部门的意见（如有）对具体发行方案
做适当调整；决定/办理其他与发行相关的任何具体事宜。授权有效期自 2018 年
年度股东大会批准之日起至 2019 年年度股东大会结束时止。
请股东大会审议批准。
二零一九年六月二十六日
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股东大会议案三：
华电国际电力股份有限公司
2018 年年度股东大会
关于本公司董事会报告书的议案
公司按照香港联合交易所有限公司及上海证券交易所要求分别编写的 2018
年度《董事会报告书》已分别载列于本公司境外年报第 20-36 页；境内年报第 10
页开始的“第三节公司业务概要、第四节经营情况讨论与分析、第五节重要事项”
部分。并可以在香港联交所及上海证券交易所的网站上分别阅览。
请股东大会审议批准。
二零一九年六月二十六日
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股东大会议案四：
华电国际电力股份有限公司
2018 年年度股东大会
关于本公司《监事会报告书》的议案
根据香港联合交易所有限公司及上海证券交易所《上市规则》及年报披露的
有关规定和要求，公司按境内、外要求编写了 2018 年度《监事会报告书》，详
见附件。
请股东大会审议批准。
附件：《监事会报告书》。
二零一九年六月二十六日
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股东大会议案五：
华电国际电力股份有限公司
2018 年年度股东大会
关于本公司 2018 年度财务报告的议案
本公司 2018 年度境内审计报告已载列于 2018 年境内年报的第 71 页至 73 页，
根据中国《企业会计准则》和企业会计制度编制的 2018 年度财务报告见本公司 2018
年境内年报第 74 页至 181 页，并可以在上海证券交易所的网站上阅览。
本公司 2018 年度国际核数师报告书已载列于 2018 年境外年报的第 56 页至 60
页，根据《国际会计准则》编制的财务报表见本公司 2018 年境外年报第 61 页至 164
页，并可以在香港联合交易所有限公司网站上阅览。
请股东大会审议批准。
二零一九年六月二十六日
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股东大会议案六：
华电国际电力股份有限公司
2018 年年度股东大会
关于本公司 2018 年度利润分配预案的议案
考虑本年度业绩情况，结合公司经营发展，为最大限度回报股东，根据《公司
章程》第一百七十七条、第一百八十一条、第一百八十二条的有关规定，建议 2018
年度利润分配方案如下：
1.按照母公司国内会计报告净利润提取 10%的法定公积金人民币 75,864 千元。
2.根据《公司章程》有关规定，以总股本（9,862,976,653 股）为基数，建议 2018
年度派发股息每股人民币 0.066 元，总额合计人民币 650,956 千元，占 2018 年度按
国际会计准则编制的合并财务报告归属于本公司股东的净利润比例为 50.07%。具
体情况如下：
2018 年现金股息分配情况表
股东名称 股东持股数量（股） 股息金额（人民币元）
H 股股东 1,717,233,600 113,337,418
A 股股东 8,145,743,053 537,619,041
合 计 9,862,976,653 650,956,459
3.对于权益类融资工具的利息支付，按照发行权益类融资工具的有关规定执行。
请股东大会审议批准。
二零一九年六月二十六日
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股东大会议案七：
华电国际电力股份有限公司
2018 年年度股东大会
关于聘用本公司 2019 年度境内外会计师及内控审计师的议案
公司拟聘用立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司境内审计师，聘用香
港立信德豪会计师事务所有限公司为公司境外审计师，拟聘用立信会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司内部控制审计师。2019 年度审计师任期自 2018 年度股
东大会结束时起至 2019 年度股东大会结束时止。
请股东大会授权董事会在不超过人民币 950 万元范围内决定其酬金，其中
内部控制审计费用人民币 130 万元。
请股东大会审议批准。
二零一九年六月二十六日
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股东大会议案八：
华电国际电力股份有限公司
2018 年年度股东大会
关于独立董事 2018 年度述职报告的议案
作为公司的独立董事，2018 年我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准
则》、《关于建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》、《独立
董事工作制度》和《独立董事年报工作制度》的规定，本着客观、公正、独立原
则，认真履行职责，勤勉尽责，准时出席公司各次董事会及股东大会，积极履行
对公司及相关主体监督和调查工作，充分发挥独立董事的独立作用，维护公司的
整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将年度独立董事履行职责的情况报告如下：
（一）参加董事会集体决策并发挥作用
2018 年我们按时出席了公司召开的全部六次董事会会议和三次股东大会。
召开董事会前我们主动调查、获取做出决议所需要的情况和资料，了解公司的生
产经营和运作情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上认真审议
每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会作出正确决策起到了
积极的作用。
2018 年，在工作过程中保证了客观独立性。我们本着诚信与勤勉的精神，
以对所有股东负责的态度，按照各项法律、法规的要求，履行独立董事的义务，
发挥独立董事的作用，在工作中保持了独立性，对健全公司法人治理结构、保证
公司规范运营、规范关联交易等起到了重要的作用，维护了公司及全体股东的利
益。2019 年度，我们将继续本着对公司全体股东负责的态度，秉承谨慎、勤勉、
忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及
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管理层的沟通，有效地履行独立董事的职责和义务，更好的维护公司和中小股东
的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩履行自己应尽的职责。
(二)客观发表独立意见
2018 年，独立董事在公司管理创新过程中和公司做出各项重大决策前发表
了独立意见，具体如下：
报告期内独立董事对下列事项发表了独立意见和事先认可，主要包括：
1. 聘用会计师与内控审计师；
2. 更换公司董事的议案；
3. 利润分配预案；
4. 公司累计和当期对外担保情况的专项说明；
5. 新会计准则变更；
6. 关联交易事项：（1）公司与中国华电集团有限公司（以下简称“华电集
团”）签署 2019 年度《购买(供应)燃料、设备和服务框架协议》；（2）
与华电财务公司签署 2019 年至 2021 年三个财政年度的《金融服务框
架协议》；（3）关于确认 2018 年度本公司：与华电集团公司关于购买(供
应)燃料、设备和服务，与华电融资租赁有限公司关于融资租赁服务，
与北京华滨投资有限公司关于中国华电大厦部分房屋租赁协议，从华
电集团及其子公司借款，与中国华电集团财务有限公司的金融服务协
议，从兖州煤业股份有限公司采购煤炭的框架协议，从陕煤化工的子
公司陕西省煤炭运销（集团）有限责任公司采购煤炭的框架协议的持
续性关联交易均按协议正常履行的相关事项；
7. 经理层年薪方案。
（三）致力于公司治理结构的完善
2018 年，独立董事充分发挥了监督作用。了解关注公司的生产经营和法人
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治理结构情况，听取公司管理层对于生产经营情况和重大事项的进展情况的汇
报。在审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会和提名委员会中，独立董事
都有任职；在审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事占委员会
人数的半数以上，并由独立董事担任这三个委员会主任委员，按照相关规定召集
和主持了相关会议。报告期内，审计委员会共召开 3 次，提名委员会召开 2 次，
薪酬与考核委员会召开 2 次，在公司内部审计过程中，在制定高管人员的薪酬与
考核体系时，独立董事都提出了许多独立性建议，起到了重要作用。
根据上海证券交易所《关于做好上市公司 2018 年年度报告披露工作的通知》
等有关监管要求，独立董事听取了公司经理层关于公司年度重大经营事项的汇
报；在公司年度财务报告的外部审计师进场审计前，独立董事审阅了公司本年度
审计工作安排及其它相关资料；在外部审计师出具初步审计意见后，独立董事与
外部审计师见面并听取了外部审计师的有关情况的说明。另外，独立董事和董事
会审计委员会密切配合，就年报的审计等有关事项，与外部审计师、公司经理层
等进行了全面的沟通、了解，充分保证公司年度报告的真实、准确和完整。
最后，对公司管理层及相关工作人员在 2018 年度工作中给予我们的协助和
配合表示感谢。
请股东大会审议批准。
第八届董事会独立董事：
丁慧平、王大树、王传顺、宗文龙
二〇一九年六月二十六日
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股东大会议案九：
华电国际电力股份有限公司
2018 年年度股东大会
关于确认 2018 年度董事及监事薪酬方案的议案
根据公司规范运作要求和《公司章程》相关规定，现审议确认董事、监事 2018
年度以下薪酬方案。
1.独立董事将从本公司收取彼等的津贴。2018 年本公司将向每名独立非执行董事
支付人民币 80,000 元（含税、每月支付及本公司负责代扣个人所得税）。
2.未于本公司任职的非执行董事将不会从本公司收取任何薪酬。
3.于本公司任职的执行董事将从本公司收取彼等的薪酬。执行董事薪酬将根据彼
等现任职务，按照本公司的薪酬管理相关管理规则厘定。
4.目前于本公司任职的职工监事从本公司领取彼等薪酬，按照本公司的薪酬管理
相关规定厘定。独立监事将从本公司收取彼等的津贴。2018 年，本公司将向每名独立
监事支付人民币 70,000 元（含税、每月支付及本公司负责代扣个人所得税）。其他监
事将不会从本公司收取任何薪酬。
出席董事会、监事会、本公司股东大会及董事、监事组织的相关活动所产生的差
旅费将由本公司承担。
请股东大会审议批准。
二零一九年六月二十六日
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股东大会议案十：
华电国际电力股份有限公司
2018 年年度股东大会
关于调整公司独立董事津贴的议案
随着公司发展和资产规模的不断扩大，现提请独立董事津贴调整为税前每人
每年人民币 14 万元。
请股东大会审议批准。
二零一九年六月二十六日
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股东大会议案十一：
华电国际电力股份有限公司
2018 年年度股东大会
关于调整公司独立监事津贴的议案
随着公司发展和资产规模的不断扩大，现提请独立监事津贴调整为税前每人
每年人民币 12 万元。
请股东大会审议批准。
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附件：《监事会报告书》
华电国际电力股份有限公司监事会报告
一、监事会的工作情况
召开会议的次数 5
监事会会议情况 监事会会议议题
审议通过公司 2017 年度财务报告；审议通过 2017 年度利润分配方案；
审议通过关于监事会报告书的议案；审议批准香港联交所要求的 2017
年度业绩公告及年报；审议批准上海交易所要求的 2017 年度报告及
八届四次监事会
其摘要；审议通过《关于 2017 年度公司内部控制的自我评估报告》
的议案；审议确认 2017 年度董事及监事薪酬方案并提交股东大会批
准的议案。
关于采用新会计准则及变更会计政策的议案；听取公司 2018 年第一
八届五次监事会
季度经营情况的汇报；审议公司 2018 年度第一季度报告和季报摘要。
审议通过公司 2018 年中期财务报告；审议通过香港联交所要求的
2018 年中期报告及中期业绩公告；审议通过上海交易所要求的 2018
八届六次监事会
年中期报告及其摘要；
听取关于修订关联方名单的汇报。
八届七次监事会 审议通过关于提名公司监事候选人并提交股东大会审议的议案。
审议批准关于选举监事会主席的议案；听取公司 2018 年三季度经营
八届八次监事会
情况的汇报；审议批准公司 2018 年度第三季度报告和季报摘要。
二、 监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会对本公司年度报告编制进行了过程监督。通过与独立董事和审计委员
会共同听取外部审计师的审计计划、审计进度、审计中发现的问题、初步审计意
见等的说明，与外部审计师保持了持续的沟通；通过参加本公司组织的考察、定
期审阅本公司提交的《公司月报》、听取本公司经理层关于年度经营情况和重大
事项的说明等，保持对本公司业务和经营状况的持续了解；通过认真审核审计前、
审计期间和审计后本公司 2018 年度财务报告，本公司 2018 年度利润分配预案等
材料，保持对年度报告的持续监督。
监事会认为：董事会能够严格按照公司法、证券法、公司章程及有关法规和
制度进行规范化运作。工作认真负责，决策科学合理。本公司的各项管理制度行
之有效，并同时根据发展需要正积极完善内部控制制度。本公司的各项经营活动
符合法律、法规规定。监事会在检查本公司财务情况、监督本公司董事及高级管
理人员履行职责情况时，未发现重大违纪违规行为，也未发现重大损害股东权益
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的问题。
三、 监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会认真审核了本公司 2018 年度财务决算报告，本公司 2018 年度利润分
配方案、2018 年度报告和本公司境内外审计师审计后出具的无保留意见的 2018
年度财务审计报告等有关材料。
监事会认为：本公司 2018 年度的财务决算报告真实可靠，客观的反映了本
公司的财务状况和经营业绩。监事会同意审计师出具的本公司财务审计报告，同
意本公司 2018 年度利润分配方案。
四、 监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内新发生的重大关联交易包括：
1. 公司与华电集团签署《中国华电集团公司与华电国际电力股份有限公司
关于关于购买(供应)燃料、设备和服务框架协议》的事项
2. 公司与华电财务公司签署《金融服务框架协议》的事项。
监事会认为：本公司上述交易所支付的价格是合理的，关联交易是公平的，
交易符合本公司和全体股东的利益。
五、 监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
报告期内，监事列席董事会、董事会审计委员会工作会议，听取了本公司内
部控制工作建设、执行及检查情况汇报，充分发挥指导监督作用。监事会对董事
会关于本公司《2018 年度内部控制评价报告》、本公司内部控制制度的建设和运
行情况进行了审核，认为本公司在重大方面已建立了较为完善的内部控制体系并
能得到有效的执行。本公司内部控制的评价报告真实、客观地反映了本公司内部
控制体系的建设及运行情况。
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