中国石油化工股份有限公司 2018 年度
             独立董事述职报告

各位股东：
    2018 年，中国石油化工股份有限公司（以下简称“中国石
化”或“公司”）独立董事严格按照《公司法》《证券法》《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、香港联交所《企业
管制守则》等境内外法律法规、规范性文件以及《中国石油化工
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中国石油化工
股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定，忠实勤勉尽责，
独立自主决策，切实维护了公司及全体股东的利益。现将年度履
职情况报告如下：
    一、独立董事基本情况
    2018 年 5 月 15 日，公司董事会换届。于 2018 年 12 月 31
日，公司第七届董事会共有董事 11 名，其中独立董事 4 名。各
位独立董事的基本情况如下：
    汤敏，65 岁，中国石化独立董事。汤先生是经济学博士。现
任中国国务院参事、友成基金会副理事长。同时担任五矿发展股
份有限公司和包商银行股份有限公司独立董事。1989 年至 2000
年任亚洲开发银行经济研究中心经济学家，高级经济学家；2000
年至 2004 年任亚洲开发银行驻中国代表处首席经济学家；2004
年至 2007 年任亚洲开发银行驻华代表处副代表；2007 年至 2010

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年任中国发展研究基金会副秘书长。2015 年 5 月起任中国石化
独立董事。
    樊纲，65 岁，中国石化独立董事。樊先生是经济学博士，现
任中国经济体制改革研究会副会长，中国改革基金会国民经济研
究所所长，中国（深圳）综合开发研究院院长，兼任北京大学经
济学教授。1988 年进入中国社会科学院工作，1992 至 1993 年任
《经济研究》编辑部主任，1994 至 1995 年任经济研究所副所长；
1996 年调入中国经济体制改革研究会工作，并创办国民经济研
究所；2006 年至 2010 年、2015 年至 2018 年任中国人民银行货
币委员会委员，是国家级有突出贡献的中青年专家。2015 年 5 月
起任中国石化独立董事。
    蔡洪滨，51 岁，中国石化独立董事。香港大学经济及工商管
理学院院长，经济学讲座教授。蔡先生是经济学博士，1997 年
至 2005 年任教于加州大学洛杉矶分校。2005 年加入北京大学光
华管理学院担任应用经济系教授、博士生导师，曾任应用经济系
主任、院长助理、副院长。2010 年 12 月至 2017 年 1 月，担任
北京大学光华管理学院院长。2017 年 6 月加入香港大学经济及
工商管理学院。蔡洪滨教授为十二届全国人大代表、北京市政协
委员，担任第十一届民盟中央委员、北京民盟副主委，国家审计
署特约审计员。曾担任中国石化集团外部董事，中国联通、光大
银行等公司独立董事。现任建银国际（控股）有限公司、正源控
股股份有限公司及北京良业环境技术有限公司独立董事。2018
年 5 月起任中国石化独立董事。
    吴嘉宁，58 岁，中国石化独立董事。吴先生是香港执业会计

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师、澳门执业核数师暨会计师、香港会计师公会资深会计师
（FCPA）、英国特许公认会计师公会资深会员（FCCA）、英格兰及
威尔士特许会计师协会会员（AICAEW)。吴先生于 1984 年、1999
年分别获得香港中文大学工商管理学士及工商管理硕士学位。吴
先生 1984 年加入香港毕马威会计师行，1996 年起担任合伙人，
2000 年 6 月至 2015 年 9 月担任主管合伙人，2015 年 10 月至
2016 年 3 月担任毕马威中国副主席。现任万科企业股份有限公
司独立董事。2018 年 5 月起任中国石化独立董事。
    作为独立董事，我们已分别向公司提供了独立性确认函，确
认与公司不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，亦不存在影响
身份和履职独立性的其他情况。
    二、2018 年度履职情况
    报告期内，全体独立董事兢兢业业，勤勉尽责:
    一是积极参加 2018 年董事会和专门委员会会议。认真审查
会议通知，仔细审阅文件资料，会议期间详细听取公司关于各项
议案的情况说明，与其他董事深入交流讨论，客观审慎就关联交
易、对外担保、高管聘任、财务审计等相关议案发表独立意见。
对报告期内公司所有议案均投票赞成，没有投反对票和弃权票。
    二是年报期间积极开展工作。在 2018 年年度审计会计师事
务所进场审计前，我们与会计师事务所沟通协商，确定年度审计
工作总体安排。认真听取管理层对会计政策及财务报表编制情况
的汇报，之后与外部审计师单独沟通，核实有关事项，没有发现
与管理层汇报不一致的情况。
    三是充分发挥桥梁纽带作用。积极行使职权，深入了解公司

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发展战略，关注上市公司相关信息，通过公司文件资料、月度《石
化要情》等渠道，随时掌握公司改革发展、生产经营、资本市场
表现等方面状况；发挥专业特长和优势，以专题讲座、座谈交流
等方式，与其他董事、管理层探讨宏观形势和公司未来发展；多
次就有关事项与其他董事、管理层、外部审计师交换意见，为公
司提升管理建言献策；注重维护中小股东的合法权益，与境内外
股东及利益相关方直接沟通，获取有效信息并及时向公司反馈，
沟通内外的桥梁和纽带作用有效发挥。
    三、重点关注事项
    独立董事关注公司重大事项，尤其是关系广大中小股东合法
权益的重大事项，就相关事项发表了独立意见。具体如下：
    （一）董事、高级管理人员提名及薪酬情况
    报告期内，公司第六届董事会、监事会任期届满，公司完成
董事会、监事会换届改选和高级管理人员聘任。独立董事对新任
董事、高级管理人员提名和聘任的决策程序、薪酬制度执行情况
进行了审核，发表了同意的独立意见。
    （二）关联交易情况
    报告期内，独立董事对公司 2019 年-2021 年持续关联交易
上限调整、投资设立合资公司等事项进行事前认可并发表独立意
见。我们认为，公司关联交易遵循市场化原则，定价公平合理，
符合上市公司及股东的整体利益；关联交易的审批、披露符合法
律法规和《公司章程》规定，未发现被控股股东及其关联方占用、
转移资金、资产及其他资源的情况，公司与中国石化集团有限公
司的关联交易总额未超过股东大会批准的上限额度。

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    （三）定期报告审核情况
    报告期内，独立董事认真审核了公司 2017 年年度报告、2018
年一季度报告、2018 年半年度报告、2018 年三季度报告及在美
国发布的 2017 年 20F 报告，对信息披露过程进行监督，认为公
司上述报告的编制和披露符合相关法律法规、规章制度的要求。
    （四）对外担保及资金占用情况
    报告期内，独立董事对公司为中安联合煤化工项目银团融资
提供连带责任担保等当期担保及累计对外担保情况进行了认真
核查，作出专项说明并发表独立意见，认为公司不存在违反决策
程序对外提供担保的情况，也不存在被控股股东及其关联方违规
占用资金的情况。
    （五）募集资金使用情况
    报告期内，公司未发生募集资金事项。以前年度所募集资金
已按既定用途使用完毕。
    （六）业绩预告及业绩快报情况
    公司于 2018 年 7 月 25 日发布了上半年业绩预增公告，于
2018 年 10 月 17 日发布了第三季度业绩预增公告。我们认为公
司及时向市场传递自身经营状况，对投资者做出正确投资决策、
保护投资者利益有积极意义。
    （七）聘任会计师事务所情况
    报告期内，公司继续聘任普华永道中天会计师事务所（特殊
普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所为外部审计师。公司聘请
会计师事务所的程序符合《公司章程》和监管规定，付给审计师
的酬金合理。

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    （八）现金分红情况
    报告期内，公司实施现金分红两次，分别派发 2017 年末期
现金红利每股人民币 0.4 元（含税）和 2018 年中期现金红利每
股人民币 0.16 元（含税）。我们认为，公司两次现金分红符合监
管要求及《公司章程》中有关利润分配的规定，综合考虑了公司
盈利水平、现金流状况、股东回报和未来的发展需要。
    （九）公司及控股股东履行承诺情况
    报告期内，公司梳理了以往年度公司、公司控股股东曾做出
的承诺，未发现公司及控股股东违反承诺的情况。
    （十）信息披露执行情况
    报告期内，独立董事积极履行年报编制和披露方面的职责，
公司按照境内外监管规定披露须予披露的事项，发布定期报告 6
份、临时公告 40 份，全年未发现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏的情形。
    （十一）内部控制和风险管理执行情况
    报告期内，独立董事认真听取公司内部控制和风险管理工作
情况的汇报，审议《内部控制手册》（2018 年版）和《内部控制
评价报告》并提出意见建议。公司能够持续完善内部控制和风险
管理制度建设，强化制度执行，内部控制和风险管理有效。
    （十二）董事会及下属专门委员会运作情况
    报告期内,公司共召开董事会会议 7 次、战略委员会会议 2
次、审计委员会会议 6 次、薪酬与考核委员会会议 1 次、社会责
任管理委员会会议 1 次、提名委员会会议 2 次（详见公司 2018
年年度报告）。董事会及专门委员会会议的召集、召开、审议程

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序符合《公司章程》和各专门委员会工作规则的相关要求，为董
事会决策提供了有力支撑。
    四、综合评价
    一年来，独立董事按照境内外法律法规、《公司章程》等有
关规定，诚信、勤勉、独立履行职务，重点关注上市公司内部控
制、规范运作、中小投资者权益保护等公司治理事项，审慎发表
独立意见，维护了公司和全体股东的整体利益；注重发挥自身专
业优势和特长，提出的多项建议被董事会采纳，促进了公司改革
发展和管理提升。其他董事、监事及管理层也对独立董事履职给
予了大力支持和积极配合。
    2019 年，我们将进一步提升履职能力，继续恪尽职守、勤勉
尽责，独立客观参与公司治理，努力维护公司和全体股东特别是
中小股东的合法权益，为公司全面可持续发展做出积极贡献，为
全体股东创造更大价值和更多回报。




                                   中国石油化工股份有限公司
                                            独立非执行董事
                               汤敏、樊纲、蔡洪滨、吴嘉宁
                                           2019 年 3 月 22 日




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