股票代码：600028               股票简称：中国石化            公告编号：2019-5




                中国石油化工股份有限公司
              第七届董事会第五次会议决议公告

       中国石化董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
  述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：

        非执行董事李勇先生因公务不能出席会议，授权委托非执行董事李云鹏先生

        代为出席并表决。

        会议审议的所有议案均获得通过。



    中国石油化工股份有限公司（简称“中国石化”或“公司”）第七届董事会第五次会议

（简称“会议”）于 2019 年 2 月 28 日以书面形式发出通知，3 月 12 日以书面形式发出

材料，于 3 月 22 日以现场和视频方式在北京召开。

    应出席会议的董事 11 人，实际出席会议的董事 10 人。会议由董事长戴厚良先生召

集、主持。非执行董事李勇先生因公务不能参会，授权委托非执行董事李云鹏先生代

为出席并表决。公司全体监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开

符合有关法律和《公司章程》的规定。

    出席会议的董事以逐项表决方式审议并批准如下事项及议案：

    一、2018 年董事会工作报告。

    二、关于 2018 年目标任务完成情况及 2019 年工作安排的报告。

    三、关于 2018 年经营业绩、财务状况及相关事项的说明。
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    四、关于 2018 年计提资产减值准备的议案。

    截至 2018 年 12 月 31 日，根据中国企业会计准则，公司 2018 年计提资产减值

准备人民币 120.08 亿元。

    五、关于 2018 年关联交易的议案。

    2018 年，公司与中国石油化工集团有限公司发生关联交易共计人民币约 4,172

亿元，其中买入约 2,675 亿元、卖出约 1,497 亿元，均在公司股东大会批准的上限额

度范围内。

    六、关于 2018 年度利润分配方案的议案。

    董事会建议以分红派息股权登记日公司的总股数为基准，派发2018年度末期股

息人民币0.26元/股（含税），加上中期已派发的股息人民币0.16元/股（含税），2018
年度全年共派发股息人民币0.42元/股（含税）。独立非执行董事均认为2018年度利润

分配方案符合公司的利润分配政策，同意该利润分配方案。

    七、关于 2018 年审计费用的议案。

    2018年度普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事

务所审计费用合计为人民币4,758万元。

    八、关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计

师事务所为中国石化 2019 年度外部审计师并提请 2018 年年度股东大会（以下简称

“股东年会”）授权董事会决定其酬金的议案。

    九、关于提请股东年会批准授权董事会决定 2019 年中期利润分配方案的议案。

    十、关于提请股东年会批准授权董事会决定发行债务融资工具的议案。

    提请股东年会一般及无条件授予董事会（或由董事会授权的董事）在可发行债

券额度范围内，决定发行债务融资工具事宜，包括但不限于确定有关债务融资工具

的注册，实际发行的金额、利率、期限、发行对象、募集资金用途，制作、签署、

披露所有必要的文件，以及办理本议案项下的债务融资工具发行有关的其他事项。

有关债务融资工具包括但不限于短期融资券、超短期融资券、中期票据、资产支持

票据、公司债券、资产支持证券、境外人民币债券和外币债券等在内的人民币或外

币债务融资工具。


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    在获得股东年会授权的前提下，董事会继续授权董事长和/或总裁和/或董事长指

定的一名董事具体办理上述注册和发行事宜。

    该议案的有效期自获得股东年会批准时起至公司 2019 年年度股东大会结束时终

止。

    十一、关于存放于中国石化财务有限责任公司和盛骏国际投资有限公司的资金

财务风险状况的评估报告的议案。

    十二、内部控制手册（2019 年版）。

    十三、公司 2018 年度内部控制评价报告。

    十四、经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事

务所审计的公司 2018 年度财务报告。
    十五、公司 2018 年年度报告。

    十六、公司 2018 年 20F 报告。

    十七、公司 2018 年可持续发展进展报告。

    十八、关于提请股东年会给予董事会增发公司内资股及/或境外上市外资股一般

性授权的议案。

    为了保持灵活性并给予董事会酌情权，董事会批准并提请股东年会给予一般性

授权。此一般性授权将授权董事会（或由董事会授权的董事）决定单独或同时配发、

发行及处理不超过中国石化已发行的内资股或境外上市外资股各自数量 20%的 A 股

或 H 股或可转换成该等股份的证券、购股权、认股权证或可认购公司 A 股或 H 股的

类似权利（以本议案获得股东年会审议通过时的总股本为基数计算）。根据中国境内

相关法规的规定，即使获得一般性授权，若发行内资股新股仍需获得股东大会批准。

    十九、关于修订《公司章程》的议案，并授权董事会秘书代表中国石化负责处

理因上述修订所需的申请、报批、披露、登记及备案等相关手续（包括依据有关监

管部门的要求进行文字性修改）。

    二十、同意召开股东年会，批准股东年会通知。

    上述第一、六、八、九、十、十四、十八、十九项议案将提呈股东年会审议。

具体内容请参见公司另行发出的股东年会会议资料。上述第五项议案因涉及关联交


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易，关联董事表决时回避，非关联董事（独立非执行董事）均认为上述第五项关联

交易为按一般商业条款进行，对中国石化而言公平、合理并为中国石化的日常及正

常业务进行，不存在损害公司和独立股东利益的情形。除第五项议案外，其余议案

同意票数均为 11 票。上述所有议案均无反对票或弃权票。

    上述第一、五、十一、十三、十四、十五和十七项议案内容详见中国石化 2018

年年度报告及其附件。

    特此公告。




                                                               承董事会命
                                                       副总裁、董事会秘书

                                                                    黄文生

                                                         2019 年 3 月 22 日




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