香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性或完整
性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引
致之任何損失承擔任何責任。
（在中華人民共和國注冊成立的股份有限公司）
（證券代號：00386）
關連交易
本次增資及視作出售
本次增資
董事會欣然宣佈，於2019年4月29日，本公司分別與資產公司、SKGC及中韓石化訂立
中韓石化增資協議，同意對中韓石化進行增資。據此，(i) 本公司以相當於人民幣 5.490
億元的中國石化增資資產向中韓石化進行增資，其中認購中韓石化人民幣 1.6837億元
的新增注冊資本，剩餘部分計入中韓石化資本公積，(ii) 資產公司以相當於人民幣
15.022億元的資產公司增資資產向中韓石化進行增資，其中認購中韓石化人民幣
4.3158億元的新增注冊資本，剩餘部分計入中韓石化資本公積，及(iii) SKGC以人民幣
11.045億元現金或等值的美元現金向中韓石化進行增資，其中認購中韓石化人民幣
3.2305億元的新增注冊資本，剩餘部分計入中韓石化資本公積。於本次增資完成後，
中韓石化注冊資本由人民幣62.7億元增加至人民幣71.930億元，其中本公司持股比例
將從65%減少至59%，資產公司持股比例將從0%增加至6%，SKGC持股比例35%保持
不變。本公司、資產公司、SKGC亦已於同日訂立中韓石化合資合同並與中韓石化訂
立中韓石化章程。
上市規則的涵義
於本公告日期，中國石化集團公司為本公司之控股股東。由於資產公司為中國石化集
1
團公司的附屬公司，故根據上市規則第14A章，資產公司為中國石化集團公司的連絡
人，構成本公司之關連人士。根據上市規則第14.29條，由於本次增資構成本公司之視
作出售事項，故構成上市規則第14A章項下本公司之關連交易。
由於本次增資最高適用百分比率超過0.1%但低於5%，故本次增資須遵守上市規則第
14A章申報及公告的規定，無須遵守有關獨立股東批准的規定。
緒言
董事會欣然宣佈，於2019年4月29日，本公司分別與資產公司、SKGC及中韓石化訂立
中韓石化增資協議，同意對中韓石化進行增資。於本次增資完成後，本公司於中韓石
化的持股比例將從65%減少至59%，資產公司於中韓石化的持股比例將從0%增加至6%，
SKGC於中韓石化的持股比例35%保持不變。本公司、資產公司、SKGC亦已於同日訂
立中韓石化合資合同並與中韓石化訂立中韓石化章程。
本公司於同日與中韓石化簽訂了資產整體轉讓協定，本公司同意將轉讓資產出售給中
韓石化。資產整體轉讓協定為本集團內交易，不構成上市規則第14章或第14A章項下
的交易。
就本次增資，資產公司向中韓石化增資而本公司放棄相應比例的優先增資權，構成《上
海證券交易所股票上市規則》項下本公司與中國石化集團公司之間的關聯交易，惟尚
未達到《上海證券交易所股票上市規則》第十章規定的對外披露標準，亦無需提交本
公司股東大會審議；就本公司向中韓石化出售轉讓資產，屬於本公司與並表範圍內子
公司的交易，根據《上海證券交易所股票上市規則》第九章的規定，免於履行對外披
露程序。
中韓石化增資協議之主要條款
2
日期：2019年4月29日
訂約方：
1) 本公司
2) 資產公司
3) SKGC；及
4) 中韓石化
（合稱 “各方”）
增資金額及注冊資本
各方同意中韓石化注冊資本由人民幣62.7億元增加至人民幣71.930億元。 (i) 本公司
以相當於人民幣 5.490億元的中國石化增資資產向中韓石化進行增資，其中認購中韓
石化人民幣 1.6837億元的新增注冊資本，剩餘部分計入中韓石化資本公積，(ii) 資產
公司以相當於人民幣 15.022億元的資產公司增資資產向中韓石化進行增資，其中認購
中韓石化人民幣 4.3158億元的新增注冊資本，剩餘部分計入中韓石化資本公積，及(iii)
SKGC以人民幣 11.045億元現金或等值的美元現金向中韓石化進行增資，其中認購中
韓石化人民幣 3.2305億元的新增注冊資本，剩餘部分計入中韓石化資本公積。
自新《營業執照》簽發後，各方在中韓石化注冊資本中的比例如下表所示：
序號 股東 認繳注冊資本（人民幣元） 出資比例（%）
本公司 4,243,870,000.00 59
1
1. 2
2 資產公司 431,580,000.00 6
2. 3
3 SKGC 2,517,550,000.00 35
3. 合
合計 / 7,193,000,000.00 100
3
本次增資金額之厘定基準
各訂約方之增資金額乃由各方經公帄磋商後，並已參考於評估基準日由評估師按照收
益法評估所得的中韓石化淨資產價值評估結果、中韓石化的生產經營、財務狀況及未
來發展規劃情況厘定。根據評估師按照收益法以2018年4月30日為評估基準日的評估
結果，中韓石化評估淨資產價值為人民幣214.38億元。
增資資產價值乃基於評估基準日由評估師按照資產基礎法評估所得的增資資產之淨
資產評估結果。
增資資產的移交及SKGC增資款的支付
在所有先決條件被全部滿足或被有權方豁免後於新《營業執照》簽發後的三十（30）
日內，本公司應向中韓石化移交中國石化增資資產（“中國石化增資資產移交”），
資產公司應向中韓石化移交資產公司增資資產（“資產公司增資資產移交”）。中國
石化增資資產移交和資產公司增資資產移交與轉讓資產移交應於同日進行，該日稱為
“資產移交日”；
1) 在資產移交日當日，本公司、資產公司應當向中韓石化一次性交付中國石化增
資資產、資產公司增資資產及相關的所有資料；
2) 資產移交日當日，本公司應當按照資產整體轉讓協議的規定一次性將轉讓資產
及相關的所有資料一併交付給中韓石化；及
3) 中韓石化及本公司，中韓石化及資產公司應分別對中國石化增資資產、轉讓資
產及資產公司增資資產進行清點、確認。清點、確認無誤後，本公司、資產公
司和中韓石化指定的授權代表（中韓石化授權代表中應當至少包含一名SKGC
委派員工）應當共同簽署中國石化增資資產及轉讓資產移交確認書及資產公司
增資資產移交確認書。
自資產移交日起，增資資產所有權利和義務及毀損和滅失風險應視為已由本公司及資
4
產公司轉移至中韓石化，中韓石化對該等資產享有完整的佔有、使用、收益及處分的
權利。
SKGC應於所有先決條件被全部滿足或被有權方豁免後於新《營業執照》簽發後三十
（30）日內向中韓石化一次性支付SKGC增資款。如SKGC以美元現匯支付，則美元兌
人民幣的匯率應為SKGC根據中韓石化增資協定規定繳付出資的當日中國人民銀行發
佈的美元兌人民幣的基準匯率（中間價）。SKGC增資款支付之日被稱為SKGC增資款
支付日。
先決條件
在滿足以下條件或以下條件被有權方適當豁免的前提下，本公司及資產公司應向中韓
石化移交增資資產，且 SKGC 應當向中韓石化繳付 SKGC 增資款：
1) 交易協議已經該等協定的簽約方適當簽署；
2) 中韓石化已領取新《營業執照》；
3) 各方已就本次增資取得所需的政府機構、其他第三方主體的事先同意、批准或
許可（如適用）；
4) 本公司和資產公司已分別採取所有必要措施，以確保其各自增資資產有關的保
險的投保人及受益人可以於資產移交日變更為中韓石化；
5) 各方在交易協議中作出的陳述和保證均是真實和準確的；
6) 各方均已在所有重大方面履行了根據交易協議其應當履行或遵守的任何協定、
約定、條件和義務；
7) 任何政府機構均未制定、發佈、頒佈、實施或通過會導致本次增資不合法或另
外限制或禁止本次增資或資產轉讓的任何法律或政府命令；及
8) 中韓石化已完成商務部門備案以及接受 SKGC 增資款所需完成的外匯變更登
記和其他政府部門批准、登記或備案（如需）。
增資資產移交後的承諾
5
本公司及資產公司分別承諾，在資產移交日後，其應各自分別在至多五年內（“中國
石化出資登記期”）及三年或五年內（視土地性質不同，“資產公司出資登記期”）
內完成中國石化增資資產和資產公司增資資產中土地使用權、房屋及構築物所有權變
更登記程序。
出資補償
如本公司或資產公司已經按照中韓石化增資協議的約定向中韓石化分別移交全部中
國石化增資資產或資產公司增資資產但未能按約定完成有關變更登記，則本公司或資
產公司應分別於中國石化出資登記期或資產公司出資登記期（或約定的延長期）屆滿
後三十（30）日內向中韓石化支付等額於該等中國石化增資資產或資產公司增資資產
中未變更登記的資產在中韓石化向其簽發的《出資證明書》中所列的價值的補償金以
補足出資額，且本公司與中韓石化或資產公司與中韓石化應就中韓石化使用本公司未
變更登記資產或資產公司未變更登記資產簽署一份格式和內容令各方滿意的租賃協
議。
生效及完成
中韓石化增資協議經各方或其授權代表適當簽署/蓋章後生效。
資產移交日或 SKGC 增資款支付日（孰晚）視為本次增資的完成日。然而，本次增資
完成不代表本公司及資產公司的出資義務已經履行完成。
中韓石化合資合同之主要條款
日期：2019 年 4 月 29 日
訂約方:
1) 本公司
2) 資產公司；及
3) SKGC
注冊資本及投資總額
6
中韓石化的投資總額由人民幣 18,630,000,000 增加至人民幣 21,579,000,000。三方同
意中韓石化的注冊資本由人民幣 6,270,000,000 增加至人民幣 7,193,000,000。
中韓石化股權的轉讓
受限於相關中國法律的規定（包括國資監管規定），未經另兩方事先書面同意（不得
無理拒絕給予此等同意），任何一方均不得轉讓其持有的中韓石化的所有或部分股權。
如果任何時候一方（“轉讓方”）希望轉讓其持有的中韓石化股權（“擬售股權”），
該方應書面通知（“轉讓通知”）另兩方，說明其轉讓意圖、潛在購買方（“潛在購
買方”）提出的購買價格、其他有關轉讓的主要條款和條件及潛在購買方的名稱。另
兩方對擬售股權擁有優先購買權，其有權在收到轉讓通知後三十（30）日內書面通知
（“購買通知”）轉讓方，在通知中應同時列明其希望採用以下哪一種價格購買全部
擬售股權：(a)按轉讓通知所提出的且已被轉讓方初步接受的購買價格；或(b)按中韓石
化合資合同規定的估價程序所確定的價格。
(i) 如果另兩方未按規定向轉讓方發出購買通知，則視其同意轉讓並放棄優先
購買權；
(ii) 如果另兩方中僅有一方在約定期限內發出購買通知，應由發出購買通知的
一方購買全部擬售股權；轉讓價格按該方在購買通知中選定的價格確定；
(iii) 如果另兩方皆向轉讓方發出購買通知但僅一方接受通知中列明的價格，則
由該方按轉讓通知中列明的價格購買全部擬售股權；
(iv) 如果另兩方皆向轉讓方發出購買通知但均不接受轉讓通知中提出的購買價
格，則該方有權提名兩（2）家在中國注冊並從事國際業務的有聲譽的會計
師事務所，並將此提名通知轉讓方。轉讓方應在收到該方提供的提名名單
日起十五（15）日內，挑選一（1）家做為獨立評估人（但在 SKGC 為要求
評估的一方時，獨立評估人應自 SKGC 提名的兩家會計師事務所中選出），
按照中國法律對中韓石化的公帄市值進行評估。評估相關的所有費用由轉
讓方及發出購買通知但不接受轉讓通知中列明的價格的各方帄均分攤。除
7
非三方另有約定，擬售股權所對應的那部分中韓石化的公帄市值應作為擬
售股權的轉讓價格。
SKGC 在中韓石化合營期限內可以向本公司提出要求，由 SKGC 或其指定的關聯公司
從本公司購買中韓石化百分之五（5%）的股權，本公司應同意在中國法律（包括國資
監管規定）允許的前提下，按照中國法律（包括國資監管規定）規定的方式進行有關
股權轉讓。
董事會
中韓石化董事會由八（8）名董事組成。本公司及資產公司委派五（5）名，SKGC 委
派三（3）名。董事會設董事長一（1）人。只要本公司及 SKGC 為中韓石化第一、第
二大股東，董事長由本公司委派，副董事長由 SKGC 委派。
利潤分配
除非中韓石化董事會另行一致通過其他決定，所有稅後利潤（在提取儲備基金、企業
發展基金及職工獎勵及福利基金後）應按三方認繳的的出資比例分配給三方。
合營期限
首個合營期限從登記部門首次頒發中韓石化的《營業執照》之日（即 2013 年 10 月 28
日）起為期三十（30）年。
關於估值方法的盈利預測
由於上述由評估師編制的中韓石化資產評估報告中採用收益法，資產評估報告所載中
韓石化淨資產估值的計算被視為上市規則第 14.61 條項下的盈利預測。因此，本公司
遵照香港上市規則第 14.62 條披露以下估值詳情。
下文載列主要假設（包括商業假設）的詳情：
（一）一般假設
1、交易假設
交易假設是假定所有待評估資產已經處在交易的過程中，評估師根據待評估資產
的交易條件等類比市場進行估價。交易假設是資產評估得以進行的一個最基本的
前提假設。
8
2、公開市場假設
公開市場假設，是假定在市場上交易的資產，或擬在市場上交易的資產，資產交
易雙方彼此地位帄等，彼此都有獲取足夠市場訊息的機會和時間，以便於對資產
的功能、用途及其交易價格等作出理智的判斷。公開市場假設以資產在市場上可
以公開買賣為基礎。
3、資產持續經營假設
資產持續經營假設是指評估時需根據被評估資產按目前的用途和使用的方式、規
模、頻度、環境等情況繼續使用，或者在有所改變的基礎上使用，相應確定評估
方法、參數和依據。
（二）特殊假設
1、本次評估假設評估基準日外部經濟環境不變，國家現行的宏觀經濟不發生重大
變化；
2、企業所處的社會經濟環境以及所執行的稅賦、稅率等政策無重大變化；
3、本次評估假設評估基準日後國家利率和匯率政策不發生重大變化；
4、企業未來的經營管理班子盡職，並繼續保持現有的經營管理模式；
5、本次評估的各項資產均以評估基準日的實際存量為前提，有關資產的現行市價
以評估基準日的國內有效價格為依據；
6、本次評估假設中韓石化提供的基礎資料和財務資料真實、準確、完整；
7、評估範圍僅以中韓石化提供的評估申報表為准，未考慮中韓石化提供清單以外
可能存在的或有資產及或有負債；
8、假設評估基準日後被評估單位的現金流入為帄均流入，現金流出為帄均流出；
9、假設被評估單位在現有 80 萬噸/年乙烯的基礎上，通過挖潛、改造，將乙烯生
產能力擴至 110 萬噸/年，其投資能如期到位，產能能夠如期形成；
10、本次評估測算的各項參數取值不考慮通貨膨脹因素的影響。
本公司的核數師羅兵咸永道會計師事務所已檢查估值的相關收益法預測的計算在算
術上的準確性（不涉及會計政策的採用）。董事會確認評估報告中對中韓石化淨資產
估值的盈利預測乃經董事會審慎周詳查詢後作出。羅兵咸永道會計師事務所及董事會
9
出具的函件分別載列於本公告附錄一及附錄二。於本公告內提供結論或意見的各專家
的資格如下：
名稱 資格 結論或意見日期
羅兵咸永道會計師事務所 執業會計師 2019 年 4 月 29 日
於本公告日期，據董事所知，上述專家概無於本集團任何成員公司股本中擁有任何實
益權益，亦無可認購或提名他人認購本集團任何成員公司附帶投票權的任何股份、可
換股證券、認股權證、購股權或衍生證券的權利（不論在法律上可強制執行與否）。
上述專家已就本公告的刊發及載於本公告的函件及/或行文中提及其名稱提供書面同
意書，而該書面同意書並未撤回。
有關中韓石化的資料
中韓石化為一家根據中國法於 2013 年 10 月 28 日成立的有限責任公司，在本次增資
完成前，本公司持有中韓石化 65%的股份權益，SKGC 持有中韓石化 35%的股份權益。
其主營業務包括乙烯裝置及石腦油裂解制乙烯項目下游產品的生產、銷售、研發；為
客戶提供石化產品相關的技術服務以及相關的輔助活動。
下表載列根據《中國企業會計準則》編制之中韓石化截至2017年12月31日及2018年12
月31日止兩個財政年度的若干經審計財務資料：
截至2017年12月31日止年度 截至2018年12月31日止年度
（人民幣） （人民幣）
收入 16,139,133,804.55 17,133,907,427.94
除所得稅費用前利潤 3,642,978,560.99 2,504,584,417.16
除所得稅費用後利潤 2,733,042,368.87 1,879,165,018.66
於2018年12月31日，中韓石化根據《中國企業會計準則》經審計之資產總值為人民幣
15,360,041,642.29元，資產淨值為人民幣13,029,049,944.14元。
本次增資完成前後，中韓石化的股權結構如下：
10
本次增資完成前
中國石化集團
68.77%
本公司 SKGC
65% 35%
中韓石化
本次增資完成後
中國石化集團
68.77% 100%
本公司 資產公司 SKGC
59% 6% 35%
中韓石化
本次增資完成後，中韓石化仍將是本公司之附屬公司。
進行本次增資的理由及裨益
本次增資將有助於減少本公司與中國石化集團公司之間的關連交易，並有利於進一步
提升本公司一體化運營水準，增強本公司在業務所在地的綜合競爭力、整體抗風險能
11
力和區域影響力。
董事意見
於本公告日期，除獨立董事以外，其他董事均為關連董事。因此，須於批准本次增資
及其項下擬進行之交易的董事會會議上放棄投票。董事會已審議並批准本次增資的決
議案。本公司董事（包括全體獨立董事）認為，(i) 本次增資乃按一般商業條款進行；
(ii)中韓石化增資協議、中韓石化合資合同及中韓石化章程的條款及條件屬公帄合理；
及(iii) 本次增資符合本公司及股東的整體利益。
上市規則的涵義
於本公告日期，中國石化集團公司為本公司之控股股東。由於資產公司為中國石化集
團公司的附屬公司，故根據上市規則第14A章，資產公司為中國石化集團公司的連絡
人，構成本公司之關連人士。根據上市規則第14.29條，由於本次增資構成本公司之視
作出售事項，故構成上市規則第14A章項下本公司之關連交易。
由於本次增資最高適用百分比率超過0.1%但低於5%，故本次增資須遵守上市規則第
14A章申報及公告的規定，無須遵守有關獨立股東批准的規定。
有關訂約方之資料
資產公司
資產公司為一家按照中國法律成立的有限責任公司，主要從事授權投資管理；化工、
化纖、精細化工產品（不含危險品）銷售；熱力生產和供應、供水服務；石油煉製；
土地和自有房屋的出租等業務。
SKGC
12
SKGC為一家根據韓國法律成立的公司，主要從事石油化學基礎化學物質製造業、石
油提煉物後處理業、合成橡膠、合成樹脂及塑膠物質製造業、合成橡膠即塑膠物資、
化學物資等批發、零售、工程詴驗、檢查及分析業服務、其他事業支援服務。
本公司
本公司是中國最大的一體化能源化工公司之一，主要從事石油與天然氣勘探開採、管
道運輸、銷售；石油煉製、石油化工、煤化工、化纖及其它化工生產與產品銷售、儲
運；石油、天然氣、石油產品、石油化工及其它化工產品和其它商品、技術的進出口、
代理進出口業務；技術、資訊的研究、開發、應用。
釋義
於本公告內，除文義另有所指者外，下列詞匯將具有下列涵義：
「資產整體轉讓協議」 指 由本公司與中韓石化於2019年4月29日簽署的由
本公司向中韓石化出售轉讓資產的協議
「聯系人」 指 具上市規則所賦予之涵義
「董事會」 指 本公司董事會
「本次增資」 指 本公司分別與資產公司、SKGC根據中韓石化增資
協議之條款及條件，向中韓石化進行增資，並於
增資完成後分別持有中韓石化59%、6%及35%股
份
「SKGC增資款」 指 SKGC用於本次增資的人民幣11.045億元現金或
等值的美元現金
「增資資產」 指 中國石化增資資產與資產公司增資資產
「中國石化增資資產」 指 本公司武漢分公司的煉油生產運營相關的不動產
資產及與其相關的負債，採用資產基礎法之評估
價值為人民幣5.49億元
「資產公司增資資產」 指 資產公司武漢分公司的與煉油生產運營相關的資
13
產及與其相關的負債，採用資產基礎法之評估價
值為人民幣15.02億元
「中國」 指 中華人民共和國
「中國石化集團公司」 指 中國石油化工集團有限公司
「本公司」 指 中國石油化工股份有限公司
「完成」 指 根據中韓石化增資協議完成增資
「先決條件」 指 按照中韓石化增資協議移交增資資產的先決條件
「關連人士」 指 具上市規則所賦予之涵義
「董事」 指 本公司的董事
「本集團」 指 本公司及其附屬公司
指 本公司獨立非執行董事，包括湯敏、樊綱、蔡洪
「獨立董事」
濱及吳嘉寧
「上市規則」 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則
「新《營業執照》」 指 辦理完成登記部門變更登記後簽發的中韓石化新
《營業執照》
「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣
「資產公司」 指 中國石化集團資產經營管理有限公司，一家依照
中國法律成立的有限責任公司
「中國石化集團」 指 中國石化集團公司及其附屬公司
「SKGC」 指 SK Global Chemical Co., Ltd.，一家依照大韓民國
法律成立的有限責任公司
「中韓石化」 指 中韓（武漢）石油化工有限公司，一家依照中國
法律成立的中外合資經營的有限責任公司
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「中韓石化增資協議」 指 本公司於2019年4月29日與資產公司、SKGC及中
韓石化所訂立的關於向中韓石化增資之協議
「中韓石化合資合同」 指 本公司於2019年4月29日與資產公司及SKGC所訂
立的《中韓（武漢）石油化工有限公司合資經營
合同》
「中韓石化章程」 指 本公司、資產公司、SKGC及中韓石化於2019年4
月29日訂立的《中韓（武漢）石油化工有限公司
的章程》
「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
「交易協議」 指 中韓石化增資協議、中韓石化合資合同、中韓石
化章程、資產整體轉讓協議以及對上述各項文件
進行的修訂、補充（如有）
「轉讓資產」 指 本公司武漢分公司的煉油生產裝置及相關債權債
務
「評估師」 指 中聯資產評估集團有限公司
「評估基準日」 指 2018年4月30日
「美元」 指 美元，美利堅合眾國法定貨幣
承董事會命
中國石油化工股份有限公司
黃文生
副總裁、董事會秘書
中國北京
2019年4月29日
15
於本公告日期，本公司的董事為：戴厚良*、馬永生#、李雲鵬*、喻寶才*、凌逸群#、劉中雲#、
李勇*、湯敏+、樊綱+、蔡洪濱+ 及吳嘉寧+。
#
執行董事
*
非執行董事
+
獨立非執行董事
16
附錄一－羅兵咸永道會計師事務所函件
以下為執業會計師羅兵咸永道會計師事務所編製日期為2019年4月29日之函件全文，
以供載入本公告。
獨 立 核 數 師 就 和 中 韓 (武 漢 )石 油 化 工 有 限 公 司 業 務 估 值 有 關 的 折 現 未 來 估 計
現金流量的計算而發出的鑒證報告
致中國石油化工股份有限公司董事會
本所已就中聯資產評估集團有限公司於 2019 年 4 月 26 日發佈的有關評估中韓(武漢)
石油化工有限公司(「目標公司」)100%權益的公允價值之業務估值報告(「該估值」)
所依據的折現未來估計現金流量的計算完成鑒證工作並作出報告。該估值載於中國石
油化工股份有限公司(「貴公司」)於 2019 年 4 月 29 日就擬以資產向目標公司增資及
视作出售而刊發的公告(「公告」)內。該估值所依據的折現未來估計現金流量根據香
港聯合交易所有限公司證券上市規則(「上市規則」)第 14.61 條被視為盈利預測。
董事對折現未來估計現金流量的責任
貴公司董事須負責根據于公告所載由董事釐定的基準和假設編製折現未來估計現金
流量。該責任包括執行與編製折現未來估計現金流量相關的適當程序並應用適當的編
製基準﹔以及在有關情況下作出合理的估計。
我們的獨立性和質量控制
我們已遵守香港會計師公會（「會計師公會」）頒布的職業會計師道德守則中對獨立性
及其他道德的要求，有關要求是基於誠信、客觀、專業勝任能力和應有的審慎、保密
及專業行為的基本原則而制定的。
本所應用會計師公會頒布的香港質量控制準則第1號，因此維持全面的質量控制制度，
包括將有關遵守道德要求、專業準則以及適用的法律及監管要求的政策和程序記錄為
書面文件。
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核 數 師 的責任
我們的責任為根據上市規則第 14.62(2)條的規定﹐就該估值所依據的折現未來估計現
金流量的計算作出報告。我們不會就折現未來估計現金流量所依據的基準和假設的適
當性和有效性作出報告﹐而且我們的工作也不構成對目標公司進行任何估值。
我們已根據會計師公會頒佈的香港鑒證業務準則第 3000 號（修訂）「歷史財務資料審
核或審閱以外之鑒證工作」執行我們的工作。此準則要求我們計劃和執行鑒證工作以
合理確定就計算而言﹐折現未來估計現金流量是否按照由貴公司董事作出的基準和假
設適當编製。我們已審閱折現未來估計現金流量根據此等基準和假設的數學計算和编
製。
折現現金流量不涉及採納任何會計政策。折現現金流量取决於未來事項和多項假設﹐
而此等事項和假設不可能以與過往結果相同的方法予以確定和核實﹐而且並非所有事
項和假設均可在整個期間內維持有效。我們所執行的工作是僅為了根據上市規則第
14.62(2)條向閣下作出報告﹐除此之外別無其他目的。我們不會對任何其他人士就我
們的工作，或因我們的工作而產生或與我們的工作有關的事宜，而承擔任何責任。
意見
我們認為﹐基於以上所述﹐就計算而言﹐折現未來估計現金流量已在各重大方面根據
于公告所載由貴公司董事作出的基準和假設適當编製。
羅兵咸永道會計師事務所
執業會計師
香港, 2019 年 4 月 29 日
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附錄二－董事會函件
以下為董事會所編製日期為2019年4月29日之函件全文，以供載入本公告。
致：香港聯合交易所有限公司
上市科
香港中環康樂廣場8號
交易廣場2期12樓
敬啟者：
公司：中國石油化工股份有限公司（「本公司」）
有關：盈利預測 - 香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「香港上市規則」）第
14.62(3)條所要求的確認函
茲提述本公司日期為2019年4月29日的公告，當中提及中聯資產評估集團有限公司
（「評估師」）採取收益法對中韓（武漢）石油化工有限公司所編製的日期為2019年
4月26日之評估報告（「評估報告」）。
本公司董事會已審閱並與評估師就估值之基準及假設進行討論。本公司董事會亦已考
慮本公司之核數師羅兵咸永道會計師事務所就評估報告之折現未來估計現金流量計
算於2019年4月29日所發出之報告。
根據香港上市規則第14.62(3)條的要求，本公司董事會確認上述評估報告所使用的盈
利預測乃經其適當及審慎查詢後方行制訂。
中國石油化工股份有限公司董事會
2019 年 4 月 29 日
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