证券简称：南方航空     证券代码：600029   公告编号：临 2017-012




         中国南方航空股份有限公司
   关于向美国航空公司发行 H 股股票的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性
和完整性承担个别及连带责任。


重要内容提示

   根据本公司与美国航空公司签署的《股份认购协议》，美国
     航空公司将以 155,328 万港元认购公司新发行的 H 股股票
     270,606,272 股，本次发行 H 股股票需满足若干先决条件后
     方可实施，其实施存在不确定性。

   本公司与美国航空公司签署的合作协议中约定的相关商业
     安排所涉具体合作事宜及实施进展存在不确定性，且其中
     部分安排尚需双方进一步商洽并签订正式的法律文件方可
     落实。

   本次合作对本公司当年业绩不构成重大影响。



    一、内部审议程序

    2016 年 5 月 27 日，中国南方航空股份有限公司（以下简称

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“本公司”或“南方航空”）2015 年年度股东大会表决通过《审
议及批准一般性授权董事会发行股份》的议案。根据上述一般性
授权，本公司董事会有权在授权期限内分别配发、发行及处臵不
超过 1,404,530,000 股 A 股及 558,983,400 股 H 股（分别占当天
已发行 A 股及 H 股数目之 20%）。

    2017 年 3 月 27 日，本公司召开第七届董事会临时会议。经
董事审议，一致通过《关于公司行使股东大会一般性授权非公开
发行 H 股股票方案的议案》，同意公司向美国航空公司（American
Airlines, Inc.）（以下简称“美国航空”）发行 270,606,272 股
H 股股票。

    二、交易对方基本情况

    美国航空是美国航空集团公司（以下简称“美航”）的全资
子公司。美航每天有近 6,700 个航班飞往 50 多个国家的近 350
个目的地，是全球最大的航空公司，也是寰宇一家联盟的发起成
员。截至 2016 年末，美国航空主机队规模达 930 架，在美国拥
有九座枢纽：夏洛特、芝加哥、达拉斯/沃斯堡、洛杉矶、迈阿
密、纽约、费城、凤凰城和华盛顿，航线网络遍布全球。

    据公司董事所知，美国航空和美航与本公司均不存在关联关
系。

    三、协议签订的基本情况

    本公司于 2017 年 3 月 27 日在广州市与美国航空（以下合称
“双方”）签署了《股份认购协议》（以下简称“认购协议”）。


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        根据上述协议，美国航空将以 155,328 万港元认购公司新发
行的 H 股股票 270,606,272 股（以下简称“H 股发行”），发行价
格为 5.74 港元/股。H 股发行完成后，美国航空持股占本公司 H
股股本的约 8.83%及全部股本的约 2.68%。

        同时，本公司与美国航空签署了《框架协议》以及系列商务
合作协议。
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       四、合作协议的主要内容

        1、H 股发行的具体情况

        美国航空公司将以 155,328 万港元认购公司新发行的 H 股股
票 270,606,272 股，发行价格为 5.74 港元/股。H 股发行完成后，
美国航空持股占本公司 H 股股本的约 8.83%及全部股本的约
2.68%。

        2、主要先决条件

        H 股发行取决于下列主要先决条件在 2017 年 7 月 1 日（或其
他双方书面同意的日期）前全部获得完成：

        （1）南方航空董事会持有或已获得 H 股发行的一般性授权；

        （2）H 股发行已获国务院国资委和中国证监会批准；

        （3）香港联交所批准 H 股上市和交易；

        （4）获得中国民用航空局关于双方有关商务合作安排的书
面确认；

1
    双方具体约定以协议文本为准。

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    （5）双方已签署《框架协议》、《股份认购协议》及系列商
务合作协议等。

    3、董事会观察员

    在符合相关法律法规的条件下，南方航空董事会将委任一名
美国航空提名的人士作为南方航空董事会的观察员。该名董事会
观察员在董事会中不享有投票权，但可列席所有董事会会议，并
负有适用于其他董事会成员的相同的保密、内幕交易限制、利益
冲突政策及程序等义务。

    4、竞业限制

    若南方航空或其子公司有意向非中国大陆的一个由双方同
意的航空联盟的成员发行或出售南方航空或其子公司的股票或
股票挂钩证券，则美国航空拥有同等条件下的优先认购权。

    5、股份转让限制

    在特定条件下，未经南方航空书面同意，美国航空不得在认
购完成后 3 年内处臵其本次认购的 H 股股票。

    6、后续商业合作安排

    双方还拟在代码共享、联运协议、人员/经验交流、销售、
旅客忠诚度计划、机场设施共享等领域开展合作。

   五、对上市公司的影响

    1、对上市公司业绩的影响

    本次合作有助于本公司优化资本结构、提高净资产规模及每

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股净资产，满足资金需求。由于本次合作相关事宜尚需一定时间
方可落地并产生预期收益，因此对本公司当年业绩不构成重大影
响，但为本公司长期业绩增长提供了动力。

   2、对上市公司经营的影响

   本次合作有助于提升本公司公司治理、经营能力和国际化水
平，增强自身在全球航空市场的竞争力和影响力，为公司实现建
设世界一流航空产业集团的战略目标奠定坚实基础。

   六、风险提示

   本次 H 股发行需满足若干先决条件后方可实施，如果《股份
认购协议》的先决条件未能得到满足或豁免，则股份认购交易将
无法完成，因此其实施存在不确定性。此外，合作协议约定的若
干后续商业合作安排所涉具体合作事宜及实施进展存在不确定
性，且其中部分安排尚需双方进一步商洽并签订正式的法律文件
方可落实。敬请投资者注意投资风险。




                             中国南方航空股份有限公司董事会
                                           2017 年 3 月 28 日




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