证券简称：南方航空   证券代码：600029 公告编号：临 2017-020


 中国南方航空股份有限公司飞机融资租赁
             关联交易公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性

和完整性承担个别及连带责任。



    重要提示：

    ● 交易内容：中国南方航空股份有限公司（“本公司、公

司”）与广州南沙南航天如租赁有限公司（“天如租赁”）签署

《飞机融资租赁协议》，公司以融资租赁模式向天如租赁引进将

于 2017 年 5 月交付的 1 架空客 A321 和 1 架空客 A330-300 飞机。

    ● 天如租赁是南航国际融资租赁有限公司（“南航租赁”）

的全资子公司，南航租赁与本公司同为中国南方航空集团公司

（“南航集团”）的控股子公司，本次交易构成关联交易, 但不

构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    ● 至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与天如租赁之

间的累计交易金额没有达到公司最近一期经审计净资产绝对值

的 5%。本次关联交易不需要提交股东大会审议。




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    一、 关联交易概述

    2017 年 4 月 27 日，经本公司董事会审批同意，公司与天如

租赁在广州签署《飞机融资租赁协议》，以融资租赁方式向天如

租赁引进 1 架空客 A321 飞机和 1 架空客 A330-300 飞机。

    天如租赁是南航租赁的全资子公司，南航租赁与公司同为南

航集团的控股子公司，根据上海证券交易所《股票上市规则》、

《关联交易实施指引》等相关规定，天如租赁为本公司的关联法

人。本次事项构成关联交易。

    至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与天如租赁之间

没有达到人民币 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资

产绝对值 5%以上的关联交易。本次关联交易不需要提交股东大

会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

规定的重大资产重组。



    二、关联方介绍

    （一）关联方关系介绍

    天如租赁是南航租赁的全资子公司，南航租赁与公司同为南

航集团的控股子公司，根据上海证券交易所《股票上市规则》、

《关联交易实施指引》等相关规定，天如租赁是公司的关联法人。

    （二）关联人基本情况

    广州南沙南航天如租赁有限公司

    企业性质：有限责任公司（外商投资企业法人独资）

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    注册地：中国广东省广州市南沙区

    主要办公地点：广州市南沙区万顷沙镇粤海大道九涌段加工

区管委会大楼 X4035（仅限办公用途）（WB）

    法定代表人：李华

    注册资本：人民币 10 万元

    主营业务：租赁业（具体经营项目请登录广州市商事主体信

息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动。）

    主要股东：南航租赁持有 100%股权。

    天如租赁与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、

人员等方面的其他关系。

    由于天如租赁及南航租赁分别于 2017 年 3 月和 2016 年 7

月新成立，因此无上年度财务报表可提供。



    三、关联交易标的基本情况

    （一）交易的名称和类别

    公司以融资租赁模式向天如租赁引进将于 2017 年 5 月交付

的 1 架空客 A321 飞机和 1 架空客 A330-300 飞机，交易的类别

为向关联方租入资产。

    （二）权属情况说明




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   上述 2 架飞机的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限

制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施，也

不存在妨碍权属转移的其他情况。

   （三）相关资产运营情况说明

   上述 2 架飞机已获得中国监管部门的引进批文。

   （四）定价原则

   以邀请竞价为基础的市场化定价。



   四、关联交易的主要内容和履约安排

   根据公司与天如租赁签订的《飞机融资租赁协议》，主要内

容如下：

   出租人：广州南沙南航天如租赁有限公司

   承租人：中国南方航空股份有限公司

   标的物：预计于 2017 年 5 月交付的 1 架空客 A321 和 1 架空

客 A330-300 飞机

   租金总额：租金以飞机购买总价为基础（本金不超过 2 架飞

机购买总价的 100%），加上相应的利息和增值税，预计总额不

超过 2.5 亿美元或等值人民币

   租赁结构：国内保税租赁

   租赁利率：按照中国人民银行公布的人民币五年以上贷款利

率下浮 21.6%

   租赁期限：12 年

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   租金支付方式：以等额本金方式飞机交付后每季度末支付，

出租人在收到租金后 10 个工作日内向承租人全额开具增值税专

用发票

   手续费总额：不超过 93 万美元或等值人民币

   手续费支付方式：飞机交付前收取



    五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

    根据公司在 2016 年底通过邀请竞价方式确定的 2017 年上半

年飞机融资一揽子方案，在天如租赁的融资方案及融资租赁手续

费报价具有竞争优势之前提下向天如租赁引进 1 架空客 A321 和

1 架空客 A330-300 飞机，使公司能在市场条件允许下尽可能的

降低融资成本。同时，天如租赁承诺将就上述 2 架飞机的融资租

赁租金向公司全额开具增值税专用发票，供公司用于增值税抵

扣。有关安排与同等利率的抵押贷款相比，预计可以使公司额外

节约融资成本不超过 492 万美元。

    上述交易属于公司正常的飞机融资交易，预期不会对公司的

现金流状况或其业务运营造成重大影响。



    六、该关联交易应当履行的审议程序

    根据公司章程规定，公司董事会于 2017 年 4 月 27 日以董事

签字同意方式，一致通过以下议案：审议批准公司与天如租赁签

署《飞机融资租赁协议》。应参与审议董事 11 人，实际参加审

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议董事 6 人，关联董事回避对于上述事项的表决。经参加董事审

议，一致同意上述议案，有关议案的审议方式和程序符合《公司

法》、《证券法》和公司章程的规定。

    公司监事会对本公司与天如租赁签署《飞机融资租赁协议》

的关联交易进行了审议，并发表审核意见如下：本次关联交易已

经公司第七届董事会临时会议审议、关联董事回避后表决通过，

其程序是合法、合规的。该关联交易按照市场原则，交易公允，

符合公开、公平、公正的原则。关联交易不存在损害公司及股东

利益的情形，同意上述交易。



       七、独立董事审核意见

    公司独立董事对公司与天如租赁签署《飞机融资租赁协议》

的关联交易事项进行了认真审议，对相关协议进行了审核，并就

有关问题向本公司执行董事及高级管理人员进行了询问，就该关

联交易项目发表独立意见如下：1、上述关联交易事项的条款是

根据一般商业条款按市场规则经公平磋商后订立的，定价合理，

协议符合市场公允条件，未损害本公司及其股东，特别是中小股

东的利益；2、上述关联交易决议事项关联董事回避表决，非关

联董事有半数以上表决通过，本公司董事会决策程序符合上市地

上市规则以及本公司章程规定，合法有效；3、上述协议的签署

有利于本公司的经营和长远发展，符合本公司和全体股东的利

益。

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报备文件

1、 董事会会议决议

2、 监事会关于关联交易的审核意见

3、 独立董事关于关联交易事前认可的书面意见

4、 独立董事关于关联交易事项的独立意见

5、 飞机融资租赁协议

6、 监管部门批文




                   中国南方航空股份有限公司董事会

                             2017 年 4 月 27 日




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