南方航空：关于与广州南沙南航天水租赁有限公司的关联交易公告2018-03-17
证券简称：南方航空 证券代码：600029 公告编号：临 2018-013
中国南方航空股份有限公司
关于与广州南沙南航天水租赁有限公司的
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性
和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
● 交易内容：中国南方航空股份有限公司（以下简称“本
公司”、“公司”）与广州南沙南航天水租赁有限公司（以下简
称“天水租赁”）签署协议，将本公司自有的 14 架 A320 飞机以
人民币 3.71 亿元作价出售给天水租赁，并以每架飞机人民币
68.7 万元月租金向天水租赁租赁上述 14 架飞机。
●本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。
● 按照 12 个月累计计算的原则，本次关联交易不需要提交
本公司股东大会审议。
一、关联交易基本情况
（一）关联交易概述
2018 年 3 月 16 日，本公司第八届董事会审议批准本公司与
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天水租赁签署协议，将公司自有的 14 架 A320 飞机出售给天水租
赁，出售总价为人民币 3.71 亿元，并以每架飞机人民币 68.7 万
元月租金向天水租赁租赁上述 14 架飞机，租期 8-22 个月不等，
2018 年和 2019 年年度租金总额预计分别为人民币 10,789.5 万
元和 5,564.7 万元。
天水租赁是南航国际融资租赁有限公司（以下简称“南航租
赁”）的全资子公司，南航租赁与本公司同为中国南方航空集团
有限公司（以下简称“南航集团”）的控股子公司。根据《上海
证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）
第 10.1.3 条中第（二）款规定，南航租赁及其一致行动人为本
公司的关联法人，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2017 年 4 月 27 日、2017 年 5 月 26 日、2017 年 10 月 17 日，
公司分别与南航租赁及其全资子公司陆续签署一系列融资和租
赁协议，并相应通过有关董事会及股东大会的审批，详情请参见
相关公告。除上述交易以外，截至本公告日，过去 12 个月内公
司与南航租赁及其全资子公司之间的交易金额没有达到人民币
3,000 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%。本次关联
交易不需要提交本公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）关联交易履行的审议程序
本次关联交易事项已经本公司独立董事事前认可，并经本公
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司第八届董事会审计与风险管理委员会审议同意。本公司第八届
董事会召开临时会议对本次关联交易事项进行了审议，关联董事
王昌顺先生、谭万庚先生、张子芳先生回避对于上述议案的表决。
经有表决权的董事审议，一致同意上述关联交易事项。董事会认
为，上述关联交易事项符合市场公允条件，未损害本公司及其股
东，特别是中小股东的利益。有关议案的审议方式和程序符合《公
司法》、《证券法》和本公司章程的规定。
公司独立董事对本次关联交易事项发表独立意见如下：上述
关联交易事项的条款是根据一般商业条款按市场规则经公平磋
商后订立的，定价合理，协议符合市场公允条件，未损害公司及
其股东，特别是中小股东的利益；上述关联交易决议事项关联董
事回避表决，非关联董事有半数以上表决通过，公司董事会决策
程序符合上市地上市规则以及公司章程规定，合法有效；上述协
议的签署有利于公司的经营和长远发展，符合公司和全体股东的
利益。
公司第八届监事会对本次关联交易事项出具了审核意见，监
事会认为，本次关联交易已经公司第八届董事会临时会议审议，
关联董事回避后表决通过，其程序是合法、合规的；上述关联交
易按照市场原则，交易公允，符合公开、公平、公正的原则，关
联交易不存在损害公司及股东利益的情形，监事会同意上述交
易。
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二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
关联方名称：广州南沙南航天水租赁有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地：广州市南沙区万顷沙镇粤海大道九涌段加工区管委
会大楼 X5186-00012（仅限办公用途）（WB）
法定代表人：李华
注册资本：壹拾万元整
主要股东：南航国际融资租赁有限公司
主营业务：租赁业（具体经营项目请登录广州市商事主体信
息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动。）
（二）关联方主要业务最近三年发展状况
天水租赁为南航租赁的全资子公司，设立于 2017 年 11 月，
目前尚无财务报表。南航租赁于 2016 年 7 月成立，并于 2017
年 3 月正式营业，经营情况良好。2017 年，南航租赁实现营业
收入人民币 1.05 亿元，净利润人民币 2,977.65 万元。截至 2017
年 12 月 31 日，南航租赁资产总额为人民币 77.24 亿元，净资产
为人民币 10.3 亿元。（以上数据均未经审计）
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
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1、本次交易的类别
本次交易属于售后回租经营租赁业务。
2、交易标的基本情况
本次交易的标的为公司自有的 14 架 A320 飞机。上述飞机为
本公司于 1997 年至 1999 年陆续向空客公司购买，目前产权清晰、
不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、
仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他
情况，同时相关飞行许可证书齐全，仍在正常运营中。于 2017
年 12 月 31 日以及 2018 年 3 月，上述交易标的的账面净值分别
约为人民币 4.08 亿元和人民币 3.79 亿元（未经审计）。
（二）关联交易定价原则和方法
根据具有证券、期货相关业务资格的中联资产评估集团有限
公司出具的“中联评报字[2017]第 2555 号”《中国南方航空公
司拟出售十八架空客 A320-200、九架 321-200 飞机和九台 V2500
系列发动机资产评估项目资产评估报告》（以下简称“评估报
告”），本次拟出售的 14 架 A320 飞机的评估值为人民币 3.7068
亿元。评估报告以 2017 年 3 月 31 日为评估基准日，采用成本法
评估。有关飞机的成本重臵主要参考了空客公司 2017 年公布的
目录价格，结合国际航空器价格咨询机构 AVITAS 公布的价格资
料，同时参考航空公司与空客公司签订的飞机采购合同价的折扣
比例、飞机市场价格的变化趋势以及成新率。 经本公司与天水
租赁友好协商，本次交易价格参照上述评估结果，双方一致约定
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本次交易总价为人民币 3.71 亿元。
综合上述飞机目前的技术条件、折旧情况以及国际航空器价
格咨询机构 AVITAS 公布的相近机龄飞机的租金水平，经本公司
与天水租赁友好协商，双方一致约定以每架飞机人民币 68.7 万
元月租金向天水租赁租赁上述 14 架飞机。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）合同主要条款
双方约定本公司将 14 架 A320 飞机按照约定的出售技术条件
出售给天水租赁，交易价格人民币 3.71 亿元，合同签署后进行
飞机产权交付，天水租赁以现金人民币 3.71 亿元连同相关增值
税一次性支付全部款项给本公司。在飞机所有权由本公司转移至
天水租赁当日并满足一系列先决条件及后续条件的基础上，本公
司将按照约定向天水租赁以每架飞机人民币 68.7 万元月租金租
赁上述飞机。
（二）天水租赁及其控股股东的财务状况及支付能力说明
天 水 租 赁 为 南 航 租 赁 设 立 的 特 殊 目 的 公 司 （ Special
Purpose Vehicle）。南航租赁成立于广州南沙自贸区，注册资
本人民币 10 亿元，是南航集团（中国三大核心航空运输集团之
一）的全资子公司，具有较强的资本优势，能保证充足的资金来
源，具备本次交易的支付能力。
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五、关联交易的目的和对公司的影响
本次交易的 14 架 A320 飞机已持续运营 20 年左右，后续维
修成本大幅提升。本公司通过售后回租方式处臵上述飞机给天水
租赁，一方面有利于持续优化机队结构，规避飞机出售风险和残
值风险，一方面有利于满足公司过渡期间的运力需求，控制退租
风险。
根据截至 2018 年 3 月上述飞机的账面净值，本次交易预计
产生资产处臵损失人民币 800 万元（未经审计），不会对公司的
财务状况和经营成果产生重大影响。
六、报备文件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）董事会审计与风险管理委员会对关联交易的书面审核
意见
（四）南航租赁 2017 年财务报表（未经审计）
（五）《广州南沙南航天水租赁有限公司与中国南方航空股
份有限公司关于 14 架空客 A320-200 型飞机飞机售后回租协议》
特此公告。
中国南方航空股份有限公司董事会
2018 年 3 月 16 日
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