证券简称：南方航空   证券代码：600029   公告编号：临 2018-014



        中国南方航空股份有限公司
关于厦门航空有限公司为江西航空有限公司
              提供担保的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完

整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：

    ● 担保人：厦门航空有限公司（以下简称“厦门航空”）

    ● 被担保人：江西航空有限公司（以下简称“江西航空”）

    ● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次厦门航空

为江西航空与建信公司签订的飞机租赁合同项下的所有义务提供

连带责任担保，担保总额最高不超过1.2亿美元，约为人民币7.6亿

元。厦门航空已实际为江西航空提供的担保额为人民币0元。

    ● 本次担保有反担保；

    ● 截至本公告日，中国南方航空股份有限公司（以下简称“本

公司”、“公司”）和控股子公司厦门航空为自费飞行学员培训费

贷款已履行连带责任担保的数量分别约为人民币1,919.74万元和

137.7万元(数据未经审计)。

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    一、本次担保情况概述

    （一）担保基本情况

    根据本公司董事会和股东大会批准授权，厦门航空于 2018

年 3 月 21 日与建信鹭七租赁（厦门）有限公司（以下简称“建信

公司”）签订 2 份《担保合同》，为江西航空与建信公司签订的

2 架 B737-800 飞机（国籍登记号 B-1326、B-1327）租赁合同（以

下简称“飞机租赁合同”）提供担保，在前述《担保合同》生效

期间，厦门航空在每份《担保合同》6,000 万美元的最高余额内，

为江西航空与建信公司签订的飞机租赁合同项下的所有义务提供

连带责任担保，担保总额最高不超过 1.2 亿美元，约为人民币 7.6

亿元。

    （二）决策程序

    2017 年 5 月 5 日，本公司董事会以董事签字同意方式一致通

过以下议案：同意授权厦门航空在 2017 年 7 月 1 日至 2018 年 6

月 30 日期间向河北航空、江西航空分别提供累计余额不超过人民

币 45 亿元、人民币 12 亿元或等值外币的担保。详情请参见于 2017

年 5 月 6 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》

和上海证券交易所网站披露的《南方航空关于提请股东大会授权

厦门航空有限公司为河北航空有限公司、江西航空有限公司提供

担保的公告》。

    本公司股东大会于 2017 年 6 月 30 日以股东大会决议方式，

同意授权厦门航空在 2017 年 7 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日期间内

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为河北航空及江西航空分别提供累计担保余额不超过人民币 45

亿元及人民币 12 亿元或等值外币之担保。详情请参见于 2017 年

7 月 1 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和

上海证券交易所网站披露的《南方航空 2016 年年度股东大会决议

公告》。



    二、被担保人基本情况

    （一）被担保人基本情况

    被担保人名称：江西航空有限公司

    注册地点：江西省南昌市新建区昌北国际机场

    法定代表人：黄火灶

    注册资本：人民币贰拾亿元整

    经营范围：国内（含港澳台）航空客货运输业务；至周边国

家的国际航空客货运输业务；维修航空器/机体、动力装臵、除整

台发动机/螺旋桨以外的航空器部件、航空器/发动机无损检测；

航材供应链管理；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国

家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；其他未列明

零售业（不含需经许可审批的项目）；国内各类广告设计、制作、

发布、代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动）

    影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无

    截至本公告日，被担保人在中国银行的信用评级为 A 级。

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    股东及持股比例: 厦门航空持股 60%，江西航空投资有限公

司（以下简称“江西航投”）持股 40%。

    被担保人最近一年又一期的财务数据：
                                                 单位：人民币百万元
                                                 截至 2017 年 9 月 30 日
   项目               截至 2016 年 12 月 31 日
                                                         （未经审计）
 资产总额                            1,492.19                 2,053.77
 负债总额                              167.63                    197.62
 银行贷款总额                               0                         0
 流动负债总额                          137.63                    157.62
 资产净额                            1,324.56                 1,856.15
                                                         2017 年 1-9 月
                              2016 年 1-12 月
                                                          （未经审计）
 营业收入                              309.18                    444.06
 净利润                                -95.44                    -48.41
    （二）被担保人与公司的关系
    厦门航空为本公司控股子公司，本公司持有厦门航空 55%股

份，厦门建发集团有限公司和福建省投资开发集团有限责任公司

分别持有厦门航空 34%和 11%股份。江西航空为厦门航空的控股子

公司，厦门航空持有江西航空 60%股份。



    三、担保协议的主要内容

    （一）担保范围

    根据厦门航空与建信公司签署的 2 份《担保合同》，厦门航

空为江西航空与建信公司签订的 2 架飞机的租赁合同项下的所有

义务分别提供连带责任担保，担保总额最高不超过 1.2 亿美元。

    （二）担保期限

    保证期间为自《担保合同》生效日起至租赁期结束后六个月。


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    （三）担保金额

    每份《担保合同》金额封顶为 6,000 万美元，或按适用汇率

折算的等值货币，并按照被担保人履行飞机租赁合同项下义务的

情况调整。

    （四）反担保的具体内容

    反担保人：江西航投

    担保人：厦门航空

    1、反担保范围：厦门航空代江西航空清偿的主债务本金、利

息、复利、罚息、违约金等；江西航空应支付厦门航空代偿费用

的利息及违约金；厦门航空为实现对江西航空追偿权及要求江西

航投承担保证责任支出的相关费用；

    2、反担保金额：最高担保债权本金金额不超过 8 亿元；

    3、反担保期间：按每架飞机单独计算，自厦门航空代江西航

空承担担保责任次日起 2 年；

    4、反担保独立性：本反担保保证合同不因其他合同的无效而

无效。



    四、董事会意见

    本公司董事会认为：1、本次担保事项属于年度股东大会授权

范围内，有关决策程序合法合规；2、本次厦门航空为江西航空融

资租赁飞机事项提供担保，充分考虑了江西航空生产经营和发展

的实际需要，有利于降低江西航空的融资成本，符合本公司和厦

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门航空整体发展的需要。



    五、累计对外担保情况

    截至本公告日，本公司及厦门航空为自费飞行学员培训费提供

贷款担保，所担保的贷款余额约为人民币 35,442.39 万元，占本公

司最近一期经审计净资产的比例约为 0.82%；本公司及厦门航空为

全资及控股子公司提供的对外担保总额约为人民币 101.57 亿元，

占本公司最近一期经审计净资产的比例约为 23.52%；本公司及厦门

航空为自费飞行学员培训费贷款已履行连带责任担保的数量约为

人民币 2,057.44 万元(以上数据均未经审计)。



    六、备查文件目录

    1、《担保合同》

    2、被担保人营业执照复印件

    3、公司 2016 年度股东大会决议

    4、江 西 航 空 2016 年 度 审 计 报 告 及 2017 年 1-9 月 财

务报表（未经审计）



    特此公告。



                            中国南方航空股份有限公司董事会

                                             2018 年 3 月 21 日

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