南方航空:关于控股子公司厦门航空有限公司购买飞机的公告2018-03-22
证券简称:南方航空 证券代码:600029 公告编号:临 2018-015
中国南方航空股份有限公司关于控股子公司
厦门航空有限公司购买飞机的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性
和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
中国南方航空股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”)
控股子公司厦门航空有限公司(“厦门航空”)于 2018 年 3
月 21 日与波音公司签署《B737MAX 飞机购买合同》,向波音
公司购买 20 架 B737-8 飞机和 10 架 B737-10 飞机。
本次购买飞机交易尚须获得国家有关部门的批准后方可实
施。
一、交易概述
(一)交易基本情况
厦门航空于 2018 年 3 月 21 日与波音公司签署《B737MAX 飞
机购买合同》,向波音公司购买 20 架 B737-8 飞机和 10 架 B737-10
飞机(以下简称“本次交易”)。
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(二)交易方介绍
波音公司是世界主要飞机制造商之一。本公司确认,在作出
一切合理查询后,就本公司董事所知,波音公司及其各最终权益
拥有人均为独立第三方,均不是公司的关联方。
(三)交易标的
本次交易的标的为 20 架 B737-8 飞机和 10 架 B737-10 飞机。
(四)审议程序
根据《中国南方航空股份有限公司章程》(以下简称“《公司
章程》”)规定,公司董事会于 2018 年 3 月 21 日以董事签字同意
方式审议批准以下议案:同意厦门航空与波音公司签署《B737MAX
飞机购买合同》;授权厦门航空管理层签署飞机购买合同;授权
厦门航空根据融资情况选择具体引进方式;授权厦门航空在董事
会审批的实际成交金额范围内,根据市场情况在同一系列机型内
进行调整。应参与审议董事 7 人,实际参与审议董事 7 人。经与
会董事审议,一致同意上述议案。上述议案的审议方式及程序等
符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次交易尚须获得国家
有关部门的批准后方可实施。
二、交易合同的主要内容及定价情况
(一)交易价格
根据波音公司 2015 年 7 月的基本价格,B737-8 飞机的报价
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为每架约 1.04 亿美元,B737-10 飞机的报价为每架约 1.16 亿美
元。本次交易的 20 架 B737-8 飞机和 10 架 B737-10 飞机的基本
价格合计为 32.4 亿美元(按 1 美元兑 6.3 元人民币折算,约为
人民币 204.12 亿元)。上述基本价格包括机身和发动机,并根据
交付计划按公式计算后予以调整。
本次交易金额是经合同签订各方以公平磋商厘定。实际交易
中波音公司给予本公司大幅优惠,本次购买飞机的实际价格将显
著低于上述基本价格。
本次交易是按照一般商业及行业惯例经公平磋商厘定。本公
司认为,本次交易中本公司得到的价格优惠公平合理,与以往购
买波音公司飞机所获得价格优惠相当,本公司亦相信本次交易中
所获得的价格优惠对本公司整体营运成本无重大影响,本次交易
符合本公司股东的利益。
(二)支付方式
本次交易所涉金额将以美元分期支付。具体支付方式为在协
议生效后,厦门航空先分期支付部分预付款,然后于每架飞机交
付日再付清余款。
(三)交付时间
上述 20 架 B737-8 飞机和 10 架 B737-10 飞机计划于 2019 年
至 2022 年由波音公司分批交付给公司,其中 2019 年、2020 年、
2021 年分别交付 B737-8 飞机 5 架、7 架、8 架,2021 年、2022
年分别交付 B737-10 飞机 7 架、3 架。
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三、本次交易的资金来源
厦门航空拟通过业务营运、商业银行贷款或其他融资方式为
本次购买的 20 架 B737-8 飞机和 10 架 B737-10 飞机提供资金。
本次交易代价属于分期支付,预计不会对公司的现金流状况和业
务运营产生重大影响。
四、本次飞机交易的理由及影响
本公司董事会认为, 本次交易有助于厦门航空保持精简、高
效的机队结构,适度扩大运力规模,加大核心基地运力投入;预
计本次引进的 B737-8 飞机和 B737-10 飞机将具备更好的经济性
和综合性能,有利于进一步提高厦门航空的经营效益,为广大乘
客提供舒适的空中旅行体验;本次交易的条款是公平合理的,符
合本公司和全体股东的最佳利益。
不考虑可能基于市场环境和机龄而对机队作出的调整,以本
公司及其控股子公司(“本集团”)截至 2017 年 12 月 31 日的可
用吨公里(ATK)计算,本次购买 20 架 B737-8 飞机和 10 架 B737-10
飞机将使本集团运力增长约 3.74%。
特此公告。
中国南方航空股份有限公司董事会
2018 年 3 月 21 日
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