证券简称:南方航空 证券代码:600029 公告编号:临 2018-032 中国南方航空股份有限公司 关于为全资子公司提供担保额度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完 整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: 是 否 已实际为其提供的担保余 有 被担保人名称 担保额度 担保人 额 反 担 保 “南航一号租赁(天津)有限公司、 截至本公告日,公司已实 南航二号租赁(天津)有限公司、南 最高不超过美 际为南航一号租赁(天津) 航五号租赁(天津)有限公司、南航 元 32.41 亿元, 有限公司、南航二号租赁 中国南方航 十号租赁(广州)有限公司、南航十 约 为 人 民 币 (天津)有限公司、南航 空股份有限 五号租赁(天津)有限公司、南航十 207.43 亿 元 五号租赁(天津)有限公 否 公司(以下简 六号租赁(广州)有限公司至南航二 (按 1 美元兑 司提供的担保余额为美元 称“本公司”、 十号租赁(广州)有限公司、南航二 人民币 6.4 元 2.1 亿元,约为人民币 13.34 “公司”) 十四号租赁(广州)有限公司至南航 计算,下同) 亿元。本公司尚未向其余 二十七号租赁(广州)有限公司”14 11 家公司提供担保。 家公司(最终名称以工商登记为准) 本公司控股 最高不超过美 截至本公告日,重庆航空 子公司重庆 元 3.91 亿元, 尚未向重航一号(重庆) 航空有限责 重航一号(重庆)融资租赁有限公司 否 约为人民币 25 融资租赁有限公司提供担 任公司(以下 亿元。 保。 简称“重庆航 空”) ● 截至本公告日,本公司和控股子公司厦门航空有限公司(以 1 下简称“厦门航空”)为自费飞行学员培训费贷款已履行连带责任 担保的数量分别约为人民币1,913.34万元和137.7万元(数据未经 审计); ● 根据本公司章程的相关规定,本次担保事项需提交公司股东 大会批准。 一、担保情况概述 为通过将本公司飞机的国外租赁结构转为国内租赁结构以降 低飞机租赁成本,并进一步提高董事会决策效率,公司第八届董 事会于 2018 年 5 月 16 日以通讯方式召开临时会议,一致审议同 意本公司及控股子公司重庆航空为 2018 年 7 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日期间新设立及已设立的 15 家特殊目的公司(Special Purpose Vehicle,以下简称“SPV”。其中本公司已设立南航一 号租赁(天津)有限公司、南航二号租赁(天津)有限公司、南 航五号租赁(天津)有限公司并为其提供担保,重庆航空已设立 重航一号(重庆)融资租赁有限公司,公司计划在上述期间新增 运营飞机)提供总额度不超过美元 36.32 亿元,约为人民币 232.43 亿元的担保额度。董事会同意本公司和重庆航空在各自的最高担 保额度内,可根据实际运营飞机数量及租赁期限,在各自对应的 SPV 内分配和调剂使用具体担保金额,同时授权本公司财务部总 经理及重庆航空法定代表人或授权人在上述议案获得股东大会批 准后分别签署相应担保文件。 2 二、被担保人基本情况 本次授予担保额度的 15 家 SPV 主要情况如下: 1、南航一号租赁(天津)有限公司、南航二号租赁(天津) 有限公司、南航五号租赁(天津)有限公司、南航十号租赁(广 州)有限公司、南航十五号租赁(天津)有限公司、南航十六号 租赁(广州)有限公司至南航二十号租赁(广州)有限公司、南 航二十四号租赁(广州)有限公司至南航二十七号租赁(广州) 有限公司以及重航一号(重庆)融资租赁有限公司”等 15 家公司 (最终名称以工商登记为准); 2、注册地点:天津东疆保税港区、广州南沙自贸区及重庆两 路寸滩保税港区等自贸区(视具体优惠条件而定); 3、注册资本:依据每家 SPV 运营飞机数量及机型而定,分别 为人民币 1 万至 100 万不等; 4、本公司设立的 SPV 的主要经营范围:飞机及发动机的租赁 业务;货物及技术的进出口业务;接收承租人的租赁保证金、受 让与转让应收租赁款、租赁物品残值变卖及处理业务(最终以工 商部门审核通过的经营范围为准); 重庆航空设立的 SPV 的主要经营范围:飞机租赁业务;货物 及技术进出口业务。 5、影响被担保人偿债能力的重大或有事项:无; 6、本公司及重庆航空分别持有前述 15 家 SPV100%股权; 7、截至本公告日,本公司自 2015 年至今已设立 13 家 SPV(包 括南航一号租赁(天津)有限公司、南航二号租赁(天津)有限 3 公司、南航五号租赁(天津)有限公司等)用于开展飞机、发动 机转租赁结构业务,其 2017 年及 2018 年一季度主要财务数据详 见本公告附件。 除以上披露内容外,其他 SPV 均尚未实际开展经营活动。 三、担保协议的主要内容 担保类 担保方 被担保人名称 担保额度 担保期限 担保协议的主要内容 型 式 “南航一号租赁(天 津)有限公司、南航 二号租赁(天津)有 限公司、南航五号租 赁(天津)有限公司、 南航十号租赁(广州) 最高不超 有限公司、南航十五 公司为 SPV 对境外出租 过 美 元 号租赁(天津)有限 人所负的债务(如租金 32.41 亿 公司、南航十六号租 等应付款项)及租赁合 元,约为 担保期限与 赁(广州)有限公司 同项下责任提供担保。 人 民 币 飞机租赁期 至南航二十号租赁 当 SPV 不能全部或部分 207.43 亿 相同,最长 (广州)有限公司、 信用担 连带责 履行债务或租赁合同项 元 为 12 年。如 南航二十四号租赁 保 任保证 下责任时,公司需按约 果发生续租 (广州)有限公司至 定履行担保责任和义 则相应延长 南航二十七号租赁 务,承担起向境外出租 担保期限。 (广州)有限公司” 人支付租金等应付款项 等 14 家公司(最终名 的义务及租赁合同项下 称以工商登记为准) 责任义务。 最高不超 过 美 元 重航一号(重庆)融 3.91 亿 资租赁有限公司 元,约为 人民币 25 亿元。 本公司和重庆航空在各自的最高担保额度内,可根据实际运 营飞机数量及租赁期限,在各自对应的 SPV 内分配和调剂使用具 体担保金额。 4 四、董事会意见 本公司董事会认为:本公司及控股子公司重庆航空集中为 15 家 SPV 提供担保额度,有利于公司通过转租赁结构业务获得保税 区政策支持,降低飞机租赁成本,符合公司和全体股东的整体利 益。上述 15 家 SPV 作为本公司及重庆航空的全资子公司,其重要 决策和日常经营均在本公司及重庆航空的绝对控制下,可提前预 见并有效防范重大风险。 董事会同意本公司为在天津东疆保税区、广州南沙自贸区设 立的 14 家 SPV 提供担保额度,最高不超过美元 32.41 亿元,约为 人民币 207.43 亿元;同意重庆航空为在重庆两路寸滩保税港区设 立的 1 家 SPV 提供担保额度,最高不超过美元 3.91 亿元,约为人 民币 25 亿元。担保期限与飞机租赁期相同,最长为 12 年,如果 发生续租则相应延长担保期限。同意将上述议案提请公司最近一 次股东大会审议。授权本公司财务部总经理及重庆航空法定代表 人或授权人在上述议案获得股东大会批准后签署相应担保文件。 公司独立董事就上述事项发表独立意见如下:1、公司董事会 同意公司与重庆航空在 2018 年下半年至 2019 年上半年为新设立 及已设立的 SPV 公司提供总额度不超过 36.32 亿美元的对外担保 事项。上述担保事项有利于公司、重庆航空顺利开展飞机境外租 赁转国内保税租赁,从而降低飞机租赁成本,符合本公司和全体 股东的利益;2、担保对象 SPV 公司为本公司、重庆航空的全资子 公司,可有效控制和防范担保风险,不会损坏公司和全体股东的 利益;3、公司董事会对上述担保事项的决策程序符合上市地上市 5 规则以及本公司章程规定,合法有效。 五、累计对外担保情况 截至本公告日,本公司及厦门航空为自费飞行学员培训费提供 贷款担保,所担保的贷款余额约为人民币 34,945.36 万元,占本公 司最近一期经审计净资产的比例约为 0.70%;本公司及厦门航空为 全资及控股子公司提供的对外担保总额约为人民币 108.45 亿元, 占本公司最近一期经审计净资产的比例约为 21.87%;本公司及厦门 航空为自费飞行学员培训费贷款已履行连带责任担保的数量约为 人民币 2,051.04 万元(以上数据均未经审计)。 六、备查文件目录 1、第八届董事会临时会议决议 2、被担保人营业执照复印件 3、《担保协议》 特此公告。 中国南方航空股份有限公司董事会 2018 年 5 月 16 日 6 附件:本公司已设立的 SPV 2017 年及 2018 年一季度主要财务数据 单位:人民币元 2018 年 3 月 31 日 银行 序号 公司名称 资产总额 负债总额 流动负债总额 资产净额 贷款 营业收入 净利润 总额 南航一号租赁(天 1 36,862,588.82 29,380,053.25 29,380,053.25 7,482,535.57 0 58,542,385.99 1,769,918.05 津)有限公司 南航二号租赁(天 2 8,119,613.92 7,421,910.01 7,421,910.01 697,703.91 0 42,222,943.06 -677,654.23 津)有限公司 南航三号租赁(天 3 4,545,265.26 5,277,472.58 5,277,472.58 -732,207.32 0 15,761,254.43 -3,696.43 津)有限公司 南航四号租赁(广 4 252,916.95 174,393.96 174,393.96 78,522.99 0 6,226,525.00 -1,078.90 州)有限公司 南航五号租赁(天 5 2,054,925.44 2,473,903.06 2,473,903.06 -418,977.62 0 16,801,577.59 -5,552.17 津)有限公司 南航六号租赁(天 6 1,866,041.24 2,214,656.28 2,214,656.28 -348,615.04 0 6,887,806.37 -2,289.10 津)有限公司 南航七号租赁(天 7 1,675,440.25 2,024,767.49 2,024,767.49 -349,327.24 0 6,819,778.76 -2,208.19 津)有限公司 南航八号租赁(天 8 1,166,700.01 1,517,614.45 1,517,614.45 -350,914.44 0 6,761,466.35 -2,121.11 津)有限公司 南航九号租赁(广 9 4,408,031.32 2,914,969.73 2,914,969.73 1,493,061.59 0 3,653,239.03 -306.02 州)有限公司 南航十二号租赁 10 988,631.19 900,468.66 900,468.66 88,162.53 0 5,397,745.02 -2,350.18 (天津)有限公司 7 南航十三号租赁 11 1,419,151.88 1,331,042.76 1,331,042.76 88,109.12 0 5,532,149.38 -2,403.59 (天津)有限公司 南航十四号租赁 12 7,333,010.21 7,364,452.35 7,364,452.35 -31,442.14 0 7,210,843.04 -1,688.66 (天津)有限公司 南航二十一号租赁 13 1,927,493.96 1,927,643.96 1,927,643.96 -150.00 0 449,281.27 -150 (天津)有限公司 合计 72,619,810.45 64,923,348.54 64,923,348.54 7,696,461.91 0 182,266,995.29 1,068,419.47 单位:人民币元 2017 年 12 月 31 日 银行 序 公司名称 资产总额 负债总额 流动负债总额 资产净额 贷款 营业收入 净利润 号 总额 南航一号租赁(天津) 1 38,770,053.00 33,057,435.48 33,057,435.48 5,712,617.52 0 276,389,545.32 4,821,741.64 有限公司 南航二号租赁(天津) 2 10,840,531.76 9,465,173.62 9,465,173.62 1,375,358.14 0 45,728,288.02 -124,641.86 有限公司 南航三号租赁(天津) 3 6,072,852.40 6,801,363.29 6,801,363.29 -728,510.89 0 39,407,889.97 -1,228,510.89 有限公司 南航四号租赁(广州) 4 230,683.88 151,081.99 151,081.99 79,601.89 0 22,003,678.67 -220,398.11 有限公司 南航五号租赁(天津) 5 2,264,699.92 2,678,125.37 2,678,125.37 -413,425.45 0 21,227,116.23 -713,425.45 有限公司 南航六号租赁(天津) 6 2,136,031.91 2,482,357.85 2,482,357.85 -346,325.94 0 7,350,537.26 -446,325.94 有限公司 7 南航七号租赁(天津) 2,329,842.73 2,676,961.78 2,676,961.78 -347,119.05 0 7,665,875.68 -447,119.05 8 有限公司 南航八号租赁(天津) 8 1,659,339.43 2,008,132.76 2,008,132.76 -348,793.33 0 8,145,342.90 -448,793.33 有限公司 南航九号租赁(广州) 9 1,502,801.57 1,509,433.96 1,509,433.96 -6,632.39 0 0.00 -6,632.39 有限公司 南航十二号租赁(天 10 100,001.67 9,488.96 9,488.96 90,512.71 0 0.00 -9,487.29 津)有限公司 南航十三号租赁(天 11 100,001.67 9,488.96 9,488.96 90,512.71 0 0.00 -9,487.29 津)有限公司 南航十四号租赁(天 12 1,023,825.55 1,053,579.03 1,053,579.03 -29,753.48 0 1,691,157.65 -229,753.48 津)有限公司 合计 67,030,665.49 61,902,623.05 61,902,623.05 5,128,042.44 0 429,609,431.70 937,166.56 9