南方航空：2017年年度股东大会会议资料2018-05-18
二零一七年年度股东大会
2017 Annual General Meeting
中国南方航空股份有限公司
CHINA SOUTHERN AIRLINES CO., LTD.
二零一七年
年度股东大会会议资料
二○一八年六月十五日
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二零一七年年度股东大会
2017 Annual General Meeting
目 录
一、会议须知3
二、会议议程5
三、会议议案7
四、附件26
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二零一七年年度股东大会
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中国南方航空股份有限公司
二零一七年年度股东大会会议须知
各位股东、股东代表：
为确保本公司股东在本公司 2017 年年度股东大会（“股东大
会”）期间依法行使股东权利，保证股东大会的会议秩序和议事
效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》及本公司《公
司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，本公司特通知如下：
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会
规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，认真做好
召开股东大会的各项工作。
二、本次股东大会设秘书处，负责股东大会的程序安排和会
务工作。
三、董事会在股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职
责，维护股东合法权益。
四、股东参加股东大会，依法享有本公司《公司章程》规定
的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权
益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、每位股东每次发言请控制在三分钟之内，发言主题应与
本次股东大会表决事项相关。
六、根据本公司《公司章程》，2017 年年度股东大会议案表
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二零一七年年度股东大会
2017 Annual General Meeting
决以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式进行。
七、本次股东大会审议了大会议案后，应对此作出决议；根
据本公司《公司章程》，第 1 项至第 6 项及第 10 项至第 11 项议
案为普通决议案，需要出席会议有表决权股份总数的二分之一以
上通过；第 7 项至第 9 项议案为特别决议案，需要出席会议有表
决权股份总数的三分之二以上通过。
八、表决投票统计，由两名股东代表、一名监事代表、见证
律师和审计师参加，表决结果当场以决议形式公布。
九、公司董事会聘请广东正平天成律师事务所律师出席本次
股东大会，并出具法律意见书。
十、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公
司董秘局联系。
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二零一七年年度股东大会
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中国南方航空股份有限公司
二零一七年年度股东大会会议议程
会议时间：2018 年 6 月 15 日（星期五）14:30
会议地点：中国广东省广州市白云国际机场南工作区空港五路南
航明珠大酒店四楼一号会议室
主 持 人：董事长王昌顺先生
____________________________________________
会 议 议 程
一、 主持人宣布会议开始。
二、 审议议题：
1、审议及批准本公司 2017 年度董事会报告；
2、审议及批准本公司 2017 年度监事会报告；
3、审议及批准本公司 2017 年度经审计合并财务报表；
4、审议及批准 2017 年度利润分配预案；
5、审议及批准聘任外部审计师并授权董事会决定其酬金；
6、审议及批准关于授权厦门航空有限公司向河北航空有限
公司、江西航空有限公司及厦门航空金融（香港）有限公司提供
担保；
7、审议及批准一般性授权董事会发行股票；
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二零一七年年度股东大会
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8、审议及批准一般性授权董事会发行债务融资工具；
9、审议及批准本公司章程修订；
10、审议及批准本公司与中国南航集团财务有限公司签署《<
金融服务框架协议>的补充协议》；
11、审议及批准本公司及重庆航空有限责任公司为其 SPV
公司提供担保。
三、 与会股东及股东代表对各项议案投票表决。
四、 与会股东及股东代表与管理层交流。
五、 大会休会（统计表决结果）。
六、 宣布表决结果。
七、 主持人宣布会议结束。
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二零一七年年度股东大会
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中国南方航空股份有限公司二零一七年年度股东大会
议案一：审议及批准本公司 2017 年度董事会报告
尊敬的各位股东及股东代表：
《中国南方航空股份有限公司 2017 年度董事会报告》已经
2018 年 3 月 26 日召开的本公司第八届董事会第二次会议审议通
过，其全文（具体参见本公司 2017 年年度报告第四节“经营情
况讨论与分析”和第八节“公司治理”中有关董事会建设及履职
情况说明）已于 2018 年 3 月 27 日分别刊登在上海证券交易所网
站(www.sse.com.cn)、香港联合交易所披露易网站(www.hkexnews.hk)
和公司网站(www.csair.com)。
本决议案为普通决议案，现提请股东大会审议。
中国南方航空股份有限公司
董事长：王昌顺
2018 年 6 月 15 日
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中国南方航空股份有限公司二零一七年年度股东大会
议案二：审议及批准本公司 2017 年度监事会报告
尊敬的各位股东及股东代表：
2017 年，本公司监事会按照《公司法》、《证券法》和《公
司章程》、《监事会议事规则》的规定，认真履行职责，积极主
动召开、出席以及列席公司有关会议，对公司依法运作、财务
情况、定期报告、利润分配、关联交易、对外担保、内部控制
等重大事项进行审核并提出审核意见。
《中国南方航空股份有限公司 2017 年度监事会报告》已
经本公司 2018 年 3 月 26 日召开的第八届监事会第二次会议审
议通过，其全文请见附件。
本决议案为普通决议案，现提请股东大会审议。
中国南方航空股份有限公司
监事会主席：潘福
2018 年 6 月 15 日
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中国南方航空股份有限公司二零一七年年度股东大会
议案三：审议及批准本公司 2017 年度经审计合并财务
报表
尊敬的各位股东及股东代表：
中国南方航空股份有限公司 2017 年度经审计合并财务报表
已经境内审计师毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）依据
中国会计准则，国际审计师毕马威会计师事务所依据国际财务报
告准则分别审计。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出
具了标准无保留意见的审计报告，毕马威会计师事务所出具了国
际核数师报告书。本公司经审计合并财务报表已于 2018 年 3 月
27 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、香港联合交易所披
露易网站(www.hkexnews.hk) 和公司网站(www.csair.com)向股东公
布。有关合并财务报表的详细内容，请参阅本公司 2017 年年度
报告。
本决议案为普通决议案，现提请股东大会审议。
中国南方航空股份有限公司
副总经理、总会计师、财务总监：肖立新
2018 年 6 月 15 日
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中国南方航空股份有限公司二零一七年年度股东大会
议案四：审议及批准 2017 年度利润分配预案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《公司法》和《公司章程》的规定，经 2018 年 3 月 26
日召开的本公司第八届董事会第二次会议审议通过，本公司
2017 年度利润分配预案如下：
截止 2017 年 12 月 31 日，按照中国会计准则，公司 2017
年实现净利润人民币 49.20 亿元。按本年实现净利润的百分之十
提取法定公积金人民币 4.92 亿元，2017 年剩余可分配利润为人
民币 44.28 亿元。
按照国际会计准则，公司 2017 年实现净利润人民币 46.27
亿元。按中国会计准则核算的 2017 年净利润的百分之十提取法
定公积金人民币 4.92 亿元，2017 年剩余可分配利润为人民币
41.35 亿元。
本公司董事会建议向股东分配现金红利每股人民币 0.1 元
（含税）。按照公司已发行股份 10,088,173,272 股计，共计约人
民币 10.09 亿元。
本决议案为普通决议案，现提请股东大会审议。
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二零一七年年度股东大会
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中国南方航空股份有限公司
副总经理、总会计师、财务总监：肖立新
2018 年 6 月 15 日
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中国南方航空股份有限公司二零一七年年度股东大会
议案五：审议及批准聘任外部审计师并授权董事会决
定其酬金
尊敬的各位股东及股东代表：
根据本公司第八届董事会第二次会议决议，本公司拟聘任毕
马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年国内财
务报告和内部控制报告、美国财务报告以及财务报告内部控制提
供专业服务，聘任毕马威会计师事务所为公司 2018 年香港财务
报告提供专业服务，并授权董事会根据具体工作情况决定其酬
金。
本决议案为普通决议案，现提请股东大会审议。
中国南方航空股份有限公司
副总经理、总会计师、财务总监：肖立新
2018 年 6 月 15 日
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二零一七年年度股东大会
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中国南方航空股份有限公司二零一七年年度股东大会
议案六：审议及批准关于授权厦门航空有限公司向河
北航空有限公司、江西航空有限公司及厦门航空金融
（香港）有限公司提供担保
尊敬的各位股东及股东代表：
根据公司章程，本公司董事会于 2018 年 3 月 26 日审议同意
授权厦门航空有限公司（以下简称“厦门航空”）在 2018 年 7
月 1 日至 2019 年 6 月 30 日期间向河北航空有限公司（以下简
称“河北航空”）、江西航空有限公司（以下简称“江西航空”）
及厦门航空金融（香港）有限公司（以下简称“厦航金融”）分
别提供累计余额不超过人民币 70 亿元、人民币 36 亿元及人民币
6 亿元或等值外币的担保，同意授权厦门航空法定代表人（或其
授权人）办理与上述担保事项相关的所有手续，包括但不限于签
署相关协议和文件。厦门航空向江西航空提供担保，须以江西航
空的对方股东，即江西航空投资有限公司以其出资比例向厦门航
空提供相应反担保为前提。
详情请参见本公司 2018 年 3 月 27 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn），《中国证券报》、《上海证券报》以及《证券
时报》上发布的《南方航空关于提请股东大会授权厦门航空为河
北航空、江西航空及厦航金融提供担保的公告》。
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二零一七年年度股东大会
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本决议案为普通决议案，现提请股东大会审议。
中国南方航空股份有限公司
董事会秘书：谢兵
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议案七：审议及批准一般性授权董事会发行股票
尊敬的各位股东及股东代表：
根据本公司第八届董事会第二次会议决议，同意提请本公司
股东大会一般性授权董事会发行股份，授权本公司董事会配发、
发行及处置公司额外股份，并根据授权发行股份的情况增加注册
资本。具体情况如下：
为确保于适合发行任何股份的情况下具有弹性及赋予董事
酌情权，本公司将于年度股东大会上提呈一项特别决议案，以无
条件一般授权董事单独或同时配发、发行及处置本公司 A 股及 H
股的额外股份，以及就该等事项订立或授予要约、协定或购股权，
而所涉总面值不得超过于年度股东大会上提呈及通过有关决议
案当日现有各自已发行 A 股及 H 股总面值的 20%（“一般性授权”）。
一般性授权将于下述较早发生者失效：
一、公司下届年度股东大会结束时；
二、本决议案通过之日后 12 个月届满之日；
三、股 东 于 股 东 大 会 上 通 过 特 别 决 议 案 撤 销 或 修 订
根据本决议案赋予董事会授权之日。
公司须获中国证监会及其他相关机构批准根据一般性授权
发行任何新股份。根据中国相关法律法规，即使一般性授权于年
度股东大会上获批准，额外发行任何 A 股时仍须获得股东于股东
大会上批准。
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于最后实际可行日期，公司已发行 10,088,173,272 股股份，
包括 7,022,650,000 股 A 股及 3,065,523,272 股 H 股。待通过批准
一般性授权的建议决议案及根据据此之条款，基于本公司于年度
股东大会之前并无进一步发行 A 股及 H 股，则本公司将可分别配
发、发行及处置不超过 1,404,530,000 股 A 股及 613,104,654 股 H
股（分别占已发行 A 股及 H 股数目之 20%）。
提请公司股东大会一般性授权董事会发行股份，授权公司董
事会配发、发行及处置公司额外股份，并根据授权发行股份的情
况增加注册资本及相应修订公司章程。
本决议案为特别决议案，现提请股东大会审议。
中国南方航空股份有限公司
董事会秘书：谢兵
2018 年 6 月 15 日
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议案八：审议及批准一般性授权董事会发行债务融资
工具
尊敬的各位股东及股东代表：
为满足本公司生产经营需要，优化调整本公司债务结构，降
低财务融资成本，本公司计划以一批或分批形式发行一种或若干
种类的债务融资工具。为把握市场有利时机，提高融资的灵活性
和效率，根据本公司第八届董事会第二次会议决议，同意提请股
东大会一般性授权本公司董事会发行债务融资工具。具体内容如
下：
一、发行的主要条款
（一）发行主体：公司和/或其控股或全资子公司。具体发
行主体由公司董事会根据发行需要确定。
（二）发行规模：在各类债务融资工具未偿还余额在适用法
律规定的可发行债券额度范围内，根据本授权发行债务融资工
具，具体发行规模由公司董事会根据资金需求和市场情况确定。
（三）期限与品种：最长不超过 15 年，可以是单一期限品
种，也可以是多种期限品种的组合。具体期限构成和各期限品种
的发行规模由公司董事会根据相关规定及市场情况确定。
（四）募集资金用途：预计发行的募集资金将用于满足公司
生产经营需要，调整债务结构，补充流动资金和/或项目投资等
用途。具体募集资金用途由公司董事会根据资金需求确定。
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二零一七年年度股东大会
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（五）授权有效期：自本议案获得公司股东大会批准之日起
至公司 2018 年年度股东大会召开日止。如果公司董事会及/或其
转授权人已于授权有效期内决定有关发行，且公司亦在授权有效
期内取得监管部门的发行批准、许可或登记的，则公司可在该等
批准、许可或登记确认的有效期内完成有关发行。
二、对董事会的授权
公司董事会提请股东大会一般及无条件地授权公司董事会
根据公司特定需要以及其他市场条件：
（一）确定本次发行的发行主体、种类、具体品种、具体条
款、条件和其他事宜（包括但不限于具体发行数量、实际总金额、
币种、发行价格、利率或其确定方式、发行地点、发行时机、期
限、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、
评级安排、担保事项、还本付息的期限、筹集资金运用、承销安
排等与本次发行有关的一切事宜）。
（二）就本次发行作出所有必要和附带的行动及步骤（包括
但不限于聘请中介机构，代表公司向相关监管机构申请办理本次
发行相关的审批、登记、备案等手续，签署与本次发行相关的所
有必要的法律文件办理发行、存续期内安排还本付息、交易流通
有关的其他事项）。
（三）在公司已就本次发行作出任何上述行动及步骤的情况
下，批准、确认及追认该等行动及步骤。
（四）如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化，
除涉及有关法律、法规及本公司《公司章程》规定须由公司股东
大会重新表决的事项外，在公司董事会已获授权范围内，可依据
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监管部门的意见或当时的市场条件对本次发行的具体方案等相
关事项进行相应调整。
（五）在发行完成后，决定和办理已发行的债务融资工具上
市的相关事宜。
（六）根据适用的公司上市地监管规则批准、签署及派发与
本次发行有关的公告和通函，进行相关的信息披露。
此议案为特别决议案，现提请股东大会进行审议。
中国南方航空股份有限公司
董事会秘书：谢兵
2018 年 6 月 15 日
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议案九：审议及批准本公司章程修订
尊敬的各位股东及股东代表：
2018 年 4 月 26 日，本公司第八届董事会临时会议一致审议
通过对《公司章程》有关条款进行修订，并提请公司 2017 年年
度股东大会审议。
具体修订如下：
第二条
原文为：
“… …
公司的发起人为：南航集团公司（现更名为：中国南方航空
集团公司）。”
拟修改为：
“… …
公司的发起人为：中国南方航空集团有限公司。”
详情请参见本公司 2018 年 4 月 27 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn），《中国证券报》、《上海证券报》以及《证券
时报》上发布的《南方航空关于修改公司章程的公告》。
此议案为特别决议案，现提请股东大会进行审议。
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议案十：审议及批准本公司与中国南航集团财务有限
公司签署《<金融服务框架协议>的补充协议》
尊敬的各位股东及股东代表：
2016年8月29日及2016年12月16日，经本公司董事会和2016
年第一次临时股东大会分别审议批准，公司与南航财务公司续签
《金融服务框架协议》，协议有效期为2017年1月1日至2019年12
月31日。
随着公司经营规模的持续扩大和资金集中管理能力的持续
提升，预计主营业务收入及货币资金存款将持续增加。鉴于上述
有关关联交易实际发生金额已接近有关上限，为进一步满足我公
司资金管理及融资需求，2018年4月27日，本公司第八届董事会
临时会议审议通过以下议案并提请公司股东大会审议：本公司与
南航财务公司签署《<金融服务框架协议>的补充协议》，将框架
协议中双方存、贷款关联交易上限从人民币80亿元提高至人民币
100亿元,并授权公司管理层签署相关法律协议。
详情请参见本公司2018年4月28日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn），《中国证券报》、《上海证券报》以及《证券
时报》上发布的《南方航空日常关联交易公告》。
本决议案为普通决议案，现提请股东大会审议。
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议案十一：审议及批准本公司及重庆航空有限责任公
司为其 SPV 公司提供担保
尊敬的各位股东及股东代表：
根据公司章程，本公司董事会于 2018 年 5 月 16 日同意本
公司在 2018 年 7 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日期间为 14 家特殊
目的公司（Special Purpose Vehicle，以下简称“SPV”）提供担
保额度，最高不超过美元 32.41 亿元，约为人民币 207.43 亿元；
同意重庆航空有限责任公司（以下简称“重庆航空”）为 1 家 SPV
提供担保额度，最高不超过美元 3.91 亿元，约为人民币 25 亿元。
董事会同意本公司和重庆航空在各自的最高担保额度内，可
根据实际运营飞机数量及租赁期限，在各自对应的 SPV 内分配和
调剂使用具体担保金额，同时授权本公司财务部总经理或重庆航
空法定代表人或授权人在上述议案获得股东大会批准后签署相
应担保文件。
详情请参见本公司 2018 年 5 月 17 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn），《中国证券报》、《上海证券报》以及《证
券时报》上发布的《南方航空关于为全资子公司提供担保额度的
公告》。
本决议案为普通决议案，现提请股东大会审议。
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二零一七年年度股东大会
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附件
2017 年度监事会报告
报告期内，本公司监事会按照《公司法》、《证券法》和《公
司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，认真履行职责，切实
维护公司利益和广大股东权益。现将监事会 2017 年工作情况汇
报如下：
一、监事会召开会议情况
报告期内，公司共召开了 10 次正式会议，2 次预备会议。
具体如下：
（一）召开正式会议
1、2017 年 3 月 30 日，第七届监事会第十四次会议审议通
过公司 2016 年年度报告全文、摘要及业绩公告（包括中国、国
际会计准则的财务报告）、2016 年度利润分配预案、2016 年监
事会报告、2016 年度内部控制评价报告、2016 年度社会责任报
告、关于拟向南航国际融资租赁公司融资租赁 2 架飞机的关联交
易事项等议案；
2、2017 年 4 月 28 日，第七届监事会以通讯方式召开会议，
审议通过公司 2017 年一季度报告；
3、2017 年 6 月 26 日，第七届监事会以通讯方式召开了第
七届监事会第十五次会议，审议通过关于公司符合非公开发行 A
股股票条件的议案、关于公司非公开发行 A 股股票和非公开发行
H 股股票方案的议案、关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案、
关于本次非公开发行 A 股股票及非公开发行 H 股股票涉及关联交
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易事项的议案、关于公司与特定对象签订附条件生效的《关于认
购中国南方航空股份有限公司非公开发行 A 股股票之认购协议》
的议案、关于公司与特定对象签订附条件生效的《关于认购中国
南方航空股份有限公司非公开发行 H 股股票之认购协议》的议
案、关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析研
究报告的议案、公司股东分红回报规划（2017 年-2019 年）等
公司非公开发行股票相关议案；
4、2017 年 8 月 29 日，第七届监事会第十六次会议审议通
过公司 2016 年半年度报告；
5、2017 年 9 月 19 日，第七届监事会以通讯方式召开了第
七届监事会第十七次会议，审议通过关于公司非公开发行 A 股股
票和非公开发行 H 股股票方案（修订稿）的议案、关于公司非公
开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案、关于本次非公开发行 A
股股票及非公开发行 H 股股票涉及关联交易事项（修订稿）的议
案、关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析研
究报告（修订稿）的议案、关于非公开发行股票摊薄即期回报、
填补回报措施及控股股东、董事和高级管理人员就相关措施作出
承诺（修订稿）的议案、关于确认公司非公开发行 A 股股票项目
涉及审计报告、评估报告的议案、关于确认本次非公开发行 A 股
股票项目涉及评估事项专项意见的议案、关于公司与特定对象签
订附条件生效的 A 股股票认购协议之补充协议的议案、关于公司
前次募集资金使用情况报告的议案等公司非公开发行股票相关
议案；
6、2017 年 10 月 10 日，第七届监事会以通讯方式召开会议，
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二零一七年年度股东大会
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审议通过《中国南方航空股份有限公司监事会议事规则》的修订
方案，并提请股东大会审议；
7、2017 年 10 月 30 日，第七届监事会以通讯方式召开会议，
审议通过公司 2017 年三季度报告；
8、2017 年 11 月 9 日，第七届监事会以通讯方式召开会议，
审议通过了致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《珠海保
税区摩天宇航空发动机维修有限公司 2016 年度、2017 年 1-8
月审计报告》；
9、2017 年 11 月 23 日，第七届监事会以通讯方式召开会议，
审议通过提名潘福先生、李家世先生为第八届监事会股东代表监
事候选人，并提请股东大会审议。
10、2017 年 12 月 20 日，第八届监事会第一次会议审议通
过选举潘福先生为监事会主席的议案。
（二）召开预备会议
1、2017 年 3 月 23 日，监事会召开预备会，听取公司相关
部门和中介机构的汇报，对第七届监事会第十四次会议议案进行
了预审。
2、2017 年 8 月 25 日，监事会召开预备会，听取公司相关
部门和中介机构的汇报，对第七届监事会第十六次会议议案进行
了预审。
二、监事会参加会议情况
（一）出席股东大会
1、2017 年 6 月 30 日，监事会出席公司 2016 年年度股东大
会，听取股东大会审议公司 2016 年度董事会报告、2016 年度经
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二零一七年年度股东大会
2017 Annual General Meeting
审计的合并财务报表、2016 年度利润分配预案、聘任公司 2017
年度审计师、授权厦门航空有限公司（“厦门航空”）为河北航空
有限公司（“河北航空”）及江西航空有限公司（“江西航空”）提
供担保、一般性授权董事会发行股票、一般性授权董事会发行债
务融资工具、公司与南航国际融资租赁有限公司签署《2017 年
下半年飞机融资租赁框架协议》等议案，并向股东汇报公司《2016
年度监事会报告》。
2、2017 年 11 月 8 日，监事会出席公司 2017 年度第一次
临时股东大会及 A 股和 H 股类别股东大会，听取股东大会审议公
司非公开发行股票、《中国南方航空股份有限公司章程》修改方
案、《中国南方航空股份有限公司股东大会议事规则》修改方案、
《中国南方航空股份有限公司董事会议事规则》修改方案、《中
国南方航空股份有限公司监事会议事规则》修改方案等议案。
3、2017 年 12 月 20 日，监事会出席公司 2017 年度第二次
临时股东大会，听取股东大会审议公司与南航国际融资租赁有限
公司签署《2018-2019 年融资和租赁服务框架协议》、公司第八
届董事会独立非执行董事薪酬、选举公司第八届董事会执行董
事、选举公司第八届董事会独立非执行董事、选举公司第八届监
事会股东代表监事等议案。
（二）列席董事会会议
1、2017 年 3 月 30 日，监事会列席第七届董事会第十四次
会议，听取董事会审议公司 2016 年度报告、2016 年度利润分配
预案、聘任外部审计师、2016 年度独立董事述职报告、2016 年
度内部控制评价报告、2016 年度社会责任报告、公司董事、监
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二零一七年年度股东大会
2017 Annual General Meeting
事及高级管理人员责任保险采购方案、提请公司股东大会一般性
授权董事会发行股票事宜、提请公司股东大会一般性授权董事会
发行债务融资工具事宜、向南航国际融资租赁公司融资租赁 2 架
飞机的议案、授权董事会秘书办公室具体负责筹备 2016 年度股
东大会的有关事宜等议案；
2、2017 年 8 月 29 日，监事会列席第七届董事会第十六次
会议，听取董事会审议批准公司 2017 年半年度报告等议案；
3、2017 年 11 月 8 日，监事会列席第七届董事会第十八次
会议，听取董事会审议批准《中国南方航空股份有限公司董事会
审计与风险管理委员会工作细则》、《中国南方航空股份有限公司
董事会战略与投资委员会工作细则》、《中国南方航空股份有限公
司董事会航空安全委员会工作细则》等议案。
4、2017 年 12 月 20 日，监事会列席第八届董事会第一次会
议，听取董事会审议批准选举公司第八届董事会董事长、副董事
长、聘任公司第八届董事会专门委员会委员、主任委员、续聘公
司高级管理人员、《董事会常务委员会议事规则》、公司 2018 年
套期保值计划、公司 2018 年银行信贷融资计划、授权为 2018
年新设 SPV 全资子公司提供担保等议案。
三、监事会发表独立意见情况
报告期内，本公司监事会按照《公司法》、《公司章程》、《监
事会议事规则》的规定，对公司依法运作、财务情况、定期报告、
利润分配、关联交易、对外担保、内部控制等重大事项进行审核
并提出审核意见。
（一）对公司依法运作情况的独立意见
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2017 Annual General Meeting
2017 年，监事会对公司股东大会、董事会的决策程序进行
了监督，对董事会贯彻实施股东大会决议的情况和公司高级管理
人员履职情况进行了检查。本公司监事会认为：
1、公司 2017 年度的董事会工作能严格遵守相关法律法规
和《公司章程》的规定，依法规范运作，确保公司健康、稳定、
持续地发展。
2、公司董事、总经理等高级管理人员执行职务时勤勉尽职，
依法履行职责，未发现公司董事、总经理和其他高级管理人员在
执行公司职务时有违反法律法规及《公司章程》或损害公司利益
及股东权益的行为。
3、公司披露信息真实、准确、完整、及时，不存在误导、
虚假信息。
（二）对公司财务情况的独立意见
报告期内，本公司监事会对公司的财务制度和财务状况及其
内部控制情况进行持续监督与核查，并认真审核了公司编制的定
期报告。经核查，监事会认为：
1、本公司的财务管理及相关内部控制制度健全，各项制度
均能得到有效执行，财务报告的编制、审核、报送，以及审计师
对财务报表的审计等工作均按法律法规及公司各项规定有效开
展，公司财务报告的内容真实全面地反映了公司财务状况和经营
成果，不存在重大遗漏和虚假记载；
2、境内审计师毕马威华振会计师事务所、国际审计师毕马
威会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告，客观公正地
反映了公司 2017 年度的财务状况和经营成果；
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二零一七年年度股东大会
2017 Annual General Meeting
3、公司年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章
程》等的规定；报告编制和披露期间，监事会未发现参与年报编
制和审计的人员违反保密规定、内幕交易或其他违反法律法规的
行为。
（三）对董事会执行利润分配政策的独立意见
报告期内，本公司董事会严格按照《公司章程》规定，提出
利润分配预案并提交股东大会审议。监事会认为，本公司严格执
行利润分配政策有关规定和履行利润分配相应决策程序，真实、
准确、完整地披露了利润分配政策及其执行情况，独立董事也尽
职尽责，发表了独立意见，发挥了应有的作用。
（四）对公司关联交易情况的审查意见
报告期内，按照本公司《关联交易管理规定》，本公司监事
会对公司重大关联交易事宜均发表独立意见。本公司监事会认
为：
1、公司的关联交易事项按照法律法规、上市地上市规则、
《公司章程》以及公司《关联交易管理规定》等制度开展，独立
董事发表独立意见；在股东大会和董事会审议相关事宜时，关联
股东和关联董事均回避表决；
2、相关关联交易均按公允的市场价格进行，没有损害公司
和中小股东的利益。
（五）对公司对外担保情况的审查意见
报告期内，本公司监事会对授权厦门航空为河北航空和江西
航空提供担保事项以及公司为 SPV 公司提供担保事项进行了审
核，监事会认为：
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2017 Annual General Meeting
1、厦门航空为河北航空和江西航空提供担保有利于拓宽河
北航空、江西航空的融资渠道，降低融资成本，符合本公司和厦
门航空整体发展的需要；公司为 SPV 公司提供担保有利于公司顺
利开展飞机转租赁、发动机转租赁业务，从而降低飞机租赁、飞
机发动机租赁成本，符合本公司和全体股东的利益；
2、担保对象河北航空、江西航空为厦门航空的控股子公司，
SPV 公司均为公司全资子公司，公司和厦门航空可有效控制和防
范风险，不会损坏本公司和全体股东的利益；
3、本公司董事会对上述担保事项进行了审批，并根据法律
法规、上市地上市规则、《公司章程》的规定将授权厦门航空为
河北航空、江西航空提供担保事项提交股东大会审批，其程序是
合法、合规的。
（六）对公司内控制度的建立和执行情况的审查意见
本公司监事会关注公司内部控制制度的建立健全和执行情
况，重点了解公司内控评价工作的进展情况，并审阅了公司编制
的内部控制评价报告。监事会认为：
1、公司按照自身的实际情况，建立了覆盖公司各环节的内
部控制制度, 能够对公司经营管理起到有效控制、监督作用，促
进公司经营管理活动协调、有序、高效运行。
2、公司内部控制组织机构完整,内部控制建设职责与评价职
责相分离,提升了内控评价客观独立性，保证了公司内部控制重
点活动的执行及监督充分有效。
3、报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立
了内部控制并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存
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二零一七年年度股东大会
2017 Annual General Meeting
在重大缺陷。公司内部控制自我评价真实、完整地反映了公司内
部控制制度建立、健全和执行的现状，符合公司内部控制的需要，
对内部控制的总体评价是客观、准确的。公司报告期内聘请的毕
马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)对公司财务报告相关内部
控制的有效性进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。
对董事会审议通过的公司 2017 年度内部控制评价报告无异议。
四、监事会 2018 年工作计划
2018 年，本公司监事会将继续严格按照《公司法》、《上市
公司治理准则》等法律法规及《公司章程》和《监事会议事规则》
的规定，围绕公司经营工作，忠实履行监督职能，具体做好以下
几个方面工作：
1、加强对公司及其子公司“三重一大”事项的监督，重点
加强对公司利润分配、关联交易、对外担保、重大风险投资等事
项的监督和风险防范，对于公司运营中可能出现的风险情况提出
监督建议。
2、加强对公司内部控制体系和内部控制制度及其执行情况
的监督，对公司内部控制可能存在的薄弱环节提出监督和整改意
见，督促公司及时认真进行整改。
3、推动公司不断完善公司治理，提升规范运作水平，切实
维护公司利益和全体股东的权益，促进公司更快更好地发展。
此议案需提交股东大会审议。
请监事会审议，并建议将此公司 2017 年度监事会报告提交
2017 年年度股东大会审议。
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中国南方航空股份有限公司
2018 年 3 月 26 日
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