证券简称：南方航空   证券代码：600029   公告编号：临 2018-044



          中国南方航空股份有限公司
关于与控股股东及其控股子公司签署《三方委托
        贷款协议》暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。


    重要内容提示：
    中国南方航空股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）
   与中国南方航空集团有限公司（以下简称“南航集团”）以及中
   国南航集团财务有限公司（以下简称“南航财务公司”）签署《三
   方委托贷款协议》，南航集团通过南航财务公司向本公司提供委
   托贷款人民币 5 亿元，贷款利率为同期限银行贷款基准利率下浮
   10%，贷款期限 1 年。
    截至本公告日，南航集团通过南航财务公司向本公司提供的委托
   贷款余额为人民币 1.0477 亿元。
 本次委托贷款无需担保。


    一、关联交易基本情况
    （一）关联交易概述
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       根据《财政部关于下达 2018 年中央国有资本经营预算（拨款）
的通知》（财资201821 号），财政部向南航集团批复下达了中央
国有资本经营预算首都新机场建设支出资金人民币 5 亿元，列为资本
性支出，作为国家资本金。
       根据相关规定，南航集团应将上述国家资本金作为股权投资拨付
本公司使用；在本公司暂无适用增资扩股计划情况下，应列作委托贷
款，并约定在以后增资扩股时，依法将资本金作为南航集团的股权投
资注入本公司。
       为推进北京新机场建设，降低公司融资成本，2018 年 7 月 5 日，
本公司与南航集团以及南航财务公司签署《三方委托贷款协议》，南
航集团通过南航财务公司向本公司提供委托贷款人民币 5 亿元，贷款
利率为同期限银行贷款基准利率下浮 10%，贷款期限 1 年，按季度结
息。
       南航集团为南航财务公司和本公司的控股股东。南航集团符合
《股票上市规则》10.1.3 中第一款规定的关联关系情形，南航财务
公司符合《股票上市规则》10.1.3 中第二款规定的关联关系情形。
本次交易构成了上市公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
       2018 年 4 月 27 日，本公司与南航财务公司签署《<金融服务框
架协议>的补充协议》，将框架协议中双方存、贷款关联交易上限从
人民币 80 亿元提高至人民币 100 亿元，并相应通过有关董事会及
股东大会的审批，详情请参见相关公告。除上述交易外，截止本公告
日，过去 12 个月内本公司与南航集团或南航财务公司相同类别下的

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关联交易金额没有达到人民币 3,000 万元且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 5%。本次关联交易不需要提交本公司股东大会审议。
    （二）关联交易履行的审议程序
    本次关联交易事项已经本公司独立董事事前认可，并经本公司第
八届董事会审计与风险管理委员会审议同意。本公司第八届董事会召
开临时会议对本次关联交易事项进行了审议，关联董事王昌顺先生、
谭万庚先生、张子芳先生回避对于关联交易议案的表决。经有表决权
的董事审议，一致同意上述关联交易事项。董事会认为上述关联交易
事项的条款是根据一般商业条款按市场规则经公平磋商后订立的，定
价合理，合同符合市场公允条件，未损害公司及其股东，特别是中小
股东的利益。有关议案的审议方式和程序符合《公司法》、《证券法》
和本公司章 程的规定。
    公司独立董事对本次关联交易事项发表独立意见如下：上述关联
交易事项的条款是根据一般商业条款按市场规则经公平磋商后订立
的，定价合理，合同符合市场公允条件，未损害公司及其股东，特别
是中小股东的利益；上述关联交易决议事项关联董事回避表决，非关
联董事有半数以上表决通过，公司董事会决策程序符合上市地上市规
则以及本公司章程的规定，合法有效；上述合同的签署有利于公司的
经营和长远发展，符合公司和全体股东的利益。
    公司第八届监事会对本次关联交易事项出具了审核意见，监事会
认为本次关联交易已经公司第八届董事会临时会议审议，在关联董事
回避后表决通过，其程序是合法、合规的；上述关联交易事项按照市
场原则，交易公允，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司

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及股东利益的情形，监事会同意上述交易。
    二、关联方介绍
    （一）关联方基本情况
    1、南航集团
    关联人名称：中国南方航空集团有限公司
    企业性质：国有独资
    法定代表人：王昌顺
    注册资本：人民币 117 亿元
    注册地址：广东省广州市白云机场
    主要办公地点：广州市白云区齐心路 68 号中国南方航空大厦
    主营业务：经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部
国有资产和国有股权。
    主要股东或实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会
    2、南航财务公司
    关联人名称：中国南航集团财务有限公司
    企业性质：国有独资
    法定代表人：王建军
    注册资本：人民币 10.73 亿元
    注册地址：广州市白云区航云南街 17 号
    主要办公地点：广州市白云区齐心路 68 号中国南方航空大厦
    主营业务：对成员企业的存款、贷款、担保、保险代理业务及其
他经批准的金融服务
    主要股东或实际控制人：中国南方航空集团有限公司

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    （二）关联方主要业务发展状况
    2015 年至今，南航集团深化改革力度，持续完善战略，大力开拓
发展空间，持续提升经营水平，发展状况良好。截至 2017 年底，南
航集团经审计的资产总额人民币 2,298.59 亿元，净资产人民币
690.96 亿元。2017 年度，南航集团实现营业收入人民币 1,281.58 亿
元，净利润人民币 73.04 亿元。截至 2018 年 3 月底，南航集团的资
产总额人民币 2,361.85 亿元，净资产人民币 753.45 亿元。2018 年一
季度，南航集团实现营业收入人民币 343.11 亿元，净利润人民币 29.19
亿元。（2018 年一季度财务数据未经审计）
    2015 年至今，南航财务公司坚持多元经营模式，信贷业务、资金
业务、投资业务和中间业务等四类业务共同推进，推动全面风险管理，
保持稳健发展。2017 年底，南航财务公司经审计的资产总额人民币
91.69 亿元，净资产人民币 16.62 亿元。2017 年度，南航财务公司实
现营业收入人民币 2.41 亿元，净利润人民币 1.36 亿元。截至 2018 年
3 月底，南航财务公司的资产总额人民币 87.00 亿元，净资产人民币
17.00 元。2018 年一季度，南航财务公司实现营业收入人民币 0.74
亿元，净利润人民币 0.50 亿元。（2018 年一季度财务数据未经审计）
    三、关联交易内容
    （一）关联交易标的类别
    本次关联交易的标的为委托贷款人民币 5 亿元。
    （二）关联交易定价
    本次关联交易采用市场定价的方式。本公司就人民币一年期 5 亿
元的贷款利率向南航财务公司、银行 A、银行 B、银行 C 分别进行询

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价，报价情况如下：
        提供贷款机构                 贷款利率报价
    南航集团/南航财务公司          基准利率下浮 10%
            银行 A                 基准利率下浮 5%
            银行 B                     基准利率
            银行 C                   基准上浮 20%
    根据报价情况，南航财务公司提供的贷款利率更有竞争力，本公
司选择与南航集团以及南航财务公司签署《三方委托贷款协议》。本
次交易公允，符合公司及全体股东的利益。
    （三）协议主要内容
    借款金额：人民币伍亿元
    借款期限：12 个月
    借款用途：北京新机场建设
    贷款利率、计息与结息：贷款利率为同期限银行贷款基准利率下
浮 10%。按季结息，每季度末月的 20 日为结息日，21 日为付息日。
    还本付息：先还息后还本、利随本清。
    提前还款：可申请提前还款，按实际用款期间计算利息。

    四、关联交易的目的和对公司的影响
    本次委托贷款资金用于北京新机场建设，有利于确保建设进度，
顺利推进公司广州-北京“双枢纽”建设。同时，本次委托贷款利率
为同期限基准利率下浮 10%，有利于公司降低融资成本，满足公司资
金需求。
    本次关联交易事项是按照公平、合理的商业条款厘定，符合公司
及全体股东的利益。按照目前一年期人民币贷款基准利率下浮 10%（即

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年利率 3.915%）计算，人民币 5 亿元贷款预计全年产生利息费用约人
民币 1,957.5 万元，不会对公司的独立性产生实质影响。



    五、历史关联交易情况
    （一）与南航财务公司存贷款关联交易
    2018 年 4 月 27 日，本公司与南航财务公司签署《<金融服务框架
协议>的补充协议》将框架协议中双方存、贷款关联交易上限从人民
币 80 亿元提高至人民币 100 亿元，并相应通过有关董事会及股东
大会的审批，详情请参见相关公告。目前履约情况良好。
    截止本公告日，公司在南航财务公司借款余额为人民币 4.17 亿
元。年初至本公告日，公司在南航财务公司的每日存款平均余额为人
民币 57.65 亿元，每日存款最高余额是人民币 79.39 亿元。
    （二）与南航集团及南航财务公司委托代理关联交易
    2018 年 4 月 30 日，本公司与南航集团以及南航财务公司签署《三
方委托贷款协议》，南航集团将人民币 10,477 万元委托南航财务公
司贷款给本公司，贷款期限为 1 年，利率按同期限基准利率下浮 10%，
目前履约情况良好。
    截至本公告日，南航财务公司向本公司提供的委托贷款余额为人
民币 10,477 万元。
    六、报备文件
    （一）董事会决议
    （二）经独立董事事前认可的声明
    （三）经独立董事签字确认的独立董事意见

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（四）董事会审计与风险管理委员会对关联交易的书面审核
意见
（五）《南航集团、南航股份、南航财务公司三方委托贷款协
议》
（六）南航集团 2017 年财务报表
（七）南航财务公司 2017 年财务报表


特此公告。
                  中国南方航空股份有限公司董事会
                          2018 年 7 月 5 日




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