证券简称：南方航空   证券代码：600029    公告编号：2018-055


        中国南方航空股份有限公司
关于完成向南龙控股有限公司发行 H 股股票
                  的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性

和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：

     发行对象：中国南方航空集团有限公司（以下简称“南航

     集团”）之全资子公司南龙控股有限公司（以下简称“南龙

     控股”）

     发行股票种类、数量和价格

    1、股票种类：境外上市外资股（H 股），全部为普通股

    2、发行数量：不超过 600,925,925 股

    3、发行价格：每股 6.034 港元



    中国南方航空股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）

于 2017 年 6 月 26 日、2017 年 9 月 19 日召开的公司第七届董事

会第十五次会议、第七届董事会第十七次会议和 2017 年 11 月 8

日召开的 2017 年第一次临时股东大会、2017 年第一次 A 股类别
                              1
股东大会及 2017 年第一次 H 股类别股东大会会议，审议通过了

公司《非公开发行 A 股股票和非公开发行 H 股股票方案(修订稿)》

（以下简称“发行方案”）等相关议案。根据发行方案等相关议

案约定，本公司拟以 6.27 港元/股的价格向控股股东南航集团之

全资子公司南龙控股（或其他南航集团指定的全资子公司）非公

开发行不超过 590,000,000 股（含 590,000,000 股）H 股股票，

本次非公开发行 H 股股票的募集资金总额不超过 369,930.00 万

港元（含 369,930.00 万港元）。

    公司于 2017 年 7 月 26 日进行了 2016 年度利润分配，为现

金红利每 10 股人民币 1 元（相当于每 10 股 1.144 港元） 含税），

因此本次非公开发行 H 股股票的发行价格相应调整为 6.156 港元

/股，本次非公开发行 H 股股票的数量相应调整为不超过

600,925,925 股（含 600,925,925 股）。

    公司于 2018 年 7 月 12 日进行了 2017 年度利润分配，为现

金红利每 10 股人民币 1 元（相当于每 10 股 1.22 港元）（含税），

因此本次非公开发行 H 股股票的发行价格相应调整为 6.034 港元

/股，本次非公开发行 H 股股票的数量相应调整为不超过

613,075,903 股（含 613,075,903 股）

    根据中国证券监督管理委员会 2018 年 3 月出具的《关于核

准中国南方航空股份有限公司非公开发行境外上市外资股的批

复》 证监许可[2018]431 号），核准公司增发不超过 600,925,925

股境外上市外资股。综合本次发行方案约定及证监会核准情况，

                              2
本次非公开发行 H 股股票的发行价格采取前述方案约定的调整

后的发行价格，即 6.034 港元/股；本次非公开发行 H 股股票的

发行数量上限选取方案约定的调整后的发行数量上限和证监会

核准的发行数量上限的孰低值，即不超过 600,925,925 股（含

600,925,925 股）。

         2018 年 9 月 11 日，本公司已根据认购协议完成向南龙控股

发行 H 股普通股 600,925,925 股，发行价格为每股 6.034 港元，

每股面值人民币 1 元。同时，本公司已与南龙控股顺利完成相关

股份认购及交割事宜。

         本次 H 股发行完成后股本结构变动如下：

                                                    发行前                         发行后
                                                             占总股
                 股东名称
                                                             本比例                         占总股本
                                           持股数（股）      （%）     持股数（股）         比例（%）
           南航集团合计                     5,109,590,665      50.65       5,710,516,590       53.43
  南航
           其中，南航集团直接持有 A 股      4,039,228,665      40.04       4,039,228,665       37.79
  集团
                 通过南龙控股等持有 H 股    1,070,362,000      10.61       1,671,287,925       15.64
 其他 A 股股东                              2,983,421,335      29.57       2,983,421,335       27.91
 其他 H 股股东                              1,995,161,272      19.78       1,995,161,272       18.67
 合计                                      10,088,173,272        100       10,689,099,197        100


注：
1、本次 H 股发行完成后，南航集团通过在香港的全资子公司南龙控股和亚旅实业有限公司合计持有本公司
1,671,287,925 股 H 股股票，其中亚旅实业有限公司持有 31,150,000 股 H 股。
2、表格中若出现合计数与所列数值总和不符，为四舍五入所致。

         截至目前，公司尚未完成 A 股非公开发行。公司将根据相关

事项的进展情况及时披露有关信息，敬请广大投资者注意投资风

险。

         特此公告。

                                               3
中国南方航空股份有限公司董事会

              2018 年 9 月 11 日




 4