南方航空：关于厦门航空为厦航金融提供担保的公告2019-09-28
证券简称：南方航空 证券代码：600029 公告编号：临 2019-062
中国南方航空股份有限公司
关于厦门航空为厦航金融提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 担保人：厦门航空有限公司（以下简称“厦门航空”）
● 被担保人：厦门航空金融（香港）有限公司（以下简称“厦
航金融”）
● 本次担保金额及实际为其提供的担保余额：本次厦门航空分
别为厦航金融与 Bank of China (Hong Kong) Limited（以下简称
“中银香港”）以及渣打银行（中国）有限公司（以下简称“渣打
银行”）签订的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务
合同提供连带责任保证，担保总额最高分别不超过美元 4,500 万元，
约为人民币 3.2 亿元（按 1 美元兑人民币 7.1 元计算，下同）和美
元 2,000 万元，约为人民币 1.4 亿元。厦门航空已实际为厦航金融
提供的担保额为 0 元（不含本次担保）。上述担保金额在中国南方
航空股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）2018 年年度
股东大会批准额度范围内。
● 厦门航空为厦航金融与中银香港及渣打银行签订的担保合
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同无反担保。
● 截至本公告日，本公司和厦门航空为自费飞行学员培训费贷
款已履行连带责任担保的数量分别约为人民币 1,929.14 万元和
137.75 万元(数据未经审计)。
一、本次担保情况概述
（一）担保基本情况
根据本公司董事会和股东大会批准授权，厦门航空于 2019 年 9
月 27 日与中银香港签订《Deed of Guarantee》（《担保契据》），
厦门航空自 2019 年 9 月 30 日起至 2020 年 6 月 30 日期间，在美元
4,500 万元的最高余额内，为厦航金融与中银香港签订的借款、贸
易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同提供连带责任保证；
同日，厦门航空与渣打银行签订《最高额担保函》，厦门航空自 2019
年 9 月 30 日起至 2020 年 6 月 30 日期间，在美元 2,000 万元的最
高余额内，为厦航金融与渣打银行签订的借款、贸易融资、保函、
资金业务及其它授信业务合同提供连带责任保证。
（二）决策程序
2019 年 5 月 9 日，本公司第八届董事会以通讯方式召开临时会
议，一致审议同意厦门航空在 2019 年 7 月 1 日至 2020 年 6 月 30
日期间向河北航空、江西航空有限公司及厦门航空金融（香港）有
限公司分别提供累计余额不超过人民币 70 亿元、人民币 25 亿元及
人民币 6 亿元或等值外币的担保。详情请参见于 2019 年 5 月 10 日
在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交
易所网站披露的《南方航空关于提请股东大会授权厦门航空为河北
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航空、江西航空及厦航金融提供担保额度的公告》。
本公司股东大会于 2019 年 6 月 26 日以股东大会决议方式，同
意授权厦门航空在 2019 年 7 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间内为
河北航空、江西航空及厦门航空金融（香港）有限公司分别提供累
计余额不超过人民币 70 亿元、人民币 25 亿元及人民币 6 亿元或等
值外币的担保。详情请参见于 2019 年 6 月 27 日在《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站披露的《南
方航空 2018 年年度股东大会决议公告》。
本次担保金额及已实际提供的担保总额在公司 2018 年年度股
东大会批准额度范围内。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人基本情况
被担保人名称：厦门航空金融（香港）有限公司
注册地点：FLAT/RM A BLK 9 12/F ISLAND HARBOURVIEW 11
HAIFAN RD TAI KOK TSUI KL，HONGKONG
法定代表人：曾毅玮
注册资本：港币叁仟万元整
经营范围：进出口贸易、采购飞机、采购发动机、采购航材、
采购航油、飞机租赁、航空咨询服务等业务。
影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无。
股东及持股比例:厦门航空持股 100%。
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厦航金融最近一年又一期的财务数据：
单位：人民币百万元
截至 2019 年 6 月 30 日
项目 截至 2018 年 12 月 31 日
（未经审计）
资产总额 1.96 26.65
负债总额 0.02 0.01
银行贷款总额 0 0
流动负债总额 0.02 0.01
资产净额 1.94 26.64
2018 年 1-12 月 2019 年 1-6 月
（未经审计）
营业收入 0.04 0.42
净利润 0.02 0.23
（二）被担保人与公司的关系
厦门航空为本公司控股子公司，本公司持有厦门航空 55%股份，
厦门建发集团有限公司和福建省投资开发集团有限责任公司分别
持有厦门航空 34%和 11%股份。厦航金融为厦门航空的全资子公司。
三、担保合同的主要内容
（ 一 ） 厦 门 航 空 为 厦 航 金 融 与 中 银 香 港 签 订 的 《 Deed of
Guarantee》（《担保契据》）
1、担保范围
厦门航空为厦航金融与中银香港签订的借款、贸易融资、保函、
资金业务及其它授信业务合同提供连带责任保证。最高额保证担保
的范围包括主债权本金、利息（包括法定利息、约定利息、复利、
罚息）、佣金、费用及其他收费、实现债权的费用（包括但不限于
律师或其他费用、开支、代垫付费用及付款等）。
2、担保期限
保证期间为自借款主合同项下的主债权发生期间届满之日起
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六个月。
3、担保金额
最高担保余额不超过美元 4,500 万元。
（二）厦门航空为厦航金融与渣打银行签订的《最高额担保函》
1、担保范围
厦门航空为厦航金融与渣打银行签订的借款、贸易融资、保函、
资金业务及其它授信业务合同提供连带责任保证。最高额保证担保
的范围包括贷款本金、其他融资支出的所有款项、利息、罚息、违
约金、损害赔偿金、支出的全部费用和实现债权的费用（包括但不
限于律师费、诉讼费用、财产保全费用、强制执行费用、评估费、
鉴定费、拍卖费、催收费、公证费、差旅费等）。
2、担保期限
保证期间为自借款主合同项下的主债权发生期间届满之日起
两年。
3、担保金额
最高担保余额不超过美元 2,000 万元。
四、董事会意见
本公司董事会认为：1、本次担保事项属于年度股东大会授权
范围内，有关决策程序合法合规；2、本次厦门航空为厦航金融银
行贷款事项提供担保，充分考虑了厦航金融经营和发展的实际需要，
有利于降低厦航金融的融资成本，符合本公司和厦门航空整体发展
的需要。
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五、累计对外担保情况
截至本公告日，本公司及厦门航空为自费飞行学员培训费提供
贷款担保，所担保的贷款余额约为人民币 28,410 万元，占本公司
最近一期经审计净资产的比例约为 0.36%，已履行连带责任担保的
数量约为人民币 2,066.89 万元；本公司及控股子公司（不含厦门
航空）为已运营的 26 家 SPV 公司提供的担保余额为 29.56 亿美元，
迄今无逾期担保情况；厦门航空为其控股子公司（含 SPV 公司）提
供的担保余额为人民币 64.45 亿元；本公司及控股子公司为其控股
子公司提供的担保总额约为人民币 274.33 亿元，占本公司最近一
期经审计净资产的比例约为 35.09%(以上担保数据未经审计)。
六、备查文件目录
1、厦航金融与中银香港签订的《Deed of Guarantee》
2、厦航金融与渣打银行签订的《最高额担保函》
3、厦航金融商业登记证
4、公司 2018 年年度股东大会决议
5、厦航金融 2018 年度审计报告及 2019 年 1-6 月财务报表（未
经审计）
特此公告。
中国南方航空股份有限公司董事会
2019 年 9 月 27 日
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