南方航空：关于续签《2020-2022年融资和租赁服务框架协议》暨日常关联交易公告2019-10-11
证券简称：南方航空 证券代码：600029 公告编号：临 2019-063
中国南方航空股份有限公司
关于续签《2020-2022 年融资和租赁服务框
架协议》暨日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性
和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
● 本次日常关联交易需要提交公司股东大会审议。
● 本次日常关联交易按照公平、合理的商业条款厘定，严
格按照各项法律法规运作，不会影响公司的独立性。本公司确认
未对关联方形成较大依赖。
一、日常关联交易基本情况
2019 年 10 月 10 日，中国南方航空股份有限公司（以下简
称“本公司”、“公司”）第八届董事会临时会议审议批准公司
与南航国际融资租赁有限公司（以下简称“南航租赁”）续签
《2020-2022 年融资和租赁服务框架协议》以下简称“2020-2022
框架协议”），并提交公司最近一次股东大会审议。因中国南方
航空集团有限公司（以下简称“南航集团”）同为本公司及南航
租赁的控股股东，上述事项构成关联交易，关联董事王昌顺先生、
1
马须伦先生、韩文胜先生回避对于上述议案的表决。经有表决权
的董事审议，一致同意上述议案。另因上述关联交易年度预计上
限超过本公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%，上述事项还
需要提交本公司股东大会审议。
（一）日常关联交易履行的审议程序
本次关联交易事项已经独立董事事前认可，并经本公司第八
届董事会审计与风险管理委员会审议同意。
公司独立董事对上述议案发表独立意见，认为上述关联交易
事项的条款是根据一般商业条款按市场规则经公平磋商后订立
的，定价合理，协议符合市场公允条件，未损害公司及其股东、
特别是中小股东的利益；上述关联交易决议事项关联董事回避表
决，非关联董事有半数以上表决通过，公司董事会决策程序符合
上市地上市规则以及公司章程规定，合法有效；上述协议的签署
有利于公司的经营和长远发展，符合公司和全体股东的利益。
公司第八届监事会对本次关联交易出具审核意见，认为本次
关联交易已经公司第八届董事会临时会议审议、关联董事回避后
表决通过，其程序是合法、合规的；上述关联交易按照市场原则，
交易公允，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股
东利益的情形，监事会同意上述交易。
根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，2020-2022
框架协议中融资租赁业务和经营租赁业务预计各年交易上限均
超过本公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%，上述议案需要
提交公司股东大会审议，公司关联股东南航集团及南龙控股有限
公司将在公司股东大会上回避对于上述议案的表决。
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（二）前次日常关联交易的预计上限和执行情况
2017 年 10 月 17 日及 2017 年 12 月 20 日，经本公司第七届
董事会临时会议和 2017 年第二次临时股东大会审议批准，公司
与南航租赁签署《2018-2019 年融资和租赁服务框架协议》，协
议有效期为 2018 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，具体执行情
况如下：
单位：百万元 币种：美元
2018 年度
融资 2019 年度 截至 2019 年 9 月 30 日
租赁 实际发 预计上限 实际发生金额
预计上限
生金额
租金
2,600 1,392 3,100 1,420
总额
南航租
赁 手续
21 5 26 7.83
费
经营
2018 年度
租赁 2019 年度 截至 2019 年 9 月 30 日
实际发 预计上限 实际发生金额
预计上限
年度 生金额
租金
150 13.19 240 13.59
注 1：融资租赁租金总额的实际发生金额为根据《2018-2019 年融资和租赁服务框架协议》当年/当期交付的飞机
在租期内应付租金本金总额加利息总额。
注 2：经营租赁年度租金的实际发生金额为根据《2018-2019 年融资和租赁服务框架协议》已交付飞机在当年/当
期实际支付的租金。
2018 年-2019 年公司与南航租赁关联交易实际发生金额与
各年预计交易上限差异较大，主要有如下原因：
1、公司 2018 年完成非公开发行股票项目，募集资金现金部
分人民币约 77 亿元用于购买飞机，因此当年公司以融资租赁方
式引进飞机数量减少。
2、根据中国民航局规定，公司延迟接收原定在 2019 年交付
的部分型号飞机。
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3、公司与南航租赁开展业务的前提条件为经竞价或询价，
南航租赁向本公司提供的融资方案及融资租赁手续费报价综合
成本、经营租赁价格不高于公司邀请的不少于三家独立第三方。
据此前提条件，2018-2019 年度，南航租赁实际中标的融资租
赁和经营租赁飞机、发动机等的金额低于预估金额。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：百万元 币种：美元
各年度预计上限
编号 交易类别
2020 2021 2022
1 融资租赁服务（含租金总额、利息总额及手续费） 5,140 5,039 4,434
经营租赁年度租金 135 255 368
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经营租赁租金总额 1,385 1,213 1,201
注 1：经营租赁年度租金为根据《2020-2022 年融资和租赁服务框架协议》，公司以经营租赁方式已交付的飞机、
发动机在当年支付的租金。
注 2：经营租赁租金总额为根据《2020-2022 年融资和租赁服务框架协议》，公司在当年以经营租赁方式引进的
飞机、发动机在租期内应付租金总额。
1、融资租赁部分
公司与南航租赁开展飞机（不含直升机）融资租赁的租金上
限金额不超过公司 2020-2022 年各年计划以融资租赁方式引进
飞机租金总额的 60%。本公司与南航租赁开展直升机、模拟机、
发动机、航材和特种设备融资租赁的租金上限金额不超过公司
2020-2022 年各年计划引进直升机、模拟机、发动机、航材和特
种设备租金总额的 100%。预计未来三年年度融资租赁交易金额
上限时主要参考国内市场同型号同机龄飞机的购买价格及中国
人民银行同期贷款基准利率或同期同类飞机和设备银行贷款的
综合成本。
2、经营租赁部分
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公司与南航租赁开展的租赁期在一年期以上的飞机经营租
赁，租金总额不超过 2020-2022 年各年计划以经营租赁方式引进
飞机租金总额的 50%。公司与南航租赁开展的租赁期在一年期以
上的发动机经营租赁，租金总额不超过 2020-2022 年各年发动机
经营租赁租金总额的 100%，其中每架飞机月租金不超过飞机交
易价格的千分之八点五，每架直升机月租金不超过直升机交易价
格的千分之十三。预计未来三年年度经营租赁交易金额上限时主
要参考当期国内市场同型号同机龄飞机或当期国内市场同型号
发动机的租赁价格。
3、使用权资产
本公司作为同时在 H 股上市的公司，将同时适用国际财务报
告准则第 16 号和中国企业会计准则第 21 号-《租赁》。根据香
港联合证券交易所有限公司规定，本公司需对 2020–2022 框架
协议项下融资租赁交易和经营租赁交易涉及的使用权资产设定
年度上限，因此本公司根据租赁期，参考中国人民银行适用期限
的基准贷款利率计算使用权资产上限。
单位：百万元 币种：美元
各年度预计上限
年度 融资租赁使用权 经营租赁使用权
合计 占同类业务的比例
资产金额 资产金额
2020 3,922 1,116 5,038 17.56%
2021 3,833 961 4,794 16.71%
2022 3,385 949 4,334 15.11%
注 1：融资租赁和经营租赁业务合计占同类业务比例为公司基于截至 2019 年 6 月 30 日的租赁飞机、模拟机以及
发动机所形成的使用权资产原值计算得出。
注 2：汇率按照 1 美元兑 7 元人民币计算。
二、关联方介绍和关联关系
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（一）关联方的基本情况
关联人名称：南航国际融资租赁有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
法定代表人：谢兵
注册资本：贰拾亿元整人民币
主要股东：南航集团全资子公司中国南航集团资本控股有限
公司和南龙控股有限公司分别持有南航租赁 75%股权和 25%股
权。
主营业务： 租赁业（具体经营项目请登录广州市商事主体
信息公示平台查询。涉及国家规定实施准入特别管理措施的外商
投资企业，经营范围以审批机关核定的为准；不涉及国家规定实
施准入特别管理措施的外商投资企业，经营范围以商务主管部门
备案的为准。依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动。）
住所：广州市南沙区丰泽东路 106 号（自编 1 号楼）
X1301-I1254（仅限办公用途）（JM）
截至 2018 年底，南航租赁经审计的资产总额人民币 129.80
亿元，净资产人民币 21.22 亿元。2018 年度，南航租赁实现营
业收入人民币 5.75 亿元，净利润人民币 9,000.36 万元。截至
2019 年 6 月底，南航租赁的资产总额人民币 152.01 亿元，净资
产人民币 22.40 亿元。2019 年 1-6 月，南航租赁实现营业收入
人民币 5.77 亿元，净利润人民币 1.18 亿元。（2019 年半年报
财务数据未经审计）。
（二）与上市公司的关联关系
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南航集团为本公司的控股股东和南航租赁。南航租赁符合
《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3 中第二款规定的关联
关系情形。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
截至 2019 年 9 月底，南航租赁已在天津东疆、广州南沙、
厦门象屿等自贸区设立国内保税租赁平台并已完成 51 架飞机融
资租赁项目和 20 架飞机、6 台发动机经营租赁项目，具有较为
成熟的项目操作和管理能力。2017 年和 2018 年本公司采用南航
租赁提供的融资租赁安排分别引进 15 架和 17 架飞机。截至 2019
年 9 月底，公司已采用南航租赁提供的融资租赁安排引进 44 架
飞机。2018 年公司以经营租赁方式从南航租赁引进 18 架飞机，
2019 年公司尚未与南航租赁开展经营租赁业务。通过南航租赁
为公司提供的融资服务，共为本公司节约租金约人民币 3.88 亿
元。
南航租赁作为南航集团的控股子公司，具备飞机及发动机租
赁业务的专业资质和能力，拥有较为雄厚的资本实力，其融资手
段和渠道不断拓展，可以为公司提供较优的融资价格。同时，南
航租赁的业务团队在飞机租赁领域具有丰富经验，其与本公司业
务交流更为顺畅。根据公司与南航租赁以往合作记录，南航租赁
能够严格按照合同约定，以市场化价格向公司提供融资方案，既
确保了公司的飞机引进工作，又为公司节约了融资成本。
综上，本公司认为南航租赁能够按照 2020–2022 框架协议
持续为公司提供优质的资产融资租赁和经营租赁服务。
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三、关联交易的主要内容和定价政策
（一）关联交易的主要内容
参照双方此前多年的飞机租赁交易惯例，本公司与南航租赁
续签《2020-2022 年融资和租赁服务框架协议》。根据前述协议，
公司同意南航租赁于 2020–2022 年为公司提供飞机（含直升
机）、模拟机、发动机、航材和特种设备（包括特种车辆，输送
装卸、安检、通讯导航、飞行训练、维修及检测设备、工艺设备
等）的融资服务以及飞机、发动机的经营租赁服务。
其中涉及融资租赁服务的主要内容如下：
出租人：南航租赁或其设立的全资子公司或全资项目子公
司。
承租人：本公司或其下属全资/控股子公司，或该等子公司
下属全资、控股子公司。
标的物：承租人计划于 2020–2022 年引进的部分飞机、模
拟机、发动机、航材和特种设备。
租赁方式：融资租赁。
融资金额：不超过购买标的物总价款的 100%。
租赁利率：按照出租人和承租人商定的利率。
租金总额：包括本金和利息。
租金支付方式：自标的物交付日起，租金支付按每月、每季
度或半年后付原则，其中本金部分按等额本金或等额本息或出租
人与承租人约定的具体本金还款原则计算。出租人就融资租赁本
金及利息全额向承租人开具增值税专用发票，供承租人用于增值
税抵扣。
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租赁手续费：针对飞机、模拟机或发动机，承租人将于交付
日前或交付日后约定工作日内向出租人支付的融资租赁手续费
不超过融资金额的 1%；针对航材和特种设备，承租人将于交付
日前或交付日后约定工作日内向出租人支付的融资租赁手续费
不超过融资金额的 1.5%。
租赁设备所有权：租赁期间，标的物所有权归属于出租人。
在承租人向出租人支付最后一期租金和期末名义回购价款后，标
的物所有权归属于承租人，出租人应办理向承租人转移标的物所
有权的相关手续。
其中涉及经营租赁服务的主要内容如下：
出租人：南航租赁或其设立的全资项目子公司。
承租人：本公司或其下属全资/控股子公司，或该等子公司
下属全资、控股子公司。
标的物：承租人拟于 2020 年 1 月 1 月至 2022 年 12 月 31 日
经营租赁引进的租赁期在一年期以上的飞机和发动机。
租赁方式：经营租赁。
租金水平：按出租人和承租人具体商定。
租金支付方式：自飞机和/或发动机交付日起或代位之日起，
租金支付按每月或每季度预付原则支付。
租赁设备所有权：租赁期间，出租人拥有飞机和发动机所有
权，承租人享有飞机和发动机使用权。租期结束后，承租人将飞
机和发动机退还给出租人。
（二）关联交易的定价政策
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为保证定价的公允性，框架协议明确本次关联交易协议的定
价方法应遵循公平合理的原则，以市场化价格为基础。具体如下：
1、南航租赁提供给本公司的融资方案及融资租赁手续费报
价综合成本不高于其他独立第三方的融资方案及融资租赁手续
费报价综合成本，有关独立第三方报价不少于三家。如以上方式
不适用，则采用不高于同期同类设备的综合成本。
2、南航租赁经营租赁给本公司的飞机或发动机，其租金报
价综合成本以参考不少于三家独立第三方的经营租赁报价方案
的综合成本。如以上方式不适用，则采用不高于当期国内市场同
型号同机龄飞机或当期国内市场同型号发动机的综合成本，根据
飞机和发动机状况和使用率调整，由双方公平协商确定租赁金
额。
四、关联交易目的及对本公司的影响
本公司长期以来与南航租赁在飞机、发动机等租赁业务方面
合作良好，此次关联交易有利于降低本公司的财务成本，优化财
务结构，同时确保满足本公司的资金需求。
（一）南航租赁作为南航集团的控股子公司，拥有较雄厚的
资本实力，能保证资金来源充足，具备从事大规模飞机融资租赁
交易的资质和能力。此外南航租赁的业务团队在飞机租赁领域具
有丰富经验，能够通过融资租赁业务较好地保障公司顺利引进飞
机，通过经营租赁业务协助公司进一步优化机队和资产结构。
（二）本公司与南航租赁开展上述融资租赁交易，南航租赁
将就融资租赁租金全额开具增值税专用发票，可供本公司用于增
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值税抵扣。在实际发生金额达到交易上限的情况下，预计可抵扣
的增值税金额扣除支付给南航租赁的手续费后，预计较同等利率
的抵押贷款可节约的融资成本为：
年度 2020 年 2021 年 2021 年
0.96 亿美元 0.94 亿美元 0.82 亿美元
融资租赁可节约融资成本预估值
或等值人民币 或等值人民币 或等值人民币
（三）通过公司与南航租赁开展融资和租赁合作，本公司能
获得较市场利率更低的融资支持及相关租赁服务，有助于进一步
降低本公司整体融资成本，增强本公司及控股公司与其他租赁公
司开展金融租赁等业务时的议价能力。
综上所述，上述日常关联交易事项是按照公平、合理的商业
条款厘定，上述日常关联交易标的为本公司生产经营必需的资
产，且相关交易均按市场公允价格定价，交易价格均不高于第三
方定价。相关交易对本公司的独立性没有影响，符合本公司和全
体股东的利益。
特此公告。
中国南方航空股份有限公司董事会
2019 年 10 月 10 日
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