南方航空：中国国际金融股份有限公司关于公司非公开发行A股持续督导总结报告书2020-04-08
中国国际金融股份有限公司
关于中国南方航空股份有限公司
非公开发行 A 股持续督导总结报告书
中国南方航空股份有限公司（以下简称“南方航空”或“公司”或“发行人”）
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）签发的《关于核准中国南方
航空股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2018]1235号)的核准，于2018年
非公开发行1,578,073,089股人民币普通股（A股）股票（以下简称“2018年非公开发行
A股股票”）。南方航空聘请瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”），担
任2018年非公开发行A股股票及持续督导的保荐机构，持续督导期至2019年12月31日
止。
南方航空于2019年10月30日召开的第八届董事会第十次会议以及2019年12月27日
召开的2019年第二次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东大会、2019年第一次H
股类别股东大会审议通过了公司非公开发行A股股票（以下简称“2019年非公开发行A
股股票”）的相关议案。公司决定聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金
公司”）担任公司2019年非公开发行A股股票的保荐机构，并于2019年12月27日与中
金公司签署保荐协议，根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规
定，自2019年12月27日起，公司2018年非公开发行A股股票的保荐机构瑞银证券未完
成的持续督导工作由中金公司承接，中金公司指派王珏先生、龙海先生担任公司2018
年非公开发行A股股票剩余持续督导期内的保荐代表人，持续督导期至2019年12月31
日止。因公司2018年非公开发行A股股票募集资金未于2019年12月31日前用完，中金
公司对南方航空募集资金管理与使用情况的督导义务延长至募集资金使用完毕之日止。
目前，南方航空2018年非公开发行A股股票持续督导期限已满，中金公司根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》
等有关法律法规和规范性文件的要求，出具本持续督导保荐总结报告书。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
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2、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的
任何质询和调查。
3、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理
办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
名称： 中国国际金融股份有限公司
法定代表人： 沈如军
注册地址： 中国北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27、28 层
香港中环港景街 1 号国际金融中心第 1 期 29 楼,中国北京市朝
办公地址：
阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27、28 层
保荐代表人： 王珏、龙海
联系人： 龙海
联系电话： 010-65051166
三、发行人基本情况
中文名称： 中国南方航空股份有限公司
英文名称： China Southern Airlines Company Limited
广东省广州市黄埔区玉岩路 12 号冠昊科技园区一期办公楼三
住所：
楼 301 室
法定代表人： 王昌顺
成立日期： 1995 年 3 月 25 日
统一社会信用代码： 91440000100017600N
股票上市地： 上交所及香港联交所
公司 A 股简称： 南方航空
公司 A 股代码： 600029
公司 H 股简称： 中国南方航空股份
公司 H 股代码： 01055
公司纽约证券交易所
China Southern Air
存托凭证简称：
公司纽约证券交易所
ZNH
存托凭证代码：
联系地址： 中国广东省广州市白云区齐心路 68 号中国南方航空大厦
邮政编码： 510403
电话号码： 86-20-86124462
传真号码： 86-20-86659040
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电子信箱： ir@csair.com
网址： www.csair.com
四、2018 年非公开发行 A 股股票发行工作概况
经中国证监会签发的《关于核准中国南方航空股份有限公司非公开发行股票的批
复》(证监许可[2018]1235 号)的核准，南方航空非公开发行 1,578,073,089 股人民币普
通股（A 股）股票。
2018 年 9 月，南方航空向包括中国南方航空集团有限公司内的七名特定投资者非
公开发行 1,578,073,089 股人民币普通股（A 股）股票，发行价格为 6.02 元/股，募集资
金总额人民币 9,499,999,995.78 元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币
9,488,178,222.86 元。其中募集资金总额现金部分共计人民币 7,758,919,995.78 元，扣
除承销费用（含增值税）人民币 10,664,999.99 元后，实际收到的现金认购款净额为人
民币 7,748,254,995.79 元。上述募集资金净额及现金认购款净额已于 2018 年 9 月 19 日
到位，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）已对 2018 年非公开发行 A 股股票的
募集资金到位情况进行了审验，并出具了毕马威华振验字第 1800382 号《验资报告》
验证。公司 2018 年非公开发行 A 股股票新增股份已于 2018 年 9 月 26 日在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
五、保荐工作概述
南方航空2018年非公开发行A股股票事宜已完成，公司聘请瑞银证券担任公司
2018年非公开发行A股股票的保荐机构，负责对南方航空的持续督导工作，持续督导
期至2019年12月31日止。
南方航空于2019年10月30日召开的第八届董事会第十次会议以及2019年12月27日
召开的2019年第二次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东大会、2019年第一次H
股类别股东大会审议通过了2019年非公开发行A股股票的相关议案。公司决定聘请中
金公司担任公司2019年非公开发行A股股票的保荐机构，并于2019年12月27日与中金
公司签署保荐协议，公司2018年非公开发行A股股票的保荐机构瑞银证券未完成的持
续督导工作由中金公司承接，中金公司指派王珏先生、龙海先生担任公司2018年非公
开发行A股股票剩余持续督导期内的保荐代表人，持续督导期至2019年12月31日止。
因公司2018年非公开发行A股股票募集资金未于2019年12月31日前用完，中金公司对
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上市公司募集资金管理与使用情况的督导义务延长至募集资金使用完毕之日止。
持续督导期内，保荐机构及保荐代表人严格按照《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，持续督导发行人
履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，具体包括：
1、督导发行人规范运作，关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况；
2、督导发行人履行信息披露义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、上海证券
交易所提交的其他文件；
3、督导发行人募集资金使用；
4、督导发行人有效执行并完善保证关联交易公允性和合规性的制度；持续关注上
市公司为他人提供担保等事项；
5、督导发行人的股东大会、董事会、监事会召开程序及相关信息披露；
6、定期或不定期对发行人进行现场检查，及时向上海证券交易所报送持续督导现
场检查报告及年度保荐工作报告等相关文件。
六、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
事项 说明
2018年9月29日，南方航空第八届董事会审议通
过了《同意公司使用非公开发行A股股票项目募
集资金5,159,484,911.05元置换前期已预先投入募
集资金投资项目的自筹资金》，同意公司使用募
集资金5,159,484,911.05元置换前期已预先投入募
集资金投资项目的自筹资金。毕马威华振会计师
1、以非公开发行A股募集资金置换预先已投入募
事务所对公司以自筹资金预先投入募投项目情况
集资金投资项目自筹资金
进行了审核，出具了《对中国南方航空股份有限
公司以自筹资金预先投入筹集资金投资项目情况
报告的鉴证报告》（毕马威华振专字第1801080
号）。公司独立董事会、监事会、保荐机构对上
述募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事
项发表明确同意意见。
南方航空第八届董事会于2018年12月17日以董事
签字同意方式，通过了《A股部分闲置募集资金
2、使用2018年非公开发行A股股票闲置募集资金 现金管理方案》的议案，在董事会审议通过之日
起一年内，同意公司对最高总额不超过人民币13
现金管理
亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。监事
会、独立董事均发表了明确同意意见。截至2019
年12月31日，南方航空使用闲置募集资金进行现
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事项 说明
金管理的总额10.46亿元，未超过公司董事会审议
批准的使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的
额度。截至2019年12月31日，公司利用闲置募集
资金投资的七天通知存款和理财产品均已赎回或
到期，本金及收益已收回至南方航空的募集资金
专户。
南方航空于2019年10月30日召开的第八届董事会
第十次会议以及2019年12月27日召开的2019年第
二次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东
大会、2019年第一次H股类别股东大会审议通过
3、保荐机构变更及其事由 了2019年非公开发行A股股票的相关议案。公司
决定聘请中金公司担任公司2019年非公开发行A
股股票的保荐机构，同时，公司2018年非公开发
行A股股票的保荐机构瑞银证券未完成的持续督
导工作由中金公司承接。
2019年10月30日，发行人召开第八届董事会第十
次会议审议通过了公司2019年非公开发行A股股
票、H股股票的相关议案，2019年非公开发行A
4、2019年非公开发行A股及H股股票 股股票、H股股票方案于2019年12月27日经发行
人2019年第二次临时股东大会和2019年第一次A
股类别股东大会、2019年第一次H股类别股东大
会审议通过。
除上述事项外，保荐机构履行保荐职责期间，发行人未发生重大事项并需要保荐
机构处理的情况。
七、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
募集资金使用管理方面，南方航空能够根据有关法律法规的要求规范运作，并与
保荐机构保持密切联系，定期向保荐机构发送募集资金专项账户的银行对账单。
南方航空能够积极配合、安排保荐机构定期和不定期现场检查工作，向保荐机构
提交三会文件、内部控制、信息披露、募集资金、关联交易等文件，有效协调公司的
各部门配合保荐机构的工作，保证了保荐机构有关工作的顺利进行。
信息披露审阅方面，南方航空能够按规定及时进行信息披露，将相关文件交送保
荐机构，供其审阅。
综上所述，发行人配合保荐工作情况良好。
八、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
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本次持续督导期内，发行人聘请的证券服务机构均能够勤勉、尽职地开展证券发
行上市的相关工作，按照有关法律法规及监管部门的要求及时出具专业意见，并能够
积极配合保荐机构的协调和核查工作。发行人聘请的证券服务机构均能勤勉、尽职地
履行各自的工作职责。
九、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
发行人按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、上海证券交易所有关规定，
规范运作，不断提升公司治理水平和信息披露透明度，严格履行信息披露的相关程序。
定期报告或临时报告在公告后能够及时通知保荐代表人。保荐代表人审阅了持续督导
期间公司的临时公告及定期报告，包括年度报告、历次董事会、监事会和股东大会决
议等相关公告。
经核查，保荐机构认为：发行人在持续督导期间的历次信息披露文件的披露内容
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏事项，格式符合相关规
定，信息披露符合上海证券交易所的相关规定。
十、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
南方航空2018年非公开发行A股股票募集资金存放与使用情况符合《证券发行上
市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求。
南方航空对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，
不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途、改变实施地点等情形，募集资金使
用与已披露情况一致，募集资金投资项目按照募集资金使用计划使用，不存在募集资
金违规使用和损害股东利益的情况。
截至2019年12月31日，发行人2018年非公开发行A股股票募集资金已累计使用募
集资金人民币7,760,331,565.74元，募集资金尚未使用完毕，本保荐机构将对该事项继
续履行持续督导义务。
十一、中国证监会和上海证券交易所要求的其他事项
无。
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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中国南方航空股份有限公司非公开发行A股
持续督导总结报告书》之签署页）
保荐机构法定代表人：
沈如军
保荐代表人：
王珏 龙海
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
7
