关于中国南方航空股份有限公司
        非公开发行 A 股股票
   发审委会议准备工作告知函的回复



                     
                 保荐机构




          签署日期：二〇二〇年四月


    中国南方航空股份有限公司与中国国际金融股份有限公司
                       关于非公开发行 A 股股票
                   发审委会议准备工作告知函的回复

中国证券监督管理委员会：

    贵会于 2020 年 4 月 2 日签发的《关于请做好南方航空非公开发行股票发审委会议
准备工作的函》（以下简称“告知函”）已收悉。中国南方航空股份有限公司（以下简
称“南方航空”、“公司”、“上市公司”、“申请人”、“发行人”）会同中国国际
金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”），就告知函中提及的相关问题答复如下，
请贵会予以审核。

    如无特别说明，本回复中所涉及的简称或释义与尽职调查报告中相同。




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第 1 题 关于新冠疫情对发行人经营和募投项目的影响。发行人本次募投项目中有不超
过 133 亿元用于引进 31 架飞机，上述飞机均采购于波音及空客公司。根据最新公开资
料，空客及波音公司受疫情影响均宣布暂停部分生产。

    请发行人说明并披露：

    （1）一季度民航业整体受疫情影响的情况和发行人经营业绩情况，发行人应对疫
情影响所采取的措施；（2）发行人因疫情政策影响停飞或减少的航线班次、盈利影响
及预计持续时间；（3）截至目前波音及空客公司是否能正常履行合同义务，是否存在
进一步取消订单的可能，发行人目前继续推进募投项目的必要性和盈利前景。

    请保荐机构核查并发表核查意见。

    回复：

    （一）一季度民航业整体受疫情影响的情况和发行人经营业绩情况，发行人应对
疫情影响所采取的措施

    1、一季度民航业整体受疫情影响的情况

    受本次新冠肺炎疫情影响，旅客出行需求骤减，航空业整体受到明显冲击。2020
年 1 月随着疫情开始逐步蔓延，航空运输市场出现负增长，当月全国民航共完成运输总
周转量 101.0 亿吨公里，同比下降 4.9%；当月共完成旅客运输量 5,060.2 万人次，同比
下降 5.3%；当月共完成货邮运输量 60.6 万吨，同比下降 9.8%。

    2020 年 2 月，全国范围内的疫情防控工作逐步升级，对民航业的冲击也更加明显，
当月全国民航共完成运输总周转量 25.2 亿吨公里，同比下降 73.9%；当月完成旅客运输
量 834.0 万人次，同比下降 84.5%；当月完成货邮运输量 29.7 万吨，同比下降 21%。

    2020 年 3 月，随着全国范围内疫情的逐步控制，全国大部分地区已逐步复工复产，
旅客出行需求陆续回暖。同时，民航全行业深入贯彻落实党中央、国务院决策部署，坚
持疫情防控和复工复产“两手抓”、“两促进”，全面推动“点对点”航空运输保障，助
力企业复工复产，确保疫情防控与复工复产的“空中动脉”畅通。截至 2020 年 4 月 1
日，国内各航空公司在现有定期航班的基础上，已专门安排复工复产包机航班超过 970
班，保障超过 5.9 万人次复产复工人员出行。在国内疫情得到逐步控制的同时，为遏制


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境外新冠肺炎疫情输入风险高发态势，民航局发布《关于疫情防控期间继续调减国际客
运航班量的通知》，要求国内每家航空公司经营至任一国家的航线只能保留 1 条，且每
条航线每周运营班次不得超过 1 班；外国每家航空公司经营至我国的航线只能保留 1
条，且每周运营班次不得超过 1 班。该政策的实施使得境外疫情输入风险大幅降低，同
时导致国际航班数量下降。但总体来看，由于国内疫情逐步缓解，预计 2020 年 3 月全
国民航业主要经营指标仍将较 2020 年 2 月有所回升。

    2、发行人经营业绩情况及应对疫情影响所采取的措施

    根据本次疫情的发展情况，发行人积极应对市场需求变化，及时调整经营策略，优
化运力调配，2020 年 2 月调减了部分航班，并于 2020 年 3 月根据国内疫情及企业复工
情况迅速恢复部分航班。在受疫情影响最为严重的 2020 年 2 月，发行人客运运力投入
（按可利用座公里计）同比下降 73.07%；旅客周转量（按收入客公里计）同比下降
85.11%；客座率同比下降 38.11 个百分点。货运方面，2020 年 2 月货运运力投入（按可
利用吨公里—货邮运计）同比下降 49.76%；货邮周转量（按收入吨公里—货邮运计）
同比下降 12.76%；货邮载运率同比上升 24.91 个百分点。

    此外，发行人还通过多种措施应对疫情影响，主要包括：

    （1）严格执行疫情防控政策，积极防范航空安全风险

    面临本次突发的疫情，发行人迅速行动，把疫情防控工作作为最重要的任务抓好落
实。2020 年 1 月 23 日，南方航空启动重大突发公共卫生事件一级响应，迅速升级各项
防控措施。发行人始终坚持把旅客生命安全和身体健康放在第一位，全面加强旅客疫情
防控措施，出行过程采取全流程的管控措施，严把关口。根据民航局要求，发行人调整
机上餐供相关标准，有效减少人员近距离接触，并全面做好飞机客舱消毒，确保客舱清
洁。同时，发行人启动了全面安全大检查，聚焦安全思想、作风纪律、技术资质、严格
管理、思想政治、风险防控六个方面，重点检查疫情防控、风险管控、机坪运行秩序、
换季安全措施、不安全事件整改、值班干部在岗履职等情况，确保特殊时期的航空安全。

    （2）作为民航重要力量积极参与疫情防控工作

    作为我国骨干航空运输企业，发行人切实履行社会责任，积极投入到物资运输保障
等疫情防控工作中，确保疫情防控的“空中动脉”畅通。2020 年 1 月 24 日除夕夜，发


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行人安排包机搭载 128 名广东医护人员、3.42 吨医疗物资前往武汉，是首批抵达的医疗
支援包机之一。发行人充分利用遍布全国的航线网络优势，有力有序推进疫情防控工作。
截至 2020 年 4 月 2 日，发行人共投放 7,769 个航班参与抗疫救援和复工运输工作，紧
急运送抗疫人员 22,495 人，抗疫救援物资 6,766 吨，圆满完成各项运输保障任务，彰显
了发行人的社会责任与央企担当，作为中国民航业的重要力量为疫情防控工作发挥了积
极作用。

    （3）为企业复工复产提供有力运输保障

    随着全国范围内疫情的逐步控制，发行人作为我国骨干航空运输企业，在做好疫情
防控工作的同时，为企业复工复产提供合理运输保障。发行人科学研判国内、国际航线
客流变化及需求，通过恢复航班、增加复工包机等方式，为各地复产复工提供服务，助
力地方经济社会逐步实现恢复性增长。

    为了解决各企事业单位员工返岗的交通问题，发行人面向全国政企单位推出复工复
产包机服务，全力支持各岗位劳动者安全、迅速地返回工作岗位。截至 2020 年 4 月 2
日，发行人已执行 260 班复工包机，运送 19,632 多名复工人员返回工作城市。此外，
针对各地至华南、华东方向的广州、深圳、上海等地的大量国内复工航班，发行人正在
加紧沟通筹备，全面助力全国各地复工复产工作。

    （4）开拓收入压缩成本，减轻经营压力

    为降低市场需求下滑对收入的冲击，发行人积极挖掘疫情下的行业特殊需求。首先，
发行人加大复工复产包机市场推广力度，加快包机审批流程；其次，由于本次疫情对货
运业务影响较客运业务相对更小，发行人根据市场需求情况积极提高货机利用率，并尝
试短期内使用客机运货，提升货运业务收入；最后，疫情发生以来党中央、国务院密集
出台多项措施支持民航业发展，民航局等行业主管部门也持续加大政策扶持力度，发行
人积极利用各类优惠、扶持政策，争取财政补贴、税费减免、航权时刻等政策支持。

    在成本压缩方面，发行人通过售后回租、加快退租、调整服务标准等方法，降低飞
机相关运营成本，同时进一步缩减基建技改投入，采取稳妥方式控制人工成本，降低疫
情期间成本支出压力。

    下一步，发行人将在持续做好疫情防控工作的前提下，加强运力调控，深挖市场需


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求，密切跟踪分析市场走势，为疫情过后航空市场的恢复做好准备。

    （二）发行人因疫情政策影响停飞或减少的航线班次、盈利影响及预计持续时间

    1、发行人因疫情政策影响停飞或减少的航线班次

    根据国内及国际疫情防控工作的要求，发行人及时调整经营策略，调减了部分航班，
在受疫情影响最为严重的 2020 年 2 月，发行人 2020 年 2 月同比减少的航线班次共计
6.6 万班，同比下降 74.5%。2020 年 3 月以来，发行人积极响应国家关于复工复产工作
的政策号召，科学研判国内、国际航线客流变化及需求，通过恢复航班、增加复工包机
等方式，为各地复产复工提供服务，助力地方经济社会逐步实现恢复性增长。

    2、本次疫情对发行人盈利影响及预计持续时间

    如上所述，2020 年 2 月以来发行人运输总周转量较同期出现大幅下滑，导致其营
业收入相应出现下降，而航空公司营业成本及费用中飞机折旧、管理费用、财务费用等
固定支出占比相对较高，在疫情影响下导致发行人盈利能力受到一定冲击。发行人作为
我国航空运输业中的重要力量，面临一定的暂时性经营业绩压力。

    面对本次疫情对民航业的不利影响，国家加大政策扶持力度，积极缓解航空运输业
经营压力：（1）2020 年 2 月 5 日，国务院召开常务会议，要求对运输防控重点物资和
提供公共交通、生活服务、邮政快递收入免征增值税；免征民航企业缴纳的民航发展基
金；（2）2020 年 3 月 4 日，财政部、民航局发布《关于民航运输企业新冠肺炎疫情防
控期间资金支持政策的通知》，对疫情期间不停航和复航的国际航班给予奖励，其中共
飞航班每座公里 0.0176 元，独飞航班每座公里 0.0528 元；（3）2020 年 3 月 9 日，民航
局发布《民航局关于积极应对新冠肺炎疫情有关支持政策的通知》，要求积极推进降费
减负，其中机场管理机构免收按照国务院联防联控机制部署执行重大运输飞行任务的航
空性业务收费和地面服务收费，空管单位免收进近指挥费和航路费；降低境内、港澳台
地区及外国航空公司机场、空管收费标准。一类、二类机场起降费收费标准基准价降低
10%，免收停场费；航路费（飞越飞行除外）收费标准降低 10%。境内航空公司境内航
班航空煤油进销差价基准价降低 8%。

    发行人所处的航空运输行业具有较为刚性的市场需求。随着疫情逐步消退，市场需
求将相应恢复。目前，全国大部分地区已逐步复工复产，旅客出行需求陆续回暖。预计


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本次疫情结束后，我国民航运输需求以及运力投入将逐步恢复至正常水平。目前发行人
已采取了必要的措施有序推动复工复产，日常运营处于逐步恢复阶段，预计本次疫情将
不会对发行人未来长期持续盈利能力造成实质影响。

    发行人作为中国运输飞机最多、航线网络最发达、年客运量最大的航空公司，综合
实力位居国内航空公司前列。作为我国民用航空领域的重要力量以及抗风险能力最强的
航空公司之一，发行人拥有充足的资金来源以应对本次疫情影响。同时，通过本次非公
开发行，发行人的资本实力及抗风险能力将得到进一步增强，有助于未来进一步提高持
续盈利能力并增强发行人的核心竞争力。

    （三）截至目前波音及空客公司是否能正常履行合同义务，是否存在进一步取消
订单的可能，发行人目前继续推进募投项目的必要性和盈利前景

    1、截至目前波音及空客公司是否能正常履行合同义务，是否存在进一步取消订单
的可能

    随着本次新冠肺炎疫情在全球范围内进一步发展，各国均采取了不同程度的疫情防
控措施。针对航空制造业，波音公司及空客公司作为全球最重要的民用运输飞机制造商，
受以上疫情防控措施影响，其飞机制造供应链受到部分影响，同时其部分生产基地也已
采取暂停生产等措施。本次发行人拟使用募集资金引进的 31 架飞机均来自于上述两家
公司，若全球疫情形势长期未能得到有效控制，且波音公司和空客公司受疫情影响导致
停产等应对措施升级，进而出现飞机交付严重延迟影响订单正常履行的情形，将对发行
人募投项目的实施造成不利影响。

    为防范上述风险，发行人与波音及空客公司持续保持密切、良好沟通。截至本回复
出具日，针对发行人上述飞机订单，波音公司及空客公司均处于积极、正常履行状态中，
目前因疫情影响而取消与公司的订单的可能性较小。

    2、发行人目前继续推进募投项目的必要性和盈利前景

    虽然本次新冠肺炎疫情短期内对中国民航业及发行人经营造成了一定影响，但长期
来看我国民航业的发展空间依然巨大，发行人继续通过引进飞机提升公司运力水平具有
充分的必要性及盈利前景：

     （1）市场潜力巨大

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    根据全国民航工作会议文件，中国民航近 10 年旅客运输量年均增速达 11%，但人
均乘机仅 0.47 次，而美国人均乘机基本稳定在 2.3-2.7 次，相当于中国的 5-6 倍。未来
一段时期我国民航运输市场将继续保持中高速增长，发展空间依然巨大。国际航协预计
到 2036 年，中国航空客运总量将达到 15 亿人次，巨大的市场潜力对我国航空公司远期
运力规模提出了更高的要求。

     （2）我国发展战略及宏观政策有利于航空业发展

    我国实施的发展战略极大拓展了航空业发展空间。“一带一路”、京津冀协同发展和
长江经济带三大发展战略的实施，建设雄安新区和粤港澳大湾区等一系列政策预示了航
空业广阔的发展前景。中国民航局发布《新时代民航强国建设行动纲要》，明确了到本
世纪中叶全面建成民航强国目标。同时，近年中国民航局“控总量、调结构”、票价改
革等政策不断落地见效，全行业客座率持续走高。国家发改委、民航局逐步放松对航空
公司的票价管制，允许航空公司在一定范围根据市场需求调整运价，有利于航空公司灵
活调整运价水平，提升经营品质，拓展行业盈利前景。

     （3）行业基础建设持续加速

    随着近年来一线机场产能投放及空域改革的推进，行业优质供给持续释放，未来几
年可能是一、二线机场时刻释放的关键阶段，航空公司的时刻供给结构有望持续优化。
此外，国内支线机场建设加速推进，预计支线航班数量以及支线旅客人数未来将保持高
速增长。

    发行人所处的航空运输行业具有较为刚性的市场需求。随着疫情逐步消退，市场需
求将相应恢复。而受 737MAX 停飞等因素影响，发行人运力水平长时间处于相对短缺
状态，通过本次非公开发行募集资金用于引进 31 架飞机，预计每个完整年度将为发行
人合计增加营业收入约人民币 68 亿元，将能够为发行人拓展航线网络、提高市场占有
率奠定坚实基础，有助于发行人把握全球和中国民用航空市场发展的机遇，有助于进一
步提高持续盈利能力，增强发行人的核心竞争力。

    （四）补充披露情况

    上述内容，已经在保荐人尽职调查报告“第八章    募集资金使用情况”之“四、本
次新冠肺炎疫情对公司的影响情况”及“第九章 风险因素及其他重要事项调查”之“一、


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风险因素”部分进行了补充披露。

    （五）保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构中金公司认为：

    1、本次疫情对民航业和发行人经营业绩情况造成了一定冲击，发行人已采取针对
性措施应对疫情影响；2、受本次疫情政策影响，发行人停飞及减少了部分航线班次，
本次疫情预计持续时间存在一定的不确定性，对发行人在疫情期间的经营造成一定压
力，但预计将不会对发行人未来长期持续盈利能力造成实质影响；3、截至目前波音及
空客公司与发行人签署的协议均处于正常履行状态中，并与发行人保持良好沟通，预计
未来取消订单的可能性较低，发行人目前继续推进募投项目具有充分的必要性和盈利前
景。




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    （本页无正文，为《关于中国南方航空股份有限公司非公开发行 A 股股票发审委
会议准备工作告知函的回复》之盖章页）




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                                                             年    月    日




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    （本页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于中国南方航空股份有限公司非
公开发行 A 股股票发审委会议准备工作告知函的回复》之盖章页）




    保荐代表人：

                       王珏                    龙海




                                                      中国国际金融股份有限公司




                                                               年    月    日




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                          保荐机构董事长声明


    本人已认真阅读《关于请做好南方航空非公开发行股票发审委会议准备工作的函》
之回复报告的全部内容，确认回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，应
对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。




    董事长签字：

                      沈如军




                                                   中国国际金融股份有限公司




                                                             年    月    日




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