证券代码：600030          证券简称：中信证券           公告编号：临 2014-060


                 中信证券股份有限公司
           第五届董事会第二十八次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    中信证券股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十八次会议于 2014
年 10 月 20 日发出书面会议通知，2014 年 10 月 30 日完成通讯表决形成会议决议。
本次会议应表决董事 9 人，实际表决董事 9 人，有效表决数占董事总数的 100%，符
合《公司法》和公司《章程》的规定。
    会议审议通过了如下事项：
    一、本次董事会审议通过如下事项
    （一）《关于审议公司 2014 年第三季度报告的议案》
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
    公司 2014 年第三季度报告已经公司董事会审计委员会事先审阅并形成书面意
见，认为：公司严格按照股份公司财务制度规范运作，公司 2014 年第三季度报告公
允地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果。
    （二）《关于转让金通证券有限责任公司 100%股权的议案》
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
    1、同意公司将所持金通证券 100%的股权（以下简称“标的股权”）在产权交易
机构通过挂牌方式转让，本次股权转让完成后，公司不再持有金通证券的股权。
    2、本次股权转让以 2014 年 9 月 30 日为评估基准日，在产权交易机构首次挂牌
价格不低于标的股权在评估基准日的评估值，最终转让价格根据市场化原则，以产
权交易机构根据交易规则确定的转让价格为准。
    （注：根据评估报告，标的股权在评估基准日的评估值为人民币 11,203.90 万
元，该评估值尚需经国有资产管理部门备案，以国有资产管理部门备案的结果为准。）
    3、金通证券自评估基准日至股权交割日期间的损益由公司享有或承担，股权交
割日的确定以股权转让协议约定为准。
    4、标的股权在产权交易机构挂牌转让时，可视情况进行适当的拆分，标的股权
的拆分份数不超过 5 份。


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    5、授权公司经营管理层办理与本次股权转让相关的具体事宜，包括但不限于：
确定产权交易机构；根据国有资产管理部门备案结果确定首次挂牌价格，根据具体
情况确定或调整挂牌条件、确定标的股权拆分及比例、挂牌价格、交易价格；实施
挂牌转让；修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次股权转让有关的一切协议
和文件，并办理与本次股权转让相关的申报、备案和登记等手续；如有关监管部门
对股权转让有新的规定和要求，根据该等规定和要求对本次股权转让方案进行相应
调整等事项。
    本次股权转让事宜尚需相关监管部门批准。
    （三）《关于授权召开 2014 年第一次临时股东大会的议案》
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
    授权董事长王东明先生择机确定本次股东大会的具体召开时间，由公司董事会
秘书郑京女士安排向公司股东发出召开股东大会的通知及其它相关文件。
    二、同意将以下事项提交公司 2014 年第一次临时股东大会审议
    （一）《关于公司吸收合并全资子公司中信证券（浙江）有限责任公司的预案》
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本预案获得通过。
    1、拟同意公司通过整体吸收合并的方式合并中信证券（浙江）的全部资产、负
债、业务及人员。吸收合并完成后，公司存续经营，中信证券（浙江）依法注销法
人资格。本次吸收合并的方式、范围如下：
    （1）本次吸收合并未涉及公司的注册资本及股东的变化。
    （2）吸收合并完成后 12 个月内，公司不会改变合并前中信证券（浙江）的实
质性经营活动。
    （3）本次吸收合并基准日为 2014 年 8 月 31 日，本次吸收合并以经审计的财务
数据为准。
    （4）本次吸收合并基准日至本次吸收合并完成日期间所产生的损益由公司享有
和承担。
    （5）本次吸收合并完成后，中信证券（浙江）的所有资产，包括但不限于固定
资产、流动资产等财产合并入公司；中信证券（浙江）全部债权及债务由公司承继。
    （6）本次吸收合并完成后，中信证券（浙江）的员工全部由公司管理接纳。
    2、提请公司股东大会授权公司经营管理层办理与本次吸收合并相关的一切事
宜，包括但不限于办理本次吸收合并涉及的审计、评估（如需）、审批、签署吸收合


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并协议、资产移交及权属变更、工商登记等事宜。
    注：本次吸收合并的具体事宜详见与本公告同日发布的《中信证券股份有限公
司关于吸收合并全资子公司中信证券（浙江）有限责任公司的公告》。本次吸收合并
尚需公司股东大会、相关监管部门批准。
    （二）《关于变更公司经营范围的预案》
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本预案获得通过。
    1、拟同意公司在吸收合并中信证券（浙江）及转让金通证券 100%股权完成后，
将经营范围变更为：“证券经纪（限山东省、河南省以外区域）；证券投资咨询；与
证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产
管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产
品。”
    提请公司股东大会授权公司经营管理层办理上述变更公司经营范围的相关手
续，并根据监管部门的核准情况，变更公司《章程》中关于经营范围的相关内容并
办理相关手续。
    2、拟同意在公司《章程》中增加对经营范围的描述，即，将公司《章程》第十
四条第二款变更为：“经中国证监会同意，公司可以设立全资子公司开展直接投资业
务；公司可以设立子公司从事金融产品等投资业务；公司可以设立子公司从事金融
信息技术支持等其它服务。”
    提请公司股东大会授权公司经营管理层办理上述公司《章程》修订的相关手续，
并根据监管部门的核准情况对公司《章程》进行相应的修订以及办理相关手续。
    特此公告。




                                                 中信证券股份有限公司董事会
                                                      2014 年 10 月 30 日




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