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致：中信证券股份有限公司




                       关于中信证券股份有限公司
             2014 年第一次临时股东大会法律意见书

                                                                  嘉源(2014)- 04-120


敬启者：


      根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》（以下简
称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《中信证
券股份有限公司章程》（以下简称“公司《章程》”）的规定，北京市嘉源律师事
务所（以下简称“本所”）作为中信证券股份有限公司（以下简称“公司”）的常年
法律顾问，指派本所律师出席公司 2014 年第一次临时股东大会（以下简称“本次
股东大会”），并依法出具本法律意见书。


    为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司提供的以下文件，包括但不限于：


     1、 公司《章程》；


     2、 公司第五届董事会第二十八次会议决议；


     3、 公司于 2014 年 11 月 6 日发布于上海证券交易所网站的《中信证券股
         份有限公司关于召开 2014 年第一次临时股东大会的通知》；


     4、 公司于 2014 年 12 月 3 日发布于上海证券交易所网站的《中信证券股
         份有限公司关于召开 2014 年第一次临时股东大会的第二次通知》；



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    5、 公司于 2014 年 12 月 17 日发布于上海证券交易所网站的《中信证券
        股份有限公司关于 2014 年第一次临时股东大会的提示性通知》；


    6、 本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；及


    7、 本次股东大会议案相关文件。


    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次
股东大会的召集、召开及公司提供的文件进行了核查验证并出席了本次股东大
会，现出具法律意见如下：


一、 本次股东大会的召集、召开程序


    1、 2014 年 11 月 6 日，公司就本次股东大会召开事宜在上海证券交易所
        网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》等发出关于召开股
        东大会通知的相关公告。公告载明了本次股东大会的日期、地点、提
        交会议审议的事项、网络投票的操作流程、出席会议股东的登记办法、
        联系人等。


    2、 公司根据本次股东大会召开前 20 日收到的书面回复，计算出拟出席
        本次股东大会的股东所代表的有表决权的股份数未达到公司有表决权
        的股份总数的二分之一。为此，2014 年 12 月 3 日，公司就本次股东
        大会召开事宜在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、
        《证券时报》等发出关于召开股东大会的二次通知，将本次股东大会
        的会议时间、地点、会期、拟审议事项等以公告形式再次通知股东。


    3、 根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，公司于 2014
        年 12 月 17 日就本次股东大会召开事宜在上海证券交易所网站、《中
        国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》等发出关于 2014 年第一次
        临时股东大会的提示性通知，提示性通知载明了本次股东大会的日期、
        地点、提交会议审议的事项、网络投票的操作流程、出席会议股东的
        登记办法、联系人等。


    4、 本次股东大会于 2014 年 12 月 22 日上午 10 时起在北京市朝阳区亮马
        桥路 48 号中信证券大厦 11 层 2 号会议室举行。其中，A 股股东进行
        网络投票的时间为 2014 年 12 月 22 日上午 9:30-11:30，下午
        13:00-15:00。


    5、 根据公司出席现场会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书
        等证明文件以及上证所信息网络有限公司提供的资料，出席本次股东

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         大会会议的股东或其委托代理人共计 167 人，代表股份 3,641,595,168
         股（其中，人民币普通股（“A 股”）股份 3,133,927,270 股、境外上市
         外资股（“H 股”）股份 507,667,898 股），占公司有表决权股份总额的
         33.05%。


    本所认为，本次股东大会的召集、会议通知的发出以及会议的召开程序均符
合法律、行政法规及公司《章程》的相关规定。


二、 本次股东大会出席会议人员资格与召集人资格


    1、 本所对现场出席本次股东大会的公司 A 股股东的股票账户卡、身份证
        或其他有效证件或证明、股东代理人的授权委托书和身份证等进行了
        验证。


    2、 本次股东大会的召集人为公司董事会。


    3、 公司董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，列席本次股东大
        会的其他人员为公司高级管理人员、公司法律顾问、香港中央证券登
        记有限公司工作人员及其他相关中介机构人员。


    本所认为，现场出席本次股东大会的公司 A 股股东资格以及召集人资格符
合《公司法》、《股东大会规则》和公司《章程》的规定。出席本次股东大会的公
司 H 股股东资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定。


三、 本次股东大会的表决程序与表决结果


    1、 本次股东大会对列入会议通知的议案做了逐项审议并以现场投票和网
        络投票的表决方式进行了表决。


    2、 出席本次股东大会现场会议的股东及其委托代理人以表决的方式对会
        议通知中列明的事项进行了表决，表决结束后，由公司股东代表、监
        事代表、香港中央证券登记有限公司工作人员及律师对现场表决投票
        情况进行监票。


    3、 本次股东大会通过上海证券交易所交易系统向 A 股股东提供网络投票
        平台。网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了网络
        投票权总数和统计数。


    4、 本次股东大会表决并以特别决议通过了下列议案：

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       （1） 《关于公司吸收合并全资子公司中信证券（浙江）有限责任公司
             的议案》


       （2） 《关于变更公司经营范围的议案》


            1）   调整经纪业务区域划分


            2）   增加经营范围


    本所认为，本次股东大会表决程序及表决票数符合《公司法》、《股东大会规
则》和公司《章程》的规定，通过的决议合法有效。


四、 结论意见


    综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议的股东或
股东代理人的资格及表决程序符合相关法律法规和公司《章程》的规定。本次股
东大会通过的决议合法有效。


    本法律意见书正本一式二份。




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