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致：中信证券股份有限公司




                            北京市嘉源律师事务所
                       关于中信证券股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会、2015 年第一次 A 股类别股东
                会、2015 年第一次 H 股类别股东会
                                的法律意见书

                                                                        嘉源(2015)-04-016


敬启者：


      根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》（以下简
称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《中信证
券股份有限公司章程》（以下简称“公司《章程》”）的规定，北京市嘉源律师事
务所（以下简称“本所”）作为中信证券股份有限公司（以下简称“公司”）的常年
法律顾问，指派本所律师出席公司 2015 年第一次临时股东大会（以下简称“临
时股东大会”）、2015 年第一次 A 股类别股东会（以下简称“A 股类别股东会”）、
2015 年第一次 H 股类别股东会（以下简称“H 股类别股东会”）（临时股东大会、
A 股类别股东会和 H 股类别股东会以下合称“本次股东大会”），并依法出具本
法律意见书。


    为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司提供的以下文件，包括但不限于：


     1、 公司《章程》；


     2、 公司第五届董事会第三十一次会议决议；

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    3、 公司于 2014 年 12 月 30 日发布于香港交易所网站的《中信证券股份
        有限公司 2015 年第一次临时股东大会通告》、《中信证券股份有限公
        司 2015 年第一次 H 股类别股东会通告》；公司于 2014 年 12 月 31 日
        发布于上海证券交易所网站的《中信证券股份有限公司关于召开 2015
        年第一次临时股东大会及 2015 年第一次 A 股类别股东会的通知》和
        《中信证券股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会及 2015 年第一
        次 A 股类别股东会、2015 年第一次 H 股类别股东会会议文件》。公司
        于 2015 年 1 月 14 日发布于香港交易所网站的关于本次股东大会的通
        函。


    4、 公司于 2015 年 1 月 30 日发布于香港联合交易所网站的《中信证券股
        份有限公司 2015 年第一次临时股东大会第二次通知》；公司于 2015
        年 1 月 31 日发布于上海证券交易所网站的《中信证券股份有限公司
        关于 2015 年第一次临时股东大会及 2015 年第一次 A 股类别股东会
        的第二次通知及补充通知》。


    5、 本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；及


    6、 本次股东大会议案相关文件。


    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次
股东大会的召集、召开及公司提供的文件进行了核查验证并出席了本次股东大
会，现出具法律意见如下：


一、 本次股东大会的召集、召开程序


    1、 2014 年 12 月 26 日，公司第五届第三十一次会议决议召开 2015 年第
        一次临时股东大会、2015 年第一次 A 股类别股东会及 2015 年第一次
        H 股类别股东会。


    2、 公司于 2014 年 12 月 30 在香港联合交易所网站上发出临时股东大会、
        H 股类别股东会会议通告。公司于 2014 年 12 月 31 日在《中国证券
        报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上发出临时
        股东大会、A 股类别股东会会议通告。公告载明了临时股东大会、A
        股类别股东会及 H 股类别股东会会议的日期、地点、提交会议审议的
        事项、网络投票的操作流程、出席会议股东的登记办法、联系人等。


    3、 公司根据本次股东大会召开前 20 日收到的书面回复，计算出拟出席
        本次临时股东大会、A 股类别股东会的股东所代表的有表决权的股份
        数，未达到公司有表决权的股份总数的二分之一。同时，本次股东大

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         会拟审议的《关于公司新增发行 H 股并在香港联合交易所有限公司上
         市的议案》，按照香港联合交易所有限公司的意见，需在议案中增加相
         关的说明。另外，根据上海证券交易所于 2015 年 1 月 15 日发布的《关
         于新网络投票系统上线及发布<上市公司股东大会网络投票实施细则
         （2015 年修订）的通知>》，公司需要就本次网络投票的有关事项进行
         补充说明。为此，2015 年 1 月 31 日，公司就本次股东大会召开事宜
         在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
         香港联合交易所网站等发出关于召开股东大会的二次通知及补充通
         知，将本次股东大会的会议时间、地点、会期、拟审议事项、增加的
         说明内容、网络投票有关事宜等以公告形式通知股东。


    4、 本次股东大会于 2015 年 2 月 16 日上午 10 时起在北京市朝阳区亮马
        桥 50 号北京燕莎中心有限公司凯宾斯基饭店 3 层开封厅举行。其中，
        A 股股东进行网络投票的，通过交易系统投票平台的投票时间为 2015
        年 2 月 16 日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
        通过互联网投票平台的投票时间为 2015 年 2 月 16 日 9:15-15:00。会
        议由公司董事长王东明先生主持。


    本所认为，临时股东大会、A 股类别股东会及 H 股类别股东会的召集、会
议通知的发出以及会议的召开程序均符合法律、行政法规及公司《章程》的相关
规定。


二、 出席会议的人员资格


    1、 截至 2015 年 1 月 16 日下午 4：30 分在香港中央证券登记有限公司登
        记在册的公司全体 H 股股东有权出席临时股东大会、H 股类别股东会；
        股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
        的股东。截至 2015 年 2 月 9 日下午交易结束后，在中国证券登记结
        算有限公司上海分公司登记在册的公司 A 股东均有权出席临时股东大
        会、A 股类别股东会；股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，
        该股东代理人不必是公司的股东。


    2、 根据公司出席现场会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书
        等证明文件以及上证所信息网络有限公司提供的资料，出席临时股东
        大会的股东及股东代表共计 126 人，代表股份 3,124,920,537 股；出
        席 A 股 类 别 股 东 会 的 股 东 及 股 东 代 表 共 计 123 人 ， 代 表 股 份
        2,570,533,413 股；出席 H 股类别股东会及股东代表共计 2 人，代表
        股份 550,978,024 股。


    3、 出席会议的人员为公司董事、监事、董事会秘书和本所律师，列席会
        议的人员为公司高级管理人员以及其他相关中介机构人员。

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    本所认为，现场出席本次股东大会的公司 A 股股东资格符合《公司法》、《股
东大会规则》和公司《章程》的规定。出席本次股东大会的公司 H 股股东资格
由香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定。


三、 会议的表决程序


    1、 临时股东大会、A 股类别股东会及 H 股类别股东会上没有提出新的临
        时提案。


    2、 临时股东大会、A 股类别股东会及 H 股类别股东会对会议通知中列明
        的议案进行审议，会议采取现场投票、网络投票相结合的方式进行。


    3、 出席临时股东会、A 股类别股东会及 H 股类别股东会现场会议的股东
        及其委托代理人对会议通知中列明的事项进行了表决，表决结束后，
        由公司股东代表和监事代表、香港中央证券登记有限公司工作人员及
        律师对现场表决情况进行监票。


    4、 本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票
        的表决结果。


    5、 会议审议的各项议案均合法获得通过。


    本所认为，本次临时股东大会、A 股类别股东会及 H 股类别股东会表决程
序及表决票数符合《公司法》、《股东大会规则》和公司《章程》的规定，通过的
决议合法有效。


四、 结论意见


    综上所述，本所认为，本次临时股东大会、A 股类别股东会及 H 股类别股
东会的召集和召开程序、出席会议的股东或股东代理人的资格及表决程序符合境
内相关法律法规和公司《章程》的规定。本次临时股东大会、A 股类别股东会及
H 股类别股东会通过的决议合法有效。


    本法律意见书正本一式二份。




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