中信证券:2015年第二次临时股东大会、2015年第二次A股类别股东会、2015年第二次H股类别股东会的法律意见书2015-08-26
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致:中信证券股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于中信证券股份有限公司
2015 年第二次临时股东大会、2015 年第二次 A 股类别股东
会、2015 年第二次 H 股类别股东会的法律意见书
嘉源(2015)-04-114
敬启者:
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和
国证券法》、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》(以下简
称“《股东大会规则》”)等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《中信证
券股份有限公司章程》(以下简称“公司《章程》”)的规定,北京市嘉源律师事
务所(以下简称“本所”)作为中信证券股份有限公司(以下简称“公司”)的常年
法律顾问,指派本所律师出席公司 2015 年第二次临时股东大会(以下简称“股东
大会”)、2015 年第二次 A 股类别股东会(以下简称“A 股类别股东会”)、2015
年第二次 H 股类别股东会(以下简称“H 股类别股东会”)(股东大会、A 股类别
股东会和 H 股类别股东会以下合称“本次股东大会及类别股东会”),并依法出
具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所律师审阅了公司提供的以下文件,包括但不限于:
1、 公司《章程》;
2、 公司第五届董事会第三十八次会议决议;
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3、 公司于 2015 年 7 月 10 日发布于香港联合交易所网站的《中信证券股
份有限公司临时股东大会通告》、《中信证券股份有限公司 H 股类别股
东会通告》;公司于 2015 年 7 月 11 日发布于上海证券交易所网站的
《中信证券股份有限公司关于召开 2015 年第二次临时股东大会及
2015 年第二次 A 股类别股东会的通知》、《中信证券股份有限公司
2015 年第二次临时股东大会、2015 年第二次 A 股类别股东会、2015
年第二次 H 股类别股东会会议文件》;
4、 公司于 2015 年 8 月 5 日发布于香港联合交易所网站的《中信证券股
份有限公司 2015 年第二次临时股东大会第二次通知》,公司于 2015
年 8 月 6 日发布于上海证券交易所网站的《中信证券股份有限公司关
于召开 2015 年第二次临时股东大会及 2015 年第二次 A 股类别股东
会的第二次通知》;
5、 本次股东大会及类别股东会股东到会登记记录及凭证资料;及
6、 本次股东大会及类别股东会议案相关文件。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次
股东大会及类别股东会的召集、召开及公司提供的文件进行了核查验证并出席了
本次股东大会,现出具法律意见如下:
一、 本次股东大会及类别股东会的召集、召开程序
1、 2015 年 6 月 8 日,公司第五届董事会第三十八次会议决议召开 2015
年第二次临时股东大会、2015 年第二次 A 股类别股东会及 2015 年第
二次 H 股类别股东会。
2、 公司于 2015 年 7 月 10 日在香港联合交易所网站发出关于召开股东大
会、H 股类别股东会会议通告。公司于 2015 年 7 月 11 日在上海证券
交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》等发出股东
大会、A 股类别股东会会议通知。公告载明了本次股东大会及类别股
东会的时间、地点、拟审议事项、网络投票的操作流程、出席会议股
东的登记办法、联系人等。
3、 公司根据本次股东大会及类别股东会召开前 20 日收到的书面回复,
计算出拟出席本次股东大会及 A 股类别股东会的股东所代表的有表决
权的股份数未达到公司有表决权的股份总数的二分之一。为此,公司
于 2015 年 8 月 5 日在香港联合交易所网站发出关于召开股东大会的
二次通告;于 2015 年 8 月 6 日在上海证券交易所网站、中国证券报》、
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《上海证券报》、《证券时报》发出关于召开股东大会及 A 股类别股东
会的二次通知,将本次股东大会及 A 股类别股东会的会议时间、地点、
拟审议事项等以公告形式再次通知股东。
4、 2015 年 8 月 25 日上午,本次股东大会及类别股东会在北京市朝阳区
亮马桥路 50 北京燕莎中心有限公司凯宾斯基饭店 3 层开封厅举行。
其中,A 股股东通过交易系统投票平台的投票的时间为 2015 年 8 月
25 日上午 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00,通过互联网投票平
台的投票时间为 2015 年 8 月 25 日 9:15—15:00。
本所认为,本次股东大会及类别股东会的召集、会议通知的发出以及会议的
召开程序均符合法律、行政法规及公司《章程》的相关规定。
二、 本次股东大会及类别股东会出席会议人员资格与召集人资格
1、 截至 2015 年 7 月 24 日下午 4:30 分在香港中央证券登记有限公司登
记在册的公司全体 H 股股东有权出席股东大会、H 股类别股东会。截
至 2015 年 8 月 18 日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限公司
上海分公司登记在册的公司 A 股东均有权出席股东大会、A 股类别股
东会。股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人
不必是公司的股东。
2、 根据公司出席现场会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书
等证明文件以及上证所信息网络有限公司提供的资料,出席本次股东
大会的股东或其委托代理人共计 202 人,代表股份 5,039,505,937 股
(其中,人民币普通股(“A 股”)股份 3,753,703,137 股、境外上市外
资股(“H 股”)股份 1,285,802,800 股),占公司有表决权股份总额的
41.59%;出席 A 股类别股东会的 A 股股东或其委托代理人共计 201
人,代表A股股份 3,753,703,137 股,占公司 A 股有表决权股份总额
的 38.15%;出席 H 股类别股东会的股东或其委托代理人共计 1 人,
代表 H 股股份 1,049,081,455 股,占公司 H 股有表决权股份总额的
46.05%。
3、 本次股东大会及类别股东会的召集人为公司董事会。
4、 公司董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会及类别股东会,列
席本次股东大会及类别股东会的其他人员为公司高级管理人员、公司
法律顾问、香港中央证券登记有限公司工作人员及其他相关中介机构
人员。
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本所认为,现场出席本次股东大会及类别股东会的公司 A 股股东资格以及
召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》和公司《章程》的规定。出席本次
股东大会及类别股东会的公司 H 股股东资格由香港中央证券登记有限公司协助
公司予以认定。
三、 本次股东大会及类别股东会的表决程序与表决结果
1、 本次股东大会、A 股类别股东会及 H 股类别股东会对列入会议通知的
议案做了审议并以现场投票和网络投票的表决方式进行了表决。
2、 出席本次股东大会、A 股类别股东会及 H 股类别股东会现场会议的股
东及其委托代理人以表决的方式对会议通知中列明的事项进行了表
决,表决结束后,由公司股东代表、监事代表、香港中央证券登记有
限公司工作人员及律师对现场表决投票情况进行监票。
3、 本次股东大会、A 股类别股东会通过上海证券交易所股东大会网络投
票系统向 A 股股东提供网络投票平台。网络投票结束后,上证所信息
网络有限公司向公司提供了网络投票权总数和统计数,公司合并统计
了现场投票和网络投票的表决结果。
4、 本次股东大会及类别股东会分别表决并通过会议审议的议案。
本所认为,本次股东大会及类别股东会表决程序及表决票数符合《公司法》、
《股东大会规则》和公司《章程》的规定,通过的决议合法有效。
四、 结论意见
综上所述,本所认为,本次股东大会及类别股东会的召集和召开程序、出席
会议的股东或股东代理人的资格及表决程序符合相关法律法规和公司《章程》的
规定。本次股东大会及类别股东会通过的决议合法有效。
本法律意见书正本一式二份。
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