中信证券：2017年第一次临时股东大会会议文件2016-12-03
中信证券股份有限公司
2017 年第一次临时股东大会
会议文件
2017 年 1 月 19 日北京
会议议程
现场会议开始时间：2017 年 1 月 19 日（星期四）上午 10 时 30 分
现场会议召开地点：北京市朝阳区亮马桥路 48 号四季酒店五层紫禁厅
召集人：中信证券股份有限公司董事会
主持人：张佑君董事长
现场会议日程：
一、宣布会议开始
二、宣布会议出席情况、推选监票人和计票人
三、介绍会议基本情况
四、审议议案（含股东发言提问环节）
五、填写现场表决票并开始投票
六、休会、汇总现场及网络投票结果
（最终投票结果以公司公告为准）
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关于与中国中信集团有限公司签署
《证券和金融产品交易及服务框架协议》的议案
重要提示：
1、本议案已经公司独立非执行董事事前认可并出具了独立意见。
2、公司董事会关联交易控制委员会（成员均为公司独立非执行董事）已对本议案进行
预审，形成书面决议，并向公司监事会报告。
3、2016 年 10 月 28 日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于与中国中信集
团有限公司续签日常关联/连交易框架协议的预案》，公司董事会非关联/连董事同意公司
与中国中信集团有限公司（以下简称“中信集团”）续签《综合服务框架协议》、签署《<
房屋租赁框架协议>之补充协议（二）》，拟同意公司与中信集团续签《证券和金融产品交
易及服务框架协议》，该项《证券和金融产品交易及服务框架协议》因涉及金额超出董事
会审批权限，提交本次股东大会非关联/连股东审议。
各位股东：
鉴于公司系一家在上海证券交易所（以下简称“上交所”）和香港联合交易所有限
公司（以下简称“联交所”）主板上市的股份有限公司，根据上交所及联交所上市规则
的规定，公司第一大股东中国中信有限公司的控股股东中国中信股份有限公司系中国中
信集团有限公司（以下简称“中信集团”）的下属控股子公司，中信集团构成公司的关
联/连方。公司与中信集团及其附属企业、联系人之间的各项交易应遵守上交所及联交
所上市规则项下有关关联/连交易的规定。
经公司第四届董事会第三十次会议及公司 2011 年第三次临时股东大会批准，2011
年 9 月 23 日，公司与中信集团（当时的名称为“中国中信集团公司”）就公司及附属企
业，与中信集团及其附属企业、联系人之间的日常关联/连交易签署了《证券和金融产
品交易及服务框架协议》、《综合服务框架协议》和《房屋租赁框架协议》，并分别设定
了 2011 至 2013 年度交易上限，其中，《证券和金融产品交易及服务框架协议》项下的
证券和金融产品交易部分，鉴于交易品种多、交易频繁，且有关交易按市场价格及一般
商业条款进行，而证券市场的波动情况、监管政策等因素无法预期，公司于 2011 年 8
月 11 日，向联交所申请豁免设定 2011 至 2013 年度证券和金融产品交易上限。此外，
根据联交所上市规则第 14A 章的规定，公司及附属企业将自有资金和客户资金存入中信
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集团及其附属企业、联系人于中国内地及香港的银行构成财务资助类关联/连交易，因
此公司同时就该等存款的每日最高结余金额，向联交所申请了豁免。2011 年 9 月 16 日，
联交所同意该等豁免申请。
此后，经公司第五届董事会第十七次会议追认及批准，公司于 2013 年 9 月 16 日，
向联交所申请豁免设定 2014 至 2016 年度证券和金融产品交易上限及每日最高存款余额
上限，且于 2013 年 9 月 24 日获得联交所批准。于 2013 年 12 月 31 日，公司与中信集
团就公司及附属企业，与中信集团及其附属企业、联系人之间的日常关联/连交易续签
了《证券和金融产品交易及服务框架协议》、《综合服务框架协议》，签署了《<房屋租赁
框架协议>之补充协议（一）》，并分别更新了相关 2014 至 2016 年度交易上限（除获联
交所豁免设置年度上限的证券和金融产品交易外）。
公司及附属企业与中信集团及其附属企业、联系人在上述年度交易上限内、联交所
的豁免内开展日常关联/连交易，无需每笔交易单独履行审批程序，方便了相关业务的
开展。此外，如有其他新增关联交易，按对应的其他审批流程办理。
鉴于2013年底续签的《证券和金融产品交易及服务框架协议》、《综合服务框架协议》
和签署的《<房屋租赁框架协议>之补充协议（一）》及其项下约定的日常关联/连交易上
限均将于2016年底到期，且于2013年9月24日获得的两项联交所的豁免事项也将于2016
年底到期。为保证日常关联/连交易的顺利开展，依据上交所及联交所上市规则的要求，
公司拟与中信集团续签日常关联/连交易框架协议或签署补充协议并制订2017至2019年
度关联/连交易上限，并在2017年1月底前完成所有相关的公司内部及联交所审批程序，
包括召开本次临时股东大会，取得非关联/连股东的批准等。如以往一样，公司已向联
交所申请豁免设定2017至2019年度证券和金融产品交易年度上限及豁免设定2017至
2019年度自有资金和客户资金每日最高存款余额（关联/连交易部分）上限，公司已于
2016年10月24日获得联交所就设置2017至2019年度自有资金和客户资金每日最高存款
余额上限的豁免，但根据联交所对市场近期其他相关案例的处理情况，未给予证券和金
融产品交易年度上限豁免。
公司参照近年来关联/连交易的实际发生情况，结合公司发展规划，公司对2017至
2019年公司及附属企业，与中信集团及其附属企业、联系人之间的日常关联/连交易做
出全面、合理的预计，整理出了日常关联/连交易内容并拟定了年度交易上限。2017至
2019年度，相关日常关联/连交易仍分为“证券和金融产品交易及服务”、“综合服务”、
“房屋租赁”三大类，因此，拟分别续签《证券和金融产品交易及服务框架协议》和《综
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合服务框架协议》，签署《<房屋租赁框架协议>之补充协议（二）》（注：因《房屋租赁
框架协议》的有效期至2021年，本次只需以补充协议的形式约定2017至2019年度交易上
限即可）。
为此，公司对现行框架协议的相关内容做了补充、修订，并就每个框架协议所涉及
的 2017 至 2019 年度关联/连交易分别设定了年度上限（相关上限作为框架协议的附件）。
鉴于公司与中信集团及其联系人在日常业务中互相进行的同业拆借和回购等融资交易
涉及（i）公司向中信集团或其联系人提供资金，或（ii）中信集团或其联系人向公司
提供资金，根据联交所上市规则的相关规定，前述(i)及(ii)两项交易均构成公司的持
续关联/连交易，公司补充设定了《证券和金融产品交易及服务框架协议》下证券和金
融产品交易中有关融资交易涉及的借/贷款每日最高余额上限。
2016年10月28日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于与中国中信集团
有限公司续签日常关联/连交易框架协议的预案》（董事会审议过程中，关联/连董事张
佑君先生回避表决），公司董事会非关联/连董事同意公司与中信集团续签《综合服务框
架协议》、签署《<房屋租赁框架协议>之补充协议（二）》；拟同意公司与中信集团续签
《证券和金融产品交易及服务框架协议》，该项《证券和金融产品交易及服务框架协议》
因涉及金额超出董事会审批权限，提交本次股东大会非关联/连方股东审议。
一、需股东大会非关联/连方股东审议的关联/连关易框架协议内容
公司拟与中信集团签署的《证券和金融产品交易及服务框架协议》的主要内容如下：
（注：协议签署方分别为中信集团和中信证券，以下协议内容中，中信集团指中信
集团及其附属企业、联系人，公司指中信证券及其附属企业。）
现行的此项协议有效期3年，自2014年1月1日起生效至2016年12月31日到期，该协
议约定的2014至2016年度交易上限即将到期，因此双方需续签协议并分别制订2017至
2019年度交易上限。
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（1）中信集团与公司在日常经营中按市场惯例及一般商业条款进行的各类证
券和金融产品交易：
1） 固定收益类证券产品，包括但不限于债券、基金、信托、理财产品、资
产管理计划、资产证券化产品、债券借贷、结构化产品、互换、期货、远期、期权
及其他带有固定收益特征的金融产品；
2） 固定收益产品相关的衍生产品，包括但不限于利率以及信用衍生产品；
3） 权益类产品，包括但不限于股票（包括新三板做市交易等）、基金、信托、
理财产品、资产管理产品及权益类衍生产品（收益互换、期货、期权等）交易及/
或认购；
4） 融资交易，指在金融机构之间进行的有担保/质押的或者无担保/质押的
资金融通行为，包括资金拆借、回购、同业存款、收益权、资产证券化、法人账户
透支、质押贷款、相互持有债务凭证包括但不限于短期融资券、收益凭证、次级债
及公司债等；及；
5） 监管部门允许交易的其他相关证券和金融产品交易，包括期货、外汇、
大宗商品交易等。
（2）中信集团向公司提供的证券和金融服务：
1） 存款服务，包括但不限于(a)乙方商业运作中的结余资金存款，包括日常
经营及发行股票和债券筹集的资金；(b)乙方客户资金存款；(c)其他存款服务；
1、协议内容 2） 代销金融产品服务，包括但不限于为金融产品、贵金属提供代理销售；
3） 资金存管、托管服务，包括但不限于，根据中国相关法律法规的规定，
乙方非金融机构客户的资金须存放于乙方在中国有关银行的专门账户，而甲方就此
等账户所提供的管理服务，以及甲方就乙方发行的证券和金融产品提供的相关资金
托管服务；
4） 贷款服务，包括但不限于日常业务所需资金、营运资金贷款；及；
5） 其他金融和证券顾问及咨询服务、货币经纪服务、大宗商品服务等。
（3）公司向中信集团提供的证券和金融服务：
1） 承销和保荐服务，包括但不限于股票、固定收益产品及结构性产品及其
他衍生产品等发行保荐、承销及持续督导服务；
2） 其他投资银行服务，包括但不限于企业改制、重组及并购等方面的财务顾
问服务；
3） 经纪服务，包括但不限于证券经纪及相关金融产品服务、国债期货等期货
经纪业务；
4） 代销金融产品服务，包括但不限于为金融产品提供代理销售；
5） 受托资产管理服务，包括但不限于为客户的委托资产提供资产管理服务；
及
6）其他金融和证券顾问及咨询服务、大宗商品服务等。
（1）证券和金融产品：
1）证券和金融产品的认购以该产品的认购价及条件进行；证券和金融产品的
场内交易，以该类型证券和金融产品当时适用的市场价格或市场费率进行；证券和
金融产品的场外及其他交易，以该类型证券和金融产品当时适用的市场价格或市场
2、定价原则 费率经双方协商进行；如无该类型证券和金融产品当时适用的市场价格或市场费
率，该交易的价格或费率应适用双方依据公平市场交易原则协商确定的价格或费
率。
2）同业拆借的利率及回购交易应当以该类型的独立交易方当时适用的市场利
率及价格经双方协商确定。
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（2）证券和金融服务
1）存款利率：不低于中国人民银行公布的商业银行同期存款利率，也不低于
甲方及其附属企业向其他客户在该等银行的同类存款提供的利率。
2）中信集团收取代理佣金或服务费：按适用的相关法律、法规的要求，并参
考当时的市场费率后由双方协商确定，惟不得高于其向独立第三方提供同类服务所
收取的代理佣金或服务费标准。
3）公司收取的经纪或代理佣金或服务费：按适用的相关法律法规的要求，并
参考当时的市场费率后由双方协商确定，惟不得低于其向独立第三方提供同类服务
所收取的代理佣金或服务费标准。
3、协议生效 本协议经公司依照章程的规定由董事会、股东大会等批准并由双方法定代表人
条件 或授权代表签署并加盖公章后生效。
除监管部门及其法律、法规和规则有不同要求之外，本协议的有效期限为 2017
4、协议期限 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日。本协议有效期届满，在符合有关法律法规及上
市规则的前提下，经甲乙双方同意，本协议可以自动延长或续期 3 年。
证券和金融产品交易金额 2017 年度 2018 年度 2019 年度
中信集团向公司支付（扣除同业
120,000 150,000 180,000
拆入及正回购金额）
公司向中信集团支付（扣除同业
5、年度交易 95,000 130,000 160,000
拆出及逆回购金额）
总金额上限
融资交易涉及的借/贷款每日最 2017 年度 2018 年度 2019 年度
（人民币百万
高余额 每日 每日 每日
元）（公司向
中信集团存 公司向中信集团提供正回购交
款每日最高 易涉及的每日最高余额（含利 20,000 22,500 25,000
余额和中信 息）
集团向公司
提供同业拆 公司向中信集团提供同业拆出
入金额未设 及逆回购涉及的每日最高余额 5,000 5,000 5,000
定上限） （含利息）
证券和金融服务费 2017 年度 2018 年度 2019 年度
中信集团向公司支付 2,200 2,200 2,500
公司向中信集团支付 400 540 740
此外，公司还将根据上交所上市规则，于2016年度、2017年度、2018年度股东大会
上分别就2017年度、2018年度、2019年度的日常关联/连交易情况进行预计，其中，公
司与中信集团之间的日常关联/连交易将按照本次拟续签/签署的框架协议约定的交易
内容及交易上限制定。
二、提请公司股东大会非关联/连方股东审议事项
同意公司与中信集团签署《证券和金融产品交易及服务框架协议》及分别设置 2017
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至 2019 年度证券和金融产品交易及证券和金融服务年度交易上限及有关融资交易涉及
借/贷款的每日最高余额上限，授权公司任何一名董事：
1、根据相关法律法规或境内外监管部门的要求（如有）对《证券和金融产品交易
及服务框架协议》进行相应修改，包括但不限于相关的年度交易上限；
2、根据交易所的意见（如有）和公司实际情况对《证券和金融产品交易及服务框
架协议》项下的 2017 至 2019 年度证券和金融产品交易及服务年度交易上限及有关融资
交易涉及借/贷款的每日最高余额上限进行调整，并与中信集团签署正式协议。
以上事项提请公司非关联/连方股东审议，股东大会审议过程中，中信集团及其关
联/连方回避表决。
附件：《证券和金融产品交易及服务框架协议》（草稿）
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附件：
证券和金融产品交易及服务框架协议（草稿）
本协议由以下双方于 2017 年 月 日在中华人民共和国(以下简称“中国”)北京
市签订：
甲方：中国中信集团有限公司
统一社会信用代码：9110000010168558XU
地址：北京市朝阳区新源南路 6 号
法定代表人：常振明
乙方：中信证券股份有限公司
统一社会信用代码：914403001017814402
地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦
法定代表人：张佑君
鉴于：
1、 甲方（原名称为“中国中信集团公司”）系依法设立并有效存续的有限责任公司，
为乙方的第一大股东中国中信有限公司的控股股东中国中信股份有限公司的控
股股东。截至本协议签订之日，甲方及其附属企业共计持有乙方约 16.66%的股
东权益。
2、 乙方系依法设立并在上海证券交易所和香港联合交易所有限公司主板上市的股
份有限公司。
3、 甲方及其附属企业及/或其联系人与乙方及/或其附属企业在日常经营中需要进
行各类证券和金融产品交易，并互相提供证券和金融服务。为此，双方同意签
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订本协议，并保证分别促使其各自的相关附属企业按照本协议的条款和精神，
进行各类证券和金融产品交易并互相提供证券和金融服务。
为使本协议项下双方交易公允，并符合相关法律法规及有关监管机构的要求及双方各自
利益，甲乙双方根据《中华人民共和国合同法》等法律、法规的规定，为明确甲方与乙
方的权利义务关系，经友好协商，签订本协议。具体内容如下：
第一条 定义
1.1 除非上下文中另有规定，下述措词在本协议中应有下述含义：
附属企业： 指就本协议的任何一方而言，指由(1)其持有或控制 50%以上
已发行的股本或享有 50%以上的投票权(如适用)，或(2)其有
权享有 50%以上的税后利润，或(3)其有权控制董事会半数以
上成员之组成或以其他任何形式控制的任何其他公司、企业、
单位或不论是否具有法人资格的其他实体，以及该其他公司、
企业、单位或实体的附属企业。就甲方附属企业而言，不包
括乙方及乙方的附属企业。
本定义所称控制，是指一个企业能够决定另一个企业的财务
和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益
的权力。
本定义所称附属企业亦包含现行有效且不时修订的《香港联
合交易所有限公司证券上市规则》中的“附属企业”的定义。
联系人： 与现行有效且不时修订的《香港联合交易所有限公司证券上
市规则》中的“联系人”的定义相同。
第三方： 指除甲方及其附属企业及/或其联系人，乙方及其附属企业外
的经济实体(公司、企业、单位)和自然人。
证 券 和 金 融 产 品 指本协议项下第 3.1 条甲方及其附属企业及/或其联系人与乙
交易： 方及/或其附属企业在日常经营中进行的各类证券和金融产
品交易活动。
证券和金融服务： 指本协议项下第 3.2 条及 3.3 条甲方及其附属企业及/或其联
系人与乙方及/或其附属企业在日常经营中相互提供证券和
金融服务的各类交易活动。
具体交易合同： 指按照本协议规定的条款和条件，甲方及/或其附属企业及/
或其联系人与乙方及/或其附属企业就具体证券和金融产品
交易或相互提供证券和金融服务所签订的合同的统称。
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关联交易： 与现行有效且不时修订的《上海证券交易所股票上市规则》
中的“关联交易”的定义相同。
关连交易： 与现行有效且不时修订的《香港联合交易所有限公司证券上
市规则》中的“关连交易”的定义相同。
证券交易所： 指乙方股票上市地的证券交易所，包括但不限于上海证券交
易所和香港联合交易所有限公司。
香港联交所： 指香港联合交易所有限公司。
上市规则： 指现行有效且不时修订的乙方股票上市地证券交易所的上市
规则，包括但不限于《上海证券交易所股票上市规则》和《香
港联合交易所有限公司证券上市规则》。
一般商业条款： 具有《香港联合交易所有限公司证券上市规则》所规定的含
义。
市场价格： 指依据独立的第三方就相关的相同或类似交易所通常采用的
通行市场价格或费率，或者在没有该等通行市场价格或费率
时，依据一般的商业交易条件，由交易双方公平协商确定的
价格或费率。
1.2 除非本协议另有规定，在本协议中：
1.2.1 一方包括其继承人或其经准许的受让人。
1.2.2 本协议中，甲方、乙方单称“一方”，合称“双方”。
1.2.3 本协议各条款之标题仅为方便查阅而设，不影响本协议各条款内容的效
力或影响本协议的解释。
第二条 协议主体
2.1 如适用或除非文意另有所指外，本协议所指甲方为甲方及其附属企业及/或其联
系人。
2.2 如适用或除非文意另有所指外，本协议所指乙方为乙方及/或其附属企业。
第三条 交易及服务范围
3.1 甲方与乙方在本协议项下在日常经营中按市场惯例及一般商业条款进行的各类
证券和金融产品交易：
3.1.1 固定收益类证券产品，包括但不限于债券、基金、信托、理财产品、资
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产管理计划、资产证券化产品、债券借贷、结构化产品、互换、期货、
远期、期权及其他带有固定收益特征的金融产品的交易；
3.1.2 固定收益产品相关的衍生产品，包括但不限于利率以及信用衍生产品交
易；
3.1.3 权益类产品，包括但不限于股票（包括新三板做市交易等）、基金、信
托、理财产品、资产管理产品及权益类衍生产品（收益互换、期货、期
权等）交易及/或认购；
3.1.4 融资交易，指在金融机构之间进行的有担保/质押的或者无担保/质押的
资金融通行为，包括资金拆借、回购、同业存款、收益权、资产证券化、
法人账户透支、质押贷款、相互持有债务凭证包括但不限于短期融资券、
收益凭证、次级债及公司债等；及
3.1.5 监管部门允许交易的其他相关证券和金融产品交易，包括期货、外汇、
大宗商品交易等。
3.2 甲方在本协议项下向乙方提供的证券和金融服务：
3.2.1 存款服务，包括但不限于(a)乙方商业运作中的结余资金存款，包括日
常经营及发行股票和债券筹集的资金；(b)乙方客户资金存款；(c)其他
存款服务；
3.2.2 代销金融产品服务，包括但不限于为金融产品、贵金属提供代理销售；
3.2.3 资金存管、托管服务，包括但不限于，根据中国相关法律法规的规定，
乙方非金融机构客户的资金须存放于乙方在中国有关银行的专门账户，
而甲方就此等账户所提供的管理服务，以及甲方就乙方发行的证券和金
融产品提供的相关资金托管服务；
3.2.4 贷款服务，包括但不限于日常业务所需资金、营运资金贷款；及
3.2.5 其他金融和证券顾问及咨询服务、货币经纪服务、大宗商品服务等。
3.3 乙方在本协议项下向甲方提供的证券和金融服务：
3.3.1 承销和保荐服务，包括但不限于股票、固定收益产品及结构性产品及其
他衍生产品等发行保荐、承销及持续督导服务；
3.3.2 其他投资银行服务，包括但不限于企业改制、重组及并购等方面的财务
顾问服务；
3.3.3 经纪服务，包括但不限于证券经纪及相关金融产品服务、国债期货等期
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货经纪业务；
3.3.4 代销金融产品服务，包括但不限于为金融产品提供代理销售；
3.3.5 受托资产管理服务，包括但不限于为客户的委托资产提供资产管理服
务；及
3.3.6 其他金融和证券顾问及咨询服务、大宗商品服务等。
3.4 甲方应采取措施确保其附属企业及/或其联系人，而乙方应采取措施确保其附属
企业在进行证券和金融产品交易及证券和金融服务时遵守本协议的有关规定。
第四条 交易原则
4.1 甲乙双方同意应根据适用的一般市场惯例（如有）以及一般商业条款进行每笔金
融产品交易及金融和证券服务。
4.2 甲乙双方同意，本协议的签订，并不影响各自自主选择交易对象，或与第三方进
行交易。
4.3 倘本协议下一方不能满足另一方对交易或服务的需求，或由独立第三方提供的条
件更为优惠，则另一方有权与独立第三方进行交易或从独立第三方取得服务。
4.4 预期甲方及/或其附属企业及/或其联系人将与乙方及/或其附属企业不时及按需
要就证券和金融产品交易或证券和金融服务订立具体交易合同。
第五条 定价原则
5.1 证券和金融产品交易定价原则
5.1.1 证券和金融产品的认购以该产品的认购价及条件进行；证券和金融产品
的场内交易，以该类型证券和金融产品当时适用的市场价格或市场费率
进行；证券和金融产品的场外及其他交易，以该类型证券和金融产品当
时适用的市场价格或市场费率经双方协商进行；如无该类型证券和金融
产品当时适用的市场价格或市场费率，该交易的价格或费率应适用双方
依据公平市场交易原则协商确定的价格或费率。
5.1.2 同业拆借的利率及回购交易应当以该类型的独立交易方当时适用的市场
利率及价格经双方协商确定。
5.2 证券和金融服务定价原则
5.2.1 存款利率：不低于中国人民银行公布的商业银行同期存款利率，也不低
于甲方及其附属企业向其他客户在该等银行的同类存款提供的利率。
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5.2.2 甲方收取代理佣金或服务费：按适用的相关法律、法规的要求，并参考
当时的市场费率后由双方协商确定，惟不得高于其向独立第三方提供同
类服务所收取的代理佣金或服务费标准。
5.2.3 乙方收取的经纪或代理佣金或服务费：按适用的相关法律法规的要求，
并参考当时的市场费率后由双方协商确定，惟不得低于其向独立第三方
提供同类服务所收取的代理佣金或服务费标准。
第六条 运作方式
6.1 就本协议项下的所有交易而言，各交易方可按本协议规定的原则另行订立具体交
易合同，该具体交易合同不应违反本协议的约定。
6.2 在本协议执行过程中，如有需要并经甲乙双方同意，可对交易或服务的具体交易
合同进行调整，届时根据具体情况按一般商业惯例及本协议的规定另行协议规范
运作，并使其符合本协议的原则以及乙方上市地有关法律法规（包括但不限于上
市规则的有关规定）。
第七条 双方的权利和义务
7.1 甲方的权利
7.1.1 在本框架协议下，按照双方签订的具体交易合同依法收取有关价款、拆
出资金或回购利息、服务费用。
7.1.2 在本框架协议下，按照双方签订的具体交易合同依法进行交易或获得有
关服务。
7.1.3 在遵守本协议相关规定的前提下，可与第三方进行相关交易或向第三方
提供有关服务。
7.2 甲方的义务
7.2.1 按协议并促使其附属企业、联系人按照本协议与乙方进行交易或向乙方
提供相应服务。
7.2.2 协调与各具体交易合同有关的事宜。
7.2.3 按照具体交易合同的规定支付有关价款、存款利息、拆入资金利息和服
务费用。
7.3 乙方的权利
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7.3.1 在本框架协议下，按照双方签订的具体交易合同依法收取有关价款、存
款利息、拆出资金或回购利息、服务费用。
7.3.2 在本框架协议下，按照双方签订的具体交易合同依法进行交易或获得有
关服务。
7.3.3 按照本协议的前提下，可与第三方进行相关交易或者向第三方提供有关
服务。
7.4 乙方的义务
7.4.1 按协议并促使其附属企业按照本协议与甲方进行交易或向甲方提供相应
服务。
7.4.2 协调与各具体交易合同有关的事宜。
7.4.3 按照具体交易合同的规定支付有关价款、拆入资金利息和服务费用。
第八条 期限及具体交易合同的终止
8.1 本协议经乙方依照章程的规定由董事会、股东大会等批准并由双方法定代表人或
授权代表签署并加盖公章后生效。除监管部门及其法律、法规和规则有不同要求
之外，本协议的有效期限为 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日。本协议有效
期届满，在符合有关法律法规及上市规则的前提下，经甲乙双方同意，本协议可
以自动延长或续期 3 年。
8.2 在不违反本条其他规定的前提下，签订具体服务合同的任何一方可以在不少于 3
个月之前向另一方发出终止提供某项交易的书面通知（有关交易的相应市场惯例
如采用更短的通知期，则应以市场惯例为准）。通知中必须说明何种交易的进行
会予以终止及终止何时生效。经双方协商一致，可以终止该种交易。若有任何交
易根据本条款终止提供，该终止不影响甲方或乙方在本协议项下其他的权利或义
务，也不影响按本协议签订的具体交易合同的任何一方在该等合同项下的其他权
利或义务。
8.3 如果一方无法方便地从第三方（包括但不限于与另一方有关的任何其他第三方）
获得另一方提供的某种产品或服务，且一方需要另一方提供该种产品或服务，另
一方不得终止该种产品或服务的提供。
8.4 若任何一方已根据本条发出终止通知终止某种产品或服务的提供，除甲乙双方另
行约定外，该终止通知将不会终止或影响在发出有关通知时或之前，双方在本协
议及与本协议有关的具体交易合同中的义务及已发生的责任。
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8.5 如任何一方违反本协议之任何条款（以下简称“违约方”），另一方（以下简称
“守约方”）可向其发出书面通知告知其构成违约行为，并要求违约方在指定的
合理期限内作出补救，而违约方未在上述期限内对此等违约行为作出补救，则守
约方可立即终止本协议。守约方保留向违约方请求赔偿偿和其他任何法律允许的
权利主张的权利。
8.6 本协议的终止不应影响任何一方的任何根据本协议已经产生的权利或义务。
第九条 双方的陈述和保证
9.1 双方均根据中国法律正式注册成立、有效存续。
9.2 双方已采取一切所需行动，以及（除本协议另有明确规定外）取得签订本协议所
需的一切同意书、批文、授权和许可。本协议的签订，不会违反(i)各方的公司
章程，(ii)各方的其它任何协议或义务，或(iii)任何中国或适用的其它有关的
地域的现行法律、法规或法令。其在本协议上签字的代表已被授予全权签署本协
议。
9.3 双方均承诺促使其各自附属企业及或其联系人从事一切需要从事（或不从事一切
不应该从事）的行为或事项以使其能够适当地履行其在本协议中的义务。如任何
一方在本协议期限内任何时间要求另一方的任何附属企业或联系人就该附属企
业或联系人对有关本协议的执行和在本协议约定的前提下另行签署一份具体执
行或补充协议，双方保证促使有关的附属企业和另一方就所要求的形式签署该协
议。
9.4 甲方同意在乙方上市期间，容许乙方聘请的专门机构查核甲方涉及本协议项下交
易的纪录，以便乙方履行其在上市规则下的披露义务。
第十条 协议履行、变更和终止
10.1 若本协议项下的任何条款被裁定为、或被证券交易所视为不符合上市规则，则乙
方有权修改协议内容以确保本协议符合上市规则要求。
10.2 若本协议项下的任何交易构成上市规则所述之关连交易/关联交易，且根据上市
规则该等交易需在获得证券交易所豁免或乙方独立股东的事先批准或遵守上市
规则有关关连交易/关联交易的任何其它规定后方可进行，则本协议与该等交易
有关的履行以按照证券交易所给予豁免的条件进行及/或按照上市规则的规定获
得乙方董事会及非关联/连股东在股东大会上的事先批准（如适用）及/或遵守上
市规则有关关连交易/关联交易的任何其它规定为先决条件。
10.3 若证券交易所的豁免是附条件的，则本协议应按所附条件履行。
10.4 在本协议有效期内，若证券交易所对本协议下某一项关连交易/关联交易的豁免
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被收回、撤销或失效，或其他原因导致该项交易需要但未能符合现行有效且不时
修订的上市规则有关关连交易/关联交易的要求，则本协议该项交易有关的履行
中止。
10.5 在本协议有效期内任何时间，若本协议 3.1、3.2 及 3.3 条所述的证券和金融产
品交易及服务交易所涉及的有关财政年度累计交易总金额可能或预期会超越已
公布的该年度的总金额上限(如适用)，双方同意乙方尽快通知相关证券交易所并
履行上市规则下所有适用和必须履行的监管义务，包括根据上市规则召开乙方董
事会及股东大会对有关关连交易/关联交易和重新厘定的年度金额上限作出批
准。未满足所有有关监管规定前，双方同意尽力控制有关交易该年度总额不超过
已公布的金额上限。否则，本协议下与该等交易有关的履行中止。2016 年 10 月
24 日，香港联交所批准公司豁免设定存款每日最高结余的 2017-2019 年度交易总
金额上限；甲方向乙方提供同业拆入被批准豁免根据香港上市规则履行申报、公
告及独立股东批准程序。于本协议签订时，双方预计于 2017-2019 年度，除乙方
向甲方存款每日最高余额和甲方向乙方提供同业拆入金额未设定上限之外，本协
议 3.1、3.2 及 3.3 条所述之其他证券和金融产品交易及服务所涉及的年度交易
总金额的上限列于本协议附件。
10.6 若本协议与所有各项交易有关的履行均按第 10.4 条及/或第 10.5 条中止，则本
协议终止。
10.7 本协议任何一条款成为非法、无效或不可强制执行并不影响本协议其它条款的效
力及可强制执行性。如本协议内的任何条款被裁定无效，但如作部分删除或修订
可成为有效者，该条款可在作必要的删除或修订使之有效及有可强制执行性后仍
可实施。
10.8 本协议的修订仅可经书面协议并经双方法定代表人或授权代表签字且须经双方
采取适当的法人行动批准和符合并满足上市规则及有关适用法律法规的监管规
定的前提下作出。
第十一条不可抗力
11.1 如果本协议任何一方因受不可抗力事件(此等事件包括但不限于水灾、火灾、旱
灾、台风、地震、其它自然灾害、罢工、骚动、暴乱及战争以及政府部门的作为
及不作为)影响而未能履行其在本协议下的全部或部分义务，该义务的履行在不
可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。
11.2 由于不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事件，致使直接影
响本协议的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事件的一方，
应将事件情况尽可能在最短的时间内以通知书形式通知对方，并应在 15 天内，
提供事件详情及本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的
有效证明文件。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或
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不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
11.3 不可抗力事件发生时，双方应立即通过友好协商决定如何执行本协议。按照不可
抗力事件对履行协议影响的程度，由双方协商决定是否解除本协议，或者部分免
除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。
第十二条违约责任
除非本协议另有约定，任何一方违反本协议约定，另一方可以要求或采纳本协议和法律
所允许的补救措施，包括但不限于实际履行和补偿经济损失。
第十三条 公告
任何一方未经另一方事先书面同意，不得作出与本协议事项有关的任何公告，但根据中
国及香港法律或中国证券监督管理委员会、香港证券及期货事务监察委员会、证券交易
所或任何其他相关的规定作出公告的除外。
第十四条 通知
14.1 一方根据本协议规定作出的通知或其它通讯应采用书面形式并以中文书写，并可
经专人递送或挂号邮务发至另一方指定的地址，或传真至另一方指定的传真号
码。通知被视为已有效作出的日期应按以下的规定确定：
14.1.1 专人递送的通知应在专人交付对方指定人士签收之日被视为有效；
14.1.2 以挂号邮务寄出的通知应在付邮(以邮戳日期为准)后第 5 天(若最后一
天是星期六、日或法定节假日，则顺延至下一个工作日)被视为有效；
14.1.3 以传真形式发出的通知应被视作于传真完毕的时间作出。
双方通讯地址如下：
甲方：中国中信集团有限公司
地址：北京市朝阳区新源南路 6 号
邮编：100004
传真：010-64661186
乙方：中信证券股份有限公司
地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦
邮编：100026
传真：010-60836031
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14.2 若一方更改其通讯地址，应尽快按本条规定书面通知另一方。
第十五条 适用法律和争议的解决
15.1 本协议应适用中国法律并应根据中国法律解释。
15.2 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方均应本着友好协商原则自行
解决。如果协商在 30 天内未能取得双方可以接受的结果，任何一方均可向中国
国际经济贸易仲裁委员会申请依该委员会的仲裁规则在北京进行仲裁，仲裁裁决
为终局裁决，对双方均有约束力。
第十六条 其他
16.1 双方同意按照中国有关法律的规定分别承担一切因签订本协议而产生的有关费
用和开支。如没有法律规定者，则由双方平均分担。
16.2 除非取得本协议一方的事先书面同意，本协议的另一方不得转让其在本协议项下
的权利和义务。
16.3 本协议和本协议提及的有关文件，应构成协议双方就所述一切事宜之整体协议和
理解，并应取代双方对本协议所述一切有关事宜的所有先前口头或书面协议、合
约、理解和通信。
16.4 除非另有规定，一方未行使或延迟行使其在本协议项下的权利、权力或特权并不
构成对这些权利、权力或特权的放弃，而单一或部分行使这些权利、权力或特权
并不排斥任何其它权利、权力或特权的行使。
16.5 本协议附件是本协议不可分割的组成部分，并与本协议具有同等约束力。
16.6 本协议正本一式两份，双方各持一份，各份协议具有同等法律效力。
本协议由双方法定代表人或授权代表于文首注明日期在中国北京市签订，
以昭信守。
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（此页无正文，为中国中信集团有限公司与中信证券股份有限公司关于《证券和金融产
品交易及服务框架协议》签字盖章页）
甲方：中国中信集团有限公司（印章）
法定代表人或授权代表（签字）：
二零一七年 月 日
乙方：中信证券股份有限公司（印章）
法定代表人或授权代表（签字）：
二零一七年 月 日
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附件：
2017-2019 年度本协议第 3.1、3.2 和 3.3 条所述之证券和金融产品交易及服务的
年度交易总金额的上限
年度交易总金额上限（人民币百万元）
证券和金融产品交易金额
2017 年度 2018 年度 2019 年度
甲方向乙方支付（扣除同
120,000 150,000 180,000
业拆入及正回购金额）
乙方向甲方支付（扣除同
95,000 130,000 160,000
业拆出及逆回购金额）
每日最高余额上限（人民币百万元）
融资交易涉及的借/贷款
每日最高余额
2017 年度 2018 年度 2019 年度
乙方向甲方提供正回购交
易涉及的每日最高余额 20,000 22,500 25,000
（含利息）
乙方向甲方提供同业拆出
及逆回购交易涉及的每日 5,000 5,000 5,000
最高余额（含利息）
年度交易总金额上限（人民币百万元）
证券和金融服务费
2017 年度 2018 年度 2019 年度
甲方向乙方支付 2,200 2,200 2,500
乙方向甲方支付 400 540 740
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