中信证券股份有限公司
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
面向合格投资者公开发行 2017 年公司债券
（第一期）募集说明书
主承销商、债券受托管理人
（深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、
03、04）、17A、18A、24A、25A、26A）
签署日期： 年 月 日
声明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》及其它现行法律、
法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日
期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及
其摘要中财务会计资料真实、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承
销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致
使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明
自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约
定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受
托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出
现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式
征集债券持有人的意见，并以自己的名义代表债券持有人主张权利，包括但不限
于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申
请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人的合法权益。受
托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规
定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担
相应的法律责任。
1
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露
文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部
门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉
讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。
投资者认购或者持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人
会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等
主体权利义务的相关约定。
除发行人、主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在
本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说
明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其
他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二
节所述的各项风险因素。
2
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险
因素”等有关章节。
一、本期债券发行上市
本期债券评级为 AAA 级；本期债券上市前，本公司 2016 年 9 月 30 日合并
报表中股东权益合计为 1,424.19 亿元；本期债券上市前，本公司 2013 年度、2014
年度和 2015 年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为人民币 52.44
亿元、113.37 亿元和 198.00 亿元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为
121.27 亿元（2013 年、2014 年及 2015 年合并报表中归属于母公司所有者的净利
润平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。本期债券发行及上市安排
请参见发行公告。
二、上市后的交易流通
本期债券面向合格投资者公开发行，发行完毕后，将申请在上海证券交易所
上市交易。本期债券上市交易后，可能会出现交易不活跃甚至无法持续成交的情
况，投资者可能会面临流动性风险，无法及时将所持有的本期债券变现。
三、评级结果及跟踪评级安排
经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司的主体信用级别为 AAA 级，
本期债券的信用等级为 AAA 级，评级展望为稳定。评级结果反映了发行主体偿
还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
中诚信证券评估有限公司将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存
续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及
本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评
级包括定期和不定期跟踪评级。定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中
诚信证券评估有限公司（http://www.ccxr.com.cn）和上海证券交易所网站予以公
告。
四、利率波动对本期债券的影响
3
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际环境变化
等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，且
期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，
从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
五、公司资产公允价值变动的风险
截至 2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 9 月末，公司合并口径财
务报表中以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资
产余额合计分别为 1,056.03 亿元、1,750.21 亿元、2,289.27 亿元和 2,155.12 亿元，
两项合计占资产总额的比重分别为 38.92%、36.49%、37.16%和 39.33%。以公允
价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产的投资规模对
公司损益和净资产均有较大影响，若未来上述资产的公允价值发生大幅变动，将
对公司资产总额及盈利能力产生较大影响。
六、公司已披露 2016 年三季度报告的情况
公司 2016 年三季度报告已于 2016 年 10 月 29 日刊登在《中国证券报》、《上
海 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(http://www.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/2016-10-
29/600030_2016_3.pdf）。截至 2016 年 9 月末，发行人总资产 5,478.92 亿元，净
资产 1,424.19 亿元，归属于母公司净资产 1,394.73 亿元。2016 年 1-9 月，发行
人实现营业收入 270.40 亿元，净利润 83.53 亿元，归属于母公司所有者净利润
79.41 亿元，经营活动产生的现金流量净额-561.40 亿元。截至本募集说明书签署
日，发行人不存在影响公司经营或偿债能力的其他不利变化，仍符合面向合格投
资者非公开发行公司债券的条件。
在本期公司债券存续期内，本公司将严格按照《公司债券发行与交易管理办
法》等规定编制定期报告，并于每一会计年度结束之日起 4 个月内和每一会计
年度的上半年结束之日起 2 个月内分别向上海证券交易所提交并披露上一年度
年度报告及当年中期报告。本公司年度报告的财务报告将聘请具有从事证券服务
业务资格的会计师事务所进行审计。
七、公司主要业务受宏观经济及市场波动影响的风险
4
公司的主要业务，包括投资银行、销售、交易及经纪、资产管理及投资业务，
均高度依赖中国以及公司经营业务所处的其他司法权区的整体经济及市场情况。
经营业绩可能受到中国资本市场走势剧烈波动的重大不利影响，并可能受全球资
本市场的波动及走势低迷影响。
不利的金融或经济状况会对投资者信心产生不利影响，导致承销及财务顾问
服务的交易在数目及规模上显著下降。投资银行的大部分收入来自公司参与的高
价值交易，而由于不利的金融或经济状况导致交易数量出现任何下降，将对投资
银行业务产生不利影响。
市场波动和不利的金融或经济状况或对公司的销售、交易及经纪业务造成不
利影响，会使客户的投资组合价值减少，打击投资者信心并减少投资活动，导致
公司维持现有客户并吸引新客户难度加大。这会对经纪业务收入产生不利影响，
并增加通过大宗经纪业务向客户提供保证金贷款融资的风险。交易和投资价值的
降低可能对自营交易业务造成不利影响，进而对公司的经营业绩、财务状况及流
动性造成不利影响。
在不利的金融或经济状况下，资产管理业务的价值业务或受到不利影响，由
于客户赎回或减少投资，导致公司从资产管理业务中获得的费用减少，进而影响
资产管理业务收入。
在金融或经济状况不利的时期，私募股权投资业务可能会受到退出或实现投
资价值减少的影响。
八、债券更名提示
鉴于本期债券于 2017 年 2 月发行，本期债券名称由“中信证券股份有限公司
面向合格投资者公开发行 2016 年公司债券（第二期）”变更为“中信证券股份有
限公司面向合格投资者公开发行 2017 年公司债券（第一期）”。本期债券名称变
更不改变原签订的与本次债券发行相关的法律文件效力，原签订的相关法律文件
对更名后的本期债券继续具有法律效力。前述法律文件包括但不限于：发行人与
华泰联合证券有限责任公司签订的《中信证券股份有限公司 2016 年公司债券受
托管理协议》、《中信证券股份有限公司 2016 年公司债券债券持有人会议规则》。
九、债券持有人会议决议适用性
5
债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债
券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有
人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等约束力。在本次债
券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于
包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。
债券持有人认购或购买或通过其他合法方式取得本次债券之行为均视为同意并
接受本公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
十、投资者须知
投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，
进行独立的投资判断。中国证券监督管理委员会对本期债券发行的批准，并不表
明其对本期债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本期债券的投资风险
作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本期债券依法发行后，
发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本募
集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专
业顾问。
6
目录
声明................................................................................................................................ 1
重大事项提示 ............................................................................................................... 3
释义................................................................................................................................ 9
第一节发行概况 ......................................................................................................... 12
一、 本次债券发行核准情况 .................................... 12
二、 本期债券的主要条款 ...................................... 12
三、 本期债券发行及上市安排 .................................. 15
四、 本期债券发行的有关机构 .................................. 16
五、 认购人承诺 .............................................. 19
六、 发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 .............. 19
第二节风险因素 ......................................................................................................... 20
一、 本期债券的投资风险 ...................................... 20
二、 发行人的相关风险 ........................................ 22
第三节发行人及本期债券的资信状况 ..................................................................... 28
一、 本期债券的信用评级情况 .................................. 28
二、 信用评级报告的主要事项 .................................. 28
三、 发行人的资信情况 ........................................ 30
第四节偿债计划及其他保障措施 ............................................................................. 39
一、 偿债计划 ................................................ 39
二、 偿债资金来源 ............................................ 39
三、 偿债应急保障方案 ........................................ 40
四、 偿债保障措施 ............................................ 40
五、 发行人违约责任 .......................................... 42
第五节发行人基本情况 ............................................................................................. 43
一、 发行人概况 .............................................. 43
二、 发行人设立、上市及股本变化情况 .......................... 44
三、 发行人股本总额及前十大股东持股情况 ...................... 46
四、 发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 .......... 48
五、 发行人主要股东情况介绍 .................................. 52
六、 发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 .................. 54
七、 公司治理结构及其运行情况 ................................ 61
八、 发行人关联交易情况 ...................................... 69
九、 发行人内部管理制度的建立及运行情况 ...................... 86
7
十、 发行人主要业务基本情况 .................................. 89
十一、 发行人行业状况及主要竞争优势 .......................... 97
第六节财务会计信息 ............................................................................................... 101
一、 最近三个会计年度及最近一期财务报表 ..................... 102
二、 合并报表范围的变化情况 ................................. 113
三、 最近三年及一期主要财务指标 ............................. 113
四、 管理层讨论与分析 ....................................... 115
五、 本次债券发行后公司资产负债结构的变化 ................... 130
六、 发行人最近一年末有息债务分析 ........................... 130
第七节募集资金运用 ............................................................................................... 132
一、 公司债券募集资金数额 ................................... 132
二、 募集资金运用计划 ....................................... 132
三、 募集资金运用对发行人财务状况的影响 ..................... 132
四、 前次发行公司债券募集资金使用情况 ....................... 133
第八节债券持有人会议 ........................................................................................... 134
一、 债券持有人行使权利的形式 ............................... 134
二、 债券持有人会议决议的适用性 ............................. 134
三、 《债券持有人会议规则》的主要内容 ......................... 134
第九节债券受托管理人 ........................................................................................... 144
一、 债券受托管理人 ......................................... 144
二、 《债券受托管理协议》主要内容 ............................. 144
第十节其他重要事项 ............................................................................................... 154
一、 发行人的对外担保情况 ................................... 154
二、 资产抵押和质押情况 ..................................... 155
三、 发行人的未决诉讼或仲裁 ................................. 155
第十一节发行人、中介机构及相关人员声明 ....................................................... 161
第十二节备查文件 ................................................................................................... 185
一、 本募集说明书的备查文件 ................................. 185
二、 备查文件查阅时间及地点 ................................. 185
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中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行 2017 年公司债券（第一期）募集说明书
释义
在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
本公司、公司、发行人或 指 中信证券股份有限公司
中信证券
本集团 指 中信证券股份有限公司及其子公司
本次债券 指 经发行人 2014 年度股东大会表决通过，并
经中国证券监督管理委员会“证监许可
[2016]2390 号”文核准发行的不超过人民币
270 亿元（含 270 亿元）的公司债券
本期债券 指 中信证券股份有限公司面向合格投资者公
开发行 2017 年公司债券（第一期）
本期发行 指 本期面向合格投资者公开发行基础发行规
模 50 亿元，可超额配售不超过 70 亿元的公
司债券
募集说明书 指 本公司根据有关法律法规为发行本期债券
而制作的《中信证券股份有限公司面向合格
投资者公开发行 2017 年公司债券（第一期）
募集说明书》
募集说明书摘要 指 本公司根据有关法律法规为发行本期债券
而制作的《中信证券股份有限公司面向合格
投资者公开发行 2017 年公司债券（第一期）
募集说明书摘要》
主承销商、债券受托管理 指 华泰联合证券有限责任公司
人
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
香港证监会 香港证券及期货事务监察委员会
上交所 指 上海证券交易所
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
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中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行 2017 年公司债券（第一期）募集说明书
债券登记机构、登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司
A股 指 公司获准在境内证券交易所上市的以人民
币标明面值、以人民币认购和进行交易的股
票
H股 指 公司获准在香港联合交易所上市的，以人民
币标明面值、以港币进行认购和交易的股票
《债券受托管理协议》 指 发行人与债券受托管理人签署的《中信证券
股份有限公司 面向合格投资者公开发行
2016 年公司债券受托管理协议》及其变更
和补充
《债券持有人会议规则》 指 《中信证券股份有限公司面向合格投资者
公开发行 2016 年公司债券债券持有人会议
规则》及其变更和补充
投资人、债券持有人 指 就本期债券而言，通过认购、受让、接受赠
与、继承等合法途径取得并持有本期债券的
主体，两者具有同一涵义
公司股东大会 指 中信证券股份有限公司股东大会
公司董事会 指 中信证券股份有限公司董事会
公司监事会 指 中信证券股份有限公司监事会
发行人律师 指 北京德恒律师事务所
审计机构 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合
伙）
资信评级机构、中诚信 指 中诚信证券评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》
新会计准则 指 财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会
计准则——基本准则》和 38 项具体准则，
10
中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行 2017 年公司债券（第一期）募集说明书
其后颁布的企业会计准则应用指南，企业会
计准则解释及其他相关规定
最近三年及一期、近三年 指 2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-9 月
及一期、报告期
工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不
包括法定节假日）
交易日 指 上海证券交易所的营业日
法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日
或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特
别行政区和台湾地区的法定节假日和/或休
息日）
元 指 如无特别说明，指人民币元
合格投资者 指 符合《公司债券发行与交易管理办法》及相
关法律法规规定的合格投资者
本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，
这些差异是由于四舍五入造成的。
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中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行 2017 年公司债券（第一期）募集说明书
第一节发行概况
一、 本次债券发行核准情况
2015年3月23日，本公司第五届董事会第三十五次会议审议通过了《关于再
次授权公司发行境内外公司债务融资工具的预案》。
2015年6月19日，本公司2014年度股东大会审议通过了《关于再次授权公司
发行境内外公司债务融资工具的议案》。
董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2015年3月24日、2015年6月
23日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）。
经中国证监会“证监许可[2016]2390号”文件核准，本公司将在中国境内公开
发行不超人民币270亿元（含270亿元）的公司债券。本次债券拟分期发行，本期
债券为第二期发行。
二、 本期债券的主要条款
（一）发行主体：中信证券股份有限公司。
（二）债券名称：中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行 2017 年
公司债券（第一期）。
（三）债券品种和期限：本期债券分两个品种，品种一为 3 年期，品种二为
5 年期。
（四）发行总额：本期债券基础发行规模 50 亿元，可超额配售不超过 70 亿
元。品种一基础发行规模为 40 亿元；品种二基础发行规模为 10 亿元。本期债券
引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，公司和主承销商将根据本期债券发
行申购情况，在总发行规模内（含超额配售部分），由公司和主承销商协商一致，
决定是否行使品种间回拨选择权。
（五）票面金额和发行价格：本期债券票面金额为 100 元，按面值平价发行。
12
中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行 2017 年公司债券（第一期）募集说明书
（六）债券形式：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债
券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按
照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
（七）债券利率及其确定方式：本期债券票面年利率将根据网下询价结果，
由公司与主承销商按照国家有关规定共同协商确定。债券利率不超过国务院限定
的利率水平。
（八）起息日：2017 年 2 月 17 日。
（九）付息日：本期债券品种一的付息日为 2018 年至 2020 年每年的 2 月
17 日；品种二的付息日为 2018 年至 2022 年每年的 2 月 17 日，前述日期如遇法
定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。
（十）到期日：本期债券品种一的到期日为 2020 年 2 月 17 日，品种二的到
期日为 2022 年 2 月 17 日。
（十一）兑付日：本期债券品种一的兑付日为 2020 年 2 月 17 日，品种二的
兑付日为 2022 年 2 月 17 日。前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至
下一个工作日，顺延期间不另计息。
（十二）计息期限：本期债券品种一的计息期限自 2017 年 2 月 17 日起至
2020 年 2 月 16 日止；品种二的计息期限自 2017 年 2 月 17 日起至 2022 年 2 月
16 日止。
（十三）利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办
理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人均有权就本期债券获得
该利息登记日所在计息年度的利息。
（十四）超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是
否行使超额配售选择权，即在基础发行规模 50 亿元的基础上，由主承销商在本
期债券基础发行规模上追加不超过 70 亿元的发行额度。
（十五）品种间回拨选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定
是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种
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的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的
100%。本期债券品种间基础规模可以回拨。
（十六）付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有
关规定统计债券持有人名单。采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到
期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不
另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。
（十七）担保情况：本期发行的公司债券无担保。
（十八）信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司公司综合评
定，本公司的主体信用级别为 AAA 级，本期债券的信用级别为 AAA 级。
（十九）债券受托管理人：华泰联合证券有限责任公司。
（二十）承销方式：由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
（二十一）发行方式：网下面向合格投资者公开发行。
（二十二）发行对象：符合《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券
交易所公司债券上市规则（2015 年修订）》及相关法律法规规定的合格投资者。
（二十三）向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东优先配售。
（二十四）发行费用概算：本期发行费用概算不超过债券发行总额的 1.0%。
（二十五）拟上市交易场所：上海证券交易所。
（二十六）募集资金用途：本期债券募集资金主要用于补充公司营运资金。
（二十七）募集资金专项账户：公司指定如下账户用于本期公司债券募集资
金及兑息、兑付资金的归集和管理：
户名：中信证券股份有限公司
开户行：中信银行北京瑞城中心支行
账号：8110701412300099340
中国人民银行大额支付系统行号：302100011681
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（二十八）新质押式回购：本公司主体信用等级和本期债券信用等级均为
AAA 级，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，发行人拟向上交所
及债券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交
所及债券登记机构的相关规定执行。
（二十九）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本
期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
三、 本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2017 年 2 月 14 日。
网下询价日：2017 年 2 月 15 日
发行首日：2017 年 2 月 16 日。
预计发行期限：2017 年 2 月 16 日至 2017 年 2 月 17 日，共 2 个工作日。
（二）本期债券发行对象
本期债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易
所公司债券上市规则（2015 年修订）》及相关法律法规规定的合格投资者。
合格投资者，应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债
券的投资风险，并符合下列资质条件：
（1）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理
公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等，以及经中国证
券投资基金业协会（以下简称基金业协会）登记的私募基金管理人；
（2）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资
产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、
保险产品、信托产品以及经基金业协会备案的私募基金；
（3）净资产不低于人民币一千万元的企事业单位法人、合伙企业；
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（4）合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；
（5）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；
（6）名下金融资产不低于人民币三百万元的个人投资者；
（7）经中国证监会及上交所认可的其他合格投资者。
前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、
银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等；理财产品、合伙企业拟将主
要资产投向单一债券，需要穿透核查最终投资者是否为合格投资者并合并计算投
资者人数，具体标准由基金业协会规定。
（三）本期债券上市安排
本期发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。
具体上市时间将另行公告。
四、 本期债券发行的有关机构
（一）发行人
名称：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：张佑君
联系人：李炯、张东骏、李凯、韩博文
联系电话：010-60838106、010-60838214
传真：010-60836538
（二）主承销商、债券受托管理人
名称：华泰联合证券有限责任公司
住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、
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04）、17A、18A、24A、25A、26A
办公地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层
法定代表人：刘晓丹
项目负责人：张娜、梁姝
项目其他成员：马小明、李想
联系电话：010-56839300
传真：010-56839500
（三）发行人律师
名称：北京德恒律师事务所
住所：北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
负责人：王丽
承办律师：徐建军、刘焕志
联系电话：010-52682888
传真：010-52682999
（四）会计师事务所
名称：普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)
地址：中国上海市黄浦区湖滨路 202 号企业天地 2 号普华永道中心 11 楼
执行事务合伙人：李丹
联系人：姜昆
联系电话：010-6533 2342
传真：010-6533 8800
邮编：100020
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（五）资信评级机构
名称：中诚信证券评估有限公司
住所：上海市青浦区新业路 599 号 1 幢 968 室
法定代表人：关敬如
评级人员：王维、吴承凯、汪智慧
联系电话：021-50109090
传真：021-51019030
（六）募集资金专项账户开户银行
名称：中信银行北京瑞城中心支行
住所：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦一层
负责人：朱光民
电话：010-60837019
传真：010-60837000
（七）申请上市的证券交易所
名称：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦
负责人：黄红元
电话：021-68808888
传真：021-68804868
（八）公司债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
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住所：上海市陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼
负责人：高斌
电话：021-68873878
传真：021-68870064
五、 认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，
以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书及《债券持有人会议规则》对本期债券项下权利义
务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关
主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并
由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
六、 发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系
截至 2016 年 9 月 30 日，发行人与本期发行有关的中介机构及其法定代表
人、负责人及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
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第二节风险因素
投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，
应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、 本期债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境
变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感型投资品种，
市场利率变动将直接影响债券的投资价值。由于本期债券为固定利率品种且期限
较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随
着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定
的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上交所上市流通。由于
具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主
管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上交所交
易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活
跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦
无法保证本期债券在上交所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所
持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能
及时上市流通无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至
出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带
来的流动性风险。
（三）偿付风险
本公司目前经营和财务状况良好，但本期债券的存续期较长，在本期债券存
续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身
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的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、
盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金
按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
（四）本期债券安排所特有的风险
本期债券为无担保债券。尽管在本期债券发行时，本公司已根据现时情况安
排了偿债保障措施来控制和保障本期债券按时还本付息。但由于本期债券期限较
长，在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素
导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券
持有人的利益。
（五）资信风险
公司目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，且公司在近三年与其主要
客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，公
司亦将继续秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但
在本期债券存续期内，如果因客观原因导致公司资信状况发生不利变化，进而影
响本期债券的本息偿还，将可能使本期债券投资者受到不利影响。
（六）评级风险
经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为AAA级，本
期债券的信用等级为AAA级。资信评级机构对本期债券的信用评级并不代表资
信评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资做
出了任何判断。
虽然公司目前资信状况良好，但在本期债券存续期内，公司无法保证主体信
用等级和本期债券的信用等级不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主
体信用等级和/或本期债券的信用等级，则可能对债券持有人的利益造成不利影
响。
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二、 发行人的相关风险
（一）财务风险
1、信用风险
公司的信用风险主要来自四个方面：一是代理客户买卖证券及进行的期货交
易，若没有提前要求客户依法缴足交易保证金，在结算当日客户的资金不足以支
付交易所需的情况下，或客户资金由于其他原因出现缺口，公司有责任代客户进
行结算而造成损失；二是融资融券、约定购回式证券交易、股票收益互换业务等
保证金类业务的信用风险，指由于客户未能履行合同约定而给公司带来损失的风
险；三是信托类产品投资的违约风险，即所投资信托产品由于融资方未能支付到
期本息，造成信托公司无法按期兑付，导致公司资产、收益损失的风险；四是债
券类投资的违约风险，即所投资债券之发行人或交易对手出现违约、拒绝支付到
期本息，导致资产损失和收益变化的风险。
公司依靠信息管理系统，对信用风险进行实时监控；跟踪公司业务品种及交
易对手的信用风险状况，出具分析及预警报告，并及时调整授信额度；通过压力
测试、敏感性分析等手段计量主要业务的信用风险。
为了控制经纪业务产生的信用风险，在中国大陆代理客户进行的证券交易均
以全额保证金结算。通过全额保证金结算的方式在很大程度上控制了交易业务相
关的结算风险。
融资融券、约定购回式证券交易、股票收益互换业务等保证金类业务的信用
风险主要涉及客户提供虚假资料、未及时足额偿还负债、持仓规模及结构违反合
同约定、交易行为违反监管规定、提供的担保物资产涉及法律纠纷等。保证金类
业务的信用风险控制主要通过对客户风险教育、征信、授信、逐日盯市、客户风
险提示、强制平仓、司法追索等方式实现。
在信托产品投资方面，公司制定了产品准入标准和投资限额，通过逐日盯市、
客户风险提示、强制平仓、司法追索等方式对其信用风险进行管理。
在债券类投资相关的信用风险方面，公司制定了交易对手授信制度和黑名单
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制度，并针对信用产品的评级制定了相应的投资限制。
2、市场风险
市场风险是由于公司持仓证券的市场价格变动而导致的损失风险。公司的持
仓证券来自于自营投资、做市业务以及其他投资活动。持仓证券的变动主要来自
客户的要求或自营投资的相关策略。
市场风险的类别主要包括权益价格风险、利率风险、商品价格风险和汇率风
险。其中，权益价格风险是由于股票、股票组合、股指期货等权益品种价格或波
动率的变化而导致的；利率风险主要由固定收益投资收益率曲线结构、利率波动
性和信用利差等变动引起；商品价格风险由各类商品价格发生不利变动引起；汇
率风险由非本国货币汇率波动引起。
（1）风险价值（VaR）
本公司采用风险价值（VaR）作为衡量公司各类金融工具构成的整体证券投
资组合的市场风险的工具，风险价值（VaR）是一种用以估算在某一给定时间范
围，相对于某一给定的置信区间来说，由于市场利率、股票价格或者汇率变动而
引起的最大可能的持仓亏损的方法。
本公司根据历史数据计算公司的 VaR（置信水平为 95%，持有期为 1 个交易
日）。虽然 VaR 分析是衡量市场风险的重要工具，但 VaR 模型主要依赖历史数据
的相关信息，因此存在一定限制，不一定能准确预测风险因素未来的变化，特别
是难以反映市场最极端情况下的风险。
（2）利率风险
利率风险是指金融工具的公允价值因市场利率不利变动而发生损失的风险。
持有的具有利率敏感性的各类金融工具因市场利率不利变动导致公允价值变动
的风险是本公司利率风险的主要来源。
本公司利用敏感性分析作为监控利率风险的主要工具。采用敏感性分析衡量
在其他变量不变的假设下，利率发生合理、可能的变动时，期末持有的各类金融
工具公允价值变动对收入总额和股东权益产生的影响。
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（3）汇率风险
汇率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生
波动的风险。本集团面临的汇率变动风险主要与本集团的经营活动（当收支以不
同于本集团记账本位币的外币结算时）及其于境外子公司的净投资有关。
在本集团收入结构中，绝大部分赚取收入的业务均以人民币进行交易。对于
境外资产，在保证境外业务拓展所需资金的基础上，公司对汇率风险进行统一管
理，以逐日盯市方式对账户资产价格进行跟踪，从资产限额、VaR、敏感性分析、
压力测试等多个角度，监控汇率风险，并通过调整外汇头寸、用外汇远期/期权对
冲、进行货币互换等多种手段管理汇率风险敞口。
2015 年本集团紧密跟踪市场和业务变化，及时掌握最新市场风状况，与监
管机构和股东保持良好的沟通，及时管理市场风险敞口。
（4）其他价格风险
价格风险是指权益性证券的公允价值因股票指数水平和个别证券价值的变
化而降低的风险。该项风险在数量上表现为交易性金融工具的市价波动影响本集
团的利润变动；可供出售金融工具的市价波动影响本集团的股东权益变动。
3、流动性风险
流动性风险，是指企业在履行与金融负债有关的义务时遇到资金短缺的风险。
公司一贯坚持资金的统一管理和运作，持续加强资金管理体系的建设，并由资金
运营部统一管理公司的资金调配。此外，公司还逐步建立了资金业务的风险评估
和监测制度，严格控制流动性风险。在境内交易所和银行间市场，公司具有较好
的资信水平，维持着比较稳定的拆借、回购等短期融资通道，从而使公司的整体
流动性状态能有效维持在较为安全的水平。尽管如此，在极端市场情况下，公司
仍可能出流动性风险。
4、公司资产公允价值变动的风险
截至 2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年三季度末，公司合并口径
财务报表中以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融
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资产余额合计分别为 1,056.03 亿元、1,750.21 亿元、2,289.27 亿元和 2,155.12 亿
元，两项合计占资产总额的比重分别为 38.92%、36.49%、37.16%和 39.33%。以
公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产的投资规
模对公司损益和净资产均有较大影响，若未来上述资产的公允价值发生大幅变动，
将对公司资产总额及盈利能力产生较大影响。
（二）经营风险
1、市场波动引起的经营风险
公司的主要业务，包括投资银行、销售、交易及经纪、资产管理及投资业务，
均高度依赖中国以及公司经营业务所处的其他司法权区的整体经济及市场情况。
经营业绩可能受到中国资本市场走势剧烈波动的重大不利影响，并可能受全球资
本市场的波动及走势低迷影响。
不利的金融或经济状况会对投资者信心产生不利影响，导致承销及财务顾问
服务的交易在数目及规模上显著下降。投资银行的大部分收入来自公司参与的高
价值交易，而由于不利的金融或经济状况导致交易数量出现任何下降，将对投资
银行业务产生不利影响。
市场波动和不利的金融或经济状况或对公司的销售、交易及经纪业务造成不
利影响，会使客户的投资组合价值减少，打击投资者信心并减少投资活动，导致
公司维持现有客户并吸引新客户难度加大。这会对经纪业务收入产生不利影响，
并增加通过大宗经纪业务向客户提供保证金贷款融资的风险。交易和投资价值的
降低可能对自营交易业务造成不利影响，进而对公司的经营业绩、财务状况及流
动性造成不利影响。
在不利的金融或经济状况下，资产管理业务的价值业务或受到不利影响，由
于客户赎回或减少投资，导致公司从资产管理业务中获得的费用减少，进而影响
资产管理业务收入。
在金融或经济状况不利的时期，私募股权投资业务可能会受到退出或实现投
资价值减少的影响。
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2、市场竞争风险
我国证券行业目前正处于新一轮行业结构升级和业务创新发展阶段，行业竞
争格局处于由分散经营、低水平竞争向集中化、特色化、专业化竞争演变的阶段，
公司在各业务领域面对较激烈的竞争。同时，随着我国金融服务领域的进一步开
放，外资券商对中国证券市场的参与程度不断加深。加之商业银行、保险公司和
其他非银行金融机构也在向证券公司传统业务领域渗透，若未来混业经营的限制
逐步放开，公司将面临更激烈的竞争。
（三）管理风险
证券公司的人才素质和经营管理水平是其发展的核心竞争要素。如果缺乏健
全的内部管理制度或者现有的内部管理制度未能得到有效贯彻，证券公司将无法
实现长期可持续发展。发行人已根据《证券公司内部控制指引》建立并完善了内
部控制制度，在制度建设方面取得了一定的成绩，但这不能保证内部控制制度已
经覆盖公司经营决策过程中的各个方面和所有环节，不能完全避免因业务操作差
错可能带来的经济损失、法律纠纷和违规风险。
1、发行人接受立案调查事项
2015 年 11 月 26 日，中信证券股份有限公司收到中国证券监督管理委员会
调查通知书。发行人高度重视，积极配合相关调查的开展。
经核实，本期调查的范围是公司在融资融券业务开展过程中，存在违反《证
券公司监督管理条例》第八十四条“未按照规定与客户签订业务合同”规定之嫌。
公司全面配合中国证监会的相关调查工作，并严格按照有关规定履行信息披
露义务。目前，公司经营情况正常，尚未收到证监会关于本期调查的结果通知。
2、发行人部分高级管理人员协助调查情况
2015 年 8 月 25 日以来，公司部分人员先后协助或接受公安机关的调查。目
前，大部分人员已陆续返回工作单位或住所。
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（四）政策风险
证券业属于国家特许经营行业，我国颁布了《证券法》、《证券公司监督管理
条例》等法律、法规和政策进行规范。证券公司开展证券承销、经纪、自营、资
产管理等业务要接受中国证监会的监管。公司在经营中如违反前述有关法律、法
规和政策规定，可能会受到监管机构罚款、暂停或取消业务资格等行政处罚。另
外，从证券民事诉讼制度的发展趋势来看，公司存在因经营承销业务引起民事诉
讼导致承担连带赔偿责任的风险。
国家对证券业的监管制度正在逐步完善，证券业的特许经营、佣金管理和税
收管理等政策将可能随着我国证券市场的发展而调整。尤其需要指出的是我国证
券业特许经营政策的调整将遵循放宽市场准入和加强风险监控的原则，逐步降低
对证券业的保护程度，并着力规范证券市场秩序，以促进证券业的有序竞争。因
此，这些政策的变化不仅会影响我国证券市场的行情，而且会改变我国证券业的
竞争方式，将对发行人各项业务产生不同程度的影响。
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第三节发行人及本期债券的资信状况
一、 本期债券的信用评级情况
经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为 AAA 级，
本期债券的信用等级为 AAA 级。中诚信证券评估有限公司出具了《中信证券股
份有限公司面向合格投资者公开发行 2017 年公司债券（第一期）信用评级报告》，
该评级报告将通过资信评级机构网站（www.ccxr.com.cn）和上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）予以公告。
二、 信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为 AAA 级，
该级别反映了发行主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违
约风险极低；本期债券的信用评级为 AAA 级，该级别反映了本期债券的信用质
量极高，信用风险极低。
（二）评级报告的主要内容
1、基本观点
中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）评定“中信证券股份
有限公司面向合格投资者公开发行 2017 年公司债券（第一期）”信用级别为 AAA，
该级别反映了本期债券的信用质量极高，信用风险极低。
中诚信证评评定中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“公司”）
主体信用等级为 AAA，该级别反映了发行主体中信证券偿还债务的能力极强，
基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。中诚信证评肯定了公司突出的行
业地位、成功在香港联交所完成 H 股非公开定增，自有资本实力进一步增强、多
个业务板块竞争实力很强，保持行业领先等正面因素对公司业务发展及信用质量
的支撑。同时，我们也关注到行业竞争日趋激烈、宏观经济下行压力较大、市场
信心不足使券商面临风险、公司 2016 年行业分类评级下降等因素可能对公司经
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营及整体信用状况造成的影响。
2、正面
（1）突出的行业地位。在 2013~2015 年度证券公司的经营业绩排名中，公
司净资本、净资产、总资产和净利润均连续排名行业第一，营业收入在 2013 和
2015 年度排名行业第一，2014 年排名行业第二。公司多项主要经营指标连续多
年位居行业前列。
（2）完成 H 股非公开定增，自有资本实力进一步增强。公司自有资本实力
近年来居行业前列，2015 年成功完成 H 股非公开发行，资本实力进一步增强，
2015 年公司（母公司口径）净资产和净资本较上年末分别大幅增长 101.75%和
47.69%。截至 2016 年 9 月末，净资产和净资本为 1,150.66 亿元和 736.81 亿元。
（3）多个业务板块竞争实力很强，保持行业领先。2013~2015 年，公司代理
股票基金交易市场份额、股权融资和债权融资承销的市场份额、年末融资融券余
额市场份额等业务市场占比居行业前列，此外公司以资本中介型业务为主的创新
业务以及海外业务发展良好，综合金融服务能力持续提升，整体业务竞争实力很
强。
3、关注
（1）市场竞争日趋激烈。随着国内证券行业加速对外开放、放宽混业经营的
限制以及越来越多的券商通过上市、收购兼并的方式增强自身实力，公司面临来
自境内外券商、商业银行等金融机构的激烈竞争。
（2）宏观经济下行压力较大，市场信心不足。目前我国宏观经济增速放缓，
继而传递至证券市场，尤其在 2015 年下半年我国股票市场遭遇了巨幅震荡，导
致市场信心不足，证券公司经纪业务影响较大，上半年度和下半年度收益分化明
显，2016 年证券公司收入增长将承压。
（3）2016 年分类评级下降。2016 年，公司因融资融券业务涉嫌违规和涉嫌
违反《证券公司监督管理条例》相关规定等事项被评为 B 类 BBB 级券商，对公
司未来日常管理、业务运营及投融资情况造成了一定的负面影响。
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（三）跟踪评级的有关安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及本公司评级制度相关规定，自
首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，本公司将在本期债券
信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环
境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券
的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，本公司将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度
报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报
告。此外，自本期评级报告出具之日起，本公司将密切关注与发行主体、担保主
体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大
事件，发行主体应及时通知本公司并提供相关资料，本公司将在认为必要时及时
启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
中诚信证券评估有限公司的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中
诚信证券评估有限公司网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易
所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时
间。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，本公司将根
据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时
失效。
三、 发行人的资信情况
（一）发行人获得的主要授信情况
发行人资信状况良好，与包括大型国有银行及股份制银行在内的多家同业成
员建立了授信关系。截至 2016 年 9 月 30 日，公司授信对手已经超过 100 家，获
得外部授信额度接近 4,000 亿元。
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（二）最近三年与主要客户发生业务往来时的违约情况
最近三年，公司与主要客户发生业务往来时未曾出现严重违约。
（三）最近三年发行的债券以及偿还情况
1、公司于 2013 年 2 月 20 日在境内发行 50 亿元的短期融资券，期限为 91
天，债券信用评级 A-1 级，发行主体长期信用等级为 AAA 级，票面年利率为
3.65%。该短期融资券已于 2013 年 5 月 23 日到期并偿还。
2、公司于 2013 年 3 月 12 日在境内发行 50 亿元的短期融资券，期限为 91
天，债券信用评级 A-1 级，发行主体长期信用等级为 AAA 级，票面年利率为
3.80%。该短期融资券已于 2013 年 6 月 12 日到期并偿还。
3、公司于 2013 年 4 月 10 日在境内发行 50 亿元的短期融资券，期限为 91
天，债券信用评级 A-1 级，发行主体长期信用等级为 AAA 级，票面年利率为
3.60%。该短期融资券已于 2013 年 7 月 11 日到期并偿还。
4、公司间接全资附属公司中信证券财务 2013 有限公司（CITIC Securities
Finance 2013 Co.,Ltd.，中信证券国际有限公司的全资子公司）于 2013 年 5 月 3
日完成首期境外美元债券发行，发行规模为 8 亿美元，债券期限为 5 年，票面年
利率为 2.50%，标准普尔给予债券 A 评级。该境外美元债券将于 2018 年 5 月 3
日到期并偿还。
5、公司于 2013 年 5 月 8 日在境内发行 50 亿元的短期融资券，期限为 91
天，债券信用评级 A-1 级，发行主体长期信用等级为 AAA 级，票面年利率为
3.75%。该短期融资券已于 2013 年 8 月 8 日到期并偿还。
6、公司于 2013 年 6 月 6 日在境内发行 40 亿元的短期融资券，期限为 91
天，债券信用评级 A-1 级，发行主体长期信用等级为 AAA 级，票面年利率为
4.05%。该短期融资券已于 2013 年 9 月 6 日到期并偿还。
7、公司于 2013 年 6 月 7 日在境内发行了 150 亿元的中信证券股份有限公司
2013 年公司债券（第一期）。该期债券分为 5 年期和 10 年期两个品种，其中 5 年
期品种的发行规模为 30 亿元，票面利率为 4.65%；10 年期品种的发行规模为 120
31
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亿元，票面利率为 5.05%。
8、公司于 2013 年 7 月 24 日在境内发行 50 亿元的短期融资券，期限为 91
天，债券信用评级 A-1 级，发行主体长期信用等级为 AAA 级，票面年利率为
4.70%。该短期融资券已于 2013 年 10 月 24 日到期并偿还。
9、公司于 2013 年 8 月 6 日在境内发行 40 亿元的短期融资券，期限为 91
天，债券信用评级 A-1 级，发行主体长期信用等级为 AAA 级，票面年利率为
4.59%。该短期融资券已于 2013 年 11 月 6 日到期并偿还。
10、公司于 2013 年 8 月 7 日在境内发行了 50 亿元的中信证券股份有限公司
2013 年公司债券（第二期）。期限为 3 年期，票面利率为 5.00%。该期债券已于
2016 年 8 月 5 日到期并偿还。
11、公司于 2013 年 10 月 16 日在境内发行 40 亿元的短期融资券，期限为
91 天，债券信用评级 A-1 级，发行主体长期信用等级为 AAA 级，票面年利率为
5.19%。该短期融资券已于 2014 年 1 月 16 日到期并偿还。
12、公司于 2013 年 11 月 8 日在境内发行 40 亿元的短期融资券，期限为 91
天，债券信用评级 A-1 级，发行主体长期信用等级为 AAA 级，票面年利率为
5.75%。该短期融资券已于 2014 年 2 月 10 日到期并偿还。
13、公司于 2013 年 12 月 3 日在境内发行 40 亿元的短期融资券，期限为 91
天，债券信用评级 A-1 级，发行主体长期信用等级为 AAA 级，票面年利率为
6.40%。该短期融资券已于 2014 年 3 月 5 日到期并偿还。
14、公司于 2014 年 1 月 8 日在境内发行 40 亿元的短期融资券，期限为 91
天，债券信用评级 A-1 级，发行主体长期信用等级为 AAA 级，票面年利率为
6.15%。该短期融资券已于 2014 年 4 月 10 日到期并偿还。
15、公司于 2014 年 2 月 14 日在境内发行 50 亿元的短期融资券，期限为 91
天，债券信用评级 A-1 级，发行主体长期信用等级为 AAA 级，票面年利率为
5.56%。该短期融资券已于 2014 年 5 月 16 日到期并偿还。
16、公司于 2014 年 3 月 6 日在境内发行 50 亿元的短期融资券，期限为 91
32
中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行 2017 年公司债券（第一期）募集说明书
天，债券信用评级 A-1 级，发行主体长期信用等级为 AAA 级，票面年利率为
4.99%。该短期融资券已于 2014 年 6 月 5 日到期并偿还。
17、公司于 2014 年 4 月 9 日在境内发行 50 亿元的短期融资券，期限为 91
天，债券信用评级 A-1 级，发行主体长期信用等级为 AAA 级，票面年利率为
4.90%。该短期融资券已于 2014 年 7 月 10 日到期并偿还。
18、公司于 2014 年 4 月 28 日在境内发行 60 亿元的中信证券股份有限公司
2014 年次级债券（第一期），期限为 1+3 年期，当期票面利率为 5.90%。该次级
债券已于 2015 年 4 月 28 日到期并偿还。
19、公司于 2014 年 5 月 8 日在境内发行 30 亿元的短期融资券，期限为 91
天，债券信用评级 A-1 级，发行主体长期信用等级为 AAA 级，票面年利率为
4.39%。该短期融资券已于 2014 年 8 月 8 日到期并偿还。
20、公司于 2014 年 6 月 11 日在境内发行 40 亿元的短期融资券，期限为 91
天，债券信用评级 A-1 级，发行主体长期信用等级为 AAA 级，票面年利率为
4.49%。该短期融资券已于 2014 年 9 月 11 日到期并偿还。
21、公司于 2014 年 8 月 13 日在境内发行 50 亿元的短期融资券，期限为 91
天，债券信用评级 A-1 级，发行主体长期信用等级为 AAA 级，票面年利率为
4.58%。该短期融资券已于 2014 年 11 月 13 日到期并偿还。
22、公司于 2014 年 9 月 3 日在境内发行 50 亿元的短期融资券，期限为 91
天，债券信用评级 A-1 级，发行主体长期信用等级为 AAA 级，票面年利率为
4.57%。该短期融资券已于 2014 年 12 月 4 日到期并偿还。
23、公司于 2014 年 10 月 14 日在境内发行 50 亿元的短期融资券，期限为
91 天，债券信用评级 A-1 级，发行主体长期信用等级为 AAA 级，票面年利率为
4.40%。该短期融资券已于 2014 年 1 月 14 日到期并偿还。
24、公司于 2014 年 10 月 24 日在境内发行 70 亿元的中信证券股份有限公司
2014 年次级债券（第二期），期限为 2+3 年期，债券信用评级 AA+级，发行主体
长期信用等级为 AAA 级当期票面利率为 5.65%。该次级债券将于 2016 年 10 月
24 日到期并偿还。
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25、公司间接全资附属公司中信证券财务 MTN 有限公司（CITIC Securities
Finance MTN Co.,Ltd.，中信证券国际有限公司的全资子公司）于 2014 年 10 月
30 日完成首期境外美元中期票据发行，发行规模为 6.5 亿美元，债券期限为 5 年，
票面年利率为 3.50%，标准普尔给予债券 BBB+评级，穆迪给予债券 Baa1 评级。
该境外美元中票将于 2019 年 10 月 30 日到期并偿还。
26、公司于 2014 年 12 月 2 日在境内发行 50 亿元的短期融资券，期限为 91
天，债券信用评级 A-1 级，发行主体长期信用等级为 AAA 级，票面年利率为
4.50%。该短期融资券已于 2015 年 3 月 5 日到期并偿还。
27、公司于 2014 年 12 月 15 日在境内发行 80 亿元的中信证券股份有限公司
2014 年短期公司债券（第一期），期限为 1 年，债券信用评级 AAA 级，发行主
体长期信用等级为 AAA 级，票面年利率为 5.50%。该短期公司债券已于 2015 年
12 月 15 日到期并偿还。
28、公司于 2015 年 1 月 11 日在境内发行 50 亿元的短期融资券，期限为 91
天，债券信用评级 A-1 级，发行主体长期信用等级为 AAA 级，票面年利率为
4.93%。该短期融资券已于 2015 年 4 月 13 日到期并偿还。
29、公司于 2015 年 2 月 4 日在境内发行 50 亿元的短期融资券，期限为 91
天，债券信用评级 A-1 级，发行主体长期信用等级为 AAA 级，票面年利率为
5.10%。该短期融资券已于 2015 年 5 月 7 日到期并偿还。
30、公司于 2015 年 3 月 5 日在境内发行 50 亿元的短期融资券，期限为 91
天，债券信用评级 A-1 级，发行主体长期信用等级为 AAA 级，票面年利率为
4.90%。该短期融资券已于 2015 年 6 月 5 日到期并偿还。
31、公司于 2015 年 3 月 16 日在境内发行 115 亿元的中信证券股份有限公司
2015 年次级债券（第一期)，期限为 3+2 年期，债券信用评级 AA+级，发行主体
长期信用等级为 AAA 级当期票面利率为 5.50%。
32、公司于 2015 年 4 月 2 日在境内发行 50 亿元的短期融资券，期限为 91
天，债券信用评级 A-1 级，发行主体长期信用等级为 AAA 级，票面年利率为
5.00%。该短期融资券已于 2015 年 7 月 3 日到期并偿还。
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33、公司于 2015 年 4 月 21 日在境内发行 58 亿元的短期融资券，期限为 91
天，债券信用评级 A-1 级，发行主体长期信用等级为 AAA 级，票面年利率为
4.00%。该短期融资券已于 2015 年 7 月 22 日到期并偿还。
34、公司于 2015 年 5 月 13 日在境内发行 50 亿元的短期融资券，期限为 91
天，债券信用评级 A-1 级，发行主体长期信用等级为 AAA 级，票面年利率为
3.09%。该短期融资券已于 2015 年 8 月 13 日到期并偿还。
35、公司于 2015 年 6 月 11 日在境内发行 50 亿元的短期融资券，期限为 91
天，债券信用评级 A-1 级，发行主体长期信用等级为 AAA 级，票面年利率为
3.25%。该短期融资券已于 2015 年 9 月 11 日到期并偿还。
36、公司于 2015 年 6 月 24 日在境内公开发行 80 亿元的中信证券股份有限
公司 2015 年公司债券（面向合格投资者）。该期债券分为 5 年期和 10 年期两个
品种，其中 5 年期品种的发行规模为 55 亿元，票面利率为 4.60%；10 年期品种
的发行规模为 25 亿元，票面利率为 5.10%。
37、公司于 2015 年 7 月 10 日在境内发行 50 亿元的短期融资券，期限为 91
天，债券信用评级 A-1 级，发行主体长期信用等级为 AAA 级，票面年利率为
3.20%。该短期融资券已于 2015 年 10 月 9 日到期并偿还。
38、公司于 2015 年 7 月 16 日在境内发行 85 亿元的中信证券股份有限公司
2015 年次级债券（第二期)，期限为 3+2 年期，债券信用评级 AA+级，发行主体
长期信用等级为 AAA 级当期票面利率为 5.00%。
39、公司于 2015 年 10 月 27 日在境内发行 80 亿元的中信证券股份有限公司
2015 年短期公司债券，期限为 1 年，债券信用评级 AAA 级，发行主体长期信用
等级为 AAA 级，票面年利率为 3.90%。该短期公司债券已于 2016 年 10 月 27 日
到期并偿还。
40、公司于 2016 年 1 月 27 日在境内发行 30 亿元的短期融资券，期限为 91
天，债券信用评级 A-1 级，发行主体长期信用等级为 AAA 级，票面年利率为
2.89%。该短期融资券已于 2016 年 4 月 27 日到期并偿还。
41、公司于 2016 年 4 月 15 日在境内发行 50 亿元的短期融资券，期限为 91
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中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行 2017 年公司债券（第一期）募集说明书
天，债券信用评级 A-1 级，发行主体长期信用等级为 AAA 级，票面年利率为
2.83%。该短期融资券已于 2016 年 7 月 15 日到期并偿还。
42、公司于 2016 年 5 月 9 日在境内发行 50 亿元的短期融资券，期限为 91
天，债券信用评级 A-1 级，发行主体长期信用等级为 AAA 级，票面年利率为
2.85%。该短期融资券已于 2016 年 8 月 8 日到期并偿还。
43、公司于 2016 年 5 月 25 日在境内发行 30 亿元的短期融资券，期限为 91
天，债券信用评级 A-1 级，发行主体长期信用等级为 AAA 级，票面年利率为
2.83%。该短期融资券已于 2016 年 8 月 24 日到期并偿还。
44、公司于 2016 年 6 月 17 日在境内发行 50 亿元的短期融资券，期限为 89
天，债券信用评级 A-1 级，发行主体长期信用等级为 AAA 级，票面年利率为
2.91%。该短期融资券已于 2016 年 9 月 14 日到期并偿还。
45、公司于 2016 年 7 月 14 日在境内发行 50 亿元的短期融资券，期限为 91
天，债券信用评级 A-1 级，发行主体长期信用等级为 AAA 级，票面年利率为
2.64%。该短期融资券已于 2016 年 10 月 13 日到期并偿还。
46、公司于 2016 年 8 月 4 日在境内发行 50 亿元的短期融资券，期限为 91
天，债券信用评级 A-1 级，发行主体长期信用等级为 AAA 级，票面年利率为
2.58%。该短期融资券已于 2016 年 11 月 3 日到期并偿还。
47、公司于 2016 年 10 月 27 日在境内发行 20 亿元的非公开公司债券，期限
为 182 天，债券信用评级 AAA，发行主体长期信用等级为 AAA 级，票面年利率
为 3.10%。该公司债券将于 2017 年 4 月 27 日到期并偿还。
48、公司于 2016 年 11 月 17 日在境内发行 150 亿元的公司债券，分为 3 年
期品种和 5 年期品种。其中三年期品种发行 125 亿，票面利率 3.26%，五年期品
种发行 25 亿，票面利率 3.38%。
（四）本次债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近
一期净资产的比例
本次债券规模为人民币 270 亿元，本次债券经中国证监会核准并全部发行完
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毕后，本公司的累计公司债券账面余额为 515 亿元，占公司截至 2016 年 9 月 30
日合并资产负债表中股东权益的比例为 36.92%，未超过公司截至 2016 年 9 月 30
日合并财务报表口径净资产的 40%，符合《证券法》第十六条第一款第（二）项
规定的条件。截至本募集说明书签署日，发行人已公开发行公司债券的明细如下：
简称 规模（亿元） 起息日 到期日 利率
06 中信证券债 15.00 2006/5/31 2021/5/31 4.25%
13 中信 01 30.00 2013/6/7 2018/6/7 4.65%
13 中信 02 120.00 2013/6/7 2023/6/7 5.05%
15 中信 01 55.00 2015/6/25 2020/6/25 4.60%
15 中信 02 25.00 2015/6/25 2025/6/25 5.10%
16 中信 G1 125.00 2016/11/17 2019/11/17 3.26%
16 中信 G2 25.00 2016/11/17 2021/11/17 3.38%
（五）发行人 2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 9 月末合并
财务报表口径下的主要财务指标
2016 年 9 月 30 2015 年 12 2014 年 12 2013 年 12 月
主要财务指标
日 月 31 日 月 31 日 31 日
净资本（万元）母公司口
7,368,144.37 8,941,519.45 4,431,924.65 3,479,648.87
径
资产负债率 65.73% 69.56% 73.23% 60.47%
资产负债率（母公司口
64.79% 69.71% 73.94% 59.42%
径）
流动比率（倍） 1.48 1.40 1.36 1.55
速动比率（倍） 1.48 1.40 1.36 1.55
2016 年三季度 2015 年度 2014 年度 2013 年度
到期贷款偿还率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00
利息偿付率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00
利息保障倍数（倍） 2.17 3.24 3.30 3.20
经营活动产生的现金流量
-5,613,986.42 8,624,622.68 3,043,194.83 -1,860,956.93
净额（万元）
上述财务指标的计算方法如下：
资产负债率=(负债总额-代理买卖证券款)/（资产总额-代理买卖证券款）
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流动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收利息-代理买卖证券款-代理承销证券款+应收款项)/(短期借
款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应
付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付短期融资款+应付款项)
速动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收利息-代理买卖证券款-代理承销证券款+应收款项)/(短期借
款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应
付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付短期融资款+应付款项)
到期贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
利息偿付率=实际支付利息/应计利息
利息保障倍数=(利润总额+利息支出-客户资金利息支出)/ (利息支出-客户资金利息支出)
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第四节偿债计划及其他保障措施
本期债券发行后，本公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性
管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年
的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。
一、 偿债计划
本期债券的起息日为 2017 年 2 月 17 日，债券利息将于起息日之后在存续期
内每年支付一次。2018 年至 2020 年间每年的 2 月 17 日为本期债券品种一的上
一计息年度的付息日（遇法定节假日或休息日顺延，下同）。本期债券品种一的
到期日为 2020 年 2 月 17 日，到期支付本金及最后一期利息。
2018 年至 2022 年间每年的 2 月 17 日为本期债券品种二的上一计息年度的
付息日（遇法定节假日或休息日顺延，下同）。本期债券品种二的到期日为 2022
年 2 月 17 日，到期支付本金及最后一期利息。
本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付
的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以
说明。
二、 偿债资金来源
本期债券的偿债资金将主要来源于本公司日常经营所产生的利润及经营性
现金流。2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年三季度，公司合并财务报表营业
收入分别为 161.15 亿元、291.98 亿元、560.13 亿元和 270.40 亿元，实现归属于
母公司的净利润分别为 52.44 亿元、113.37 亿元、198.00 亿元和 79.41 亿元。良
好的收入规模和盈利积累，是公司按期偿本付息的有力保障。
此外，公司经营稳健，信用记录良好，各项风险监管指标均满足相关要求，
外部融资渠道畅通。截至 2016 年 9 月 30 日，公司授信对手已经超过 100 家，获
得外部授信额度接近人民币 4,000 亿元。一旦本期债券兑付时遇到突发性的资金
周转问题，公司将通过各种可行的融资方式予以解决。良好的融资渠道为发行人
债务的偿还提供较为有力的保障。
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三、 偿债应急保障方案
（一）外部融资渠道
稳健的资产负债管理及充足的日常流动性储备。公司是首批进入全国银行间
拆借市场以及获准可以进行股票抵押贷款的证券公司之一，融资类交易规模达常
年位于券商类第一名。人民银行最新核定给公司的同业拆借和质押式回购额度分
别为 320 亿元和 96.94 亿元。目前公司与包括大型国有银行及股份制银行在内的
多家同业成员建立了授信关系，截至 2016 年 9 月 30 日，公司授信对手已经超过
100 家，获得外部授信额度接近人民币 4,000 亿元。公司在积极开展买方业务的
同时保持了较高的流动性储备，偿债能力强健。
（二）流动资产变现
长期以来，本公司财务政策稳健，注重流动性管理，资产流动性良好，必要
时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2016 年 9 月 30 日，公司货币资
金（扣除客户资金存款）、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、
可供出售金融资产等高流动性资产分别为 307.60 亿元、1,294.88 亿元、860.24 亿
元，合计达 2,462.72 亿元。若出现公司现金不能按期足额偿付本期债券本息时，
公司拥有的变现能力较强的流动资产可迅速变现，可为本期债券本息及时偿付提
供一定的保障。
四、 偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿
付做出一系列安排，包括制定《债券持有人会议规则》、设立专门的偿付工作小
组、制定并严格执行资金管理计划、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行
信息披露义务等，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
（一）制定《债券持有人会议规则》
本公司和债券受托管理人已按照《管理办法》的要求制定了本次债券的《债
券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程
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序和其他重要事项，为保障本次债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（二）设立专门的偿付工作小组
本公司将指定资金运营部负责协调本期债券的按期偿付工作，并通过其他相
关部门在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期
偿付，保证债券持有人的利益。
（三）制定并严格执行资金管理计划
公司已设立资产负债委员会，对资产配置、负债规模和结构进行统一管理，
本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强资产负债管理、流动性管
理、募集资金使用管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度
资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利
息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对
公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取
一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
本公司将严格按照《债券受托管理协议》的约定，配合债券受托管理人履行
职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券
违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理
协议》采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第九节“债券受托管
理人”。
（五）严格履行信息披露义务
本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资
金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
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五、 发行人违约责任
当本公司未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违
约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公
司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券
持有人有权直接依法向本公司进行追索。
本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息
及兑付债券本金，如果本公司不能按时支付利息或在本期债券到期时未及时兑付
本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有
人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮 30%。
双方对因上述情况引起的任何争议，任何一方有权向中国国际经济贸易仲裁
委员会提请仲裁，按照仲裁申请时中国国际经济贸易仲裁委员会现行有效的仲裁
规则在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有法律约束力。
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第五节发行人基本情况
一、 发行人概况
中文名称：中信证券股份有限公司
英文名称：CITICS Securities Company Limited
英文简称：CITIC Securities Co., Ltd.
法定代表人：张佑君
股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：中信证券
股票代码：600030
注册资本：人民币 1,211,690.84 万元
实缴资本：人民币 1,211,690.84 万元
注册地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
办公地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号中信证券大厦（注：此为邮寄
地址，与公司注册地址为同一楼宇，公司注册地址系该楼宇于深
圳市房地产权登记中心登记的名称）（邮政编码：518048）；
北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦（邮政编码：100026）
信息披露事务负责人：郑京
联系电话：0755-2383 5383、010-6083 6030
传真：0755-2383 5525、010-6083 6031
企业法人营业执照统一社会信用代码：914403001017814402
互联网网址：http://www.cs.ecitic.com
电子邮箱：ir@citics.com
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所属行业：《国民经济行业分类》：J67 资本市场服务；
《上市公司行业分类指引》：J67 资本市场服务。
经营范围：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以
外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承
销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公
司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。
组织机构代码：10178144-0
二、 发行人设立、上市及股本变化情况
中信证券股份有限公司的前身是中信证券有限责任公司。中信证券有限责任
公司成立于 1995 年 10 月 25 日，注册地北京市，注册资本人民币 3 亿元，主要
股东为中信集团，直接持股比例 95%。
1999 年 12 月 29 日，中信证券有限责任公司完成增资扩股工作，改制为中
信证券股份有限公司，注册资本增至人民币 208,150 万元，中信集团的直接持股
比例降至 37.85%。
2000 年 4 月 6 日，经中国证监会和国家工商总局批准，公司注册地变更至
深圳市。
2002 年 12 月，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）40,000 万股，发行
价格人民币 4.50 元/股，于 2003 年 1 月 6 日在上交所上市交易。发行完成后，公
司总股数变更为 248,150 万股，中信集团的直接持股比例降至 31.75%。
2005 年 8 月 15 日，公司完成股权分置改革工作，非流通股股东按 10:3.5 的
比例（即：流通股股东每持有 10 股流通股将获得 3.5 股股票）向流通股股东支
付对价以换取非流通股份的上市流通权，此外，全体非流通股东还提供了总量为
3,000 万股的股票作为公司首次股权激励计划的股票来源。股权分置改革完成时，
公司总股数仍为 248,150 万股，所有股份均为流通股，其中有限售条件的股数为
194,150 万股，占公司总股数的 78.24%。2008 年 8 月 15 日，发起人限售股份全
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部上市流通，中信集团的直接持股比例降至 29.89%。
2006 年 6 月 27 日，公司向中国人寿保险（集团）公司、中国人寿保险股份
有限公司非公开发行的 50,000 万股 A 股于上交所上市交易，发行价格人民币 9.29
元/股，公司总股数由 248,150 万股变更至 298,150 万股，中信集团的直接持股比
例降至 24.88%。
2007 年 9 月 4 日，公司公开发行的 33,373.38 万股 A 股于上交所上市交易，
发行价格人民币 74.91 元/股，公司总股数由 298,150 万股变更至 331,523.38 万
股，中信集团的直接持股比例降至 23.43%。
2008 年 4 月，公司完成 2007 年度利润分配及资本公积转增股本方案，即，
每 10 股派发现金红利人民币 5 元（含税）、资本公积每 10 股转增 10 股，资本公
积转增完成后，公司总股数由 331,523.38 万股变更至 663,046.76 万股。
2010 年 6 月，公司完成 2009 年度利润分配及资本公积转增股本方案，即，
每 10 股派发现金红利人民币 5 元（含税）、资本公积每 10 股转增 5 股，资本公
积转增完成后，公司总股数由 663,046.76 万股变更至 994,570.14 万股。
2011 年 9 月-10 月，公司首次公开发行 H 股 107,120.70 万股（含部分行使超
额配售权的部分），发行价格 13.30 港元/股，每股面值人民币 1 元，全部为普通
股。公司 13 家国有股股东根据《减持国有股筹集社会保障资金管理办法》和财
政部的批复，将所持 10,712.07 万股（含因部分行使超额配售权而减持的部分）
国有股划转予社保基金持有并转换为 H 股。该次根据全球发售而发行的 109,483
万股 H 股（含相应的国有股转换为 H 股的部分）、根据部分行使超额配售权而发
行的 7,590.70 万股 H 股及相应的国有股转换为 H 股的 759.07 万股，已先后于
2011 年 10 月 6 日、2011 年 11 月 1 日、2011 年 11 月 7 日在香港联交所主板挂
牌上市并交易。发行完成后，公司总股数由 994,570.14 万股变更至 1,101,690.84
万股，其中，A 股 983,858.07 万股，H 股 117,832.77 万股。中信集团的直接持股
比例降至 20.30%。
2011 年 12 月 27 日，公司第一大股东中信集团整体改制为国有独资公司，
并更名为“中国中信集团有限公司”，承继原中信集团的全部业务及资产。根据整
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体重组改制方案，中信集团以其绝大部分经营性净资产（含所持本公司 20.30%
的股份）出资，联合北京中信企业管理有限公司，于 2011 年 12 月 27 日共同发
起设立中国中信股份有限公司（2014 年更名为“中国中信有限公司”，以下称“中
信有限”）。经中国证监会核准，中信集团、中信有限于 2013 年 2 月 25 日办理完
毕股权过户手续，公司第一大股东变更为中信有限，其直接持股比例为 20.30%。
2014 年 4 月 16 日，中信有限的股东中信集团及北京中信企业管理有限公司，与
中信泰富签署了股份转让协议，同意将其所持中信有限 100%的股权转让予中信
泰富。相关股权转让已于 2014 年 8 月 25 日完成，中信泰富已成为本公司第一大
股东中信有限的单一直接股东。2014 年 8 月 27 日，中信泰富更名为“中国中信
股份有限公司”。
2015 年 6 月 23 日，公司向科威特投资局等 10 位投资者非公开发行的 11 亿
股 H 股于香港联交所上市交易，发行价格 24.60 港元/股，公司总股数由
1,101,690.84 万股变更至 1,211,690.84 万股，其中，A 股 983,858.07 万股，H 股
227,832.77 万股。发行完成后，中信有限的直接持股比例变更为 15.59%。2016 年
2 月 26 日、2016 年 2 月 29 日，中信有限通过自身股票账户增持本公司股份合计
110,936,871 股 A 股。本次增持完成后，中信有限持有本公司股份总数由
1,888,758,875 股增至 1,999,695,746 股，直接持股比例由 15.59%增至 16.50%。
三、 发行人股本总额及前十大股东持股情况
（一）发行人的股本结构
截至 2016 年 9 月 30 日，公司总股本为 12,116,908,400 股，公司的股本结构
如下表所示：
股份性质 股份数量（股） 占总股本比例（%）
一、有限售条件的流通股
1、国家持有股份 - -
2、国有法人持有股份 - -
3、其他内资持股 23,919,000 0.197
其中：境内法人持股 - -
境内自然人持股 - -
其他 23,919,000 0.197
4、外资持股
其中：境外法人持股 - -
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境外自然人持股 - -
有限售条件股份合计 23,919,000 0.197
二、无限售条件股份
1、人民币普通股 9,814,661,700 81.000
2、境内上市的外资股 - -
3、境外上市的外资股 2,278,327,700 18.803
无限售条件股份合计 12,092,989,400 99.803
三、股份总数 12,116,908,400 100.000
注：有限售条件股均为公司股权激励股，公司股权激励相关情况请参阅《中信证券股份有限公司第三
届董事会第五次会议决议公告》（2006 年 9 月 7 日，《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》）。
（二）发行人前十大股东持股情况
截至 2016 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：
持 有 有 质押或冻结情
股东名称 期末持股数 比 例 限 售 条 况 股东性
（全称） 量 （%） 件 股 份 股份 质
数量
数量 状态
香港中央结算（代理人） 境外法
2,277,089,708 18.79 - 无 -
有限公司 人
国有法
中国中信有限公司 1,999,695,746 16.50 - 无 -
人
境内非
中国人寿保险股份有限公
331,059,999 2.73 - 无 - 国有法
司
人
中国证券金融股份有限公
323,455,712 2.67 - 无 - 未知
司
境外法
香港中央结算有限公司 252,324,642 2.08 - 无 -
人
中央汇金资产管理有限责 国有法
198,709,100 1.64 - 无 -
任公司 人
中国银行股份有限公司－ 境内非
招商中证全指证券公司指 136,395,454 1.13 - 无 - 国有法
数分级证券投资基金 人
国有法
中国运载火箭技术研究院 106,478,308 0.88 - 无 -
人
大成基金－农业银行－大
104,950,500 0.87 - 无 - 未知
成中证金融资产管理计划
易方达基金－农业银行－
104,950,500 0.87 - 无 - 未知
易方达中证金融资产管理
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计划
嘉实基金－农业银行－嘉
104,950,500 0.87 - 无 - 未知
实中证金融资产管理计划
华夏基金－农业银行－华
104,950,500 0.87 - 无 - 未知
夏中证金融资产管理计划
广发基金－农业银行－广
104,950,500 0.87 - 无 - 未知
发中证金融资产管理计划
南方基金－农业银行－南
104,950,500 0.87 - 无 - 未知
方中证金融资产管理计划
银华基金－农业银行－银
104,950,500 0.87 - 无 - 未知
华中证金融资产管理计划
博时基金－农业银行－博
104,950,500 0.87 - 无 - 未知
时中证金融资产管理计划
工银瑞信基金－农业银行
－工银瑞信中证金融资产 104,950,500 0.87 - 无 - 未知
管理计划
中欧基金－农业银行－中
104,950,500 0.87 - 无 - 未知
欧中证金融资产管理计划
注 1：香港中央结算（代理人）有限公司为公司 H 股非登记股东所持股份的名义持有人。
注 2：中国人寿保险股份有限公司所持股数系“中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－
005L－CT001 沪”和“中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002 沪”两个证券账户的
合计持股数，该两个账户分别持有 321,322,773 股和 9,737,226 股公司股票。
注 3：香港中央结算有限公司为公司沪股通股票名义持有人。
注 4：A 股股东性质为股东在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记的账户性质。
注 5：因公司股票为融资融券标的证券，股东持股数量按照其通过普通证券账户、信用证券账户持有的
股票及权益数量合并计算。
四、 发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况
（一）发行人的组织结构
根据《公司法》等有关法律法规的规定，本公司建立了较完整的内部组织结
构。截至本募集说明书签署日，本公司组织机构关系如下图所示：
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注 1：投资银行管理委员会下设金融行业组、能源化工行业组、装备制造行业组、基础设施与房地产
行业组、信息传媒行业组、医疗健康行业组、消费行业组、投资项目推荐小组、质量控制组、人才发展中
心、股票资本市场部、债务资本市场部、债券承销业务线、资产证券化业务线、并购业务线、运营部等部
门/业务线；经纪业务发展与管理委员会下设个人客户部、财富管理部、机构客户部、金融产品部、市场
研究部、运营管理部、人力资源部等部门及北京、上海、广东、湖北、江苏、深圳、辽宁、浙江、福建、
江西分公司。
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注 2：2015 年，公司董事会同意设立战略客户部、新三板业务部和监察部。设立全资子公司中信中证
投资服务有限责任公司、中信海外投资有限公司。公司董事会同意交易部更名为权益投资部。
（二）公司重要权益投资情况
公司现有主要子公司 6 家，主要参股公司 2 家，简要情况如下：
公司持
公司名称 股比例 设立日期 注册资本 办公地址 注册地址 负责人 联系电话
（%）
青岛市崂山区深
中信证券（山 人民币 青岛市崂山区深圳
圳路 222 号青岛
东）有限责任公 100.00 1988.6.2 250,000 万 路 222 号 1 号楼 杨宝林 0532-85021179
国际金融广场 1
司 元 2001
号楼 20 层
实收资本 香港中环添美道
中信证券国际 香港中环添美道 1 00852-
651,605 1 号中信大厦 26
100.00 1998.4.9 殷可
有限公司 万港元 号中信大厦 26 楼 22376899
楼
人民币 北京市朝阳区亮
金石投资有限 北京市朝阳区亮马
100.00 2007.10.11 720,000 万 马桥路 48 号中信 祁曙光 010-60837800
公司 桥路 48 号
元 证券大厦 17 层
青岛市崂山区深圳
人民币 北京市朝阳区亮
中信证券投资 路 222 号国际金融
100.00 2012.4.1 300,000 万 马桥路 48 号中信 葛小波 010-60838838
有限公司 广场 1 号楼 2001
元 证券大厦
户
深圳市福田区中 深圳市福田区中心
人民币 心三路 8 号卓越 三路 8 号卓越时代
中信期货有限
93.47 1993.3.30 1,604,792,9 时代广场（二 广场（二期）北座 张皓 0755-83217780
公司
82 元 期）北座 13 层 13 层 1301-1305、
1301-1305、14 层 14 层
人民币 北京市西城区金
华夏基金管理 北京市顺义区天竺
62.20 1998.4.9 23,800 万 融大街 33 号通泰 杨明辉 010-88066688
有限公司 空港工业区 A 区
元 大厦 B 座 16 层
中信产业投资 人民币 北京市东城区金 四川省绵阳科技城
基金管理有限 35.00 2008.6.6 180,000 万 宝街 89 号金宝大 科教创业园区孵化 田宇 010-85079062
公司 元 厦 11 层 大楼 C 区
建投中信资产 人民币 北京市东城区东 北京市东城区朝内
管理有限责任 30.00 2005.9.30 190,000 万 直门南大街 3 号 大街 188 号鸿安国 高世新 010-66276508
公司 元 居然大厦 9 层 际大厦 5 层
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（三）发行人主要子公司、参股公司的基本情况
1、中信证券（山东）有限责任公司，注册资本人民币 25 亿元，为公司的全
资子公司。截至 2016 年 6 月 30 日，中信证券（山东）总资产人民币 2,166,737
万元，净资产人民币 506,595 万元；2016 年上半年实现营业收入人民币 82,723 万
元，利润总额人民币 37,685 万元，净利润人民币 28,257 万元。
中信证券（山东）的主营业务：中国保监会批准的人身险和财产险（航意险
及替代产品除外）；外币有价证券经纪业务；证券经纪（限山东省、河南省）；证
券投资咨询（限山东省、河南省的证券投资顾问业务）；融资融券；证券投资基
金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品（限山东省、河南省）。
2、中信证券国际有限公司，实收资本 651,605 万港元，为公司的全资子公
司。截至 2016 年 6 月 30 日，中信证券国际总资产约合人民币 7,996,767 万元，
净资产约合人民币 691,038 万元；2016 年上半年实现营业收入约合人民币 175,646
万元，利润总额约合人民币-24,716 万元，净利润约合人民币-24,134 万元。
中信证券国际的主营业务：控股、投资，其下设的子公司可从事投资银行、
证券经纪、期货经纪、资产管理、自营业务、直接投资等业务。
3、金石投资有限公司，注册资本人民币 72 亿元，为公司的全资子公司。截
至 2016 年 6 月 30 日，金石投资总资产人民币 2,679,924 万元，净资产人民币
1,344,005 万元；2016 年上半年实现营业收入人民币 171,081 万元，利润总额人
民币 133,469 万元，净利润人民币 108,152 万元。
金石投资的主营业务：实业投资、投资咨询、管理。
4、中信证券投资有限公司，注册资本人民币 30 亿元，为公司的全资子公司。
截至 2016 年 6 月 30 日，中信证券投资总资产人民币 915,154 万元，净资产人民
币 397,335 万元；2016 年上半年实现营业收入人民币 171,447 万元，利润总额人
民币 22,197 万元，净利润人民币 16,375 万元。
中信证券投资的主营业务：金融产品投资、证券投资、投资咨询。
5、中信期货有限公司，注册资本人民币 1,604,792,982 元，公司持有 93.47%
51
中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行 2017 年公司债券（第一期）募集说明书
的股权。截至 2016 年 6 月 30 日，中信期货总资产人民币 3,197,658 万元，净资
产人民币 320,512 万元；2016 年上半年实现营业收入人民币 51,859 万元，利润
总额人民币 25,291 万元，净利润人民币 18,746 万元。
中信期货的主营业务：商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产
管理、基金销售。
6、华夏基金管理有限公司，注册资本人民币 2.38 亿元，公司持有 62.20%的
股权。截至 2016 年 6 月 30 日，华夏基金总资产人民币 775,791 万元，净资产人
民币 591,830 万元；2016 年上半年实现营业收入人民币 208,952 万元，利润总额
人民币 91,878 万元，净利润人民币 69,674 万元。
华夏基金的主营业务：基金募集，基金销售，资产管理及中国证监会核准的
其他业务。
7、中信产业投资基金管理有限公司，注册资本人民币 18 亿元，公司持有 35%
的股权。截至 2016 年 6 月 30 日，中信产业基金总资产人民币 593,152 万元，净
资产人民币 412,770 万元；2016 年上半年实现净利润人民币-49,729 万元。
中信产业基金的主营业务：发起设立产业（股权）投资基金；产业（股权）
投资基金管理；财务顾问、投资及投资管理咨询；股权投资及对外投资；企业管
理。
8、建投中信资产管理有限责任公司，注册资本人民币 19 亿元，公司持有 30%
的股权。截至 2016 年 6 月 30 日，建投中信总资产人民币 193,001 万元，净资产
人民币 178,791 万元；2016 年上半年实现净利润人民币 224 万元。
建投中信的主营业务：投资与资产管理；投资咨询；企业管理咨询；财务咨
询。
五、 发行人主要股东情况介绍
（一）第一大股东
公司无控股股东及实际控制人，公司第一大股东为中信有限（原名为“中国
52
中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行 2017 年公司债券（第一期）募集说明书
中信股份有限公司”）。中信有限于 2013 年 2 月 25 日受让中信集团持有的本公司
20.30%的股权，成为本公司第一大股东。根据 2015 年 1 月 16 日发行人收到第一
大股东中信有限《关于减持中信证券股份的通知》，2015 年 1 月 13 日至 2015 年
1 月 16 日，中信有限通过上海证券交易所集中竞价交易系统减持本公司股份合
计 348,131,745 股 ； 减 持 完 成 后 ， 中 信 有 限 持 有 本 公 司 股 份 数 量 变 更 为
1,888,758,875 股，持股比例由 20.30%降至 17.14%。
2015 年 6 月 23 日，公司完成 11 亿股 H 股的发行上市工作，发行价格为
24.60 港元/股。发行完成后，中信有限持有本公司股权比例下降至 15.59%，仍为
本公司第一大股东。2016 年 2 月 26 日、2016 年 2 月 29 日，中信有限通过自身
股票账户增持本公司股份合计 110,936,871 股 A 股。本次增持完成后，中信有限
持有本公司股份总数由 1,888,758,875 股增至 1,999,695,746 股，直接持股比例由
15.59%增至 16.50%。
中信有限成立于 2011 年 12 月 27 日，现任法定代表人为常振明先生，总经
理为王炯先生，注册资本人民币 13,900,000 万元，组织机构代码为 71783170-9，
主要经营业务：投资和管理金融业，包括：投资和管理境内外银行、证券、保险、
信托、资产管理、期货、租赁、基金、信用卡等金融类企业及相关产业；投资和
管理非金融业，包括：能源、交通等基础设施，矿产、林木等资源开发和原材料
工业，机械制造，房地产开发，信息产业：信息基础设施、基础电信和增值电信
业务，商贸服务及其他产业，环境保护，医药、生物工程和新材料，航空、运输、
仓储、酒店、旅游业，国际贸易和国内贸易、进出口业务、商业，教育、出版、
传媒、文化和体育，咨询服务；向境内外子公司发放股东贷款，资本运营，资产
管理，境内外工程设计、建设、承包及分包和劳务输出，及经批准的其他业务（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2014 年 8 月 25 日，中信集团及北京中信企业管理有限公司将其所持中信有
限 100%股权全部转让至中信泰富，中信泰富成为中信有限的单一直接股东。此
后，中信泰富更名为中国中信股份有限公司，其股本证券于 2014 年 9 月 1 日起
以新证券简称“中信股份”于香港联交所交易，股本证券代号仍为“0267”。
截至 2016 年 9 月 30 日，本公司的股东架构如下：
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中国中信集团有限公司
100% 100%
中信盛荣有限公司 中信盛星有限公司
25.60% 中国中信股份有限公司 32.53%
（原中信泰富有限公司）
100%
中国中信有限公司
16.50%
中信证券股份有限公司
注：中信盛荣有限公司、中信盛星有限公司，为中信集团的全资附属公司，于英属维尔京群岛注册成
立。
（二）其他直接持股 5%以上的股东
截至 2016 年 9 月 30 日，公司无其他直接持股 5%以上的股东。香港中央结
算（代理人）有限公司所持股份系 H 股非登记股东所有。
六、 发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本募集说明书披露日，本公司现任董事、监事、高级管理人员基本情况
如下表：
性 本届任期 本届任期
注1
姓名 职务 年龄 年初持股数 当前持股数
别 起始日期 终止日期
执行董事、
张佑君 男 51 2016.1.19 2019.1.18 374 374
董事长
殷可 执行董事 男 53 2009.6.30 2019.1.18 - -
执行董事、
杨明辉 男 52 2016.1.19 2019.1.18 - -
总经理
陈忠 非执行董事 男 43 2016.11.14 2019.1.18 - -
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独立非执行
刘克 男 58 2016.1.19 2019.1.18 - -
董事
独立非执行
陈尚伟 男 62 2016.5.9 2019.1.18 - -
董事
独立非执行
何佳 男 62 2016.3.23 2019.1.18 - -
董事
李放 监事 男 59 2016.1.19 2019.1.18 - -
郭昭 监事 男 59 1999.9.26 2019.1.18 - -
饶戈平 监事 男 69 2016.3.23 2019.1.18 483,285 483,285
雷勇 职工监事 男 49 2002.5.30 2019.1.18 81,000 81,000
杨振宇 职工监事 男 46 2005.12.16 2019.1.18 -- -
张国明 合规总监 男 52 2013.9.10 2019.1.18 - -
蔡坚 首席风险官 男 57 2016.1.19 2019.1.18 - -
董事会秘
2,649,75 2,649,75
郑京 书、公司秘 女 43 2011.4.21 2019.1.18
0 0
书
8,428,19 8,428,19
合计 - - - - -
0 0
注 1：职务栏中有多个职务时，仅标注第一个职务的任期。连选连任的董事、监事，其任期起始日为其
首次担任本公司董事、监事之日；连选连任的高级管理人员，其任期起始日为首次被董事会聘任为高级管
理人员之日。
（二）董事、监事、高级管理人员简历
1、执行董事、非执行董事（4 名）
（1）张佑君先生，本公司执行董事、董事长。张先生于本公司 1995 年成立
时加入本公司，并于 2016 年 1 月 19 日获委任为本公司董事。张先生亦任中信控
股董事长、中信集团总经理助理、中信股份总经理助理、中信有限总经理助理、
中信证券国际董事长。张先生曾于 1995 年起任本公司交易部总经理、本公司襄
理、副总经理，并于 1999 年 9 月至 2012 年 6 月获委任本公司董事，2002 年 5
月至 2005 年 10 月任本公司总经理；1998 年至 2001 年期间任长盛基金管理有限
公司总经理；2005 年至 2011 年期间先后任中信建投证券总经理、董事长；2011
年 12 月至 2015 年 12 月任中国中信集团董事会办公室主任。张先生于 1987 年获
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得中国人民大学货币银行学专业经济学学士学位，并于 1990 年获中央财经大学
货币银行学专业经济学硕士学位。
（2）殷可先生，本公司执行董事。殷先生于 2007 年加入本公司，并于 2009
年 6 月 30 日获委任为本公司董事。殷先生亦担任中信证券国际行政总裁、中信
里昂证券董事、汇贤房托管理有限公司非执行董事及山东重工集团有限公司外部
董事。殷先生亦兼任香港证券及期货事务监察委员会咨询委员会委员及香港证券
及投资学会团体咨询委员会委员。殷先生曾于 1991 年至 1992 年期间担任深圳证
券交易所总经理秘书；于 1992 年至 1998 年期间担任君安证券有限公司执行董事
兼副总经理，1998 年至 1999 年期间担任君安证券有限公司执行董事兼负责人；
于 1998 年至 1999 年期间担任国泰君安证券股份有限公司合并工作委员会副主
席；于 1999 年至 2000 年期间担任国泰君安证券股份有限公司董事；于 2000 年
至 2002 年期间担任联合证券有限责任公司总裁兼执行董事；于 2002 年至 2007
年期间担任中信资本控股有限公司董事兼副总经理；于 2007 年至 2009 年期间担
任中信资本控股有限公司非执行董事；于 2000 年至 2009 年期间担任 ACT 360
Solutions Limited （多伦多证券交易所创业板上市公司）董事；于 2005 年至 2009
年期间担任建信基金管理有限责任公司独立董事；于 2006 年至 2010 年期间担任
中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司（深圳证券交易所上市公司）董事；
于 2010 年至 2011 年期间任中信大锰控股有限公司（香港联交所上市公司）非执
行董事；于 2010 年至 2012 年期间任大昌行集团有限公司（香港联交所上市公
司）非执行董事；于 2009 年至 2014 年期间任中信泰富（香港联交所上市公司）
非执行董事及于 2011 年至 2016 年 1 月期间任本公司副董事长。殷先生分别于
1985 年及 1991 年获得浙江大学电子工程学士学位以及经济学硕士学位。
（3）杨明辉先生，本公司执行董事、总经理。杨先生于本公司 1995 年成立
时加入本公司，并于 2016 年 1 月 19 日获委任为本公司董事。杨先生亦担任华夏
基金董事长、华夏基金（香港）有限公司董事长、华夏资本管理有限公司董事长。
杨先生曾任本公司董事、襄理、副总经理；2002 年至 2005 年期间担任中信控股
董事、常务副总裁，中信信托董事；于 2005 年至 2007 年期间任信诚基金管理有
限公司董事长；于 2005 年至 2011 年期间任中国建银投资证券有限责任公司执行
董事、总裁。1996 年 10 月，杨先生获中国国际信托投资公司（中信集团前身）
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授予高级经济师职称。杨先生于 1982 年获华东纺织工学院机械工程系机械制造
工艺与设备专业工学学士学位，1985 年获华东纺织工学院机械工程系纺织机械
专业工学硕士学位。
（4）陈忠先生，本公司非执行董事。2002 年毕业于中国社会科学院财贸经
济系产业经济学专业，获得经济学博士学位。2016 年 2 月加入中国人寿保险（集
团）公司，现任投资管理部总经理。曾于 1997 年至 2016 年在中国工商银行工
作，2009 年起历任重庆分行行长助理、副行长、总行信贷与投资管理部副总经
理、授信审批部副总经理。陈先生同时兼任上海陆家嘴金融贸易区联合发展有限
公司董事、汇贤控股有限公司董事。
2、独立非执行董事（3 名，按姓氏笔画排序）
（1）刘克先生，本公司独立非执行董事。刘先生于 2016 年加入本公司，并
于 2016 年 1 月 19 日获委任为本公司董事。刘先生亦任北京语言大学商学院教
授。刘先生于 1984 年 7 月至 1997 年 10 月在兰州商学院从事教学、科研与管理
工作；1997 年 10 月至 2001 年 5 月任北京物资学院教授，从事教学、科研与管
理工作，任《中国流通经济》杂志社常务副主编。刘先生于 1999 年 4 月被评为
国务院政府特殊津贴专家，于 2000 年 4 月被评为北京市跨世纪优秀人才。刘先
生于 1984 年获西北师范大学外语系文学学士学位，1993 年获美国佐治亚大学商
学院工商管理硕士学位，2000 年获中国人民大学财政金融学院经济学博士学位。
（2）何佳先生，本公司独立非执行董事。何先生亦任南方科技大学领军教
授、教育部长江学者讲座教授、中国金融学会常务理事兼学术委员，兼任同方股
份有限公司（上交所上市公司）、深圳市新国都技术股份有限公司（深交所创业
板上市公司）、深圳市索菱实业股份有限公司（深交所中小企业板上市公司）、中
国诚通发展集团有限公司（香港联交所上市公司）、东英金融投资有限公司（香
港联交所上市公司）、中国中投证券有限责任公司及西藏华钰矿业股份有限公司
独立董事。何先生于 1991 年 8 月至 1999 年 8 月任美国休斯顿大学助理教授、副
教授（终身教职），1996 年 8 月至 2015 年 7 月任香港中文大学财务学系教授，
2001 年 6 月至 2002 年 7 月任中国证监会规划发展委员会委员，2001 年 6 月至
2002 年 10 月任深交所综合研究所所长。何先生于 1978 年毕业于黑龙江大学数
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学专业（工农兵学员），1983 年获上海交通大学计算机科学和决策科学工程专业
双硕士学位，1988 年获美国宾悉法尼亚大学沃顿商学院金融财务专业博士学位。
（3）陈尚伟先生，本公司拟任独立非执行董事。陈先生亦任上置集团有限
公司（香港联交所上市公司）独立非执行董事，北京畅游时代数码技术有限公司
（美国纳斯达克上市公司）独立非执行董事。陈先生曾于 1977 年加入安达信会
计师事务所加拿大公司；1998 年成为安达信全球合伙人；1994 年加入安达信中
国香港公司，曾任大中国区审计部及商务咨询部主管；2002 年 7 月至 2012 年 6
月，任普华永道中国香港办公室合伙人，承担高级管理职能。2013 年 10 月至 2015
年 8 月任广汇汽车服务股份有限公司（上交所上市公司）独立董事。陈先生曾于
1998 年至 2001 年任香港交易所上市发行委员会委员，1998 年任香港特区第一届
立法会评选委员会委员，1996 年至 1999 年任香港会计师协会理事、会计准则委
员会委员、审计准则委员会委员、中国会计准则委员会主席。陈先生于 1980 年
获加拿大注册会计师职业资格，1995 年在香港成为执业会计师。陈先生于 1977
年获加拿大马尼托巴大学荣誉商学学士学位。
3、监事会成员（5 名）
（1）李放先生，本公司监事、监事会主席。李先生于 2016 年加入本公司，
并于 2016 年 1 月 19 日获委任为本公司监事。李先生曾于 1991 年至 1996 年期
间担任江西省科技开发中心主任、江西省计算机技术研究所所长；1996 年至 2000
年期间担任江西省科学院副院长；于 2000 年至 2004 年期间担任江西省科学院院
长；于 2004 年至 2006 年期间担任江西省九江市委副书记、副市长；于 2006 年
1 月至 2006 年 11 月担任江西省九江经济技术开发区党委书记；于 2006 年至 2010
年期间先后担任江西省景德镇市委副书记、代市长、市长；于 2010 年至 2011 年
期间担任全国社保基金会办公厅主任；于 2011 年至 2016 年任全国社保基金理事
会秘书长兼规划研究部主任；于 2015 年至 2016 年任中国人民保险集团股份有限
公司（香港联交所上市公司）非执行董事。李先生于 1980 年毕业于北京钢铁学
院金属物理专业，于 2005 年获华中科技大学管理学院工商管理硕士学位。
（2）郭昭先生，本公司监事。郭先生于 1999 年加入本公司，并于 1999 年
9 月 26 日获委任为本公司监事。郭先生亦担任南京高科股份有限公司副总裁，
南京臣功制药股份有限公司董事、总经理。郭先生曾于 1988 年至 1992 年期间担
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任南京国际集装箱装卸有限公司副总会计师，负责公司财务事务；于 1992 年至
2002 年期间担任南京新港高科技股份有限公司董事会秘书，负责董事会事务及
公司信息披露；于 2001 年 1 月至 2013 年 1 月期间担任南京新港高科技股份有
限公司董事。1993 年 9 月，郭先生获中国交通部学术资格评审委员会授予会计
师证书。郭先生于 1988 年获得武汉河运专科学校水运财务会计专业大学专科文
凭。
（3）饶戈平先生，现任本公司独立非执行董事。饶先生于 2011 年加入本公
司，并于 2016 年 3 月 23 日出任本公司监事。饶先生亦担任北京大学法学院教
授、博士生导师，北京大学港澳研究中心主任、北京大学港澳台法律研究中心主
任。饶先生亦兼任第十二届全国政协委员、全国人大常委会香港基本法委员会委
员、国务院发展研究中心港澳研究所所长、全国高等教育自学考试法学类专业委
员会主任委员及中国民航信息网络股份有限公司独立监事。饶先生曾任中国生物
技术股份有限公司、阳光新业地产股份有限公司（深圳证券交易所上市公司）、
保利文化集团股份有限公司（香港联交所上市公司）独立非执行董事。饶先生于
1982 年获得北京大学法学硕士学位，曾为华盛顿大学、纽约大学及马克斯—普
朗克国际法研究所访问学者。
（4）雷勇先生，本公司职工监事、中信证券股份有限公司北京总部证券营
业部总经理。雷先生于 1995 年加入本公司，并于 2002 年 5 月 30 日获委任为本
公司监事。雷先生曾担任本公司交易部副总经理、北京北三环中路营业部总经理、
经纪业务发展与管理委员会董事总经理。雷先生于 1994 年获得天津市管理干部
学院工业企业管理专业大学专科文凭。
（5）杨振宇先生，本公司职工监事、综合管理部行政负责人。杨先生于 1997
年加入本公司，并于 2005 年 12 月 16 日获委任为本公司监事。杨先生曾担任本
公司综合管理部副总经理、资金运营部高级副总裁。杨先生于 1993 年获得中国
人民公安大学法律学士学位。
4、其他高级管理人员（3 名）
（1）张国明先生，本公司合规总监、合规部行政负责人。张先生于 2010 年
加入本公司，曾任河南省高级人民法院副庭长、庭长、审判委员会委员，最高人
民法院法官。张先生分别于 1994 年及 2008 年获得中国人民大学法学硕士研究生
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学位、法学博士研究生学位。
（2）蔡坚先生，本公司首席风险官、风险管理部行政负责人。蔡坚先生于
2013 年加入公司，曾任清华大学工程力学系教师、施乐公司（Xerox Corporation）
高级技术专家、施乐（Xerox）风险投资公司金融项目经理、摩根大通（JP Morgan
Chase）—华盛顿互助银行副总裁、瑞银投资银行（UBS Investment Bank）执行
总经理。蔡坚先生分别于 1984 年获得清华大学工程力学硕士学位，1994 年获得
美国明尼苏达大学化学工程博士学位，并于 2000 年获得美国罗切斯特大学金融
专业工商管理硕士学位（MBA），同时是特许金融分析师（CFA）及金融风险管
理师（FRM）。
（3）郑京女士，本公司董事会秘书、公司秘书、董事会办公室行政负责人。
郑女士于 1997 年加入本公司，曾担任本公司研究部助理、综合管理部经理、本
公司 A 股上市团队成员。本公司设立董事会办公室之后，郑女士加入董事会办
公室，并于 2003 年至 2011 年期间担任本公司证券事务代表。郑女士于 1996 年
获得北京大学国际政治专业法学学士学位，于 2011 年 4 月获深圳证监局批准担
任公司董事会秘书，并自 2011 年 5 月起成为香港特许秘书公会联席成员。
（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况
截至 2016 年 6 月 30 日，在股东单位任职的董事、监事情况如下表：
任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期
张佑君 中信有限 总经理助理 2015.11.12 至届满
郭昭 南京高科股份有限公司 副总裁 2013.1.18 至届满
在股东单位任
张佑君先生还担任中信集团总经理助理、中信股份总经理助理。
职情况的说明
截至 2016 年 6 月 30 日，在其他单位任职的董事、监事情况如下表：
任职人员姓 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期
名
殷可 中信证券国际 行政总裁 2007.2.1 至届满
杨明辉 华夏基金 董事长 2013.11.1 至届满
刘克 北京语言大学商学院 教授 2001.6.1 至届满
饶戈平 北京大学 法学院教授、博士生导师 1994.8.1 至届满
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七、 公司治理结构及其运行情况
公司致力追求卓越，并力求成为专注中国业务的世界一流投资银行。作为在
中国大陆和中国香港两地上市的公司，公司严格按照境内外上市地的法律、法规
及规范性文件的要求，规范运作，不断致力于维护和提升公司良好的市场形象。
公司根据《公司法》、《证券法》及中国证监会相关规章制度的要求，不断完善法
人治理结构，公司治理情况符合相关法律法规的规定，形成了股东大会、董事会、
监事会和经营管理层相互分离、相互制衡的公司治理结构，使各层次在各自的职
责、权限范围内，各司其职，各负其责，确保了公司的规范运作。
公司严格遵照《香港上市规则》附录十四《企业管治守则》及《企业管治报
告》（以下简称《守则》），全面遵循《守则》中的所有守则条文，同时达到了《守
则》中所列明的绝大多数建议最佳常规条文的要求。
（一）股东与股东大会
股东大会是公司的最高权力机构，股东通过股东大会行使权力。公司严格按
照相关规定召集、召开股东大会，确保所有股东，特别是中小股东享有平等的地
位，能够充分行使自己的权利。在公司《章程》的指引下，公司有序运行并保持
健康稳定的发展，切实保护了公司及股东的利益。
根据公司《章程》第七十八条，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
有权向董事会请求召开临时股东大会，并以书面形式向董事会提出。董事会在收
到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见，如董事
会同意召开临时股东大会，需在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意；如董事会不同意召开
临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈，单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并以书面形式向监事
会提出请求。如监事会同意召开临时股东大会，需在收到请求后 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。如监事会
未在规定期限内发出股东大会通知，则视为监事会不召集和主持股东大会，连续
90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持临时
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股东大会。
此外，公司《章程》第八十三条规定，公司召开股东大会，董事会、监事会
以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或
者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人需在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公
告临时提案的内容。否则，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
公司高度重视投资者关系管理工作，根据公司《信息披露事务管理制度》和
《投资者关系管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露事务，接待股东来访和
咨询，设立了较为完善的与股东沟通的有效渠道。除法律规定的信息披露途径外，
公司主要通过电话、电子邮件、网络平台、接待来访、参加投资者见面会等形式
与投资者进行交流，确保所有股东尤其是中小股东能够充分行使自己的权利。
（二）董事与董事会
公司严格按照公司《章程》的规定聘任和变更董事，董事人数和人员构成符
合法律、法规的要求。公司董事会亦不断完善董事会议事规则，董事会会议的召
集、召开及表决程序合法有效；公司独立非执行董事能够独立及客观地维护小股
东权益，在董事会进行决策时起到制衡作用。
目前，公司第六届董事会由 7 名董事组成，其中，3 名执行董事（张佑君先
生、杨明辉先生、殷可先生），1 名非执行董事（陈忠先生），3 名独立非执行董
事（刘克先生、何佳先生、陈尚伟先生），独立非执行董事人数占公司董事人数
的比例超过 1/3。张佑君先生为公司董事长。
董事（包括非执行董事及独立非执行董事）由股东大会选举，每届任期三年，
于股东大会选举通过且取得中国证监会核准的证券公司董事任职资格之日起正
式担任。董事任期届满可连选连任，独立非执行董事与其他董事任期相同，但是
连任不得超过两届。根据《香港上市规则》第 3.13 条的有关规定，本公司已收到
每名独立非执行董事就其独立性所做出的年度书面确认，基于该项确认及董事会
掌握的相关资料，本公司继续确认其独立身份。
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公司根据 2011 年第五次临时股东大会的授权，为董事、监事、高级管理人
员投保责任险，为公司董事、监事和高级管理人员履职过程中可能产生的赔偿责
任提供保障，促进公司董事、监事和高级管理人员充分履行职责。
董事会是公司的决策机构，对股东大会负责。董事会主要负责本集团整体的
长远决策，以及企业管治、发展战略、风险管理、财务经营等方面的决策。董事
会亦负责检讨及批准公司主要财务投资决策及业务战略等方案。
依照公司《章程》，董事会主要行使下列职权：召集股东大会、向股东大会
报告工作并执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案（根据公司《章
程》需提供股东大会批准的除外）；制订利润分配方案和弥补亏损方案；制订公
司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、
收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；在股东大会授权范
围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联/连交易等事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司总经理、
合规总监和董事会秘书，决定其报酬和奖惩事项；根据董事长或总经理提名，聘
任或者解聘公司执行委 度；拟订公司《章程》的修改方案；管理公司信息披露
事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司总经理
的工作汇报并检查总经理的工作；制定公司的合规管理基本制度和其他风险控制
制度等。
（三）公司董事会辖下的专门委员会
公司董事会下设发展战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委
员会、风险管理委员会、关联交易控制委员会，负责从不同方面协助董事会履行
职责。截至本募集说明书签署之日，各委员会构成情况如下：
序号 董事会专门委员会名称 委员名单
1 发展战略委员会 张佑君、殷可、杨明辉、陈忠、刘克
2 审计委员会 陈尚伟、刘克、何佳
3 薪酬与考核委员会 刘克、何佳、陈尚伟
4 提名委员会 刘克、张佑君、陈忠、何佳、陈尚伟
5 风险管理委员会 殷可、杨明辉、陈忠、何佳、陈尚伟
6 关联交易控制委员会 何佳、刘克、陈尚伟
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1、发展战略委员会
公司董事会发展战略委员会的主要职责为：了解并掌握公司经营的全面情况；
了解、分析、掌握国际国内行业现状；了解并掌握国家相关政策；研究公司近期、
中期、长期发展战略或其它相关问题；对公司长期发展战略、重大投资、改革等
重大决策提供咨询建议；审议通过发展战略专项研究报告；定期或不定期出具日
常研究报告。
2、审计委员会
公司董事会审计委员会的主要职责为：就聘任、解聘审计师等事项向董事会
提供建议、批准审计师的薪酬及聘用条款等；按适用的标准检讨及监察外聘审计
师是否独立客观及审计程序是否有效；审核公司的财务信息及其披露；检讨公司
的财务监控、内部监控及风险管理制度；检讨公司的财务、会计政策及实务。
3、薪酬与考核委员会
公司董事会薪酬与考核委员会的主要职责为：制定并执行适应市场环境变化
的绩效评价体系、具备竞争优势的薪酬政策以及与经营业绩相关联的奖惩激励措
施，就公司董事及高级管理人员的全体薪酬及架构，及就设立正规而具透明的程
序制定薪酬政策，向董事会提出建议；审查公司董事及高级管理人员的履职情况，
对其进行年度绩效考核，检讨及批准按表现而厘定的薪酬；负责对公司薪酬制度
执行情况进行监督等。
4、提名委员会
公司董事会提名委员会的主要职责为：检讨董事会的架构、人数及组成（包
括董事会成员的技能、知识、经验及多元化等方面），必要时对董事会的变动提
出建议以配合公司的策略；研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并向董事
会提出建议，确保董事会成员具备适合公司经营发展所需的技巧、经验及多样的
观点与角度；广泛搜寻合格的董事和高级管理人员，对其人选进行审查并提出建
议，挑选并提名有关人士出任董事或就此向董事会提供意见；评核独立非执行董
事的独立性；就董事委任或重新委任以及董事（尤其是董事长及总经理）继任计
划的有关事宜向董事会提出建议；就委员会作出的决定或建议向董事会汇报。
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5、风险管理委员会
公司董事会风险管理委员会的主要职责为：制定总体风险管理政策供董事会
审议；规定用于公司风险管理的战略结构和资源，并使之与公司的内部风险管理
政策相兼容；制定重要风险的界限；对相关的风险管理政策进行监督、审查和向
董事会提出建议。
6、关联交易控制委员会
公司董事会关联交易控制委员会的主要职责为：制定、修改公司关联/连交
易管理制度，并监督其实施；确认公司关联/连人名单，并及时向董事会和监事会
报告；对关联/连交易的种类进行界定，并确定其审批程序和标准等内容；对公司
拟与关联/连人进行的重大关联/连交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事
会审议，并报告监事会；负责审核关联/连交易的信息披露事项。
（四）董事长
公司现由张佑君董事长主持公司日常运营，并代行公司财务负责人的相关责
任。董事长是公司的法定代表人，负责管理董事会的运作，确保董事会以符合公
司最佳利益的方式行事，确保董事会有效运作及履行应有职责并就各项重要及适
当事务进行讨论，确保董事获得准确、及时和清楚的数据。
（五）监事和监事会
监事会是公司的监督机构，对股东大会负责。监事会根据《公司法》和公司
《章程》的规定，负责监督公司的财务活动与内部控制，监督董事会、经营管理
层及其成员履职行为的合法、合规性。
公司监事会严格遵守《公司法》、公司《章程》等有关规定，依法认真履行
职责，遵循程序，列席全部现场董事会会议并向股东大会汇报工作，提交监事会
工作报告和有关议案；本着对全体股东负责的精神，对公司财务以及公司董事会、
经营管理层履行责任的合法合规性进行有效监督。
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（六）经营管理层
董事会的职责在于本集团的整体战略方向及管治，公司执行委员会负责具体
实施董事会通过的发展战略及政策，并负责本集团的日常营运管理。执行委员会
是公司为贯彻、落实董事会确定的路线和方针而设立的最高经营管理机构。依照
公司《章程》，执行委员会行使下列职权：贯彻执行董事会确定的公司经营方针，
决定公司经营管理中的重大事项；拟订公司利润分配方案和弥补亏损方案；拟订
公司注册资本变更方案及发行债券方案；拟订公司的合并、分立、变更、解散方
案；拟订公司经营计划及投资、融资、资产处置方案，并按权限报董事会批准；
拟订公司管理机构设置方案；制定和批准职工薪酬方案和奖惩方案等董事会授权
的职权。
（七）发行人合法合规经营情况
最近三年，发行人不存在重大违法违规的情况。
最近三年，发行人存在以下被监管部门采取行政监督管理措施的事项：
1、因东吴证券项目被出具警示函
发行人作为东吴证券股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的保荐机
构，中国证监会认定公司“在东吴证券首次公开发行股票并上市项目过程中，对
发行人刊登招股说明书前营业利润出现较大幅度下滑的事项，未向中国证监会书
面说明，也未督促发行人在招股过程中作相应的补充说明”，于 2013 年 1 月 8 日
向中信证券出具《关于对中信证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》。
发行人采取了以下整改措施并已完成整改工作：一是由发行人分管的执行委
员会委员负责，进行内部整改，分析原因、总结教训，加强项目管理和专业学习，
进一步提高项目执行质量；二是投行质控小组和发行人内核小组对投行在执行的
项目进行了逐一风险排查，并进一步完善保荐业务流程、投行项目的执行质量管
控和信息披露监督制度，从制度上避免同类事件的再次发生。
2、应监管要求增加内部合规检查次数
2013 年 4-5 月，中国证监会深圳专员办对发行人进行了巡回现场检查。根据
66
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现场检查结果，深圳证监局向发行人出具了《关于对中信证券股份有限公司采取
责令增加内部合规检查次数措施的决定》，要求提交增加内部合规检查的具体方
案。
发行人在落实整改的基础上，进一步完善整改方案并补充了内部合规检查的
具体方案。同时，认真组织全面合规检查和 7 个方面的专项合规检查。2013 年
末，整改工作已全部完成。
3、因融资融券业务，发行人先后被深圳证监局和中国证监会采取责令改正
和责令暂停新开融资融券客户信用账户 3 个月的行政监督管理措施
2013 年 10 月，中国证监会机构监管部对发行人融资类业务和代销金融产品
业务进行检查，发现发行人存在为不符合开户条件的客户开立信用账户、允许客
户在融资或融券期限达到证券交易所规定的最长期限后展期、对代销金融产品的
适当性管理不到位等问题，2014 年 4 月 10 日，深圳证监局向发行人出具《深圳
证监局关于对中信证券股份有限公司采取责令改正措施的决定》。
2014 年 12 月 15 日至 2014 年 12 月 19 日，中国证监会检查组对发行人 2014
年 1 月 1 日至 2014 年 11 月 30 日期间的融资融券、股票质押式回购、约定购回
式证券交易、具有融资功能的柜台市场收益互换等融资类业务开展情况及股票期
权业务准备情况实施了现场检查。根据检查结果，中国证监会认为发行人在开展
融资融券业务过程中，存在向在发行人及与发行人具有控制关系的其他证券公司
从事证券交易的时间连续计算不足半年的客户融资融券、违规为到期融资融券合
约展期等问题。2015 年 1 月 19 日，发行人收到中国证监会《关于对中信证券股
份有限公司采取责令暂停新开融资融券客户信用账户 3 个月措施的决定》。
发行人始终高度重视融资融券业务风险管理，已实行了严格的风险控制标准，
客户融资杠杆比例较低；对客户信用账户持仓集中度实行实时交易前端控制，限
制客户信用账户单一持股比例，降低客户流动性风险。同时，针对监管部门采取
的行政监管措施，发行人已采取以下具体整改措施：
（1）暂停新开立融资融券客户信用账户 3 个月。
（2）自 2015 年 1 月 16 日起，发行人不允许新增任何新的融资融券合约逾
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期，距合约到期两周前将反复提醒客户及时了结合约，对于到期未了结的合约将
强制平仓。截至本报告披露日，发行人未有新增逾期合约。
4、因投行项目被采取监管谈话的行政监督管理措施
2015 年 1 月 26 日，公司收到中国证监会非上市公众公司监管部（以下简称
“非公部”）《关于对中信证券股份有限公司采取监管谈话措施的决定》，公司有
关业务负责人接受了中国证监会非公部监管谈话。本次监管措施的原因主要涉及
公司投行项目中被重组方委托贷款收益是否符合经常性损益的认定，以及长期股
权投资的评估方法是否可选择账面价值评估的事项。
公司收到上述监管函件后，高度重视并立即进行整改，已采取如下整改措施：
（1）组织投行员工加强业务学习，提高专业判断水平，增强对监管规定理
解的深入性及全面性。
（2）加强质控和内核环节的质量控制，进一步提高项目执行质量，加强对
重点问题的把握。
（3）将该项目作为重点案例进行宣讲，避免在后续工作中出现类似问题。
（4）要求投行员工在今后业务开展中，加强与监管部门的沟通，更好地把
握监管政策和精神。
5、部分高级管理人员先后协助或接受公安机关调查
2015 年 8 月 25 日以来，公司部分人员先后协助或接受公安机关的调查。目
前，大部分人员已陆续返回工作单位或住所。
6、因融资融券业务被证监会立案调查
2015 年 11 月 26 日，公司收到中国证监会调查通知书（稽查总队调查通字
153121 号），提及：因公司涉嫌违反《证券公司监督管理条例》相关规定，中国
证监会决定对公司进行立案调查。经核实，本次调查的范围是本公司在融资融券
业务开展过程中，存在违反《证券公司监督管理条例》第八十四条“未按照规定
与客户签订业务合同”规定之嫌。公司高度重视，全面积极配合相关调查工作。
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发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的
规定。
八、 发行人关联交易情况
发行人严格按照上市地《上市规则》、《公司信息披露管理制度》和《公司关
联交易管理办法》开展关联交易，发行人的关联交易遵循公平、公开、公允的原
则，关联交易协议的签订遵循平等、自愿、等价、有偿的原则。
（一）关联方及关联关系
根据《公司法》和《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等相关规定，截
止 2015 年 12 月 31 日，发行人的关联方及其与公司之间的关联关系情况如下：
1、发行人的第一大股东情况
第一大股东
第一大股东对
法定 对发行人的 组织机
股东名称 关联关系 企业类型 注册地 业务性质 注册资本 发行人的表决
代表人 持股比例 构代码
权比例（%)
（%）
中国中信有限 第一大股 金融、实业及 人民币
国有控股 北京市 常振明 15.59% 15.59% 71783170-9
公司 东 其他服务业 1,390 亿元
2、发行人的重要子公司情况
（1）通过设立或投资等方式取得的子公司情况如下：
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子公司全称 子公司类型 注册地 组织机构代码 法人代表 业务性质 注册资本 经营范围
金石投资有限公司 全资子公司 北京市 71093513-4 祁曙光 实业投资、投资咨询、管理 720,000 万元 实业投资、投资咨询、管理
中信证券国际有限公
全资子公司 香港 不适用 不适用 控股、投资 不适用 控股、投资
司
中信证券投资有限公 金融产品投资、证券投资及投资
全资子公司 山东省青岛市 59128684-7 葛小波 300,000 万元 金融产品投资、证券投资及投资咨询
司 咨询
CITICS GLOBAL
ABSOLUTE 全资子公司 开曼群岛 不适用 不适用 境外组合对冲基金、投资基金 不适用 境外二级市场组合对冲基金投资
RETURN FUND
CITICS GLOBAL
MULTI-STRATEGY 全资子公司 开曼群岛 不适用 不适用 境外组合对冲基金、投资基金 不适用 境外二级市场组合对冲基金投资
FUND
CITIC Securities
英属维尔京群
Finance 2013 Co., 全资子公司 不适用 不适用 发行债券 不适用 发行债券
岛
Ltd.
CITIC Securities
英属维尔京群
Finance MTN Co., 全资子公司 不适用 不适用 发行债券 不适用 发行债券
岛
Ltd.
青岛中信证券培训中 在职人员培训；业内技能及后续教育；各类培
全资子公司 山东省青岛市 56856139-6 杜平 业务培训 100 万元
心 训咨询；业内会议承办
计算机软硬件的技术开发；技术
中信证券信息与量化 计算机软硬件的技术开发；技术咨询；技术服
咨询；技术服务；系统集成和
服务(深圳)有限责任 全资子公司 广东省深圳市 08186738-5 张益民 1,000 万元 务；系统集成和销售；数据处理(不含限制项
销售；数据处理(不含限制项
公司 目)
目)
中信证券海外投资有 全资子公司 香港 不适用 不适用 控股、投资 10,000 港元 控股、投资
70
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限公司
证券经纪(限浙江省苍南县、天台县)；证券投
金通证券有限责任公 资咨询(限浙江省苍南天台县的证券投资顾问
司 全资子公司 浙江省杭州市 31357759-9 王捷 证券经纪 10,000 万元 业务)；融资融券(限浙江省苍南县、天台县)
受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活
中信中证投资服务有 动，不得以公开方式募集资金开展投资活
限责任公司 全资子公司 广东省深圳市 349714831 丁卫 尚未运作 10,000 万元 动；不得从事公开募集基金管理业务)等
青岛金石暴风投资咨
询有限公司 全资子公司 山东省青岛市 58369626-4 吕翔 投资管理、咨询服务 5,010 万元 投资管理、咨询服务
上海中信金石股权投
资管理有限公司 全资子公司 上海市 59972144-4 祁曙光 股权投资、咨询服务 1,500 万元 股权投资管理、投资咨询
股权投资基金管理；受托资产管理；发起设立
中信并购基金管理有 股权投资基金；投资咨询；提供股权投资的
限公司 全资子公司 广东省深圳市 05275945-7 范永武 投资管理、咨询服务 10,000 万元 财务顾问服务
中信并购投资基金(深
圳)合伙企业(有限合 发起和设立股权投资基金(不含私募证券投资基
伙) 控股子公司 广东省深圳市 05785118-0 不适用 投资、咨询服务 不适用 金)；股权投资、投资管理、投资咨询服务
青岛金石润汇投资管 投资管理、咨询服务，以自有资
理有限公司 全资子公司 山东省青岛市 05727174-1 祁曙光 金对外投资 1,010 万元 投资管理，投资咨询，以自有资金对外投资
青岛金石灏汭投资有 投资管理、咨询服务，以自有资
限公司 全资子公司 山东省青岛市 05727177-6 祁曙光 金对外投资 80,500 万元 投资管理，投资咨询，以自有资金对外投资
以自有资金对工业，商业，农业，文化产业，
金津投资(天津)有限公 医药行业，建筑工程业，制造业，高科技行
司 全资子公司 天津市 05871388-X 祁曙光 投资 10,000 万元 业，生物工业，仓储运输业进行投资
中信金石基金管理有 筹集并管理客户资金金石股权投资，为客户提
限公司 全资子公司 天津市 07311641-9 祁曙光 投资 10,000 万元 供股权投资的财务顾问服务，投资管理及相
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关咨询，使用自有资金对境内企业进行股权
投资，中国证监会同意的其他业务
投资管理、投资咨询、投资顾
金石泽信投资管理有 问、受托管理股权投资基金、 100,000 万 投资管理、投资咨询、投资顾问、受托管理股
限公司 全资子公司 广东省深圳市 07803820-1 祁曙光 房地产 元 权投资基金、房地产
青岛金石蓝海投资管
理有限公司 全资子公司 山东省青岛市 33402371-2 田树人 投资 500 万元 投资
青岛金石信城投资管
理有限公司 全资子公司 山东省青岛市 33414024-9 宋雪雁 投资 500 万元 投资
金石博信投资管理有
限公司 全资子公司 广东省深圳市 32659707-0 祁曙光 投资 50,000 万元 投资
金沣(深圳)投资有限公
司 全资子公司 广东省深圳市 33526609-7 方哲 投资管理 1,500 万元 投资管理
青岛金鼎信小额贷款 在青岛辖区内办理各项小额贷款；办理小企业
股份有限公司 全资子公司 山东省青岛市 08140341-7 姜晓林 小额贷款 30,000 万元 发展、管理、财务等咨询业务
投资管理(除股权投资和股权投资管理)，投资
宏明(上海)投资管理有 咨询，企业管理咨询(以上咨询除经纪)，财
限公司 全资子公司 上海市 31237381-8 刘威 投资管理、咨询 1,300 万元 务咨询(除代理记账)等
一般经营项目：餐饮服务；住宿；会议及展览
服务；公共浴室(温泉浴)；酒店管理及咨询
服务；物业管理；批发零售：通讯器材、五
中信证券(青岛)培训中 金交电、工艺美术品(不含金银饰品)、日用
心酒店管理有限公 餐饮服务；住宿；会议及展览服 百货、预包装食品、散装食品、乳制品(含婴
司 全资子公司 山东省青岛市 33406253-5 杜平 务 100 万元 幼儿配方乳粉)
中信寰球商贸(上海)有 贸易及贸易代理、仓储和自有设 国际贸易、国内贸易、转口贸易、区内企业间
限公司 全资子公司 上海市 09359135-5 裴晓明 备租赁 50,000 万元 的贸易及贸易代理、仓储和自有设备租赁等
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依法经批准的项目
资产管理、投资管理、投资咨询、实业投资、
经营进出口业务、数据处理、软件服务、贸
易、贸易经纪与代理、掉期、期权及其他套
中证资本管理(深圳)有 期保值、仓单服务、合作套保、定价服务和
限公司 控股子公司 广东省深圳市 072520232 席立 投资与资产管理 20,000 万元 基差交易
中信盈时资产管理有
限公司 控股子公司 上海市 35113951-4 张皓 资产管理 20,000 万元 资产管理
中证期货国际(香港)有
限公司 控股子公司 香港 2201231 不适用 期货经纪业务 30,000 万元 期货经纪业务
中信证券经纪(香港)有
限公司 全资子公司 香港 不适用 不适用 证券经纪 不适用 证券经纪
中信证券期货(香港)有
限公司 全资子公司 香港 不适用 不适用 期货经纪 不适用 期货经纪
中信证券融资(香港)有
限公司 全资子公司 香港 不适用 不适用 投资银行业务 不适用 投资银行业务
中信证券国际资产管 英属维尔京群
理有限公司 全资子公司 岛 不适用 不适用 资产管理控股 不适用 资产管理控股
Dragon Stream
Investments
Limited 全资子公司 香港 不适用 不适用 自营买卖 不适用 自营买卖
CSI Capital
Management 英属维尔京群
Limited 全资子公司 岛 不适用 不适用 自营买卖 不适用 自营买卖
CITIC Securities
Equity Trading 全资子公司 开曼群岛 不适用 不适用 自营买卖 不适用 自营买卖
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Company Limited
CSIAM (CAC)
Investments 英属维尔京群
Limited 全资子公司 岛 不适用 不适用 资产管理控股 不适用 资产管理控股
August Sky Holdings 英属维尔京群
Limited 全资子公司 岛 不适用 不适用 直接投资 不适用 直接投资
CSI REITs Investment
Management 英属维尔京群
Company Limited 全资子公司 岛 不适用 不适用 投资控股 不适用 投资控股
CSI Direct
Investments 英属维尔京群
Limited 全资子公司 岛 不适用 不适用 投资控股 不适用 投资控股
CSIAMC Company
Limited (HK) 全资子公司 香港 不适用 不适用 投资服务 不适用 投资服务
英属维尔京群
CSI Partners Limited 全资子公司 岛 不适用 不适用 私募基金管理 不适用 私募基金管理
CSI USA Securities
Holdings, Inc. 全资子公司 美国特拉华州 不适用 不适用 控股公司 不适用 控股公司
CITIC Securities
Carbon Trade and
Investment
Company Limited 全资子公司 英国 不适用 不适用 碳资产经纪、交易及管理经营 不适用 碳资产经纪、交易及管理经营
CSI Nominee
Services Limited 全资子公司 香港 不适用 不适用 尚未运作 不适用 尚未运作
GMMC Limited 全资子公司 香港 不适用 不适用 尚未运作 不适用 尚未运作
CSI Finance Limited 全资子公司 香港 不适用 不适用 融资业务 不适用 融资业务
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CSI Capital L.P. 控股子公司 开曼群岛 不适用 不适用 私募基金 不适用 私募基金
CITIC Securities
International
Partners, Ltd. 控股子公司 开曼群岛 不适用 不适用 控股公司 不适用 控股公司
公司在各通过设立或投资等方式取得的子公司的实际出资额、持股比例、表决权比例和并表情况如下：
持股比例(%) 表决权比例(%)
子公司全称 2015 年末实际出资额 是否合并报表
直接 间接 直接 间接
金石投资有限公司 590,000 万元 100% - 100% - 是
中信证券国际有限公司 651,605 万港元 100% - 100% - 是
中信证券投资有限公司 300,000 万元 100% - 100% - 是
CITICS GLOBAL ABSOLUTE RETURN FUND 17,701.81 万美元 83.05% 16.95% 不适用 不适用 是
CITICS GLOBAL MULTI-STRATEGY FUND 29,572 万美元 100% - 不适用 不适用 是
CITIC Securities Finance 2013 Co., Ltd. 1 美元 - 100% - 100% 是
CITIC Securities Finance MTN Co., Ltd. 1 美元 - 100% - 100% 是
青岛中信证券培训中心 100 万元 70% 30% 70% 30% 是
中信证券信息与量化服务(深圳)有限责任公司 1,000 万元 100% - 100% - 是
中信证券海外投资有限公司 10,000 港元 100% - 100% - 是
金通证券有限责任公司 - 100% - 100% - 是
中信中证投资服务有限责任公司 10,000 万元 100% - 100% - 是
青岛金石暴风投资咨询有限公司 5,010 万元 - 100% - 100% 是
上海中信金石股权投资管理有限公司 1,500 万元 - 100% - 100% 是
中信并购基金管理有限公司 10,000 万元 - 100% - 100% 是
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中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行 2017 年公司债券（第一期）募集说明书
中信并购投资基金(深圳)合伙企业(有限合伙) 75,610 万元 - 27% - 27% 是
青岛金石润汇投资管理有限公司 1,010 万元 - 100% - 100% 是
青岛金石灏汭投资有限公司 200,000 万元 - 100% - 100% 是
金津投资(天津)有限公司 30,000 万元 - 100% - 100% 是
中信金石基金管理有限公司 10,000 万元 - 100% - 100% 是
金石泽信投资管理有限公司 100,000 万元 - 100% - 100% 是
青岛金石蓝海投资管理有限公司 30 万元 - 100% - 100% 是
青岛金石信城投资管理有限公司 100 万元 - 100% - 100% 是
金石博信投资管理有限公司 - - 100% - 100% 是
金沣(深圳)投资有限公司 750 万元 - 100% - 100% 是
青岛金鼎信小额贷款股份有限公司 30,000 万元 - 100% - 100% 是
宏明(上海)投资管理有限公司 1,300 万元 - 100% - 100% 是
中信证券(青岛)培训中心酒店管理有限公司 100 万元 - 100% - 100% 是
中信寰球商贸(上海)有限公司 20,000 万元 - 100% - 100% 是
中证资本管理(深圳)有限公司 20,000 万元 - 93.47% - 93.47% 是
中信盈时资产管理有限公司 1,500 万元 - 93.47% - 93.47% 是
中证期货国际(香港)有限公司 8,160.30 万元 - 93.47% - 93.47% 是
中信证券经纪(香港)有限公司 65,000 万港元 - 100% - 100% 是
中信证券期货(香港)有限公司 5,000 万港元 - 100% - 100% 是
中信证券融资(香港)有限公司 38,000 万港元 - 100% - 100% 是
中信证券国际资产管理有限公司 1 美元 - 100% - 100% 是
Dragon Stream Investments Limited 1,000 万港元 - 100% - 100% 是
CSI Capital Management Limited 5,000 万美元 - 100% - 100% 是
CITIC Securities Equity Trading Company Limited 200 万美元 - 100% - 100% 是
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中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行 2017 年公司债券（第一期）募集说明书
CSIAM (CAC) Investments Limited 1 美元 - 100% - 100% 是
August Sky Holdings Limited 1 美元 - 100% - 100% 是
CSI REITs Investment Management Company Limited 1 美元 - 100% - 100% 是
CSI Direct Investments Limited 3,800 万美元 - 100% - 100% 是
CSIAMC Company Limited (HK) 1 港元 - 100% - 100% 是
CSI Partners Limited 1 美元 - 100% - 100% 是
CSI USA Securities Holdings, Inc. 2,700 万美元 - 100% - 100% 是
CITIC Securities Carbon Trade and Investment Company Limited 25 万英镑 - 100% - 100% 是
CSI Nominee Services Limited 1 港元 - 100% - 100% 是
GMMC Limited 1 港元 - 100% - 100% 是
CSI Finance Limited 10,000 港元 - 100% - 100% 是
CSI Capital L.P. 约 4,471 万美元 - 64.20% - 64.20% 是
CITIC Securities International Partners, Ltd. 约 1,600 万美元 - 72% - 72% 是
（2） 通过非同一控制下企业合并取得的子公司情况如下：
组织机构代
子公司全称 子公司类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本 经营范围
码
金尚(天津)投
投资管理、咨
资 管 理 有 限 全资子公司 天津市 55340850-8 祁曙光 1,250万元 投资管理服务；企业管理咨询；商务信息咨询；财务顾问
询服务
公司
深圳市中信 直接投资高新技术产业和其他技术创新产业，受托管理和经营其他创业投
广东省深圳 直接投资、投
联 合 创 业 投 控股子公司 73206504-5 程博明 资公司的创业资本；为高新技术企业提供投资咨询；直接投资或参与企业
7,000万元
市 资咨询
资有限公司 孵化器的建设
中国保监会批准的人身险和财产险(航意险及替代产品除外)；外币有价证
中信证券(山
山东省青岛 250,000 万 券经纪业务；证券经纪(限山东省、河南省)；证券投资咨询(限山东省、河
东)有限责任 全资子公司 26458531-3 杨宝林 证券业务
市 元 南省的证券投资顾问业务)；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提
公司
供中间介绍业务；代销金融产品(限山东省、河南省)
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期货经纪、资
中信期货有 广东省深圳 160,479.30 商品期货经纪，金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理、基金代销业务
控股子公司 10002062-3 张皓 产管理、基金
限公司 市 万元 (具体按公司有效许可证经营)
代销业务
华夏基金管
控股子公司 北京市 63369406-5 杨明辉 基金管理 23,800万元 基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会核准的其他业务
理有限公司
华夏基金(香 20,000 万 港
控股子公司 香港 不适用 不适用 资产管理 提供资产管理、就证券提供意见
港)有限公司 元
华夏资本管 广东省深圳 资产管理、财
控股子公司 06029943-8 杨明辉 5,000万元 项目投资、资产管理、经济信息咨询、投资管理、财务顾问
理有限公司 市 务顾问
里昂证券 全资子公司 荷兰 不适用 不适用 投资、控股 不适用 投资、控股
杠杆式外汇
昆仑国际金 交易及其他
融 集 团 有 限 控股子公司 开曼群岛 不适用 不适用 交易、现金交 不适用 杠杆式外汇交易及其他交易、现金交易业务及其他服务
公司 易业务及其
他服务
公司在各通过非同一控制下企业合并取得的子公司的实际出资额、持股比例、表决权比例和并表情况如下：
持股比例(%) 表决权比例(%)
子公司全称 年末实际出资额 是否合并报表
直接 间接 直接 间接
金尚(天津)投资管理有限公司 1,858.98 万元 - 100% - 100% 是
深圳市中信联合创业投资有限公司 12,532 万元 - 92.07% - 92.07% 是
中信证券(山东)有限责任公司 115,194 万元 100% - 100% - 是
中信期货有限公司 150,303 万元 93.47% - 93.47% - 是
华夏基金管理有限公司 207,515 万元 62.20% - 62.20% - 是
华夏基金(香港)有限公司 20,000 万港元 - 62.20% - 62.20% 是
华夏资本管理有限公司 2,550 万元 - 62.20% - 62.20% 是
里昂证券 109,030 万美元 - 100% - 100% 是
昆仑国际金融集团有限公司 约 78,020 万港元 - 59.04% - 59.04% 是
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3、发行人的合营和联营企业情况
发行人合营企业情况如下：
持股比例(%)
注册地 业务性质 注册资本 会计处理
直接 间接
投资开办实业(具体项目另行申报)；投资管理
(不含限制项目)；投资咨询(不含限制项目)；受
国经泰富投资有限公司 广东省深圳市 托资产管理；企业管理咨询 5,000 万元 - 50% 权益法
酒店管理；会议服务；婚庆策划；投资咨
金石星野(北京)酒店管理有限公司 北京市 询；财务咨询 1,000 万元 - 50% 权益法
中信标普指数信息服务(北京)有限公司 北京市 金融服务业 802.70 万元 50% - 权益法
Double Nitrogen Fund GP Limited 开曼群岛 投资管理 100,美元 - 48% 权益法
发行人联营企业情况如下：
持股比例(%)
注册地 业务性质 注册资本 会计处理
直接 间接
北京金石农业投资基金管理中心
(有限合伙) 北京市 基金管理 不适用 - 33.00% 权益法
北京农业产业投资基金(有限合伙) 北京市 投资 不适用 - 32.26% 权益法
成都文轩股权投资基金管理有限公 受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服
司 四川省成都市 务 1,760 万元 - 34.09% 权益法
深圳市前海中证城市发展管理有限
公司 广东省深圳市 投资管理 5,000 万元 - 35.00% 权益法
中证基金管理有限公司 北京市 投资管理 5,000 万元 - 35.00% 权益法
深圳市信融客户服务俱乐部有限公
司 广东省深圳市 金融服务业 1,000 万元 - 25.00% 权益法
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深圳前海基础设施投资基金管理有
限公司 广东省深圳市 基金管理 10,000 万元 - 35.00% 权益法
经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的
项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营)。开发
和生产经营新型显示器件和半导体光电材料及相关制
深圳南玻显示器件科技有限公司 广东省深圳市 品；普通货运。 14,300 万元 - 51.25% 权益法
受托管理股权投资企业；从事投资管理及相关咨询服
泰富金石(天津)基金管理有限公司 天津市 务。 5,000 万元 - 40.00% 权益法
受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服
苏宁金石(天津)基金管理有限公司 天津市 务 5,000 万元 - 40.00% 权益法
中信产业投资基金管理有限公司 四川省绵阳市 投资基金管理 180,000 万元 35.00% - 权益法
前海股权交易中心(深圳)有限公司 广东省深圳市 股权交易 117,740 万元 12.74% - 权益法
青岛蓝海股权交易中心 山东省青岛市 股权交易 5,000 万元 24.00% 16.00% 权益法
英属维尔京群
CITICPE Holdings Limited 岛 投资控股 不适用 - 35.00% 权益法
英属维尔京群
World Deluxe Entreprise Limited 岛 投资控股 不适用 - 40.00% 权益法
Aria Investment Partners III, L.P. 开曼群岛 直接投资基金 不适用 - 12.58% 权益法
Aria Investment Partners IV, L.P. 开曼群岛 直接投资基金 不适用 - 39.27% 权益法
Clean Resources Asia Growth
Fund L.P. 开曼群岛 直接投资基金 不适用 - 17.59% 权益法
Fudo Capital L.P. 开曼群岛 直接投资基金 不适用 - 0.24% 权益法
Fudo Capital L.P. II 开曼群岛 直接投资基金 不适用 - 5.86% 权益法
80
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Fudo Capital L.P. III 开曼群岛 直接投资基金 不适用 - 5.00% 权益法
Sunrise Capital L.P. II 开曼群岛 直接投资基金 不适用 - 26.20% 权益法
500,000,000 卢
CT CLSA Holdings Limited 斯里兰卡 投资控股 比 - 25.00% 权益法
Enhanced Investment Products
Limited 香港 资产管理 不适用 - 49% 权益法
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4、发行人的其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与发行人关系 组织机构代码
(1)中国中信集团有限公司 本公司第一大股东的控股股东和实际控制人及其子公司 10168558-X
(2)中国中信股份有限公司 本公司第一大股东的控股股东和实际控制人及其子公司 不适用
(3)中信国安集团有限公司 不适用 71092704-6
(4)中信网络有限公司 本公司第一大股东的控股股东和实际控制人及其子公司 71092606-X
(5)中信医疗健康产业集团有限公司 本公司第一大股东的控股股东和实际控制人及其子公司 66417725-5
(6)中信泰富有限公司 本公司第一大股东的控股股东和实际控制人及其子公司 不适用
(7)中信国际商贸有限公司 本公司第一大股东的控股股东和实际控制人及其子公司 74155035-X
(8)中信宁波集团公司 本公司第一大股东的控股股东和实际控制人及其子公司 25610660-X
(9)北京中信投资公司 本公司第一大股东的控股股东和实际控制人及其子公司 10169191-2
(10)中信银行股份有限公司 本公司第一大股东的子公司及合营公司 10169072-5
(11)中信信托有限责任公司 本公司第一大股东的子公司及合营公司 10173099-3
(12)中信重工机械股份有限公司 本公司第一大股东的子公司及合营公司 67166633-X
(13)中信兴业投资集团有限公司 本公司第一大股东的子公司及合营公司 13228932-8
(14)中信出版股份有限公司 本公司第一大股东的子公司及合营公司 10172946-6
(15)中信京城大厦有限责任公司 本公司第一大股东的子公司及合营公司 10172450-X
(16)中信房地产股份有限公司 本公司第一大股东的子公司及合营公司 10000520-4
(17)中信金属有限公司 本公司第一大股东的子公司及合营公司 10000717-0
(18)中信汽车有限责任公司 本公司第一大股东的子公司及合营公司 10001330-0
(19)信诚人寿保险有限公司 本公司第一大股东的子公司及合营公司 72501087-1
(20)中信控股有限责任公司 本公司第一大股东的子公司及合营公司 71093008-5
(21)中信建设有限责任公司 本公司第一大股东的子公司及合营公司 71093057-9
(22)CITIC Projects Management (HK) Limited 本公司第一大股东的子公司及合营公司 不适用
(23)北京中信国际大厦物业管理有限公司 本公司第一大股东的子公司及合营公司 10169171-X
(24)北京国安足球俱乐部有限责任公司 本公司第一大股东的子公司及合营公司 10160915-7
(25)中信投资控股有限公司 本公司第一大股东的子公司及合营公司 71093416-6
(26)中信财务有限公司 本公司第一大股东的子公司及合营公司 71783463-5
(27)前海股权交易中心（深圳）有限公司 本公司的联营公司 58562757-X
(28)青岛蓝海股权交易中心有限责任公司 本公司的联营公司 09206510-X
(29)中信产业投资基金管理有限公司 本公司的联营公司 67576541-5
（二）关联交易
本集团与关联方交易按照市场价格进行，无任何高于或低于正常交易价格的
情况发生。具体情况如下：
1、支付的租赁费
单位：元
关联方 2015 年 2014 年 2013 年
发行人第一大股东的控股股东
29,465,364.38 26,011,149.46 25,701,443.57
和实际控制人及其子公司
发行人第一大股东的子公司及
11,462,444.41 10,608,516.68 8,597,068.40
合营公司
合计 40,927,808.79 36,619,666.14 34,298,511.97
2、利息收入
单位：元
关联方 2015 年 2014 年 2013 年
发行人第一大股东的子公司及
770,136,081.50 336,105,778.48 425,398,907.17
合营公司
82
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3、利息支出
单位：元
关联方 2015 年 2014 年 2013 年
发行人第一大股东的子公司及
49,979,874.47 77,873,384.05 5,398,923.56
合营公司
发行人第一大股东的控股股东
4,910.06 25,814.00 92,464.16
和实际控制人及其子公司
本公司的联营企业 67,453.19 - -
合计 50,052,237.72 77,899,198.05 5,491,387.72
4、提供劳务取得的收入
单位：元
关联方 2015 年 2014 年 2013 年
发行人第一大股东的控股股东
29,597,071.07 561,840,707.98 47,593,061.24
和实际控制人及其子公司
发行人第一大股东的子公司及
57,721,516.02 102,208,229.36 37,948,043.91
合营公司
本公司第一大股东 716.00 - -
发行人的联营企业 2,568,210.19 221,643.00 650,767.34
合计 89,887,513.28 664,270,580.34 86,191,872.49
5、接受劳务支付的费用
单位：元
关联方 2015 年 2014 年 2013 年
发行人第一大股东的子公司及
101,814,001.10 76,992,165.11 89,173,886.79
合营公司
发行人第一大股东的控股股东
6,061,671.98 2,565,085.49 3,526,790.05
和实际控制人及其子公司
发行人的联营企业 - 100,000.00 -
合计 107,875,673.08 79,657,250.60 92,700,676.74
6、投资收益
单位：元
关联方 2015 年 2014 年 2013 年
发行人第一大股东的子公司及
-12,055,440.62 11,681,465.29 7,804,344.89
合营公司
7、收取的租赁费
单位：元
关联方 2015 年 2014 年 2013 年
发行人第一大股东的子公司及
6,122,095.16 13,585,610.44 24,512,116.00
合营公司
发行人的联营公司 - 2,142,373.21 3,436,914.20
合计 6,122,095.16 15,727,983.65 27,949,030.20
8、关联担保情况
接受关联方担保：
单位：元
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担保是否
担保金额 担保起始日 担保到期日
已经履行完毕
发行人第一大股东的控股股东和
1,500,000,000.00 2006-5-29 2021-5-29 否
实际控制人及其子公司
注：根据中国中信集团有限公司重组协议，此担保由中国中信有限公司承继。
9、其他关联交易
截至 2015 年 12 月 31 日，本公司及其子公司持有的由本公司管理的集合资
产管理计划共计 19.54 元（2014 年 12 月 31 日：3.41 亿元）。
（三）关联交易决策
发行人作为同时在上交所和香港联合交易所上市的公司，严格遵循《上海证
券交易所上市公司关联交易实施指引》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
的相关规定，并制定了《中信证券关联交易管理办法》和《中信证券董事会关联
交易控制委员会议事规则》，对关联交易的决策权限、决策程序、定价机制等作
出了具体规定和安排，采取了必要措施保护股东的利益，主要包括：
1、决策权限
发行人制定的《中信证券关联交易管理办法》中第十六条对关联交易的决策
权限进行了规定：
“公司关联交易事项无论金额大小、无论有无金额，均需报董事会办公室，
在履行必要审批程序后，方可进行。其中：
（1）所有关联交易事项均需获得半数以上独立董事同意；
（2）与关联自然人交易金额在 30 万元以上的关联交易应提交董事会审议，
关联董事回避表决；
（3）交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
以上的关联交易事项应提交董事会审议，关联董事回避表决；
（4）交易金额 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
以上的关联交易事项应提交股东大会审议，关联股东回避表决；
（5）公司与关联人进行购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供
或接受劳务，委托或受托销售等与日常关联交易事项，没有具体交易金额的，应
当提交股东大会审议。”
84
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2、决策程序
发行人关联交易事项分为日常关联交易事项和新增关联交易事项两大类。其
中：
（1）发行人对关联交易事项实行年度预算管理，董事会办公室每年初汇集
公司日常关联交易事项（由各单位审核、上报），交年度股东大会审议；
（2）新增关联交易事项（预算外）审批流程，由涉及单位提交书面报告，
按金额大小分别履行不同的审批程序。
日常关联事项由各单位进行统计，经各单位负责人、分管领导签字确认后报
董事会办公室，由董事会办公室汇总后，报发行人经营管理层预审通过后提交独
立董事、董事会、股东大会审议。
遇新增关联交易事项，相关单位须将有关关联交易情况以书面形式向公司经
营管理层进行申请。报告内容包括但不限于：
（1）关联人的名称、住所；
（2）具体关联交易的项目、交易金额；
（3）关联交易价格的定价原则、定价依据；
（4）该项关联交易的必要性；
（5）其他事项。
如新增关联交易事项系因日常关联事项超预算引起，书面报告只需就超预算
的原因、重新定价依据等情况进行说明。
发行人经营管理层应就将发生的关联交易的必要性、合理性、定价的公平性
进行审查。发行人经营管理层审核通过后，由董事会办公室组织履行相应程序。
发行人董事会办公室依照有关规定编制关联交易议案，关联交易涉及单位应
积极配合，并按要求提供资料。关联交易议案按上述“决策权限”的规定，履行相
应程序。
当发生上述“决策权限”中第（3）款、第（4）款所涉及的关联交易事项时，
董事会应进行必要的公允性审查，包括但不限于要求关联人提供确定交易价格的
85
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合法、有效的依据，作为签定该项关联交易的价格依据等。
当发生上述“决策权限”中第（3）款、第（4）款所涉及的关联交易事项时，
独立董事应发表独立意见。独立董事做出判断前，可聘请律师、会计师等中介机
构提供相关的咨询服务，作为其判断的依据，相关费用由公司承担。
对于需要由监事会、公司财务顾问发表意见的关联交易，应由其签字表达对
关联交易公允性意见后方能生效。
须提交股东大会审议的关联交易事项，董事会应形成决议并按《公司法》和
公司《章程》所规定的期限和程序发出召开股东大会的会议通知。
3、定价机制
发行人作为上交所上市公司，严格遵守《上海证券交易所上市公司关联交易
实施指引》中对关联交易定价的相关规定，发行人关联交易价格根据市场条件公
平合理的确定，主要遵循下述原则：
（1）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（2）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格；
（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（4）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方
与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
九、 发行人内部管理制度的建立及运行情况
（一）内部管理制度的建立
发行人自成立以来一直注重内部规章制度和管理体制的建设。在《企业内部
控制基本规范》、《证券公司内部控制指引》以及《上海证券交易所上市公司内部
控制指引》颁布以后，发行人按照相关要求进一步完善了内部控制，并把内部控
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制的建设始终贯穿于公司经营发展过程之中。
2011 年，作为深圳证监局辖区重点试点公司，发行人从上市公司角度认真开
展了内部控制规范试点工作，并聘请外部咨询机构予以协助，引入了外部咨询机
构关于内部控制的最佳实践和方法论；2012 年，发行人按照《关于深圳辖区证券
公司开展内控治理活动的通知》，从证券公司角度认真开展并顺利完成内控治理
活动，进一步健全了内部控制体系。2012 年至今，在发行人董事会的授权下，发
行人合规部牵头组建公司内控自我评价工作小组独立开展内控自我评价工作，通
过几年来的经验积累，发行人拥有相对稳定的人员分工和责任体系，掌握了一套
符合发行人实际情况的内部控制自我评价流程与机制，评价结果能够如实、准确
地反映发行人内部控制工作情况。
目前，发行人已建立与其业务性质、规模和复杂程度相适应的内部管理制度
体系，涵盖了会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策、信息披露、合规
管理等公司经营管理的整个过程，在保证公司经营管理合法合规、资产安全、财
务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果方面取得了显著的成果。
（二）内部管理制度的运营情况
在会计核算和财务报告方面，发行人按照《企业会计准则》、《企业会计准则
——应用指南》、《金融企业财务规则》等规定建立了独立的财务会计核算体系，
设立了独立的财务会计部门，配备了独立的财务会计人员。发行人持续按照《企
业内部控制基本规范》及其配套指引、《证券公司内部控制指引》、《上海证券交
易所上市公司内部控制指引》等法律、法规和规则的要求，结合发行人实际情况，
建立健全财务报告内部控制。
在风险控制方面，发行人自成立以来一直十分注重风险控制机制的建设，规
范经营、稳健发展，资产质量优良，各项财务及业务风险监管指标符合中国证监
会《证券公司风险控制指标管理办法》的有关规定。按照《证券公司风险控制指
标管理办法》的要求，发行人已建立了动态风险控制指标的监控系统，实现了风
险控制指标的实时、动态监控和自动预警。发行人已建立净资本补足机制，保证
净资本等风险控制指标持续符合证券监管部门的要求。截至 2015 年 12 月 31 日，
发行人净资本为人民币 894.15 亿元，各类风险监控指标符合相关监管规定。发
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行人董事会下设的风险管理委员会，执行委员会下设的专业委员会，相关内部控
制部门与业务部门/业务线共同构成发行人风险管理的主要组织架构，形成由委
员会进行集体决策、内部控制部门与业务部门/业务线密切配合，较为完善的三层
次风险管理体系，从审议、决策、执行和监督等方面管理风险。
在重大事项决策方面，发行人建立了健全的法人治理结构，形成了股东大会、
董事会、监事会和经营管理层相互分离、相互制衡的公司治理结构，制订了股东
大会、董事会和监事会议事规则，形成了公司治理框架制度体系，董事会设置了
审计委员会、发展战略委员会、风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会，使董事会的决策分工更加细化。
在信息披露方面，发行人严格按照法律、法规、公司《章程》以及《信息披
露事务管理制度》的规定，真实、准确、完整地披露信息，确保了信息披露的及
时性和公平性。2014 年，发行人《信息披露事务管理制度》等相关制度得以有效
实施，进一步规范了公司信息披露工作，提高了公司信息披露事务管理水平和信
息披露质量。同时，《信息披露事务管理制度》与公司内部制度对公司重大事件
的报告、传递、审核、披露程序进行了明确的规定，落实情况良好。
在合规管理方面，发行人已建立全方位、多层次的合规管理组织体系，发行
人合规管理的领导机构为董事会，监督机构为监事会，专职机构为合规总监及合
规部，经营管理层、各部门/业务线负责人与各部门/业务线合规督导员分别在各
自职权范围内行使合规管理职责。2014 年 12 月 15 日，发行人第五届董事会第
三十次会议审议通过了《合规管理规定》，该规定自该日起正式实施，发行人《合
规管理暂行规定》同日废止。该规定是发行人在《合规管理暂行规定》的基础上，
借鉴境内外投资银行和证券公司合规管理的有益经验制订而成。该规定作为发行
人合规管理的基本制度，全面覆盖员工行为管理、内幕信息及未公开信息管理、
反洗钱管理、信息隔离墙管理、合规咨询与审核、合规检查与监测、合规评估、
合规报告和合规考核等内容。与发行人《合规管理暂行规定》相比，该规定增加
了各部门/业务线、分支机构合规督导员的职责，进一步明确了合规部对各部门/
业务线、分支机构合规督导员的考核权重，完善了发行人的合规管理体制。发行
人合规管理组织体系有效运行，各项合规管理制度均能得到有效执行。
此外，发行人已建立内部监控系统、处理及发布股价敏感资料的程序和内部
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监控措施、明确内部控制审阅的频率、董事评估内部监控系统的效用时所采用的
准则等信息。发行人按照监管要求建立健全了信息隔离墙、未公开信息知情人登
记、内幕信息知情人登记管理等制度并落实执行，有效防范了敏感信息的不当使
用和传播。发行人各项内部控制制度制定以来，均得到了有效实施，保证了发行
人经营活动的规范化和合规性。
十、 发行人主要业务基本情况
（一）主营业务概况
公司是在中国证券市场日趋发展和成熟的环境下应运而生的，自成立以来，
在“规范经营、稳健发展”的原则指导下，积极开展业务，于 1996 年底成为中
国证监会重新批准股票承销资格的首批十家证券机构之一；于 1999 年 10 月成为
中国证监会批准的首批综合类证券公司之一、中国证监会重新批准股票主承销资
格的首批证券机构之一；公司是中国证券业协会监事长单位；公司是首批进入全
国银行间拆借市场的证券公司之一；公司是首批获准进行股票抵押贷款的证券公
司之一。2002 年，公司获受托投资管理业务资格、基金代销资格；2006 年，公
司成为中国人民银行唯一批准获得短期融资券主承销商资格的证券公司；2007 年，
公司获得开展直接投资业务试点资格、合格境内机构投资者从事境外证券投资管
理业务资格（QDII）；2008 年，公司成为中证登甲类结算参与人、取得为期货公
司提供中间介绍业务资格；2009 年，公司取得全国社保基金转持股份管理资格；
2010 年，公司获得融资融券业务资格，自营业务及资产管理业务开展股指期货
交易资格，获准成为全国社保基金境内投资管理人；2011 年，公司获得首批开展
约定购回式证券交易资格；2012 年，公司获得中小企业私募债券承销业务资格、
受托管理保险资金资格、代销金融产品业务资格、股票收益互换业务试点资格、
转融通业务试点资格；2013 年，公司获准开展保险兼业代理业务、自营业务及证
券资产管理业务开展国债期货交易业务。2014 年，公司获准开展黄金等贵金属
现货合约代理及黄金现货合约自营业务、场外期权业务、互联网证券业务、新三
板做市商业务、证券投资基金托管业务、港股通业务、信用风险缓释工具卖出业
务、上市公司股权激励行权融资业务，获得公开市场一级交易商资格等。2015 年，
公司获股票期权做市业务资格，获准开展上证 50ETF 期权做市业务；获准成为
上交所股票期权交易参与人，具有股票期权经纪业务、自营业务交易权限。
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（二）各主营板块业务内容
本集团的投资银行业务包括股权融资、债券及结构化融资和财务顾问业务。
本集团在中国及全球为各类企业及其它机构客户提供融资及财务顾问服务。
本集团的经纪业务主要从事证券及期货经纪业务，代销金融产品。
本集团的交易业务主要从事权益产品、固定收益产品、衍生品的交易及做市、
融资融券业务、另类投资 和大宗交易业务。
本集团在中国及全球范围内为客户提供资产管理服务及产品。本集团已经开
展的资产管理业务包括：集合资产管理、定向资产管理、专项资产管理、基金管
理及其他投资账户管理。
本集团的投资业务主要包括私募股权投资、战略本金投资及其他业务。
本集团 2013 年度、2014 年、2015 年及 2016 年上半年主要业务营业收入、
营业成本及营业利润率情况如下表：
单位：元
年份 业务单元 营业收入 营业支出 营业利润率（%）
经纪业务 5,969,815,549.13 3,173,628,630.34 46.84
2016 年上 资产管理业务 3,581,824,806.13 2,157,205,699.63 39.77
半年 证券投资业务 2,471,397,078.38 1,695,866,032.95 31.38
证券承销业务 2,964,197,870.56 1,387,149,014.33 53.20
经纪业务 21,711,944,791.42 8,044,564,744.80 62.95
资产管理业务 7,723,935,041.66 3,813,256,537.68 50.63
2015 年
证券投资业务 17,635,047,625.97 9,261,301,855.55 47.48
证券承销业务 4,522,474,937.84 1,795,662,385.29 60.29
经纪业务 10,177,490,166.63 5,083,508,450.57 50.05
资产管理业务 6,111,309,841.69 2,938,638,389.49 51.91
2014 年
证券投资业务 6,759,958,815.37 3,599,090,863.26 46.76
证券承销业务 3,582,209,959.42 2,212,413,911.53 38.24
经纪业务 6,539,965,638.77 3,571,329,346.87 45.39
资产管理业务 1,671,252,608.30 1,032,853,539.85 38.2
2013 年
证券投资业务 4,522,171,420.58 2,344,835,848.11 48.15
证券承销业务 2,128,019,244.82 1,486,418,554.32 30.15
（三）主营业务经营情况
1、投资银行
（1）股权融资业务
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为适应新的发展趋势，公司加强股权业务的行业覆盖及执行力度，巩固传统
行业客户优势，增强对新兴行业和有成长潜力的中小企业客户开拓力度；同时，
继续贯彻“全产品覆盖”业务策略，加大对国际业务的开发，努力提升综合竞争
优势。2015 年，公司共完成 A 股主承销项目 64 单，主承销金额人民币 1,773.33
亿元，市场份额 10.72%，主承销数量及主承销金额均排名市场第一。其中，IPO
主承销项目 10 单，主承销金额人民币 120.95 亿元；再融资主承销项目 54 单，
主承销金额人民币 1,652.38 亿元。2016 年前三季度，公司完成 A 股主承销项目
59 单，主承销金额人民币 1,883.26 亿元。其中，IPO 主承销项目 12 单，主承销
金额人民币 53.62 亿元；再融资主承销项目 47 单，主承销金额人民币 1,829.64 亿
元。
2013 年至 2016 年 9 月，公司股权融资业务情况如下表：
2016 年 9 月 2015 年 2014 年 2013 年
主承销金 主承销金
项目 主承销金额 主承销金额
发行 额 发行 额（人民 发行 发行
（人民币百 （人民币百
数量 （人民币 数量 币百万 数量 数量
万元） 万元）
百万元） 元）
首次公开发
5,362 12 12,095 10 6,252 4 15,291 1
行
再融资发行 182,964 47 165,238 54 89,667 36 39,008 15
合计 188,326 59 177,333 64 95,919 40 54,299 16
资料来源：万得资讯、公司内部统计
2016 年环球资本巿场受政治和经济不明朗因素困扰，整体表现反复。在香
港及亚太区主要股票市场交易量及融资活动大幅下滑的影响下，国际业务面对更
具挑战性的经营环境。在此不利情况下，中信证券国际与中信里昂证券稳健经营，
严格控制成本，加强风险与合规管理，保持市场份额和排名。2016 年 1-6 月，中
信证券国际与中信里昂证券在亚太区资本市场（日本以外）保持领先的市场地位。
其中，股票市场承销簿记人排名第一，债券市场及并购板块的市场份额名列行业
前三。2016 年，公司境外投资银行完成多项标志性项目，包括香港上半年规模最
大的 IPO、菲律宾资本市场近年规模最大的并购交易等项目。相关表现获得市场
及客户肯定，获《亚洲货币》杂志评选为香港“最佳本地股票行”、《金融亚洲》
杂志评选为香港地区中国金融机构类别中的“最佳经纪行”。
（2）债券及结构化融资业务
2015 年，公司完成企业债、公司债、金融债、中期票据、短期融资券及资产
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支持证券主承销项目 321 单，主承销金额人民币 3,856.94 亿元，市场份额 3.35%
（含地方政府债口径），债券承销数量与承销金额均排名同业第一，继续保持领
先地位。2016 年前三季度，公公司完成公司债、金融债、中期票据、短期融资券、
可转可交换债及资产支持证券主承销项目 226 单，主承销金额人民币 2690.74 亿
元，市场份额 2.31%（含地方政府债口径），债券承销金额排名同业第三。
2013 年至 2016 年 9 月，公司债券及结构化融资业务情况如下表：
2016 年 9 月 2015 年 2014 年 2013 年
主承销 发 主承销 发 主承销 发
项目 主承销金额 发行 金额 行 金额 行 金额 行
（十亿元） 数量 （十亿 数 （十亿 数 （十亿 数
元） 量 元） 量 元） 量
企业债 6.88 4 34.5 24 31.13 17 29 17
公司债 113.04 74 64.13 42 21.45 28 31.25 40
金融债 71.3 22 147.29 53 138.21 50 54.78 25
中期票据 23.67 29 50.91 62 41.89 52 25.39 32
短期融资券 3.3 5 20.6 21 14.63 16 15.33 18
资产支持证券 42.91 88 68.26 119 87.46 99 3.8 9
可转债/可交换债 7.98 4
合计 269.08 226 385.69 321 334.76 262 159.54 141
资料来源：万得资讯、公司内部统计
公司抓住债券及资产证券化市场快速增长的契机，全面布局，加速推进。2016
年，公司债券主承销金额增长明显，后续项目储备较充足；资产证券化业务继续
保持行业领先，在 REITs、个人汽车抵押贷款证券化等细分市场上优势明显。
（3）财务顾问业务
2016 年上半年，公司继续加强交易撮合与专业执行能力，深度理解客户需
求，把握央企合并重组、地方国企改革、行业整合、市场化并购以及民营企业转
型升级等方面的业务机会，巩固和提升在境内外并购领域的竞争优势。
2016 年上半年，公司完成境内并购业务交易金额人民币 766.64 亿元，排名
行业第一。2016 年上半年，公司完成了长江电力收购川云公司、中国动力重大资
产重组、杭钢股份重大资产重组等多单市场影响力大、创新性突出的复杂并购重
组交易。
（4）新三板业务
2015 年，公司作为主办券商已累计推荐 100 家企业在全国中小企业股份转
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让系统挂牌，其中 2015 年新增推荐挂牌 75 家，所督导挂牌公司全年融资金额约
人民币 43 亿元。同时，2015 年公司还为 104 家挂牌公司提供了做市服务，全年
做市服务总成交金额约人民币 66 亿元。
截至 2016 年 9 月 30 日，公司作为主办券商已累计推荐 146 家企业在全国中
小企业股份转让系统挂牌，其中 2016 年前三季度新增推荐挂牌 60 家，所督导挂
牌公司融资金额约人民币 37.95 亿元。同时，截至 2016 年 9 月 30 日，公司累计
为 191 家挂牌公司提供了做市服务，前三季度做市服务总成交金额约人民币 42.2
亿元。
2、经纪业务
经纪业务推进“以客户为中心”的组织架构变革，构建差异化、专业化的服
务体系，深化个人客户、财富管理客户、机构客户的开发及经营，为客户提供多
样化的综合金融服务。2016 年前三季度，本集团于上交所及深交所的股票、基金
交易总额为人民币 11.2 万亿元（交易所会员口径），市场份额为 5.70%，市场排
名第二。
本集团经纪业务以差异化的客户服务为重点转型方向。针对个人零售客户，
本集团逐步完善基于移动互联的线上及线下经营体系，做大客户基础，不断丰富
及提升更有针对性的服务产品与服务手段。针对财富管理客户，本集团以全谱系
的金融产品，在资产配置、交易策略等方面提供差异化的投研服务。针对机构客
户，本集团针对上市公司及其股东、同业机构及专业投资机构客户的资产配置和
交易需求搭建机构客户的产品体系、服务体系和交易平台。
本集团积极推动网点转型，将分支机构定位为公司各项业务的落地点和入口，
各分支机构正在逐步成为各项业务的营销窗口和服务基地。本集团在发展场内业
务同时，大力发展场外业务，实现创收的多元化。本集团长期注重高端客户积累，
截至 2016 年 6 月 30 日，本集团托管证券总额达人民币 3.4 万亿元，居行业前列；
月均资产人民币 200 万元以上的财富管理客户约 5.8 万户，户均资产人民币 1,223
万元。机构客户约 2.6 万户，较 2016 年初增长 6%，户均资产人民币 9,600 万元。
3、交易
（1）资本中介型业务
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股权类资本中介业务方面，公司为企业客户提供包括约定购回式证券交易、
股票质押回购、市值管理等股权管理服务；面向机构客户开展结构性产品、股票
收益互换、场外期权报价、股票挂钩收益凭证等柜台衍生品业务；继续大力发展
做市交易类业务，持续扩大交易所交易基金（ETF）的做市业务、上证 50ETF 期
权做市业务规模。基本形成服务客户群广泛、产品类型齐全、收益相对稳定的业
务形态。公司上述业务均居市场领先水平。
固定收益业务方面，2016 年上半年债券市场发行规模继续增加，债券收益
率呈现震荡走势。公司充分发挥客户资源优势，提升服务客户能力，销售规模稳
步增长，利率产品销售总规模保持同业第一。同时，通过加强各业务板块之间的
合作，加强市场研判及信用研究，提高债券做市服务及流动性管理能力，银行间
市场做市商成交量及排名相比 2015 年同期进一步提升。此外，公司积极推动股
份制银行、城商行等金融机构的投顾服务，满足客户的财富管理需求。
大宗商品业务方面，公司坚持金融服务实体经济的原则，继续加强在大宗商
品市场方面的业务探索力度。公司继续扩大金属、贵金属交易业务的规模；在上
海清算所开展航运指数、动力煤、铁矿石及铜溢价、铜全价等场外掉期交易；开
展境内外商品场外期权业务，继续开展碳排放权交易业务。公司积极拓展现货相
关业务的布局，期望通过多种方式为境内外各类产业客户提供大宗商品相关的、
全面的金融服务。
大宗经纪业务方面，2016 年上半年，本集团坚持审慎发展的原则，在确保风
险可测、可控、可承受的前提下，稳步开展融资融券业务。截至 2016 年 9 月 30
日，本集团证券融资融券余额为人民币 628.14 亿元，其中，融资余额为人民币
626.52 亿元，融券余额为人民币 1.62 亿元。
（2）证券自营投资
2016 年，公司继续推进股票自营战略转型。以风险收益比作为投资决策的
重要参考指标，积极管理风险，加强基本面研究力度，继续摸索多策略的自营模
式，成效良好。
另类投资业务面对市场的挑战，基于宏观分析和判断，以量化交易为核心，
灵活运用各种金融工具和衍生品进行风险管理，克服了市场的不利影响。同时，
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开拓多市场、多元化的投资策略有效的分散了投资风险，丰富了收益来源。目前
已开展的业务或策略包括：股指期现套利、境内宏观策略、统计套利、基本面量
化、可转债套利、商品策略、期权策略、组合对冲基金投资、全球多策略基金、
全球统计套利和特殊机会策略等。
4、资产管理
（1）本公司资产管理业务
截至 2016 年 9 月 30 日，公司资产管理业务受托管理资产规模为人民币
16,149.32 亿元，较 2015 年末增加了人民币 5,436.43 亿元。其中，集合理财产品
规模、定向资产管理业务规模（含企业年金、全国社保基金）与专项资产管理业
务的规模分别为人民币 1,464.54 亿元、14,246.44 亿元和 438.33 亿元。公司资产
管理业务受托总规模及行业占比继续保持行业第一。
2016 年三季度 2015 年度 2014 年度 2013 年度
类别 管理费 管理费 管理费 管理费
资产管理规 资产管理规 资产管理 资产管理
收入 收入 收入 收入
模（百万 模（百万 规模（百 规模（百
（百万 （百万 （百万 （百万
元） 元） 万元） 万元）
元） 元） 元） 元）
集合理财 146,454.22 296.25 132,915.00 732.32 388.76 33,064.00 193.56
77,961.00
1,007.1 468,965.0
定向理财 1,424,644.25 1,089.84 914,621.00 661,129.00 420.37 245.96
2 0
专项理财 43,833.03 26.02 11.03 15,917.00 5.29 2,829.00 2.06
23,753.00
1,750.4 504,858.0
合计 1,614,931.51 1,412.11 1,071,289.0 755,007.00 814.42 441.58
7 0
0
资料来源：公司内部统计
（2）华夏基金资产管理业务
华夏基金面对复杂的市场环境和竞争环境，继续践行“人才、投研、产品、
销售”四轮驱动，不断提高管理水平，保持各项工作稳健发展，业务平稳规范运
营，资产管理规模维持行业前列。
截至 2016 年 6 月 30 日，华夏基金管理资产规模为人民币 9,530.54 亿元，较
2015 年底增长 10.26%。其中，公募基金管理规模人民币 5,156.99 亿元，较 2015
年底下降 12.63%，市场占有率 6.5%；机构业务资产管理规模人民币 4,373.55 亿
元（未包括投资咨询等业务），较 2015 年底增长 59.53%。
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5、投资
公司全资子公司金石投资充分运用本集团网络、金石投资团队的项目资源，
针对中国市场的中大型股权投资交易机会进行战略投资。
金石投资的全资子公司金石灏汭作为公司自有资金进行直接股权投资的平
台，主要投资于信息传媒、医疗健康、先进制造及新能源、时尚消费等领域。2016
年前 3 季度，金石灏汭完成直接股权投资项目 14 单，投资金额人民币 12.76 亿
元。截至 2016 年 3 季度末，金石灏汭累计完成直接股权投资项目 83 单，累计投
资金额人民币 33.17 亿元。已投资项目中，4 个项目已经重组注入上市公司。
截至 2016 年 3 季度，金石投资设立的直投基金——青岛金石泓信投资中心
（有限合伙）累计投资项目 5 笔，总投资金额人民币 11.35 亿元。金石投资下设
的并购基金管理机构——中信并购基金定位于产业整合的推动者和积极的财务
投资者，重点选择与人口及消费升级相关的行业，对行业龙头企业进行战略投资、
跨境并购投资及混合所有制改革投资。截至 2016 年 3 季度，管理资产规模超过
人民币百亿元，投资项目覆盖电子和半导体、医疗、消费、农业、金融、互联网
等行业。
2016 年 6 月，中信金石基金作为财务顾问和总协调人，发起设立了中信华
夏苏宁云享资产支持专项计划，该专项计划规模为人民币 18.47 亿元，投资于位
于六个核心一二线城市及国家高新区的苏宁云商成熟运营多年的优质物流仓储
资产。该计划作为中国资本市场上第一单权益型物流仓储 REITs 产品，为中国
REITs 市场及投资人拓展了“物流仓储物业”这一全新的 REITs 投资物业标的领
域，为产业类地产探索出一条结合金融工具进行地产布局的轻资产运作之路。
6、研究业务
研究部结合市场及客户需求，对研究团队进行了部分整合，其中新设立“前
瞻研究”团队，并对钢铁及有色等团队进行了合并，目前公司共有 29 个专业研
究团队，基本实现了研究领域的全覆盖。2016 年上半年，研究部共外发研究报告
3,256 篇，为客户提供路演服务逾 3,800 次，组织调研及电话会议近 1,000 场；此
外，还组织了“流动性变局下的资产配置主题研讨会”、“孩童消费产业研讨会”、
“人工智能产业研讨会”及“2016 年中期策略会”等 6 场大中型投资者论坛，累
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计服务客户逾 3,300 人次。
此外，研究业务继续积极推进与中信里昂证券合作的深度和广度，加强海外
研究服务，加快研究业务的国际化进程，提高公司研究业务的海外品牌和影响力。
2016 年上半年，公司共向海外机构投资者提供各类英文报告 791 份，为全球机
构投资者提供电话会议 49 次、路演 254 次、数据/研报 52 次，组织上市公司调
研 11 次。
十一、 发行人行业状况及主要竞争优势
（一）发行人所在行业状况
经过二十多年的发展，证券行业已成为中国金融体系的重要组成部分，法律
法规体系和监管制度架构基本确立，行业发展已具备一定的规模，业务范围逐步
扩大，服务实体经济和投资者的能力显著增强。证券公司的集团化经营初具雏形，
建立了相对完善的内部管理制度和架构，国际化进程逐步推进，风险防范机制日
益完善。
根据证监会公告，根据证券业协会统计，截至 2016 年 9 月 30 日，我国共
有证券公司 125 家，有 30 家公司按规定与其母公司合并评价。2016 年证券公司
分类评价中，共有 36 家证券公司获得 A 类评级，其中，AA 级公司 8 家，A 级
公司 28 家；51 家证券公司获得 B 类评级，其中 BBB 级公司 40 家，BB 级公
司 7 家，B 级公司 4 家；8 家证券公司获得 C 类评级。
（二）发行人的行业地位
发行人是中国领先的全功能型投资银行，截至2015年末，公司总资产、总收
入、净利润和净资产均居全国同行业首位。按母公司完成的股票和债券承销总金
额计算，公司2013年至2015年国内排名第一。
固定收益交易：按银行间债券市场固定收益产品的成交额计算，公司从2013
年至2015年在同业中均排名第一。
经纪网络：截至2015年12月31日，公司及中信证券（山东）、中信期货、金
通证券在境内共拥有营业部299家，其中，证券营业部259家，期货营业部40家。
此外，中信证券国际在香港拥有4家分行。
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资产管理：按受托资产管理规模计算，公司从2013年至2015年在国内同业排
名第一。
（三）发行人的竞争优势
作为国内最大的证券公司，发行人的竞争优势主要体现在以下方面：
1、高品牌知名度且极具影响力的市场领导者
公司的主要业务线在国内名列前茅，并曾参与多项里程碑式的大型证券交
易。丰富的交易经验、突出的金融产品开发能力以及高质量客户服务的知名品牌
为公司赢得了投资者以及监管部门的信赖。此外，雄厚的资本基础及多元化的资
金来源有利于公司寻求新业务机遇，尤其是在客户需要依赖公司资本提供流动性
的资本中介型交易及体现资本增值及高收益潜力的资本型投资方面。
“中信”品牌拥有超过30年的历史。公司的最大股东中信集团，已成为中国公
认的企业集团，依托中信集团这一平台，公司将获得更多的业务机会以保持竞争
优势。
2、立足本土，面向全球，从中国增长中获益。
由于近几年快速的经济增长，中国已成为全球金融市场的重要角色。中国经
济发展促进了中国公司的强大资本需求，并带动了中国内地与香港资本市场以及
国内投资银行的发展。
公司将利用对广泛中国客户基础的需求的深刻理解、对国内资本市场的全面
认识以及对本地监管环境的深入了解的优势，充分享受中国经济增长和对全球影
响扩大带来的业务机遇。
3、庞大及多元化的客户基础
公司为庞大及多元化的客户基础提供服务，包括具有不同规模及金融需求的
企业、金融机构、政府及个人。投资银行团队与来自各行各业的400多家公司保
持着定期联系，涵盖行业包括金融机构、能源、运输、原材料及设备、房地产、
科技、传媒及电信以及消费。
公司致力于发展并维持长期的客户关系，密切关注客户的金融需求并为其提
供量身订造的解决方案。反过来，指导客户作出正确财务决定并实现其目标的能
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力又为公司带来回头业务。与此同时，公司继续积极开发新客户群，包括国内中
小企业和高净值客户，以及到中国寻求市场商机的跨国公司和海外投资者。
4、强大并高度整合的平台推动各业务线的合作与协同
公司拥有全面的产品服务、广泛的国内网络、公认的研究能力和全球覆盖率。
作为在中国具备全功能必要牌照的首批投资银行之一，公司能够提供一系列金融
产品及服务以满足不同的客户需求，涵盖投资银行、销售和交易、零售经纪和资
产管理。
公司拥有高度整合的业务平台，以促进并实现不同业务线的合作与协同，并
积极寻求法律允许范围内交叉销售机会。例如，投资银行业务可为私募股权投资
业务引进潜在投资目标及为企业年金管理业务介绍客户。而私募股权投资业务的
投资组合公司则有可能成为投资银行业务首次公开发行的潜在客户。
5、创新及多元化的收入来源
创新是公司在内地和香港不断发展的资本市场取得成功的一个关键因素。例
如，公司成功牵头经办中国内地及香港的第一支A+H首次公开发行（中国工商银
行），牵头经办在香港推出的首个以人民币计价房地产信托投资基金的发售。公
司在认股权证、股指期货、利率互换、大宗经纪业务及交易所交易基金等创新性
业务上均进行了深入参与。
在认识到中国投资银行依赖投资银行及零售经纪的传统业务模式所面临的
挑战后，公司率先将业务扩充至各种资本中介型及资本型业务领域（包括大宗经
纪业务、股票及固定收益产品的做市服务、私募股权投资及另类投资）。公司已
经成为国内少数几家拥有中介型、资本中介型及资本型业务收入贡献多元化的投
资银行之一。
6、审慎的风险管理及内部控制
公司已建立全面的风险管理流程，以监督、评估和管理业务活动中面对的市
场、流动性、信贷及经营的风险。综合风险管理流程包括已确立的风险管理政策
及程序、整合的风险管理系统、明确界定风险管理权责的三层组织结构及清晰的
从属关系。公司设计了内部控制系统以增强合规管理能力，加强指定的内部审计
职能及降低诈骗及其他不合规事件的发生。
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中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行 2017 年公司债券（第一期）募集说明书
（四）经营方针及战略
国家“十三五”规划建议对资本市场提出了“积极培育公开透明、健康发展
的资本市场”、“推进资本市场双向开放”等发展目标。结合上述目标要求，公司
提出了新的发展愿景：“成为全球客户最为信赖的国内领先、国际一流的中国投
资银行”。实施路径如下：
一是坚持专业化服务。公司要进一步提升服务实体经济能力，定位于融资安
排者、财富管理者、交易服务和流动性提供者、市场重要投资者和风险管理者五
大角色，做好专业化服务。
二是坚持综合化经营。公司要加强前中后台的协作，建立集约高效的运营体
系，有效整合资金、人力、牌照、客户、网点等资源，向客户提供综合解决方案。
三是坚持国际化发展。公司要充分发挥国际、国内两个市场的协同效应，提
升全球范围内服务客户的能力，为中国企业“走出去”、境外企业“引进来”提
供服务。
四是坚持市场化管理。公司要进一步深化体制机制改革，激发内生活力和发
展动力。实施人才强企战略，以自主培养与市场化引进相结合为原则，加强人才
队伍建设。
五是坚持核心价值观。公司要树立良好的企业文化，营造风清气正的经营环
境，为公司发展提供有力保障。
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中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行 2017 年公司债券（第一期）募集说明书
第六节财务会计信息
本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司 2013 年度、2014 年度、
2015 年度和 2016 年三季度的财务状况、经营成果和现金流量。
除有特别注明外，本章中出现的 2013 年度和 2014 年度财务信息分别来源于
本公司 2013 年度和 2014 年度财务报告，该财务报告经安永华明会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（安永华明（2014）
审字第 60469435_A01 号、安永华明（2014）审字第 60469435_A02 号、安永华
明（2014）专字第 60469435_A02 号以及安永华明(2015)审字第 60469435_A01 号、
安永华明(2015)审字第 60469435_A02 号、安永华明（2015）专字第 60469435_A02
号）。2015 年度财务信息来源于本公司 2015 年度报告，该财务报告经普华永道
中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告
（普华永道中天审字(2016)第 10023 号）。2016 年三季度财务信息来源于本公司
2016 年三季度报告，该财务报告未经审计
2014 年 1 至 3 月，财政部制定了《企业会计准则第 39 号——公允价值计
量》、《企业会计准则第 40 号——合营安排》和《企业会计准则第 41 号——在其
他主体中权益的披露》；修订了《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》、《企
业会计准则第 9 号——职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》
和《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》。上述 7 项会计准则均自 2014 年
7 月 1 日起施行，但鼓励在境外上市的企业提前执行。2014 年 6 月，财政部修订
了《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》，在 2014 年年度及以后期间的财
务报告中施行。本公司作为境外上市公司，在编制 2013 年度财务报表时，提前
执行了除第 2 号、第 37 号和第 41 号之外的其他 5 项企业会计准则，并按照相关
的衔接规定进行了处理，主要影响参见 2013 年度财务报表。在本募集说明书中，
上述会计准则的变化，引起本公司相应会计政策变化的，已根据相关衔接规定进
行了处理，对于对比较数据需要进行追溯调整的，已进行了相应追溯调整。
除特别说明外，本节披露的财务会计信息以公司按照新会计准则编制的最近
三年及一期财务报表为基础。
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一、 最近三个会计年度及最近一期财务报表
（一）最近三个会计年度及最近一期财务报表
本公司于 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和
2016 年 9 月 30 日的合并资产负债表，以及 2013 年度、2014 年度、2015 年度和
2016 年三季度的合并利润表和合并现金流量表如下：
合并资产负债表
单位:元
项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产：
货币资金 120,107,167,302.13 179,318,615,528.22 109,760,826,049.67 55,679,623,473.02
其中：客户
89,347,143,960.96 116,139,213,405.77 76,007,566,665.17 30,916,791,184.91
存款
结算备付金 33,294,946,414.36 33,142,172,884.18 25,047,051,230.19 12,130,321,979.29
其中：客户
27,920,671,960.10 27,414,683,210.17 20,833,121,559.65 9,208,530,071.00
备付金
拆出资金 - - - -
融出资金 64,611,300,901.83 75,523,402,941.10 74,135,256,208.31 34,301,932,193.54
以公允价值
计量且其变
动计入当期 129,488,030,069.60 136,792,397,972.30 126,185,287,786.50 69,898,019,216.66
损益的金融
资产
衍生金融资
3,939,685,264.92 11,594,612,661.95 7,281,625,994.35 6,491,367,636.03
产
买入返售金
40,574,102,336.08 36,770,724,336.33 42,862,895,364.66 22,091,991,844.47
融资产
应收款项 36,508,070,581.91 13,937,842,495.66 15,683,816,361.65 9,333,213,112.04
应收利息 3,638,682,298.74 3,739,109,184.77 3,152,562,573.13 2,165,506,780.70
存出保证金 1,394,565,400.11 3,463,395,116.07 3,353,095,572.26 1,024,682,746.07
可供出售金
86,024,279,939.31 92,135,085,052.42 48,836,009,433.03 35,704,482,196.72
融资产
持有至到期
- - 142,584,585.70 -
投资
长期股权投
3,641,113,671.42 4,484,163,966.30 3,961,995,922.94 4,297,707,038.36
资
投资性房地
68,841,558.71 70,921,349.72 73,694,404.42 432,348,229.56
产
固定资产 3,868,990,004.31 3,319,681,320.48 982,498,357.85 2,733,697,186.98
在建工程 - 536,439,458.67 239,825,547.81 903,706,441.12
无形资产 3,798,743,817.07 3,985,413,254.14 1,887,274,940.30 1,915,891,288.09
商誉 10,326,596,347.85 10,265,277,340.31 10,075,152,024.70 10,047,494,513.20
递延所得税
2,660,132,831.57 3,141,287,700.00 2,596,285,358.87 1,323,254,389.82
资产
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其他资产 3,946,619,524.09 3,887,699,625.47 3,368,712,508.87 879,008,686.15
资产总计 547,891,868,264.01 616,108,242,188.09 479,626,450,225.21 271,354,248,951.82
负债：
短期借款 1,579,812,807.68 4,721,631,540.05 4,651,415,964.90 2,525,220,343.44
应付短期融
24,247,633,224.75 12,848,079,269.23 17,997,658,303.35 11,998,129,698.00
资款
拆入资金 7,550,030,966.70 18,033,000,000.00 11,751,000,000.00 4,710,000,000.00
以公允价值
计量且其变
动计入当期 29,906,155,803.62 25,939,454,987.57 31,064,971,511.58 19,283,110,036.50
损益的金融
负债
衍生金融负
1,960,326,913.53 4,765,283,671.95 5,339,085,013.32 1,326,161,064.03
债
卖出回购金
90,017,335,950.79 127,788,536,764.00 124,914,446,232.09 55,704,255,109.45
融资产款
代理买卖证
132,269,193,337.95 150,456,676,390.46 101,845,837,951.15 45,196,158,517.76
券款
代理承销证
95,532,644.65 61,651,354.30 7,791,640.39 61,259,657.45
券款
应付职工薪
7,827,198,915.74 9,686,035,540.51 5,266,610,270.04 3,295,862,334.00
酬
应交税费 2,421,544,487.28 4,618,750,957.81 3,295,465,130.94 2,203,344,456.76
应付款项 35,141,597,160.64 31,539,832,054.28 15,983,506,666.02 5,933,935,348.29
应付利息 2,433,236,480.00 3,242,287,644.94 1,566,572,029.84 890,887,986.47
预计负债 436,351,877.12 436,351,877.12 - -
长期借款 702,510,227.85 2,912,210,359.06 7,314,393,176.37 567,000,000.00
应付债券 64,631,032,470.21 72,833,198,286.90 43,167,362,935.99 26,177,107,880.67
递延所得税
1,472,983,133.12 2,542,465,505.34 2,610,454,151.43 872,286,123.86
负债
其他负债 2,780,072,665.58 1,945,697,504.67 1,718,394,166.50 1,207,435,242.38
负债合计 405,472,549,067.21 474,371,143,708.19 378,494,965,143.91 181,952,153,799.06
股东权益：
股本 12,116,908,400.00 12,116,908,400.00 11,016,908,400.00 11,016,908,400.00
资本公积 54,449,099,299.95 54,449,954,200.12 34,119,220,010.04 34,424,628,007.45
其他综合收
1,515,509,855.15 3,084,447,405.34 820,873,510.39 -1,226,048,782.49
益
盈余公积 7,524,925,348.06 7,524,925,348.06 7,092,744,698.99 6,439,142,432.99
一般风险准
17,304,239,551.98 17,174,481,582.43 13,338,581,328.12 11,401,723,975.27
备
未分配利润 46,562,622,509.52 44,787,070,060.43 32,710,342,319.16 25,632,130,707.71
归属于母公
司股东权益 139,473,304,964.66 139,137,786,996.38 99,098,670,266.70 87,688,484,740.93
合计
少数股东权
2,946,014,232.14 2,599,311,483.52 2,032,814,814.60 1,713,610,411.83
益
股东权益合
142,419,319,196.80 141,737,098,479.90 101,131,485,081.30 89,402,095,152.76
计
负债和股东
547,891,868,264.01 616,108,242,188.09 479,626,450,225.21 271,354,248,951.82
权益总计
103
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合并利润表
单位：元
项目 2016年三季度 2015年度 2014年度 2013年度
一、营业收入 27,040,087,385.45 56,013,436,032.55 29,197,531,133.19 16,115,272,156.70
手续费及佣金净
16,315,828,008.63 29,631,446,349.45 17,116,361,593.05 9,638,159,347.03
收入
其中：经纪业务
6,924,895,929.45 18,367,147,729.00 8,833,773,251.21 5,633,534,642.34
手续费净收入
投资银行业务手
3,931,283,349.60 4,477,177,296.24 3,472,039,660.75 2,119,888,820.35
续费净收入
资产管理业务手
4,620,781,026.68 6,105,808,373.49 4,297,726,993.59 1,360,488,644.16
续费净收入
利息净收入 1,711,407,021.66 2,791,003,041.66 950,016,064.14 829,409,801.63
投资收益 6,574,200,772.37 18,800,784,634.52 10,311,260,180.81 6,035,887,139.45
其中：对联营公
司和合营公司的
177,486,582.25 645,531,201.53 629,405,830.11 211,013,960.31
投资收益（损失
以负号列示）
公允价值变动收
益（损失以负号 -767,370,051.20 1,354,760,180.55 522,481,206.73 -565,374,027.84
列示）
汇兑收益（损失
26,943,157.02 -41,388,103.36 -95,924,596.90 -58,397,218.96
以负号列示）
其他业务收入 3,179,078,476.97 3,476,829,929.73 393,336,685.36 235,587,115.39
二、营业支出 16,028,936,597.61 28,359,249,667.07 16,017,252,099.17 9,255,648,993.83
营业税金及附加 715,069,217.93 2,767,979,517.56 1,257,024,611.32 772,601,362.05
业务及管理费 11,593,099,764.31 20,106,004,521.74 14,146,623,974.84 8,080,921,782.92
资产减值损失 962,998,295.71 2,481,231,038.96 599,974,864.51 352,784,351.81
其他业务成本 2,757,769,319.66 3,004,034,588.81 13,628,648.50 49,341,497.05
三、营业利润 11,011,150,787.84 27,654,186,365.48 13,180,279,034.02 6,859,623,162.87
加：营业外收入 89,485,900.65 104,369,252.45 2,257,400,503.91 53,467,598.43
减：营业外支出 111,016,652.10 471,411,326.57 15,732,871.88 66,999,594.73
四、利润总额 10,989,620,036.39 27,287,144,291.36 15,421,946,666.05 6,846,091,166.57
减：所得税费用 2,637,055,483.59 6,926,800,324.64 3,560,447,445.12 1,538,044,291.09
五、净利润 8,352,564,552.80 20,360,343,966.72 11,861,499,220.93 5,308,046,875.48
其中：归属于母
公司股东的净利 7,940,947,372.83 19,799,793,374.33 11,337,193,825.46 5,243,916,979.11
润
少数股东损益 411,617,179.97 560,550,592.39 524,305,395.47 64,129,896.37
六、其他综合收
-1,582,932,117.32 2,334,232,663.31 2,026,174,673.27 -646,866,123.36
益的税后净额
归属母公司股东
的其他综合收益 -1,568,937,550.19 2,263,573,894.95 2,046,922,292.88 -624,838,331.06
的税后净额
以后将重分类进
损益的其他综合 -1,568,937,550.19 2,263,573,894.95 2,046,922,292.88 -624,838,331.06
收益
104
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权益法下在被投
资单位将重分类
进损益的其他综 1,116,839.21 39,783.88 - -5,417,824.04
合收益中享有的
份额
可供出售金融资
-2,084,675,119.47 1,323,133,896.32 2,112,566,248.61 -197,069,874.43
产公允价值变动
外币财务报表折
513,084,270.70 941,739,800.25 -65,643,955.73 -422,350,632.59
算差额
其他 1,536,459.37 -1,339,585.50 - -
归属于少数股东
的其他综合收益 -13,994,567.13 70,658,768.36 -20,747,619.61 -22,027,792.30
的税后净额
七、综合收益总
6,769,632,435.48 22,694,576,630.03 13,887,673,894.20 4,661,180,752.12
额
其中:归属于母公
司股东的综合收 6,372,009,822.64 22,063,367,269.28 13,384,116,118.34 4,619,078,648.05
益总额
归属于少数股东
397,622,612.84 631,209,360.75 503,557,775.86 42,102,104.07
的综合收益总额
八、每股收益：
（一）基本每股
0.66 1.71 1.03 0.48
收益
（二）稀释每股
0.66 1.71 1.03 0.48
收益
合并现金流量表
单位：元
项目 2016 年三季度 2015 年度 2014 年度 2013 年度
一、经营活动
产生的现金流
量：
收取利息、手
续费及佣金的 26,655,036,605.28 49,084,584,077.05 25,227,412,090.56 13,962,474,663.51
现金
拆入资金净增
-10,482,969,033.30 6,282,000,000.00 7,041,000,000.00 1,810,000,000.00
加额
回购业务资金
-41,585,681,944.15 8,875,873,829.26 48,439,287,602.45 12,478,240,734.46
净增加额
融出资金减少
10,981,054,429.84 - - -
额
代理买卖证券
收到的现金净 - 50,007,851,031.53 53,528,258,916.89 3,925,035,798.85
额
收到其他与经
营活动有关的 17,934,372,338.67 28,501,466,160.21 15,221,493,019.77 2,552,294,653.24
现金
经营活动现金
3,501,812,396.34 142,751,775,098.05 149,457,451,629.67 34,728,045,850.06
流入小计
105
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以公允价值计
量且其变动计
入当期损益的 -15,879,784,977.03 3,338,304,384.22 46,257,454,252.85 14,957,582,629.61
金融工具净增
加额
代理买卖证券
收到的现金净 27,427,013,109.99 - - -
额
融出资金净增
- 1,610,062,377.47 39,833,324,014.77 24,878,744,020.98
加额
支付利息、手
续费及佣金的 6,115,223,323.47 12,927,144,933.87 5,776,660,615.38 2,959,668,934.32
现金
支付给职工以
及为职工支付 9,495,957,605.37 10,042,481,764.42 7,060,654,175.55 4,860,289,138.46
的现金
支付的各项税
5,951,173,902.19 9,363,714,105.38 4,133,434,446.94 1,831,935,181.99
费
支付其他与经
营活动有关的 26,532,093,650.38 19,223,840,712.15 15,963,975,814.75 3,849,395,288.65
现金
经营活动现金
59,641,676,614.37 56,505,548,277.51 119,025,503,320.24 53,337,615,194.01
流出小计
经营活动产生
的现金流量净 -56,139,864,218.03 86,246,226,820.54 30,431,948,309.43 -18,609,569,343.95
额
二、投资活动
产生的现金流
量：
收回投资收到
873,605,026.92 4,130,873,385.23 760,894,469.24 7,654,030,005.12
的现金
取得投资收益
20,245,579.54 511,019,507.70 157,300,371.87 628,106,255.98
收到的现金
收到其他与投
资活动有关的 3,285,294.79 8,770,646.60 125,162,426.53 2,458,164.93
现金
投资活动现金
897,135,901.25 4,650,663,539.53 1,043,357,267.64 8,284,594,426.03
流入小计
可供出售金融
-5,806,294,409.02 - - -
资产净增加额
取得子公司支
- 275,787,170.14 -61,896,402.42 119,764,460.76
付的现金
投资支付的现
33,850,902.93 37,819,341,559.88 477,011,917.53 3,061,377,296.36
金
购建固定资
产、无形资产
286,941,462.03 4,287,587,265.64 604,263,507.64 332,968,219.45
和其他长期资
产支付的现金
支付其他与投
资活动有关的 90,321.41 178,203,170.65 - -
现金
投资活动现金
-5,485,411,722.65 42,560,919,166.31 1,019,379,022.75 3,514,109,976.57
流出小计
106
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投资活动产生
的现金流量净 6,382,547,623.90 -37,910,255,626.78 23,978,244.89 4,770,484,449.46
额
三、筹资活动
产生的现金流
量：
吸收投资收到
2,232,904,881.46 21,472,197,521.35 8,807,055,852.21 355,005,724.27
的现金
其中：子公司
吸收少数股东
48,036,940.12 35,283,411.56 70,358,266.44 355,005,724.27
投资收到的现
金
取得借款收到
31,131,932.17 2,649,528,292.27 9,816,961,357.57 1,162,000,000.00
的现金
发行债券收到
41,120,272,663.13 124,348,404,149.44 70,921,947,570.66 23,761,170,975.18
的现金
筹资活动现金
43,384,309,476.76 148,470,129,963.06 89,545,964,780.44 25,278,176,699.45
流入小计
偿还债务支付
42,860,137,850.85 107,262,315,707.03 49,060,380,000.00 888,763,054.36
的现金
分配股利、利
润或偿付利息 10,080,712,226.32 7,970,266,878.91 4,185,095,908.60 4,018,382,919.58
支付的现金
其中：子公司
支付给少数股
171,228,189.14 265,654,719.94 126,736,879.16 12,445,075.92
东的股利、利
润
支付其他与筹
资活动有关的 554,479,666.39 5,928,390,482.67 27,658,049.94 73,174,624.50
现金
筹资活动现金
53,495,329,743.56 121,160,973,068.61 53,273,133,958.54 4,980,320,598.44
流出小计
筹资活动产生
的现金流量净 -10,111,020,266.80 27,309,156,894.45 36,272,830,821.90 20,297,856,101.01
额
四、汇率变动
对现金及现金 631,850,187.84 1,170,325,593.17 -113,791,247.02 -351,822,372.92
等价物的影响
五、现金及现
金等价物净增 -59,236,486,673.09 76,815,453,681.38 66,614,966,129.20 6,106,948,833.60
加额
加：期初现金
及现金等价物 209,224,652,677.10 132,409,198,995.72 65,794,232,866.52 59,687,284,032.92
余额
六、期末现金
及现金等价物 149,988,166,004.01 209,224,652,677.10 132,409,198,995.72 65,794,232,866.52
余额
（二）最近三个会计年度及最近一期母公司财务报表
本公司于 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和
107
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2016 年 9 月 30 日的母公司资产负债表，以及 2013 年度、2014 年度、2015 年度
和 2016 年三季度母公司利润表及母公司现金流量表如下：
母公司资产负债表
单位：元
2015 年 12 月 2014 年 12 月 2013 年 12 月
项目 2016 年 9 月 30 日
31 日 31 日 31 日
资产：
货币资金 77,320,565,988.70 127,848,753,119.77 61,430,369,454.60 28,289,595,986.22
其中：客户
59,419,820,813.64 81,538,371,388.72 42,514,783,253.84 13,801,568,457.13
存款
结算备付金 18,685,352,665.06 20,253,200,821.24 6,711,023,548.22 4,700,471,971.07
其中：客户
16,265,032,314.04 17,474,232,062.26 5,844,416,067.22 3,090,856,622.53
备付金
拆出资金 - 150,000,000.00 1,660,000,000.00
融出资金 56,641,066,120.30 65,707,612,540.39 48,702,527,343.26 22,183,837,972.36
以公允价值
计量且其变
动计入当期 84,063,769,137.67 100,013,495,264.67 95,068,805,871.59 51,214,298,476.65
损益的金融
资产
衍生金融资
3,041,391,943.39 3,297,017,944.94 1,122,766,325.58 993,744,688.45
产
买入返售金
40,826,927,608.04 38,171,793,010.83 37,929,201,295.88 21,714,989,544.47
融资产
应收款项 4,972,021,437.19 4,697,688,880.17 3,608,484,393.88 979,377,635.41
应收利息 3,027,922,041.02 3,230,678,346.59 2,607,930,799.11 1,962,869,782.91
存出保证金 1,417,290,533.67 3,179,001,105.57 4,127,303,006.75 1,234,960,835.27
可供出售金
73,359,413,175.94 76,600,694,704.53 40,047,936,418.85 27,006,109,473.43
融资产
长期股权投
25,910,473,249.53 26,089,051,688.30 25,744,656,777.95 23,788,393,379.01
资
投资性房地
68,841,558.71 70,921,349.72 73,694,404.42 432,348,229.56
产
固定资产 816,145,193.41 554,248,648.45 382,942,106.38 2,182,093,698.42
在建工程 325,036,583.31 146,319,182.23 825,406,930.63
无形资产 2,303,046,031.50 2,375,294,160.68 153,166,429.83 130,511,542.64
商誉 43,500,226.67 43,500,226.67 - -
递延所得税
1,813,965,480.56 2,375,716,036.05 2,057,359,829.49 929,773,327.28
资产
其他资产 6,427,180,171.87 9,291,895,712.09 18,366,957,669.71 2,704,866,233.17
资产总计 400,738,872,563.23 484,125,600,143.97 348,431,444,857.73 192,933,649,706.95
负债：
短期借款 - - 1,000,000,000.00 100,000,000.00
应付短期融
25,671,547,499.41 12,848,079,269.23 17,997,658,303.35 11,998,129,698.00
资款
拆入资金 6,000,000,000.00 18,000,000,000.00 11,140,000,000.00 2,860,000,000.00
108
中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行 2017 年公司债券（第一期）募集说明书
以公允价值
计量且其变
动计入当期 4,810,141,954.29 3,003,366,013.56 4,187,468,431.45 1,855,351,620.00
损益的金融
负债
衍生金融负
2,663,793,633.65 5,378,094,362.86 5,502,816,786.78 1,345,715,284.45
债
卖出回购金
84,474,052,972.47 121,360,800,904.15 120,461,032,272.76 55,062,780,109.45
融资产款
代理买卖证
73,957,118,099.82 100,429,992,215.26 46,487,203,026.13 16,261,082,829.46
券款
代理承销证
95,340,955.87 61,465,010.51 7,616,562.66 61,085,775.04
券款
应付职工薪
5,217,185,566.72 6,468,374,463.94 2,792,015,076.73 1,468,430,790.51
酬
应交税费 1,832,557,920.63 3,800,727,256.49 1,747,014,018.00 1,368,055,863.01
应付款项 16,075,717,633.66 23,407,884,123.05 8,779,435,466.47 1,433,369,674.10
应付利息 2,263,966,882.45 3,140,062,783.56 1,471,793,524.79 846,583,981.33
预计负债 435,666,677.12 435,666,677.12 - -
长期借款 - 545,000,000.00 5,545,000,000.00 -
应付债券 56,335,235,404.08 63,538,490,109.84 34,452,583,988.30 21,453,447,950.55
递延所得税
257,170,177.32 977,267,816.03 1,805,993,267.44 1,696,555.62
负债
其他负债 5,583,451,972.93 4,522,707,824.72 6,369,429,157.74 5,127,376,459.01
负债合计 285,672,947,350.42 367,917,978,830.32 269,747,059,882.60 121,243,106,590.53
股东权益
股本 12,116,908,400.00 12,116,908,400.00 11,016,908,400.00 11,016,908,400.00
资本公积 54,487,674,433.07 54,487,837,477.98 34,366,463,733.51 34,366,463,733.51
其他综合收
-742,739,769.00 101,708,612.05 1,199,022,318.21 -841,446,900.12
益
盈余公积 6,263,770,251.95 6,263,770,251.95 5,713,770,251.95 5,352,561,448.70
一般风险准
15,514,336,478.51 15,514,336,478.51 11,105,583,233.43 9,784,401,453.35
备
未分配利润 27,425,975,418.28 27,723,060,093.16 15,282,637,038.03 12,011,654,980.98
股东权益合
115,065,925,212.81 116,207,621,313.65 78,684,384,975.13 71,690,543,116.42
计
负债和股东
400,738,872,563.23 484,125,600,143.97 348,431,444,857.73 192,933,649,706.95
权益总计
母公司利润表
单位：元
项目 2016 年三季度 2015 年度 2014 年度 2013 年度
一、营业收入 14,042,036,337.27 34,093,001,804.16 13,049,318,451.60 8,179,026,841.14
其中：手续费及
10,056,049,042.58 15,919,241,702.87 7,281,049,308.78 5,008,601,946.04
佣金净收入
其中：经纪业务
4,115,227,133.17 9,661,109,772.02 3,199,616,469.16 2,220,208,404.06
手续费净收入
109
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投资银行业务手
3,659,461,177.48 3,775,888,445.65 2,824,254,578.57 1,883,016,119.74
续费净收入
资产管理业务手
1,494,655,537.46 1,750,472,613.12 814,424,294.66 441,580,978.98
续费净收入
利息净收入 701,419,035.09 405,375,788.53 -1,159,860,488.06 -177,216,449.80
投资收益 3,927,945,590.61 15,636,321,940.60 5,863,876,305.49 4,112,506,394.08
其中：对联营公
司和合营公司的
-129,899,857.81 449,842,611.79 460,766,203.61 109,036,093.28
投资收益（损失
以负号列示）
公允价值变动收
益（损失以负号 -844,084,266.43 1,509,350,383.29 1,027,445,247.45 -716,214,144.02
列示）
汇兑收益（损失
179,884,925.81 589,816,100.40 12,100,621.60 -106,674,423.34
以负号列示）
其他业务收入 20,822,009.61 32,895,888.47 24,707,456.34 58,023,518.18
二、营业支出 6,732,534,041.12 13,733,007,229.79 6,704,418,782.73 4,465,648,789.67
营业税金及附加 531,201,923.31 2,055,233,806.93 785,175,248.16 525,681,001.94
业务及管理费 5,552,222,070.71 10,043,089,705.88 5,692,705,638.44 3,662,542,343.78
资产减值损失 646,414,256.21 1,630,868,662.28 221,863,089.21 263,427,832.58
其他业务成本 2,695,790.89 3,815,054.70 4,674,806.92 13,997,611.37
三、营业利润 7,309,502,296.15 20,359,994,574.37 6,344,899,668.87 3,713,378,051.47
加：营业外收入 54,360,796.55 52,162,550.53 2,195,420,250.57 23,511,148.33
减：营业外支出 13,884,625.05 447,607,748.45 9,164,623.41 6,041,221.28
四、利润总额 7,349,978,467.65 19,964,549,376.45 8,531,155,296.03 3,730,847,978.52
减：所得税费用 1,588,608,942.53 4,866,984,226.49 1,925,246,395.65 821,994,571.60
五、净利润 5,761,369,525.12 15,097,565,149.96 6,605,908,900.38 2,908,853,406.92
六、其他综合收
-844,448,381.05 -1,097,313,706.16 2,040,469,218.33 -506,120,365.41
益的税后净额
以后将重分类进
损益的其他综合 -844,448,381.05 -1,097,313,706.16 2,040,469,218.33 -506,120,365.41
收益
权益法下在被投
资单位将重分类
进损益的其他综 - - - 46,098,428.03
合收益中享有的
份额
可供出售金融资
-844,448,381.05 -1,097,313,706.16 2,040,469,218.33 -552,218,793.44
产公允价值变动
外币财务报表折
算差额 - - - -
其他 - - - -
七、综合收益总
4,916,921,144.07 14,000,251,443.80 8,646,378,118.71 2,402,733,041.51
额
母公司现金流量表
110
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单位：元
项目 2016 年三季度 2015 年度 2014 年度 2013 年度
一、经营活动
产生的现金流
量：
处置以公允价
值计量且变动
- -
计入当期损益 15,804,183,969.55 2,653,520,429.92
33,583,961,029.43 12,759,206,322.17
的金融资产净
增加
融出资金净减
9,093,827,903.77 - - -
少额
收取利息、手
续费及佣金的 18,138,560,349.57 30,110,132,387.14 12,690,955,741.14 7,544,960,952.99
现金
拆入资金净增
-12,000,000,000.00 6,860,000,000.00 8,280,000,000.00 60,000,000.00
加额
拆出资金净减
- 150,000,000.00 1,510,000,000.00 -1,660,000,000.00
少额
代理买卖证券
收到的现金净 - 3,492,017,711.23 30,226,120,196.67 1,341,487,949.00
额
收到其他与经
营活动有关的 5,308,523,917.72 13,979,497,805.44 8,648,786,447.80 6,234,340,746.97
现金
经营活动现金
36,345,096,140.61 57,245,168,333.73 27,771,901,356.18 761,583,326.79
流入小计
融出资金净增
- 2,840,604,025.41 26,518,689,370.90 16,193,795,139.67
加额
代理买卖证券
支付的现金净 26,472,874,115.44 - - -
额
支付利息、手
续费及佣金的 4,938,434,451.49 9,861,035,128.56 4,107,594,597.02 2,079,605,579.00
现金
支付给职工以
及为职工支付 5,345,740,692.21 5,024,422,413.95 2,702,421,214.27 2,606,092,108.10
的现金
支付的各项税
4,468,952,799.94 5,859,669,379.83 2,345,859,173.45 941,343,220.70
费
回购业务资金 - -
39,552,985,660.08 3,766,210,814.54
净减少额 49,184,040,411.90 13,216,101,050.10
支付其他与经
营活动有关的 7,515,716,218.62 7,190,044,380.98 23,128,445,209.00 4,282,435,340.35
现金
经营活动现金
88,294,703,937.78 34,541,986,143.27 9,618,969,152.74 12,887,170,337.72
流出小计
经营活动产生
-
的现金流量净 -51,949,607,797.17 22,703,182,190.46 18,152,932,203.44
12,125,587,010.93
额
111
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二、投资活动
产生的现金流
量：
可供出售金融
3,652,955,343.10 - - -
资产净增加额
收回投资收到
117,367,775.43 59,348,663,890.54 -3,512,366,004.62 -589,446,565.19
的现金
取得投资收益
299,030,791.50 428,521,223.97 192,040,202.01 284,409,426.66
收到的现金
收到其他与投
资活动有关的 689,298.52 4,484,361.51 1,245,175.26 1,649,582.77
现金
投资活动现金
4,070,043,208.55 59,781,669,476.02 -3,319,080,627.35 -303,387,555.76
流入小计
取得子公司支
- - - 1,600,000,000.00
付的现金
投资支付的现
60,000,000.00 33,545,836,096.86 943,060,000.00 1,285,942,300.00
金
购建固定资
产、无形资产
99,765,504.68 1,724,053,315.06 255,569,943.77 217,685,839.78
和其他长期资
产支付的现金
投资活动现金
159,765,504.68 35,269,889,411.92 1,198,629,943.77 3,103,628,139.78
流出小计
投资活动产生
的现金流量净 3,910,277,703.87 24,511,780,064.10 -4,517,710,571.12 -3,407,015,695.54
额
三、筹资活动
产生的现金流
量：
吸收投资收到
- 21,119,689,818.79 - -
的现金
取得借款收到
- - 7,195,000,000.00 100,000,000.00
的现金
发行债券收到
43,845,422,663.13 122,157,237,596.97 66,956,728,488.16 18,951,577,648.55
的现金
筹资活动现金
43,845,422,663.13 143,276,927,415.76 74,151,728,488.16 19,051,577,648.55
流入小计
偿还债务支付
38,793,568,000.00 104,256,944,980.00 48,750,000,000.00 -
的现金
分配股利、利
润或偿付利息 9,288,444,782.89 6,864,199,852.53 3,897,725,696.55 3,918,072,719.32
支付的现金
筹资活动现金
48,082,012,782.89 111,121,144,832.53 52,647,725,696.55 3,918,072,719.32
流出小计
筹资活动产生
的现金流量净 -4,236,590,119.76 32,155,782,583.23 21,504,002,791.61 15,133,504,929.23
额
四、汇率变动
对现金及现金 179,884,925.81 589,816,100.40 12,100,621.60 -106,674,423.34
等价物的影响
112
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五、现金及现
金等价物净增 -52,096,035,287.25 79,960,560,938.19 35,151,325,045.53 -505,772,200.58
加额
加：期初现金
及现金等价物 148,101,953,941.01 68,141,393,002.82 32,990,067,957.29 33,495,840,157.87
余额
六、期末现金
及现金等价物 96,005,918,653.76 148,101,953,941.01 68,141,393,002.82 32,990,067,957.29
余额
二、 合并报表范围的变化情况
2015年，公司吸收合并全资子公司中信证券（浙江）；设立了2家一级全资
子公司——中信证券海外投资、中信中证投资服务有限责任公司；纳入财务报
表合并范围的结构化实体变更为9支。纳入公司财务报表合并范围的一级单位变
更为22家。
2014年，公司处置了2家全资子公司——天津京证、天津深证的股权，纳入
公司财务报表合并范围的一级单位由14家减至12家。
2013年公司新增控制主体5家，分别为：华夏基金、天津京证、天津深证、
中信证券信息与量化服务（深圳）有限责任公司及中信证券融富系列分级1号集
合资产管理计划。纳入公司合并报表范围的一级单位增至14家。
三、 最近三年及一期主要财务指标
（一）发行人最近三年及一期主要财务指标
2016 年 9 2015 年 12 2014 年 12 月 2013 年 12 月
财务指标
月 30 日 月 31 日 31 日 31 日
资产负债率（%） 65.73 69.56 73.23 60.47
全部债务（亿元） 2,186.35 2650.76 2408.61 1209.65
债务资本比率（%） 60.55 65.16 70.43 57.50
流动比率（倍） 1.48 1.40 1.36 1.55
速动比率（倍） 1.48 1.40 1.36 1.55
EBITDA（亿元） 142.94 401.35 228.57 105.38
EBITDA 全部债务比（%） 6.54 15.14 9.49 8.71
EBITDA 利息倍数（倍） 2.27 3.30 3.41 3.38
利息保障倍数（倍） 2.17 3.24 3.30 3.20
营业利润率（%） 40.72 49.37 45.14 42.57
总资产报酬率（%） 1.91 4.83 3.93 2.95
归属于上市公司股东的每股
11.51 11.48 9.00 7.96
净资产（元/股）
113
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每股经营活动产生的现金流
-4.63 7.12 2.76 -1.69
量净额（元/股）
每股净现金流量（元/股） -4.89 6.34 6.05 0.55
上述财务指标的计算方法如下：
资产负债率=(负债总额-代理买卖证券款)/（资产总额-代理买卖证券款）
全部债务=期末短期借款+期末交易性金融负债+期末拆入资金+期末卖出回购金融资产+期末应付债券
+期末应付短期融资款+长期借款
债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）
流动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+交易性金融资产+衍生金融资产+买入返售金
融资产+应收利息-代理买卖证券款-代理承销证券款+应收款项)/(短期借款+拆入资金+交易性金融负债+衍
生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税金+应付利息+应付短期融资债+应付款项)
速动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+交易性金融资产+衍生金融资产+买入返售金
融资产+应收利息-代理买卖证券款-代理承销证券款+应收款项)/(短期借款+拆入资金+交易性金融负债+衍
生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税金+应付利息+应付短期融资债+应付款项)
EBITDA=利润总额+利息支出-客户资金利息支出+固定资产折旧+摊销
EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务
EBITDA 利息倍数=EBITDA/（利息支出-客户资金利息支出）
利息保障倍数=(利润总额+利息支出-客户资金利息支出)/ (利息支出-客户资金利息支出)
营业利润率=营业利润/营业收入
总资产报酬率=净利润/[(期初总资产*+期末总资产*)/2]×100% 其中：总资产*=资产总额-代理买卖证券
款
归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/期末普通股股份总数
每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
（二）风险控制指标
预警 监管 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31
项目 2016 年 9 月 30 日
标准 标准 日 日 日
净资本（元） - - 73,681,443,736.70 89,415,194,540.25 44,319,246,529.28 34,796,488,665.78
净资产（元） - - 115,065,925,212.81 116,207,621,313.65 78,684,384,975.13 71,690,543,116.42
净资本/各项风
险准备之和 >120 >100 275.66 663.49 620.35 849.74
（%）
净资本/净资产
>48 >40 64.03 76.94 56.33 48.54
（%）
净资本/负债
>9.6 >8 34.80 33.43 19.85 33.15
（%）
净资产/负债
>24 >20 54.35 43.44 35.24 68.29
（%）
自营权益类证
券及证券衍生
品（包括股指 <80 <100 70.04 54.29 90.73 76.11
期货）/净资本
（%）
自营固定收益
类证券/净资本 <400 <500 143.60 120.99 186.78 176.88
（%）
注 1：公司 2011 年 12 月 31 日净资本数据根据中国证监会于 2012 年相继发布的净资本及风险准备计算标
准的相关规定进行了重述。
114
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注 2：公司各项业务风险控制指标均符合中国证监会《证券公司风险控制指标管理办法》的有关规定。
四、 管理层讨论与分析
本公司管理层结合 2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年三季度的财务资料，
对资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力
的可持续性进行了如下分析。
（一）2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 1-9 月合并报表口
径分析
1、资产结构分析
单位：万元
项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产：
货币资金 12,010,716.73 21.92% 17,931,861.55 29.11% 10,976,082.60 22.88% 5,567,962.35 20.52%
其中：客户
8,934,714.40 16.31% 11,613,921.34 18.85% 7,600,756.67 15.85% 3,091,679.12 11.39%
存款
结算备付金 3,329,494.64 6.08% 3,314,217.29 5.38% 2,504,705.12 5.22% 1,213,032.20 4.47%
其中：客户
2,792,067.20 5.10% 2,741,468.32 4.45% 2,083,312.16 4.34% 920,853.01 3.39%
备付金
融出资金 6,461,130.09 11.79% 7,552,340.29 12.26% 7,413,525.62 15.46% 3,430,193.22 12.64%
以公允价值
计量且其变
动计入当期 12,948,803.01 23.63% 13,679,239.80 22.20% 12,618,528.78 26.31% 6,989,801.92 25.76%
损益的金融
资产
衍生金融资
393,968.53 0.72% 1,159,461.27 1.88% 728,162.60 1.52% 649,136.76 2.39%
产
买入返售金
4,057,410.23 7.41% 3,677,072.43 5.97% 4,286,289.54 8.94% 2,209,199.18 8.14%
融资产
应收款项 3,650,807.06 6.66% 1,393,784.25 2.26% 1,568,381.64 3.27% 933,321.31 3.44%
应收利息 363,868.23 0.66% 373,910.92 0.61% 315,256.26 0.66% 216,550.68 0.80%
存出保证金 139,456.54 0.25% 346,339.51 0.56% 335,309.56 0.70% 102,468.27 0.38%
可供出售金
8,602,427.99 15.70% 9,213,508.51 14.95% 4,883,600.94 10.18% 3,570,448.22 13.16%
融资产
持有至到期
- - - - 14,258.46 0.03% - -
投资
长期股权投
364,111.37 0.66% 448,416.40 0.73% 396,199.59 0.83% 429,770.70 1.58%
资
投资性房地
6,884.16 0.01% 7,092.13 0.01% 7,369.44 0.02% 43,234.82 0.16%
产
固定资产 386,899.00 0.71% 331,968.13 0.54% 98,249.84 0.20% 273,369.72 1.01%
在建工程 0.00% 53,643.95 0.09% 23,982.55 0.05% 90,370.64 0.33%
无形资产 379,874.38 0.69% 398,541.33 0.65% 188,727.49 0.39% 191,589.13 0.71%
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商誉 1,032,659.63 1.88% 1,026,527.73 1.67% 1,007,515.20 2.10% 1,004,749.45 3.70%
递延所得税
266,013.28 0.49% 314,128.77 0.51% 259,628.54 0.54% 132,325.44 0.49%
资产
其他资产 394,661.95 0.72% 388,769.96 0.63% 336,871.25 0.70% 87,900.87 0.32%
100.00 27,135,424.9 100.00
资产总计 54,789,186.83 100.00% 61,610,824.22 100.00% 47,962,645.02
% 0 %
（1）资产结构整体分析
公司资产由客户资产和自有资产组成，客户资产主要包括客户资金存款和客
户备付金，自有资产以以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、融出
资金、可供出售金融资产及自有资金存款为主，整体资产流动性较强。
扣除代理买卖证券款后，截至 2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年
三季度末的总资产分别为 22,615,809.04 万元和 37,778,061.23 万元、46,565,156.58
万元和 41,562,267.50 万元。
（2）主要资产状况分析
① 货币资金
截至 2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年三季度末，货币资金占资
产总额的比重分别为 20.52%、22.88%、29.11%和 21.92% 。
此外，截至 2015 年 12 月 31 日，本集团存放在境外的货币资金共计
17,662,831,218.82 元（2014 年 12 月 31 日：人民币 10,422,201,728.26 元），主要
为中信证券及其境外子公司使用。
截至 2015 年 12 月 31 日，货币资金中客户信用资金存款为 13,161,239,495.61
元（2014 年 12 月 31 日：14,719,151,792.33 元）。
2013 年、2014 年、2015 年货币资金构成如下表：
单位：元
类别 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
现金 347,750.56 283,401.43 434,035.45
银行存款 171,206,147,316.34 108,772,573,017.14 55,042,210,753.21
其中：客户资金存款 116,139,213,405.77 76,007,566,665.17 30,916,791,184.91
公司自有存款 55,066,933,910.57 32,765,006,351.97 24,125,419,568.30
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其他货币资金 8,112,120,461.32 987,969,631.10 636,978,684.36
合计 179,318,615,528.22 109,760,826,049.67 55,679,623,473.02
② 结算备付金
截至 2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年三季度末，结算备付金占
资产总额的比重分别为 4.47%、5.22%、5.38%和 6.08%。
截至 2015 年 12 月 31 日，本集团无使用受限的结算备付金。
截至 2015 年 12 月 31 日，结算备付金中客户信用备付金为 2,830,074,881.05
元（2014 年 12 月 31 日：1,762,716,433.19 元）。
2013 年、2014 年、2015 年结算备付金结构如下表：
单位：元
类别 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
客户备付金 27,414,683,210.17 20,833,121,559.65 9,208,530,071.00
公司备付金 5,727,489,674.01 4,213,929,670.54 2,921,791,908.29
合计 33,142,172,884.18 25,047,051,230.19 12,130,321,979.29
③ 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
截至 2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年三季度，以公允价值计量
且其变动计入当期损益的金融资产占资产总额的比重分别为 25.76%、26.31%、
22.20%和 23.63%。本公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产主
要包括交易性债券投资、交易性基金投资、交易性股票投资和其他交易性金融资
产。公司根据市场情况对交易性金融资产的投资规模和投资结构进行适时调整。
2013 年至 2015 年，公司合并口径交易性金融资产规模逐年增加，截至 2015
年 12 月 31 日，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产较上年末增加
10,607,110,185.80 元，增加比例为 8.41%。2016 年前三季度，公司根据市场环境
及业务发展需求，该项资产规模小幅下调，较 2015 年末减少 73.04 亿元。
2013 年、2014 年、2015 年以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资
产构成如下表：
单位：元
类别 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
债券 66,766,315,882.26 64,050,941,764.92 46,339,930,890.45
基金 16,395,640,421.11 12,733,866,140.94 5,531,401,884.44
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股票 46,702,929,007.32 42,036,803,206.67 12,982,671,490.69
其他 6,927,512,661.61 7,363,676,673.97 5,044,014,951.08
合计 136,792,397,972.30 126,185,287,786.50 69,898,019,216.66
④ 可供出售金融资产
截至 2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年三季度，公司可供出售金
融资产在总资产中占比分别为 13.16%、10.18%、14.95%和 15.70%。可供出售金
融资产主要包括可供出售债券、可供出售基金、可供出售股票、可供出售信托计
划等。
截至 2015 年 12 月 31 日，可供出售金融资产较上年末增加 43,299,075,619.39
元，增加比例为 88.66%。2016 年 9 月 30 日，可供出售金融资产较 2015 年末减
少 6,110,805,113.11 元。
2013 年、2014 年、2015 年可供出售金融资产构成如下表：
单位：元
类别 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
以公允价值计量：
初始成本 77,295,717,568.73 36,573,720,951.94 26,269,982,901.84
公允价值变动 4,825,253,818.98 2,689,358,384.86 -122,943,468.17
减：减值准备 1,738,536,983.06 626,819,576.90 795,864,339.67
小计 80,382,434,404.65 38,636,259,759.90 25,351,175,094.00
以成本计量：
股权投资成本 12,367,451,581.87 10,613,630,714.89 10,514,647,959.48
减：减值准备 614,800,934.10 413,881,041.76 161,340,856.76
小计 11,752,650,647.77 10,199,749,673.13 10,353,307,102.72
合计 92,135,085,052.42 48,836,009,433.03 35,704,482,196.72
2、负债结构分析
单位：万元
项目 2016 年三季度 2015 年度 2014 年度 2013 年度
负债： 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 157,981.28 0.39% 472,163.15 1.00% 465,141.60 1.23% 252,522.03 1.39%
应付短期
2,424,763.32 5.98% 1,284,807.93 2.71% 1,799,765.83 4.76% 1,199,812.97 6.59%
融资款
拆入资金 755,003.10 1.86% 1,803,300.00 3.80% 1,175,100.00 3.10% 471,000.00 2.59%
以公允价
值计量且
其变动计
2,990,615.58 7.38% 2,593,945.50 5.47% 3,106,497.15 8.21% 1,928,311.00 10.60%
入当期损
益的金融
负债
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衍生金融
196,032.69 0.48% 476,528.37 1.00% 533,908.50 1.41% 132,616.11 0.73%
负债
卖出回购
33.00
金融资产 9,001,733.60 22.20% 12,778,853.68 26.94% 12,491,444.62 5,570,425.51 30.61%
%
款
代理买卖 26.91
13,226,919.33 32.62% 15,045,667.64 31.72% 10,184,583.80 4,519,615.85 24.84%
证券款 %
代理承销
9,553.26 0.02% 6,165.14 0.01% 779.16 0.00% 6,125.97 0.03%
证券款
应付职工
782,719.89 1.93% 968,603.55 2.04% 526,661.03 1.39% 329,586.23 1.81%
薪酬
应交税费 242,154.45 0.60% 461,875.10 0.97% 329,546.51 0.87% 220,334.45 1.21%
应付款项 3,514,159.72 8.67% 3,153,983.21 6.65% 1,598,350.67 4.22% 593,393.53 3.26%
应付利息 243,323.65 0.60% 324,228.76 0.68% 156,657.20 0.41% 89,088.80 0.49%
预计负债 43,635.19 0.11% 43,635.19 0.09% - - - -
长期借款 70,251.02 0.17% 291,221.04 0.61% 231,439.32 0.61% 56,700.00 0.31%
应付债券 6,463,103.25 15.94% 7,283,319.83 15.35% 4,316,736.29 11.41% 2,617,710.79 14.39%
递延所得
147,298.31 0.36% 254,246.55 0.54% 261,045.42 0.69% 87,228.61 0.48%
税负债
一年内到
期的长期 - - - - 500,000.00 1.32% - -
借款
其他负债 278,007.27 0.69% 194,569.75 0.41% 171,839.42 0.45% 120,743.52 0.66%
100.00
负债合计 40,547,254.91 100.00% 47,437,114.37 100.00% 37,849,496.51 18,195,215.38 100.00%
%
（1）负债结构整体分析
扣除代理买卖证券款后，2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年三季
度公司负债总额分别为 13,675,599.53 万元、27,664,912.72 万元、32,391,446.73 万
元和 27,320,335.58 万元。公司负债规模维持在较高水平，主要是公司为大力发
展资本中介业务，多渠道筹集资金、扩大融资规模、提高财务杠杆所致。公司负
债以卖出回购金融资产款、应付债券、以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融负债等为主。
（2）主要负债状况分析
①卖出回购金融资产款
截至 2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年三季度末，本集团卖出回
购金融资产规模分别为 5,570,425.51 万元、12,491,444.62 万元、12,778,853.68 万
元和 9,001,733.60 万元。截至 2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年三季
度末，卖出回购金融资产规模占负债比例分别为 30.61%、33.00%、26.94%和
22.20%。
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中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行 2017 年公司债券（第一期）募集说明书
2013 年、2014 年、2015 年，本公司卖出回购金融资产款构成如下：
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
债券 41,659,265,513.45 52,611,995,411.48 42,849,039,609.45
其中：国债 5,863,960,749.75 6,725,684,806.75 4,197,831,062.06
金融债 11,956,002,825.96 8,486,892,784.23 15,406,394,594.66
企业债 23,839,301,937.74 37,399,417,820.50 5,610,636,885.75
股票 847,587,374.39 376,490,548.87 -
其他 85,281,683,876.16 71,925,960,271.74 12,855,215,500.00
合计 127,788,536,764.00 124,914,446,232.09 55,704,255,109.45
②代理买卖证券款
截至 2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年三季度末，代理买卖证券
款规模分别为 4,519,615.85 万元、10,184,583.80 万元、15,045,667.64 万元和
13,226,919.33 万元，占负债总额比例分别为 24.84%、26.91%、31.72%和 32.62%。
2013 年至 2016 年前三季度，代理买卖证券款金额持续上升，这主要是由于经纪
业务客户存款增加所致。
2013 年、2014 年、2015 年，本公司代理买卖证券构成如下：
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
境内：
普通经纪业
123,933,565,876.16 75,739,241,014.78 33,723,268,951.06
务
个人 74,982,123,516.80 50,111,156,209.90 25,011,629,372.60
机构 48,951,442,359.36 25,628,084,804.88 8,711,639,578.46
信用业务 16,065,034,629.21 15,011,023,122.63 2,867,728,339.72
个人 11,604,091,427.54 8,418,494,923.29 1,830,577,239.67
机构 4,460,943,201.67 6,592,528,199.34 1,037,151,100.05
小计 139,998,600,505.37 90,750,264,137.41 36,590,997,290.78
境外： 10,458,075,885.09 11,095,573,813.74 8,605,161,226.98
合计 150,456,676,390.46 101,845,837,951.15 45,196,158,517.76
3、现金流量分析
2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年三季度公司现金流量情况如下表：
单位：万元
2016 年三季
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
度
-
经营活动产生的现金流量净额 -5,613,986.42 8,624,622.68 3,043,194.83
1,860,956.93
投资活动产生的现金流量净额 638,254.76 -3,791,025.56 2,397.82 477,048.44
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筹资活动产生的现金流量净额 -1,011,102.03 2,730,915.69 3,627,283.08 2,029,785.61
汇率变动对现金及现金等价物
63,185.02 117,032.56 -11,379.12 -35,182.24
的影响
现金及现金等价物净增加额 -5,923,648.67 7,681,545.37 6,661,496.61 610,694.88
2016 年 1-9 月，本集团现金及现金等价物较 15 年末减少 592.36 亿元，主要
是经营活动产生的现金流量净额大幅减少。从结构上看，2016 年 1-9 月，本集团
经营活动产生的现金流量净额为人民币-561.40 亿元，主要是支付的代理买卖证
券款净流出增加。本集团投资活动产生的现金流量净额为人民币 63.83 亿元，主
要是可供出售金融资产净流入增加。本集团筹资活动产生的现金流量净额为人民
币-101.11 亿元，主要是公司债券发行同比减少。
2015 年本集团现金及现金等价物的变动净额为人民币 768.15 亿元，同比增
加人民币 102 亿元，主要是经营活动产生的现金流量净额流入同比大幅增长。从
结构上看，经营活动产生的现金流量净额为人民币 862.46 亿元，同比增加人民
币 558.14 亿元，其中，经营活动现金流入为人民币 1,427.52 亿元，同比减少人
民币 67.06 亿元，主要是回购业务资金净增加额大幅减少所致；经营活动现金流
出人民币 565.06 亿元，同比减少人民币 625.20 亿元，主要是由于以公允价值计
量且其变动计入当期损益的金融工具投资规模、融资融券业务规模减少导致经营
性资金流出减少。2015 年投资活动产生的现金流量净额为人民币-379.10 亿元，
同比增加现金净流出人民币 379.34 亿元，主要是可供出售金融资产现金净流出
同比增加。2015 年筹资活动产生的现金流量净额为人民币 273.09 亿元，同比减
少人民币 89.64 亿元，其中，筹资活动现金流入人民币 1,484.70 亿元，同比增加
人民币 589.24 亿元；筹资活动现金流出人民币 1,211.61 亿元，同比增加人民币
678.88 元；主要是由于 2015 年本集团偿还债务支付的现金净流出同比增加。
2014 年本集团现金及现金等价物净增加额为人民币 666.15 亿元，同比增加
人民币 605.08 亿元，主要是经营活动、筹资活动产生的现金流量净额增加所致。
从结构上看，2014 年经营活动产生的现金流量净额为人民币 304.32 亿元，同比
增加人民币 490.42 亿元，其中，经营活动现金流入为人民币 1,494.57 亿元，同
比增加人民币 1,147.29 亿元，主要是收取的利息、手续费佣金、回购业务及代理
买卖证券等经营活动的现金流入大幅增加所致；经营活动现金流出人民币
1,190.26 亿元，同比增加人民币 656.88 亿元，主要是增加交易性金融资产投资规
模、融资融券业务规模及并表单位增加导致经营性资金流出增加。2014 年投资
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活动产生的现金流量净额为人民币 0.24 亿元，同比减少人民币 47.47 亿元，主要
是投资规模增加，且投资活动产生的现金流入低于投资规模。2014 年筹资活动
产生的现金流量净额为人民币 362.73 亿元，同比增加人民币 159.75 亿元，增长
78.70%，主要由于 2014 年本集团循环发行短期融资券，在境内外发行美元中期
票据、人民币次级债，以及将结构化实体纳入财务报表合并范围导致筹资活动产
生的现金流入高于同期筹资活动的现金流出。
2013 年本集团现金及现金等价物净增加额为人民币 61.07 亿元，2012 年同
期为人民币-95.17 亿元，同比增加人民币 156.24 亿元，主要是筹资活动产生的现
金流量净额增加所致。从结构上看，2013 年经营活动产生的现金流量净额为人
民币-186.10 亿元，同比增加人民币 4.93 亿元；2013 年投资活动产生的现金流量
净额为人民币 47.70 亿元，同比增加人民币 40.27 亿元；2013 年筹资活动产生的
现金流量净额为人民币 202.98 亿元，同比增加 114.48 亿元，增长 129.36%，主
要由于 2013 年内本集团发行了公司债券，导致筹资活动产生的现金流入增加。
4、偿债能力分析
2016 年 9 月 30 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31
主要偿债能力指标
日 日 日 日
净资本（万元）母公
7,368,144.37 8,941,519.45 4,431,924.65 3,479,648.87
司口径
资产负债率 65.73% 69.56% 73.23% 60.47%
资产负债率（母公司
64.79% 69.71% 73.94% 59.42%
口径）
流动比率（倍） 1.48 1.40 1.36 1.55
速动比率（倍） 1.48 1.40 1.36 1.55
2016 年三季度 2015 年度 2014 年度 2013 年度
到期贷款偿还率
100.00 100.00 100.00 100.00
（%）
利息偿付率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00
利息保障倍数（倍） 2.17 3.24 3.30 3.20
2013 年末、2014 年末、2015 年末及 2016 年三季度末，公司合并口径的资
产负债率分别为 60.47%、73.23%、69.56%及 65.73%。2013 年以来，公司资本中
介业务规模快速发展，对资金的需求增加。随着市场信誉度的进一步提升，公司
不断开拓多种融资渠道，财务杠杆水平有所提高。
公司近年盈利能力突出，净利润水平持续快速上升。2015 年，公司净利润金
额达到 203.60 亿元，稳定增长的净利润收入有助于公司发展，提升公司偿债能
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力。
公司资产以货币资金、交易性金融资产等流动性较强的资产为主。截至 2016
年 9 月 30 日，公司货币资金（扣除客户资金存款）、以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产、可供出售金融资产等高流动性资产分别为 307.60 亿元、
1,294.88 亿元、860.24 亿元，合计达 2,462.72 亿元。公司拥有的变现能力较强的
流动资产可迅速变现，可为本期债券本息及时偿付提供一定的保障。
此外公司具有多渠道的融资方式，是首批进入全国银行间拆借市场以及获准
可以进行股票抵押贷款的证券公司之一，融资类交易规模达常年位于券商类第一
名。人民银行最新核定给公司的同业拆借和质押式回购额度分别为 320 亿元和
96.94 亿元。目前公司与包括大型国有银行及股份制银行在内的多家同业成员建
立了授信关系，截至 2016 年 9 月 30 日，公司授信对手已经超过 100 家，获得外
部授信额度接近人民币 4,000 亿元。因此公司整体偿债能力较高，偿债风险较低。
5、盈利能力分析
单位：元
项目 2016 年三季度 2015 年度 2014 年度 2013 年度
一、营业收
27,040,087,385.45 56,013,436,032.55 29,197,531,133.19 16,115,272,156.70
入
手续费及佣
16,315,828,008.63 29,631,446,349.45 17,116,361,593.05 9,638,159,347.03
金净收入
其中：经纪
业务手续费 6,924,895,929.45 18,367,147,729.00 8,833,773,251.21 5,633,534,642.34
净收入
投资银行业
务手续费净 3,931,283,349.60 4,477,177,296.24 3,472,039,660.75 2,119,888,820.35
收入
资产管理业
务手续费净 4,620,781,026.68 6,105,808,373.49 4,297,726,993.59 1,360,488,644.16
收入
利息净收入 1,711,407,021.66 2,791,003,041.66 950,016,064.14 829,409,801.63
投资收益 6,574,200,772.37 18,800,784,634.52 10,311,260,180.81 6,035,887,139.45
其中：对联
营公司和合
营公司的投
177,486,582.25 645,531,201.53 629,405,830.11 211,013,960.31
资收益（损
失以负号列
示）
公允价值变
动收益（损
-767,370,051.20 1,354,760,180.55 522,481,206.73 -565,374,027.84
失以负号列
示）
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汇兑收益 26,943,157.02 -41,388,103.36 -95,924,596.90 -58,397,218.96
其他业务收
3,179,078,476.97 3,476,829,929.73 393,336,685.36 235,587,115.39
入
二、营业支
16,028,936,597.61 28,359,249,667.07 16,017,252,099.17 9,255,648,993.83
出
营业税金及
715,069,217.93 2,767,979,517.56 1,257,024,611.32 772,601,362.05
附加
业务及管理
11,593,099,764.31 20,106,004,521.74 14,146,623,974.84 8,080,921,782.92
费
资产减值损
962,998,295.71 2,481,231,038.96 599,974,864.51 352,784,351.81
失
其他业务成
2,757,769,319.66 3,004,034,588.81 13,628,648.50 49,341,497.05
本
三、营业利
11,011,150,787.84 27,654,186,365.48 13,180,279,034.02 6,859,623,162.87
润
加：营业外
89,485,900.65 104,369,252.45 2,257,400,503.91 53,467,598.43
收入
减：营业外
111,016,652.10 471,411,326.57 15,732,871.88 66,999,594.73
支出
四、利润总
10,989,620,036.39 27,287,144,291.36 15,421,946,666.05 6,846,091,166.57
额
减：所得税
2,637,055,483.59 6,926,800,324.64 3,560,447,445.12 1,538,044,291.09
费用
五、净利润 8,352,564,552.80 20,360,343,966.72 11,861,499,220.93 5,308,046,875.48
其中：归属
于母公司股 7,940,947,372.83 19,799,793,374.33 11,337,193,825.46 5,243,916,979.11
东的净利润
少数股东损
411,617,179.97 560,550,592.39 524,305,395.47 64,129,896.37
益
六、每股收
益：
（一）基本
0.66 1.71 1.03 0.48
每股收益
（二）稀释
0.66 1.71 1.03 0.48
每股收益
七、其他综
合收益的税 -1,582,932,117.32 2,334,232,663.31 2,026,174,673.27 -646,866,123.36
后净额
八、综合收
6,769,632,435.48 22,694,576,630.03 13,887,673,894.20 4,661,180,752.12
益总额
其中:归属于
母公司股东
6,372,009,822.64 22,063,367,269.28 13,384,116,118.34 4,619,078,648.05
的综合收益
总额
归属于少数
股东的综合 397,622,612.84 631,209,360.75 503,557,775.86 42,102,104.07
收益总额
（1）营业收入分析
公司主要营业收入包括手续费及佣金净收入（包括经纪业务手续费净收入、
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投资银行业务手续费净收入、资产管理业务手续费净收入）、利息净收入、投资
收益、公允价值变动收益、汇兑收益和其他业务收入。
① 手续费及佣金净收入
2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年三季度，手续费及佣金净收入分别为
963,815.93 万元、1,711,636.16 万元、2,963,144.63 万元和 1,631,582.80 万元。手
续费及佣金净收入主要包括经纪业务手续费净收入、投资银行业务手续费净收入、
资产管理业务手续费净收入，收入规模与股票指数走势、证券市场交易量和资本
市场融资活动的活跃程度相关性较高。
② 利息净收入
2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年半年度，净利息收入分别为 82,940.98
万元、95,001.61 万元、279,100.30 万元和 171,140.70 万元。利息收入主要包括存
放金融同业利息收入、买入返售金融资产利息收入、融资融券利息收入、拆出资
金利息收入等；利息支出包括客户资金存款利息支出、拆入资金利息支出、卖出
回购利息支出、短期借款利息支出、长期借款利息支出、应付债券利息支出、应
付短期融资券利息支出、次级债券利息支出等。2013 年以来，随着融资融券、股
票质押回购等业务的快速发展，公司利息收入快速增长，2013 年、2014 年、2015
年，公司利息收入分别为 408,974.57 万元、785,080.81 万元和 1,562,154.72 万元。
公司利息支出也随债务规模的扩大而增加，2013 年、2014 年和 2015 年公司利息
支出分别为 326,033.59 万元、690,079.20 万元和 1,283,054.42 万元。
2013 年、2014 年及 2015 年，本公司利息净收入构成如下：
单位：元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
利息收入
拆出资金利息收入 26,435,022.48 1,235,162.12 1,013,333.33
买入返售利息收入 2,800,229,225.00 1,663,077,059.85 478,236,907.92
其中：约定式购回利
85,332,438.65 166,082,265.64 208,648,952.67
息收入
股权质押回购利息收
2,637,192,966.38 1,326,440,462.18 181,256,974.13
入
存放金融同业利息收
5,288,411,574.58 2,131,145,181.27 1,610,782,684.00
入
其中：自有资金存款
1,488,615,954.71 808,379,419.52 654,182,903.45
利息收入
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客户资金存款利息收
3,799,795,619.87 1,322,765,761.75 956,599,780.55
入
融资融券利息收入 7,466,988,244.93 4,023,632,029.86 1,998,819,112.64
其他 39,483,154.78 31,718,657.55 893,651.51
利息收入小计 15,621,547,221.77 7,850,808,090.65 4,089,745,689.40
利息支出
客户保证金利息支出 668,167,871.25 202,031,505.43 142,450,996.09
卖出回购利息支出 5,758,204,183.83 3,059,048,906.89 1,435,216,913.17
其中：报价回购利息
252,876,098.87 230,474,649.60 87,182,437.03
支出
短期借款利息支出 185,943,831.96 154,614,192.88 73,199,952.47
拆入资金利息支出 582,864,047.33 732,285,601.64 340,710,385.14
其中：转融通利息支
206,449,394.36 316,205,069.14 175,629,382.00
出
长期借款利息支出 181,841,832.52 382,946,763.37 5,789,808.22
应付债券利息支出 1,868,345,840.51 1,252,444,733.66 705,675,650.63
应付短期融资券利息
1,395,889,683.05 644,308,991.84 540,097,231.45
支出
次级债券利息支出 1,218,883,860.22 331,949,541.91 -
其他 970,403,029.44 141,161,788.89 17,194,950.60
利息支出小计 12,830,544,180.11 6,900,792,026.51 3,260,335,887.77
利息净收入 2,791,003,041.66 950,016,064.14 829,409,801.63
③ 投资收益
2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年半年度，投资收益分别为 603,588.71 万
元、1,031,126.02 万元、1,880,078.46 万元和 657,420.08 万元。2013 年以来投资
收益逐年增加主要是由于金融工具持有期间取得的收益增加以及金融工具处置
收益增加所致。
④ 政府补助
2013 年、2014 年和 2015 年，计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相
关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）分别为 2,626.41 万元、
2,428.84 万元和 8,608.90 万元。
（2）营业支出分析
公司营业支出主要包括营业税金及附加、业务及管理费、资产减值损失和其
他业务成本。2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年三季度，营业支出合计占营业
收入的比重分别为 57.43%、54.86%、50.63%和 59.28 %。
单位：万元
项目 2016 年三季度 2015 年度 2014 年度 2013 年度
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金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
营业税
金及附 71,506.92 2.64% 276,797.95 4.94% 125,702.46 4.31% 77,260.14 4.79%
加
业务及
1,159,309.98 42.87% 2,010,600.45 35.89% 1,414,662.40 48.45% 808,092.18 50.14%
管理费
资产减
96,299.83 3.56% 248,123.10 4.43% 59,997.49 2.05% 35,278.44 2.19%
值损失
其他业
275,776.93 10.20% 300,403.46 5.36% 1,362.86 0.05% 4,934.15 0.31%
务成本
营业支
1,602,893.66 59.28% 2,835,924.97 50.63% 1,601,725.21 54.86% 925,564.90 57.43%
出合计
营业收 100.00 100.00 100.00
2,704,008.74 5,601,343.60 2,919,753.11 100.00% 1,611,527.22
入 % % %
①营业税金及附加
2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-9 月，公司营业税金及附加分别为
77,260.14 万元、125,702.46 万元、276,797.95 万元和 71,506.92 万元，占营业收
入的比重分别为 4.79%、4.31%、4.94%和 2.64%。营业税金及附加支出与营业收
入相关度较高，营业税金及附加变化主要受到营业收入变化带来营业税金及附加
计提基础变化的影响。
②业务及管理费
2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-9 月，公司业务及管理费分别为
808,092.18 万元、1,414,662.40 万元、2,010,600.45 万元和 1,159,309.98 万元，占
营业收入的比重分别为 50.14%、48.45%、35.89%和 42.87%。2013 年至 2015 年
业务及管理费规模逐年增加，主要是由于本集团职工费用增加所致。
（3）净利润分析
2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-9 月，公司净利润分别为 530,804.69
万元、1,186,149.92 万、2,036,034.40 万元和 835,256.46 万元。2013 年以来，公司
净利润稳步增加，主要是由于公司提升了财务杠杆水平，资本中介业务规模迅速
扩大，各项传统业务收入均有较大幅度的增长所致。
（二）未来业务发展目标及盈利能力的可持续性
1、未来业务发展目标
二十年来，中信证券取得了较好的发展成就。本集团累计实现营业收入人民
币 2,524 亿元，累计实现净利润人民币 996 亿元，累计向股东分红人民币 304 亿
元，累计缴税人民币 461 亿元，累计向社会公益捐款人民币 6,680 万元。本集团
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实现了全品种、全市场、全业务覆盖，获得六十余项境内监管部门许可的业务资
格；积累了一大批值得信赖的战略客户，零售客户超过 540 万户，境内企业与机
构客户 3.5 万户，分布在国民经济主要领域；建立了市场化的管理机制，实行执
行委员会和专业委员会决策机制；打造了一支过硬的人才队伍，现有员工 1.69 万
人。
2016 年，公司提出了新的发展愿景，即：“成为全球客户最为信赖的国内领
先、国际一流的中国投资银行”。这一愿景是公司在总结二十年发展的基础上，
响应国家“一带一路”等战略而提出的，是公司未来十年乃至二十年的奋斗目标。
公司将加强客户管理和市场营销工作、提升传统中介业务的领先优势、进一
步提升资金使用效率、深入推进国际化进程、进一步加强内部管理、强化公司人
才战略、塑造良好的企业文化。
2、盈利能力的可持续性分析
（1）公司所处行业的发展趋势及挑战
2015 年我国股票市场经历了较大波动，进入较长的市场修复期，给证券行
业带来较大影响。一是市场交投活跃度进一步下降，交易量减少，同时在互联网
券商和“一人多户”政策的冲击下，佣金率延续下降趋势，经纪业务将受到较大
冲击；二是类信贷业务收缩，行业杠杆率从高峰时的 3.7 倍下降到 3 倍，资金闲
置问题显现；三是资产价格波动加大，回报率趋于下降，投资标的减少；四是投
资者信心受到影响，资产管理及金融产品销售难度加大。总的来看，寻找新的资
本回报业务、做好资产负债动态管理、提升盈利能力，将是 2016 年我国证券行
业面临的难题。
证券牌照放开将加剧混业竞争。2015 年 12 月召开的国务院常务会议明确提
出，研究证券、基金、期货经营机构交叉持牌，稳步推进符合条件的金融机构在
风险隔离基础上申请证券业务牌照。商业银行一旦获得证券业务牌照，凭借其雄
厚的客户基础，势必对证券公司造成较大的冲击。同时，互联网公司展开对证券
公司的收购，凭借其在流量、技术和客户体验上的较大优势，将对证券公司产生
挤压。此外，中央提出改革并完善适应现代金融市场发展的金融监管框架，金融
监管改革方案出台必将对证券行业发展带来深远的影响。
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中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行 2017 年公司债券（第一期）募集说明书
（2）公司的行业地位
公司作为中国证券行业的龙头企业，多年来秉承创新和专业化的经营理念，
塑造了核心竞争力。公司是行业内为数不多的自成立以来连续盈利的证券公司，
营业收入和净利润多年来位居行业首位。公司通过在国内外资本市场的融资，壮
大了资本实力，资本规模的快速增长为公司拓展业务提供了坚实保障。
公司传统业务保持市场前列。其中，代理股票基金交易金额人民币 33.8 万
亿元，市场份额 6.43%，排名行业第二；公募基金佣金分仓市场份额 6.2%，排名
行业第一；QFII 交易客户数量 139 家，客户覆盖率 48%；母公司完成股权融资
主承销金额人民币 1,773.33 亿元，市场份额 10.72%，排名行业第一；母公司完
成债券主承销金额人民币 3,856.94 亿元，市场份额 3.35%，排名同业第一；完成
涉及中国企业参与的全球并购交易金额 700 亿美元，排名全球第三；母公司受托
资产管理规模人民币 1.1 万亿元，市场份额 9%，排名行业第一。
公司资金类业务保持领先优势。固定收益业务方面，利率债销售市场份额
4.72%，排名同业第一；融资融券余额人民币 740 亿元，市场份额 6.3%，排名行
业第一；股票质押回购规模人民币 331 亿元，市场份额 12.2%，排名行业第二。
（3）公司核心竞争力分析
公司紧紧围绕服务实体经济这一个中心，进一步完善融资安排者、财富管理
者、交易服务与流动性提供者、市场重要投资者和风险管理者五大角色，不断重
塑并巩固核心竞争力。
2015 年，公司实现营业收入人民币 560 亿元，实现净利润人民币 198 亿元，
净资产收益率 16.63%，收入和净利润均创公司历史新高，继续位居国内证券公
司首位，公司各项业务继续保持市场前列。公司经纪业务围绕“产品化、机构化
和高端化”的发展战略，积极开展量化对冲、信用交易、泛资管业务，实现了金
融产品销售规模的大幅提升。投资银行业务积极践行“产业服务型投行”理念，
把握发展机遇，加强战略布局，深入挖掘业务机会，加大各项业务执行力度，股、
债、并购及投资业务成绩斐然。同时，境外投行业务协同效应凸显，境内外团队
合作项目规范化程度进一步提升。新三板业务部完成筹建并正式成立，承做并推
进了一批具有市场影响力的项目。资本中介业务相关板块保持行业领先优势。资
产管理业务不断优化“立足机构、做大平台”的差异化发展路径，投资管理业绩
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得到显著提升。
五、 本次债券发行后公司资产负债结构的变化
本次债券发行完成后将引起公司资产负债结构的变化。本次债券 270 亿，首
期发行 150 亿元，本期为第二次发行，基础发行规模 50 亿，可超额配售不超过
70 亿元。假设公司的资产负债结构在以下假设基础上产生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2016 年 9 月 30 日；
2、假设本次债券的募集资金净额为 270 亿元，即不考虑融资过程中所产生
的相关费用且全部发行；
3、假设本次债券募集资金净额 270 亿元计入 2016 年 9 月 30 日的合并资产
负债表；
4、本次债券募集资金 270 亿元全部用于补充公司营运资金；
基于上述假设，本期债券发行对公司合并资产负债结构的影响如下表：
单位：万元
项目 2016 年 9 月 30 日 2016 年 9 月 30 日
模拟变动额
（原报表） （模拟报表）
资产总计 54,789,186.83 57,489,186.83 2,700,000.00
负债总计 40,547,254.91 43,247,254.91 2,700,000.00
资产负债率 65.73% 67.82% 2.09%
基于上述假设，本期债券发行对母公司资产负债结构的影响如下表：
单位：万元
2016 年 9 月 30 日 2016 年 9 月 30 日
项目 模拟变动额
（原报表） （模拟报表）
资产总计 40,073,887.26 42,773,887.26 2,700,000.00
负债总计 28,567,294.74 31,267,294.74 2,700,000.00
资产负债率 64.79% 67.48% 2.69%
六、 发行人最近一年末有息债务分析
截止 2015 年 12 月 31 日，公司有息债务余额为 2,439.02 亿元，有息债务情
况如下：短期借款 47.22 亿元，应付短期融资券 128.48 亿元，拆入资金 180.33 亿
元，衍生金融负债 47.65 亿元，卖出回购金融资产款 1,277.89 亿元，长期借款
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29.12 亿元，应付债券 728.33 亿元。
截止 2015 年 12 月 31 日，公司有息债务中，剩余期限在 1 年以内（含 1 年）
的债务余额为 1,629.27 亿元，剩余期限在 1 年以上的债务余额为 809.75 亿元，
有息负债的具体构成和期限结构分析如下：
项目 总金额（亿元） 1 年以内（含 1 年） 1 年以上
短期借款 47.22 47.22 -
应付短期融资款 128.48 128.48 -
拆入资金 180.33 180.33 -
衍生金融负债 47.65 33.38 14.27
卖出回购金融资产款 1,277.89 1,189.89 88.00
长期借款 29.12 - 29.12
应付债券 728.33 49.97 678.36
合计 2,439.02 1,629.27 809.75
综上可以看出，截至 2015 年 12 月 31 日，公司有息负债主要以一年以内到
期的债务为主，且信用融资占比较大，抵质押融资规模占比较小，有利于公司持
续、稳定融资。
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第七节募集资金运用
一、 公司债券募集资金数额
根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司
第五届董事会三十五次会议审议通过，并经公司 2014 年度股东大会批准，公司
向中国证监会申请公开发行不超过人民币 270 亿元（含 270 亿元）的公司债券。
本次债券拟分期发行，本期债券基础发行规模 50 亿元，设 70 亿元超额配售选择
权。
二、 募集资金运用计划
本期募集资金扣除发行等相关费用后，全部用于补充公司营运资金。公司将
根据实际业务需要灵活使用资金，主要用于发展资本中介型业务和创新型业务。
资金使用是金融机构业务开展的核心，也是公司相对其他券商的核心竞争优
势之一。近年来，为保证经营业绩平稳增长，促进创新业务发展，保持和培育长
期核心竞争力，公司大力发展资本中介型和创新型业务。融资融券、股票质押回
购、股票收益互换、固定收益等业务规模位于行业前列。截止 2015 年末，公司
融资融券余额人民币 740 亿元，股票质押回购规模人民币 331 亿元，资本中介型
和创新型业务也成为公司收入和利润的重要来源。
资本中介型业务风险可控，收益稳定，对于改善公司收入结构，提升综合盈
利能力具有重要的意义。资本中介型业务是资金消耗型业务，需要相应的配套资
金支持，因此公司存在较大的营运资金需求。为优化公司负债结构，满足各项业
务对资金的需求，有必要合理的补充公司营运资金，以保证公司经营目标的顺利
实施。
公司将根据发行完成后的债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和
资金运用管理，确保募集资金的有效运用并控制相关财务风险。
三、 募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）有利于优化公司债务结构，降低财务风险
目前公司债务融资工具主要包括拆借、回购、短期融资券、公司债券、次级
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债券等。本期发行公司债券将提升公司中长期负债比例，优化公司的负债结构，
有利于公司中长期资金需求的配置和战略目标的稳步实施。
（二）有利于提高财务杠杆比率和公司盈利水平
近年来公司资本中介业务快速发展，对公司资金实力提出较高要求，本期公
司债券发行将增加资金来源，在保持合理的公司资产负债率水平下将进一步提升
公司财务杠杆比率，有助于提高公司的盈利能力。
（三）有利于降低公司流动性风险
公司各业务发展需要大量资金，通过拆借、回购和短期融资券等方式融入短
期资金支持中长期业务面临一定的流动性风险。因此公司发行中长期债券，可以
降低流动性风险，有效满足公司中长期业务发展的资金需求。
综上所述，本期债券募集资金将全部用于补充营运资金。公司发行中长期债
券有利于优化债务结构和降低流动性风险，同时在合理的资产负债率水平下提高
财务杠杆比率，从而提升公司盈利水平。
四、 前次发行公司债券募集资金使用情况
发行人前次发行的公司债券包括中信证券股份有限公司 2013 年公司债券(第
一期)、中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行 2015 年公司债券、中信
证券股份有限公司 2016 年非公开发行公司债券（第一期）和中信证券股份有限
公司面向合格投资者公开发行 2016 年公司债券（第一期）。根据《公司债券发行
与交易管理办法》等相关规定，结合公司财务状况及资金需求，公司 2013 年向
中国证监会申请面向合格投资者公开发行人民币 150 亿元的公司债券，2015 年
向中国证监会申请面向合格投资者公开发行人民币 80 亿元的公司债券、2016 年
申请面向合格投资者非公开发行人民币 20 亿元的公司债券、申请面向合格投资
者公开发行人民币 150 亿元的公司债券。
根据前次募集说明书，前次募集资金扣除发行等相关费用后，拟全部用于补
充公司营运资金。截至本募集说明书签署日，前次募集资金已使用完毕，全部用
于发展资本中介型业务和创新型业务，与募集说明书约定一致。
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第八节债券持有人会议
债券持有人认购、交易、受让、继承、承继或以其他合法方式取得本期公司
债券之行为视为同意并接受本公司制定的债券持有人会议规则，受债券持有人会
议规则之约束。
本节仅列示了本次债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作
出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》全文。
一、 债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》所规定债券持有人会议职权范围内的事项，债券持
有人应通过债券持有人会议维护自身利益；其他事项，债券持有人应依据法律、
行政法规和募集说明书的规定行使权利，维护自身利益。
二、 债券持有人会议决议的适用性
债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对全体债券
持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，
持有无表决权的本次债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让取得本次债
券的持有人，下同）均有同等效力和约束力。
三、 《债券持有人会议规则》的主要内容
（一）总则
第一条 为规范中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行 2016 年公司
债券债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债
券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》
和《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规及其他规范性文件的规定，
制定本规则。
第二条 债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规
则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和
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表决。债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次债券，即视为同意并接
受本债券持有人会议规则，受本规则之约束。
第三条 债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包
括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无表
决权的本次债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人，下
同）具有同等的效力和约束力。
债券持有人单独行使权利的，不适用本规则的相关规定。债券持有人单独行
使权利，不得与债券持有人会议通过的决议相抵触。
债券持有人会议可就涉及全体债券持有人利益相关的事项进行表决，但不得
对发行人的正常经营活动进行干涉。
本规则所规定债券持有人会议职权范围内的事项，债券持有人应通过债券持
有人会议维护自身利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和募集说
明书的规定行使权利，维护自身利益。
第四条 本规则中使用的词语与《中信证券股份有限公司面向合格投资者公
开发行 2016 年公司债券受托管理协议》中定义的词语具有相同的含义。
（二）债券持有人会议的权限范围
第五条 债券持有人会议的权利范围如下：
（1）变更本次债券募集说明书的约定，但债券持有人会议不得作出决议同
意发行人不支付本次债券本息、变更本次债券利率、取消募集说明书中的回购条
款；
（2）变更本次债券受托管理人及其授权代表或《债券受托管理协议》的主
要内容；
（3）发行人不能按期支付本次债券的本息时，决定采取何种措施维护债券
持有人权益，决定是否通过诉讼等程序强制发行人偿还本次债券本息；
（4）发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产时决定采取何种措
施维护债券持有人权益；
（5）变更本规则；
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（6）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项时，决定采取何种措施
维护债券持有人权益；
（7）根据法律及本规则的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事
项。
（三）债券持有人会议的召集
第六条存在下列情况的，应当召开债券持有人会议：
（1）变更本次债券募集说明书的约定；
（2）修改本债券持有人会议规则；
（3）变更本次债券受托管理人或《债券受托管理协议》的主要内容；
（4）发行人不能按期支付本次债券的本息；
（5）发行人减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
解散或者申请破产；
（7）发行人、单独或者合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人
向债券受托管理人书面提议召开；
（8）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重
不确定性，需要依法采取行动的；
（9）发行人提出债务重组方案的；
（10）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
第七条债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。
受托管理人应当自收到书面提议之日起 5 个交易日内向提议人书面回复是
否召集持有人会议。同意召集会议的，受托管理人应当于书面回复日起 15 个交
易日内召开会议。
当出现债券持有人会议权利范围内及本规则第六条所述的任何事项时，债券
受托管理人应自其知悉该等事项之日起 5 个工作日内，以公告方式发出召开债券
持有人会议的通知；会议通知的发出日不得晚于会议召开日期之前 10 个交易日。
第八条 如债券受托管理人未能按本规则第七条的规定履行其职责，单独或
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合并持有的本次债券表决权总数 10%以上的债券持有人可以公告方式发出召开
债券持有人会议的通知。就债券持有人会议权利范围内的事项，发行人向债券受
托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起 5 个工作日内，债券受托管理人未
发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议
的通知。
第九条 债券持有人会议召集通知发出后，除非发生不可抗力或本规则另有
规定，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列
明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或变更会议
通知中所列议案的，召集人应当在原定召开日期的至少 5 个工作日之前以公告方
式发出补充通知并说明原因。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一
指定媒体上公告。新的开会时间应当至少提前 5 个工作日公告，但不得因此变更
债权登记日。
债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，
召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，受托管理人是债券持有人
会议召集人；发行人根据本规则发出召开债券持有人会议通知的，发行人为召集
人；单独持有本次债券表决权总数 10%以上的债券持有人发出召开债券持有人会
议通知的，该债券持有人为召集人；合并持有本次债券表决权总数 10%以上的多
个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则该等债券持有人推举一名债券
持有人为召集人。本次债券表决权总数指按每一张未偿还的本次债券拥有一个表
决权的计算标准计算的表决权总数，但发行人持有的未偿还的本次债券无表决权。
第十条 债券持有人会议通知应包括以下内容：
（1）债券发行情况；
（2）受托管理人或召集人、会务负责人姓名及联系方式；
（3）会议时间和地点；
（4）会议召开形式：持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的
形式；会议以网络投票方式进行的，受托管理人应当披露网络投票办法、计票原
则、投票方式、计票方式等信息；
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（5）会议拟审议议案：议案属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项，
并且符合法律、法规和本规则的相关规定；
（6）会议议事程序：包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和
其他相关事宜；
（7）债权登记日：应当为持有人会议召开日前的第 5 个交易日；
（8）提交债券账务资料以确认参会资格的截至时点：债券持有人在持有人
会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；
（9）委托事项：参会人员应当出具授权委托书和身份证明，在授权范围内
参加持有人会议并履行受托义务。
第十一条债权登记日收市时在有关登记托管机构的托管名册上登记的未获
偿还的本次债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。
第十二条召开债券持有人现场会议的地点原则上应在北京市内。会议场所由
发行人提供或由债券持有人会议召集人提供（发行人承担合理的场租费用，若有）。
（四）议案、委托及授权事项
第十三条提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符
合法律的规定，在债券持有人会议的权利范围内，并有明确的议题和具体决议事
项。
第十四条单独或合并持有本次债券表决权总数 10%以上的债券持有人有权
向债券持有人会议提出临时议案。发行人及其他重要关联方可参加债券持有人会
议并提出临时议案。
临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前第 5 个交易日，将内容完整
的临时议案提交召集人，召集人应在会议召开日的至少 2 个交易日前发出债券持
有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债券的
比例和临时议案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。除上
述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的议
案或增加新的议案。
第十五条债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人
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会议并表决，也可以书面委托代理人代为出席并表决。受托管理人可以作为征集
人，征集债券持有人委托其代为出席债券持有人会议，并代为行使表决权。征集
人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误
导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表决权的，
应当取得债券持有人出具的委托。债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人
会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者除外）。发行人在债券持
有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作出解释和说明。若债券持
有人为本规则第十六条规定的债券持有人，则该等债券持有人在债券持有人会议
上可发表意见，但无表决权，并且其持有的本次债券在计算债券持有人会议决议
是否获得通过时，不计入本次债券表决权总数。
经会议主席同意，本次债券其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有
权就相关事项进行说明，但无表决权。
第十六条下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，
并且其代表的本次债券张数不计入有表决权的本次债券张数总数：
（1）债券持有人为发行人或其关联方；
（2）持有本次债券且持有债券发行人 10%以上（不含本数）股权的股东。
上述关联方的范围依据中国证监会及上海证券交易所颁布的相关规定确定。
第十七条债券持有人本人出席会议的，应出示本人有效身份证明文件和持有
未偿还的本次债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代
表人或负责人出席会议的，应出示本人有效身份证明文件、法定代表人或负责人
资格的有效证明和持有未偿还的本次债券的证券账户卡或法律规定的其他证明
文件。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证明文件、被代理人
（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人有效身份证明文
件、被代理人持有未偿还的本次债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件。
第十八条债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应
当载明下列内容：
（1）代理人的姓名、身份证号码；
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（2）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；
（3）是否有分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对
或弃权票的指示；
（4）授权委托书签发日期和有效期限；
（5）委托人签字或盖章。
第十九条授权委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代
理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开前送交召
集人。
（五）债券持有人会议的召开
第二十条债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召
开。
第二十一条债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。
如债券受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券
持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后
1 小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有未
偿还的本次债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主
持会议。
第二十二条会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会
议的债券持有人名称或姓名、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或
者代表的未偿还的本次债券表决权总数及其证券账户卡号码或法律规定的其他
证明文件的相关信息等事项。
第二十三条债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费
用等，均由债券持有人自行承担。
第二十四条会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经
会议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会
的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。
第二十五条发行人、债券清偿义务承继方等关联方应当按照受托管理人或者
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召集人的要求列席债券持有人会议。资信评级机构可应受托管理人或者召集人邀
请列席会议，持续跟踪债券持有人会议动向，并及时发表公开评级意见。
第二十六条债券持有人会议应当由律师见证。见证律师对会议的召集、召开、
表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书。法律意见书
应当与债券持有人会议决议一同披露。
（六）表决、决议及会议记录
第二十七条向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的
登记持有人或其正式任命的代理人投票表决。每一张未偿还的债券拥有一票表决
权。债券持有人与债券持有人会议拟审议事项有关联关系时，应当回避表决。
第二十八条债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示：同意
或反对或弃权。
第二十九条债券持有人会议采取记名方式投票表决。每次债券持有人会议之
监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。会议主席应主持推举该次债券持有
人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持有人或其代理人担任。与发行人有
关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。债券持有人会议对议案进行
表决时，应由监票人负责计票、监票。
第三十条债券持有人会议不得就未经公告的议案进行表决。债券持有人会议
审议议案时，不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案，
不得在该次会议上进行表决。
债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，会议主席
应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导
致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或
直接终止该次会议，并及时公告。
会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会
上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
第三十一条会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数进行点算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持
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有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重
新点票，会议主席应当即时点票。
第三十二条除《债券受托管理协议》、募集说明书或本规则另有规定外，债
券持有人会议形成的决议须经出席会议的代表本次债券表决权二分之一以上的
债券持有人（或债券持有人代理人）同意才能生效。但对于免除或减少发行人在
本次债券项下的义务的决议（债券持有人会议权限内），须经出席会议的代表本
次债券表决权三分之二以上的债券持有人（或债券持有人代理人）同意才能生效。
第三十三条债券持有人会议形成的决议自通过之日起生效。债券持有人会议
的有效决议对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放
弃投票权的债券持有人，持有无表决权的本债券之债券持有人以及在相关决议通
过后受让取得本债券的持有人）具有同等的效力和约束力。受托管理人依据债券
持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。债券持有人单独行使债权，
不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
第三十四条债券持有人会议召集人应在债券持有人会议做出生效决议之日
的次日将决议进行公告，发行人应予协助和配合。债券持有人会议应有会议记录。
会议记录记载以下内容：
（1）召开会议的日期、具体时间、地点；
（2）会议主席姓名、会议议程；
（3）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本次债券的
张数以及出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本次债券表决
权总数占所有本次债券表决权总数的比例；
（4）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（5）每一表决事项的表决结果；
（6）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
（7）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
受托管理人或者召集人应当在债券持有人会议表决截至日次一交易日披露
会议决议公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：
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（1）出席会议的债券持有人所持表决权情况；
（2）会议有效性；
（3）各项议案的议题和表决结果。
第三十五条债券持有人会议应当有书面会议记录。债券持有人会议记录由出
席会议的受托管理人或者召集人代表和见证律师签名，并由召集人交债券受托管
理人保存，并按证券交易所要求向证券交易所提供。债券持有人会议记录的保管
期限至少为本次债券到期之日起十年。
（七）附则
第三十六条债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有
人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议
决议的具体落实。
第三十七条除涉及发行人商业秘密或受适用法律规定的限制外，出席会议的
发行人代表应当对债券持有人的质询和建议做出答复或说明。
第三十八条对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性
发生争议，应在发行人住所地人民法院通过诉讼解决。
第三十九条法律对债券持有人会议规则有明确规定的，从其规定。
第四十条本规则项下公告的方式为：中国证监会或上海证券交易所指定的媒
体上进行公告。
第四十一条债券持有人会议的会议费、公告费、律师费等费用由发行人承担。
第四十二条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含
本数。
投资者认购发行人发行的本次债券视为同意发行人和债券受托管理人签署
的《债券受托管理协议》、接受其中指定的债券受托管理人，并视为同意《债券
持有人会议规则》。
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第九节债券受托管理人
凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本次债券
的投资者均视为同意《债券受托管理协议》；且认可《债券受托管理协议》双方
依据《债券受托管理协议》之约定而享有的各项权利及所需承担的各项义务；且
接受《债券受托管理协议》相关约定之约束。
本节仅列示了本次债券之《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出
相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。
一、 债券受托管理人
根据发行人与华泰联合证券于 2016 年 6 月签署的《中信证券股份有限公司
面向合格投资者公开发行 2016 年公司债券受托管理协议》，华泰联合证券受聘担
任本次债券的债券受托管理人。除作为本次债券发行的主承销商之外，华泰联合
证券与发行人不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。
本次债券受托管理人的联系方式如下：
债券受托管理人：华泰联合证券有限责任公司
地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层
邮编：100032
电话：010-56839300
传真：010-56839500
联系人：张馨予、李想
二、 《债券受托管理协议》主要内容
（一） 债券受托管理人的权利与义务
1、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及本协议的约定制定
受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履
行募集说明书及本协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
2、债券受托管理人应当持续关注发行人的资信状况、担保物状况、内外部
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增信机制及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：
（1）就本协议第 3.4 条约定的情形，列席发行人的内部有权机构的决策会
议；
（2）每年一次查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（3）调取发行人银行征信记录；
（4）对发行人进行现场检查；
（5）约见发行人进行谈话。
3、债券受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与
本息偿付进行监督。在本次债券存续期内，债券受托管理人应当每年一次检查发
行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
4、债券受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露本协议、债券持有
人会议规则的主要内容，并应当通过在本次债券交易场所的互联网网站公告方式，
向债券持有人披露受托管理事务报告、本次债券到期不能偿还的法律程序以及其
他需要向债券持有人披露的重大事项。同时将披露的信息或信息摘要刊登在至少
一种证监会指定的报刊，供公众查阅。
5、债券受托管理人应当每年一次对发行人进行回访，监督发行人对募集说
明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
6、出现本协议第 3.4 条情形且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知
道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，债券受托管理人应当问询发行人，
要求发行人解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理
事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。
7、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则、本协议及债券持有人会议
规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，
监督债券持有人会议决议的实施。
8、债券受托管理人应当在债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务。
债券受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本次债券偿付相
关的所有信息资料，根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响，并按照本协
议的约定报告债券持有人。
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9、债券受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，
督促发行人履行本协议第 3.7 条及第 3.8 条约定的偿债保障措施，或者可以依法
申请法定机关采取财产保全措施，具体财产保全措施及费用承担方式由双方另行
协商。
10、本次债券存续期内，债券受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人
之间的谈判或者诉讼事务。
11、发行人为本次债券设定担保的，债券受托管理人应当在本次债券发行前
或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期
间妥善保管。
12、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应当督促发行人、增信机构和
其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持
有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法
律程序。
13、债券受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知
悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人
权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
14、债券受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电
子资料，包括但不限于本协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增
信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日起五年。
15、除上述各项外，债券受托管理人还应当履行以下职责：
（1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
（2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
16、在本次债券存续期内，债券受托管理人不得将其受托管理人的职责和义
务委托其他第三方代为履行。
债券受托管理人在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、
会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
（二） 发行人的权利和义务
1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付
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本次债券的利息和本金。
2、发行人应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募
集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。发行人应
当在募集资金到位后一个月内与受托管理人以及存放募集资金的银行订立监管
协议。
3、本次债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、
公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本次债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在 3 个工作日内书
面通知债券受托管理人，并根据债券受托管理人要求持续书面通知事件进展和结
果：
（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）债券信用评级发生变化；
（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分
之二十；
（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
（7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
（10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；
（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
（12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理
人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（13）发行人拟变更募集说明书的约定；
（14）发行人不能按期支付本息；
（15）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重
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不确定性，需要依法采取行动的；
（16）发行人提出债务重组方案的；
（17）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
（18）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
就上述事件通知债券受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本次债券
本息安全向债券受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可
行的应对措施。
5、发行人应当协助债券受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记
日的本次债券持有人名册，并承担相应费用。
6、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发
行人应当履行的各项职责和义务。
7、预计不能偿还债务时，发行人根据法律、法规或规范性文件的强制性要
求（如适用），将采取以下偿债保障措施：
（1）在债券存续期间提高任意盈余公积金的比例和一般风险准备金的比例，
以降低偿付风险；
（2）不向股东分配利润；
（3）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（4）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（5）主要责任人不得调离。
8、发行人无法按时偿付本次债券本息时，应依据本协议的相关规定召开债
券持有人会议，并根据会议形成的决定采取补救措施或者依法申请法定机关采取
财产保全措施等行动。
9、发行人应对债券受托管理人履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、
及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人
负责与本次债券相关的事务，并确保与债券受托管理人能够有效沟通。
10、受托管理人变更时，发行人应当配合债券受托管理人及新任受托管理人
完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协
议项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。
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11、在本次债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
12、发行人应当根据本协议第 4.17 条的规定向债券受托管理人支付本次债
券受托管理报酬。
13、发行人应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义
务。
（三） 受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
2、债券受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集
说明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受
托管理事务报告。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（1）债券受托管理人履行职责情况；
（2）发行人的经营与财务状况；
（3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；
（4）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处
理结果；
（5）发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；
（6）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
（7）债券持有人会议召开的情况；
（8）发生本协议第 3.4 条第（一）项至第（十二）项等情形的，说明基本情
况及处理结果；
（9）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
3、本次债券存续期内，出现债券受托管理人与发行人发生利益冲突、发行
人募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，或出现本协议第 3.4 条第（一）
项至第（十二）项等情形且对债券持有人权益有重大影响的，债券受托管理人在
知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报
告。
（四） 利益冲突的风险防范机制
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1、可能存在的利益冲突情形
（1）债券受托管理人通过本人或代理人，在全球广泛涉及投资银行活动（包
括投资顾问、财务顾问、资产管理、研究、证券发行、交易和经纪），因此债券
受托管理人在本协议项下的职责与其它业务协议下的职责可能会产生利益冲突。
（2）债券受托管理人其他业务部门或关联方可以在任何时候 (i) 向任何其
他客户提供服务； (ii) 从事与发行人或与发行人属同一集团的任何成员有关的
任何交易；或(iii)为与其利益可能与发行人或与发行人属同一集团的其他成员的
利益相对立的人（“第三方”）的相关事宜行事，并可为自身利益保留任何相关的
报酬或利润。为第三方提供服务、执行交易或为第三方行事的债券受托管理人及
其雇员使用发行人的保密信息或本次债券相关的保密信息来为第三方提供服务、
执行交易或为第三方行事，可能会产生利益冲突。
2、相关风险防范
债券受托管理人已根据监管要求建立完善的内部信息隔离和防火墙制度，保
证：(i) 债券受托管理人承担本协议职责的雇员不受冲突利益的影响；(ii) 债券受
托管理人承担本协议职责的雇员持有的保密信息不会披露给与本协议无关的任
何其他人； (iii)相关保密信息不被债券受托管理人用于本协议之外的其他目的；
(iv)防止与本协议有关的敏感信息不适当流动，对潜在的利益冲突进行有效管理。
3、债券受托管理人不得为本次债券提供担保，且债券受托管理人承诺，其
与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有
人的权益。
4、债券受托管理人如违反本协议下的利益冲突防范机制应承担本协议下相
应的违约责任。
（五） 受托管理人的变更
1、在本次债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，
履行变更受托管理人的程序：
（1）债券受托管理人未能持续履行本协议约定的受托管理人职责；
（2）债券受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
（3）债券受托管理人提出书面辞职；
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（4）债券受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本次债
券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘债券受托管理人的，
发行人应自收到债券持有人会议决议之日起 5 个工作日内与新的受托管理人签
署新的《债券受托管理协议》，并按照新的《债券受托管理协议》的规定，确定
发行人重新聘任受托管理人的生效日。自上述生效日起，新任受托管理人继承债
券受托管理人在法律、法规和规则及本协议项下的权利和义务，本协议终止。新
任受托管理人应当及时将变更情况向协会报告。
3、债券受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理
完毕工作移交手续。
4、债券受托管理人在本协议中的权利和义务，在新任受托管理人与发行人
签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除债券受托管理人在本协议
生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
（六） 陈述与保证
1、发行人保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确：
（1）发行人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的股份有限公司；
（2）发行人签署和履行本协议已经得到发行人内部必要的授权，并且没有
违反适用于发行人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反发行人的公司章
程以及发行人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
2、债券受托管理人保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确；
（1）债券受托管理人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；
（2）债券受托管理人具备担任本次债券受托管理人的资格，且就债券受托
管理人所知，并不存在任何情形导致或者可能导致债券受托管理人丧失该资格；
（3）债券受托管理人签署和履行本协议已经得到债券受托管理人内部必要
的授权，并且没有违反适用于债券受托管理人的任何法律、法规和规则的规定，
也没有违反债券受托管理人的公司章程以及债券受托管理人与第三方签订的任
何合同或者协议的规定。
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（七） 不可抗力
1、不可抗力事件是指双方在签署本协议时不能预见、不能避免且不能克服
的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通知
其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还必
须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。
2、在发生不可抗力事件的情况下，双方应当立即协商以寻找适当的解决方
案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不
可抗力事件导致本协议的目标无法实现，则本协议提前终止。
（八） 违约责任
本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及本
协议的规定追究违约方的违约责任，因一方的违约行为给另一方造成损失的，违
约方应赔偿守约方所有损失（包括给守约方带来的任何诉讼、权利要求、损害、
债务、判决、损失、成本、支出和费用（含合理的律师费用））。
（九） 法律适用和争议解决
1、本协议适用于中国法律并依其解释。
2、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之
间协商解决。如果协商解决不成，因本协议引起的或与本协议有关的任何诉讼或
司法程序可依据中国法律向发行人所在地人民法院提起并由该法院受理和进行
裁决。
3、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，
各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。
（十） 协议的生效、变更及终止
1、本协议于双方的法定代表人或者其授权代表签字并加盖双方单位公章后，
并自本次债券的发行首日生效。
2、除非法律、法规和规则另有规定，本协议的任何变更，均应当由双方协
商一致订立书面补充协议后生效。本协议于本次债券发行完成后的变更，如涉及
债券持有人权利、义务的，应当事先经债券持有人会议同意。任何补充协议均为
本协议之不可分割的组成部分，与本协议具有同等效力。
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3、本协议在以下情形下终止：
（1）发行人履行完毕本次债券项下的全部本息兑付义务或该等义务已被债
券持有人豁免；
（2）债券持有人或发行人按照本协议第 7.1 条的规定变更债券受托管理人；
（3）发行人被人民法院宣告破产后依法注销，且并无其他主体承继发行人
还本付息及依据本协议应承担的各项权利义务；
（4）发行人发生解散事由、经依法清算后注销，且并无其他主体承继发行
人还本付息及依据本协议应承担的各项权利义务；
（5）本次债券未能发行完成或因不可抗力致使本协议无法继续履行。
（十一） 债券受托管理人的报酬
债券受托管理人的报酬于债券承销协议中另行约定。
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第十节其他重要事项
一、 发行人的对外担保情况
截至本募集说明书签署日，公司及控股子公司的担保总额约合人民币 320.95
亿元，约占公司 2016 年三季度归属母公司所有者权益的 23.01%。此外，公司及
控股子公司未向股东及其关联/连方提供担保。
2013 年，公司根据第五届董事会第十二次会议决议，向中国银行出具了反
担保函，承诺就中国银行澳门分行为公司附属公司中信证券财务 2013 发行的首
期境外债券开立的备用信用证提供反担保，反担保金额为 9.02 亿美元（约合人
民币 58.57 亿元），包括债券本金、利息及其他相关费用。保证方式为连带责任保
证，保证期结束日期为备用信用证有效期届满之日起六个月。
2014 年，公司根据 2013 年度股东大会决议，经获授权小组审议，为间接全
资附属公司 CITIC Securities Finance MTN 设立的境外中期票据计划内拟发行的
每批票据项下的清偿义务提供无条件及不可撤销的连带责任保证担保，担保范围
包括境外票据本金、利息及其他或有应付款。2014 年 10 月 30 日，CITIC Securities
Finance MTN 对该次中期票据计划进行了首次提取并发行，发行规模 6.5 亿美元，
由公司提供无条件及不可撤销的连带责任保证担保。
2015 年，CITIC Securities Finance MTN 对该次中期票据计划进行了八次提
取，发行规模共计 4.3968 亿美元，由公司提供无条件及不可撤销的连带责任保
证担保。
2015 年，公司为间接全资子公司金石泽信申请固定资产贷款提供抵押担保，
担保金额为人民币 50 亿元。
公司控股子公司中，仅中信证券国际及其全资子公司中信里昂证券存在担保
事项，相关担保均是对其下属子公司提供，且为满足下属子公司业务开展而进行
的，主要为：贷款担保、中期票据担保、房屋租赁担保、与交易对手方签署国际
掉期与衍生品框架协议、全球证券借贷主协议（GMSL 协议）涉及的交易担保等，
截至 2016 年 6 月 30 日，担保金额约合人民币 138.88 亿元。
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二、 资产抵押和质押情况
截至本募集说明书签署日，发行人不存在固定资产抵押、质押和其他权利限
制安排的情况。
三、 发行人的未决诉讼或仲裁
截至 2015 年末，公司及子公司的重大诉讼事项如下：
1、公司与致富皮业私募债违约纠纷案
2013 年 2 月，公司认购宿迁市致富皮业有限公司 2012 年中小企业私募债券
（债券简称“12 致富债”），认购金额人民币 4,400 万元。12 致富债由中海信达
担保有限公司（以下简称“中海信达”）及宿迁市致富皮业有限公司（以下简称
“致富皮业”）的实际控制人周立康先生提供无条件不可撤销的保证担保。
因致富皮业未依约向公司兑付债券本息，为维护公司合法权益，公司于 2015
年 4 月 29 日向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁，要求致富皮业偿付债券
本金及尚未支付的利息共计人民币 4,609 万元，以及后续发生的利息、违约金、
实现债权的费用。中国国际经济贸易仲裁委员会于 2015 年 12 月 4 日作出裁决，
支持公司仲裁请求，判令致富皮业向公司支付债券本息人民币 4,609 万元以及相
关罚息、违约金、律师费和仲裁费。2015 年 12 月 28 日公司向江苏省宿迁市中
级人民法院申请执行仲裁裁决，2016 年 1 月 28 日宿迁中院作出《执行裁定书》，
裁定准予强制执行。
因担保人中海信达、周立康未依约履行担保责任，为维护公司合法权益，公
司于 2015 年 8 月 3 日向北京市第三中级人民法院提起诉讼，要求担保人中海信
达、周立康承担连带保证责任，诉请偿付债券本金及利息共计人民币 4,609 万元
以及后续发生的利息、违约金、实现债权的费用。北京市第三中级人民法院于公
司起诉当日受理本案，并于 2015 年 12 月 4 日进行了第一次开庭审理，目前仍在
审理中。
2015 年公司已就本案足额计提减值准备。
2、公司管理的定向资产管理计划与孟凯违约纠纷案
公司作为定向资产管理计划的管理人，按照定向资产管理计划委托人的指示，
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于 2013 年及 2014 年与时任中科云网科技集团股份有限公司（证券简称“中科云
网”、证券代码“002306”，前称“北京湘鄂情集团股份有限公司”）董事长孟凯
签署了《中信证券股份有限公司股票质押式回购交易业务协议》等相关协议（含
后续相关的补充协议），孟凯以其持有的 18,156 万股中科云网股票，向公司设立
的定向资产管理计划融资人民币 47,960 万元。
因孟凯未按约购回，2015 年 5 月，公司按照定向资产管理计划委托人的指
示，向深圳市福田区人民法院（以下简称“福田法院”）申请实现孟凯持有的 18,156
万股中科云网（更名为“*ST 云网”）股票质押的担保物权。2015 年 5 月 19 日，
福田法院作出民事裁定，依法对孟凯持有的 18,156 万股*ST 云网股票全部予以
司法冻结，该司法冻结轮候于北京一中院因“ST 湘鄂债”案件对上述股票的司
法冻结。2015 年 6 月 18 日，福田法院开庭审理此案，并于 2015 年 6 月 25 日作
出民事裁定，准许拍卖、变卖孟凯名下的*ST 云网 18,156 万股股票，公司在本金
人民币 47,960 万元，利息人民币 3,252,082.19 元（上述利息暂计算至 2015 年 4
月 22 日，其后利息按合同约定计算至实际履行之日止）、滞纳金、公证费的范围
内优先受偿。
2015 年 8 月 6 日，公司向福田法院递交了《强制执行申请书》，申请强制执
行上述股票。法院做出裁定，裁定准许拍卖、变卖涉案股票。
2015 年 11 月 20 日，公司与孟凯、岳阳市中湘实业有限公司（以下简称“中
湘实业”）达成附条件生效的《和解协议》，约定中湘实业代孟凯清偿全部债务，
后公司向管辖法院申请解除冻结上述股票。因中湘实业未能按约定时间向法院汇
入足额代偿款，《和解协议》自动解除。
2016 年 3 月，公司与孟凯、中湘实业重新达成附生效条件的《和解协议》，
除前述约定内容外，对债务数额、解除股份质押条件等事项进行了重新约定。截
至 2016 年 3 月 18 日，因中湘实业未能按约定时间向法院汇入足额代偿款，《和
解协议》自动解除。截至 2016 年 3 月 18 日，因中湘实业未能按约定时间向法院
汇入足额代偿款，《和解协议》自动解除。该案件后续事项待定向资产管理计划
委托人确定。
上述业务开展过程中，公司完全按照相关监管规定、合同约定及委托人指令
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进行投资并处理纠纷，风险由委托人承担，预计不会对公司自有资产状况产生负
面影响。
3、华夏基金与圣达威、安徽蓝博旺违约纠纷案
公司控股子公司华夏基金管理的中小企业私募债资产管理计划于 2013 年 6
月 7 日认购了厦门圣达威服饰有限公司（以下简称“圣达威”）发行的人民币 2,500
万元私募债券（债券简称“13 圣达 01”），因圣达威未按期支付“13 圣达 01”
债券利息，为维护该资产管理计划及委托人的合法权益，华夏基金于 2014 年 6
月 30 日对“13 圣达 01”私募债券担保人中海信达提起诉讼，要求中海信达承
担连带保证责任，诉请赔偿金额约为人民币 3,040 万元（包括债券本金及两期利
息）。北京市朝阳区人民法院于 2014 年 7 月 1 日向华夏基金出具了立案通知书，
并于 2015 年 3 月 11 日开庭审理本案，尚未作出判决。
华夏基金管理的中小企业私募债资产管理计划于 2013 年 6 月认购了安徽
蓝博旺机械集团下属三家企业发行的私募债券第一期（债券简称“12 蓝博 01”）
和第二期（债券简称“12 蓝博 02”），认购金额分别为人民币 600 万元、人民币
4,500 万元。因私募债发行人未按期履行还本付息义务，为维护资产管理计划及
委托人的合法权益，华夏基金于 2015 年 4 月 28 日针对 12 蓝博 01、12 蓝博
02 的发行人、担保人（中海信达、安徽蓝博旺机械集团实际控制人吕青堂、安
徽蓝博旺机械集团工程车辆有限公司）和承销商首创证券有限责任公司向华南国
际经济贸易仲裁委员会提起仲裁，要求各责任方履行偿付义务并承担赔偿责任，
提请赔偿金额约为人民币 5,804.81 万元。华南国际经济贸易仲裁委员会已于
2015 年 4 月 28 日受理本案，并于 2015 年 8 月 21 日开庭审理，尚未作出裁
决。
4、金鼎信小贷与京浩矿业、公务机公司、青鑫达纠纷案
（1）金鼎信小贷公司与京浩矿业违约纠纷案
2014 年 4 月 25 日，公司全资子公司中信证券（山东）的控股子公司金鼎信
小贷公司根据与青岛京浩矿业有限公司（以下简称“京浩矿业”）签署的《借款
合同》（金鼎信 2014 年借字第 00071 号），向京浩矿业发放了一笔人民币 1,000 万
元的贷款（贷款期限为 2014 年 4 月 25 日至 2014 年 8 月 20 日），因京浩矿业无
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法于原定还款日 2014 年 8 月 20 日按期偿还贷款本息，为维护自身合法权益，金
鼎信小贷公司于 2015 年 1 月 21 日依法对借款人京浩矿业以及连带责任担保人
路从刚、路艳、王涛、李雪、张亚群、臧伟静、张虎成、鄂尔多斯市亚峰煤炭集
团有限公司提起诉讼，诉请赔偿金额约为人民币 1,090 万元。青岛市中级人民法
院已受理本案，并依法查封了连带责任担保人的房产、股权等资产。2015 年 4 月
20 日青岛市中级人民法院开庭审理本案时，因被告方无人到场未能正常庭审，
青岛市中级人民法院于 2015 年 7 月 17 日开庭审理，金鼎信小贷公司于 2015 年
10 月 22 日收到法院出具的判决书，根据该判决书，金鼎信小贷公司胜诉，其所
主张的诉讼请求被全部支持。因部分被告未能邮寄送达，法院于 2015 年 12 月 5
日在人民法院报公告送达判决，该判决于 2016 年 2 月 18 日生效，判决生效后，
京浩矿业及相关担保人均未按判决书执行。金鼎信小贷公司将于近期提起执行申
请。
金鼎信小贷公司已将京浩矿业的五级分类等级下调至损失，并足额计提减值
拨备。
（2）金鼎信小贷公司与公务机公司纠纷案
2014 年 3 月 27 日，金鼎信小公司与青岛航空公务机有限公司（以下简称“公
务机公司”）签订《借款合同》（金鼎信 2014 年借字第 00041 号），向公务机公司
发放了人民币 1,500 万元的贷款（贷款期限为 2014 年 3 月 28 日至 2015 年 2 月
27 日），因公务机公司无法于原定还款日 2015 年 2 月 27 日按期偿还贷款本息，
为维护自身合法权益，金鼎信小贷公司于 2015 年 3 月 4 日依法对借款人公务机
公司以及连带责任担保人滨州市平太投资管理有限公司、山东华昌新能源股份有
限公司、滨州大高置业有限公司、于滨提起诉讼，诉请偿还金额约为人民币
1,467.99 万元（被告于 2015 年 3 月 2 日-3 日累计偿还本金人民币 32.01 万元），
青岛市中级人民法院于 2015 年 3 月 4 日受理本案，于 2015 年 3 月 11 日依法申
请查封了山东华昌新能源股份公司、于滨名下相关房产。本案已于 2015 年 8 月
24 日开庭审理，青岛市中级人民法院于 2015 年 11 月 12 日作出判决，判决金鼎
信小贷公司胜诉，但因判决未支持金鼎信小贷公司主张的逾期利息，金鼎信小贷
公司已于 2015 年 11 月 20 日上诉至山东省高级人民法院，法院于当日正式受理。
金鼎信小贷公司已将公务机公司的五级分类等级下调至次级，并足额计提减
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值拨备。
（3）金鼎信小贷公司与青鑫达纠纷案
2014 年 4 月 14 日，金鼎信小贷公司与青岛青鑫达贸易有限公司（以下简称
“青鑫达”）签订《借款合同》（金鼎信 2014 年借字第 00056 号），向青鑫达发放
了人民币 1,500 万元的贷款（贷款期限为 2014 年 4 月 16 日至 2014 年 10 月 15
日）。因青鑫达无法于原定还款日 2014 年 10 月 15 日按期偿还贷款本息，金鼎信
小贷公司于 2016 年 1 月 11 日依法对借款人青鑫达以及连带责任担保人山东省
博兴县长虹钢板有限公司、王永青、王伟、王强、王忠向青岛市市南区人民法院
提起诉讼，诉请偿还金额约为人民币 1,416.02 万元（青鑫达于 2014 年 11 月 26
日至 2015 年 8 月 13 日累计偿还本金人民币 135.7 万元），法院于 2016 年 1 月 11
日受理本案，并于 2016 年 2 月 19 日查封了山东省博兴县长虹钢板有限公司名下
土地及房产。
5、中证资本合同纠纷案
公司控股子公司中信期货的全资子公司中证资本因动力煤代采购合同对手
方陆续违约，于 2015 年 4 月 9 日向深圳市前海合作区人民法院提起诉讼并获立
案。
诉讼分两案进行。诉讼一的被告为山西晋煤集团国际贸易有限责任公司，诉
讼金额为人民币 2,571.40 万元；诉讼二的被告为上海工协经贸发展有限公司、上
海星地互联卫星导航有限公司、上海仁礼进出口有限公司、沈孝忠、李敏、沈鹏
及郑新农，诉讼金额为人民币 4,536.99 万元。
诉讼二的被告方基于自愿承担的承诺加入债务，对诉讼一中被告的债务承担
连带偿还责任，诉讼一的诉讼金额包含在诉讼二的诉讼金额中。
2015 年 11 月深圳市前海合作区人民法院一审判决已确认了中证资本债务的
合法性以及债务人。上述两案已经进入二审程序由深圳中院审理。诉讼一已于
2016 年 3 月 16 日开庭，尚未做出判决；诉讼二定于 2016 年 4 月 8 日开庭。
6、金石投资与吉林亿来、武汉泓锦违约纠纷案
金石投资于 2014 年 11 月 4 日与吉林市亿来商贸有限公司（以下简称“吉林
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亿来”）签订《股权转让协议》，约定由吉林亿来受让金石投资持有的康乃尔化学
工业股份有限公司 2.3909%的股权，转让价款为人民币 71,481,322 元。因吉林亿
来未依据《股权转让协议》支付股权转让价款构成违约，为维护金石投资的合法
权益，金石投资于 2015 年 9 月 18 日向吉林省高级人民法院提起诉讼，要求吉林
亿来支付股权转让价款和违约金合计人民币 76,906,754.43 元（违约金暂计至 2015
年 9 月 10 日）。吉林省高级人民法院于 2015 年 9 月 18 日受理本案，并于 2015
年 11 月 17 日开庭审理。2015 年 12 月 28 日，诉讼双方在法院主持下达成调解
并签署《调解书》。根据《调解书》，吉林亿来应在 2016 年 3 月 20 日前，支付金
石投资股权转让款人民币 71,481,322 元。截至 2016 年 3 月 21 日，吉林亿来已支
付股权转让投资款 51,500,000 元，尚余 19,981,322 元未予支付。
金石投资于 2011 年 3 月 31 日与武汉泓锦旭隆新材料有限公司（下称“武汉
泓锦”）的法定代表人卢士海签订《股权转让协议，受让卢士海持有的武汉泓锦
4.04%的股权，卢士海承诺如武汉泓锦未实现相关业绩目标，其将对金石投资给
予补偿。因卢士海违约未支付补偿款项，金石投资于 2015 年 10 月 8 日向武汉市
中级人民法院提起诉讼，要求卢士海支付补偿款人民币 36,660,204.53 元。武汉
市中级人民法院于 2015 年 10 月 9 日受理本案。本案已分别于 2015 年 11 月 26
日、2016 年 2 月 29 日先后两次开庭审理，被告卢士海均未到庭。
7、张正超诉中信期货期货经纪合同纠纷案
2015 年 5 月 15 日，张正超与中信期货签署《期货经纪合同》，其于 2015 年
7 月 8 日持 IH1509 合约多单共 84 手。因 2015 年 7 月市场出现较大波动，中信
期货先后通过系统及电话方式通知张正超追加保证金或及时减仓，在张正超不履
行合同义务未自行处理风险的情况下，中信期货于 2015 年 7 月 9 日依据合同约
定强行平仓 77 手，且该强行平仓只平出客户在期货交易所可用不足部分。强行
平仓后，张正超向青岛市中级人民法院提起诉讼，认为中信期货及中信期货青岛
营业部应承担全部赔偿责任，并以强平后的上涨价格计算高低点差额主张赔偿人
民币 11,485,320 元。青岛中级人民法院先后于 2016 年 1 月 18 日、2016 年 2 月
25 日两次开庭审理本案。
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第十一节发行人、中介机构及相关人员声明
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
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第十二节备查文件
一、 本募集说明书的备查文件
（一）发行人 2013 年、2014 年及 2015 年财务报告与审计报告及 2016 年三
季度财务报告；
（二）主承销商出具的核查报告；
（三）发行人律师出具的法律意见书；
（四）资信评级机构出具的信用评级报告；
（五）债券持有人会议规则；
（六）债券受托管理协议；
（七）中国证监会核准本次发行的文件。
在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说明书
全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅
本募集说明书及摘要。
二、 备查文件查阅时间及地点
（一）查阅时间
工作日：除法定节假日以外的每日 9:00-11:30，14:00-16:30。
（二）查阅地点
1、发行人：中信证券股份有限公司
地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦
法定代表人：张佑君
联系人：李炯、张东骏、李凯、韩博文
联系电话：010-60838106、010-60838214
传真：010-60836538
2、主承销商：华泰联合证券有限责任公司
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中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行 2017 年公司债券（第一期）募集说明书
住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、
04）、17A、18A、24A、25A、26A
办公地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层
法定代表人：周杰
项目负责人：张娜、梁姝
项目其他成员：马小明、李想
联系电话：010-56839300
传真：010-56839500
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