中信证券股份有限公司
2016年度股东大会
会议文件
2017年6月19日北京
中信证券 2016 年度股东大会会议文件
会议议程
现场会议开始时间：2017年6月19日（星期一）上午9时30分
现场会议召开地点：北京市朝阳区亮马桥路48号北京瑞城四季酒店五层紫禁厅
召集人：中信证券股份有限公司董事会
主持人：张佑君董事长
现场会议日程：
一、宣布会议开始
二、宣布会议出席情况、推选监票人和计票人
三、介绍会议基本情况
四、审议议案（含股东发言提问环节）
五、填写现场表决票并开始投票
六、休会、汇总现场及网络投票结果
（最终投票结果以公司公告为准）
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中信证券 2016 年度股东大会会议文件
目 录
议题一：2016年度董事会工作报告 .............................................. 3
议题二：2016年度监事会工作报告 ............................................. 15
议题三：2016年度独立非执行董事述职报告 ..................................... 19
议题四：关于审议公司2016年年度报告的议案 ................................... 26
议题五：关于审议公司2016年度利润分配方案的议案 ............................. 27
议题六：关于续聘会计师事务所的议案 ......................................... 29
议题七：关于预计公司2017年自营投资额度的议案 ............................... 33
议题八：关于再次授权公司发行境内外公司债务融资工具的议案 ................... 34
议题九：关于审议公司发行境内外公司债务融资工具可能涉及的关联/连交易的议案 .. 40
议题十：关于增加融资债权资产证券化业务授权额度的议案 ....................... 42
议题十一：关于增发公司A股、H股股份一般性授权的议案 ......................... 45
议题十二：关于修订公司《章程》的议案 ....................................... 47
议题十三：关于审议公司董事、监事2016年度报酬总额的议案 ..................... 56
议题十四：关于预计公司2017年日常关联/持续性关连交易的议案 .................. 58
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议题一：
2016年度董事会工作报告
各位股东
根据法律、法规和公司《章程》的有关规定，现将公司董事会2016年度主要工作
情况及2017年工作安排报告如下：
一、2016年度主要工作情况
2016年，公司董事会共召开7次会议（其中，现场会议3次，通讯表决会议4次），
审议并通过议题35项；召集1次年度股东大会及1次临时股东大会，共向股东大会提交
议案11项。
董事会下设的6个专门委员会共召开21次会议（其中，现场会议11次，通讯表决
会议10次），并及时向董事会报告审议意见。
2016年，公司董事会重点开展了以下工作：
（一）选举第六届董事会董事成员及聘任高级管理人员
1、期内事项
2016年1月19日，公司2016年第一次临时股东大会选举了由公司第五届董事会第
四十五次会议提名的7位董事候选人为公司第六届董事会成员。同日，公司第六届董
事会第一次会议审议通过了《关于选举公司董事长的议案》、《关于选举公司董事会
专门委员会成员的议案》及《关于聘任公司高级管理人员的议案》。
2016年6月27日，公司第六届董事会第四次会议聘任了公司执行董事杨明辉先生
担任公司总经理，其任期与公司第六届董事会任期一致。
2016年6月28日，公司2015年度股东大会选举了由第六届董事会第三次会议提名
的陈忠先生为公司第六届董事会非执行董事，接替方军先生在公司董事会及董事会专
门委员会的相关职责，2016年11月14日，陈忠先生董事任职资格获监管机构核准并正
式任职。
截至报告期末，公司第六届董事会成员为：
董事成员名单 职务
张佑君 执行董事、董事长
殷 可 执行董事
杨明辉 执行董事、总经理
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陈 忠 非执行董事
刘 克 独立非执行董事
何 佳 独立非执行董事
陈尚伟 独立非执行董事
截至报告期末，公司第六届董事会下设委员会委员为：
董事会专门委员会名称 委员名单
发展战略委员会 张佑君、殷可、杨明辉、陈忠、刘克
审计委员会 陈尚伟、刘克、何佳
薪酬与考核委员会 刘克、何佳、陈尚伟
提名委员会 刘克、张佑君、陈忠、何佳、陈尚伟
风险管理委员会 殷可、杨明辉、陈忠、何佳、陈尚伟
关联交易控制委员会 何佳、刘克、陈尚伟
注：第一位委员为董事会相关专门委员会主席。
2、期后事项
2017年3月3日，公司第六届董事会第九次会议审议通过《关于聘任公司财务负责
人的议案》，聘任葛小波先生担任公司财务负责人。
2017年3月22日，殷可先生因工作分工调整向公司董事会提交了辞职报告，辞去
公司执行董事及相关董事会专门委员会的任职，殷可先生的辞职至辞职报告送达董事
会时生效。
2017年3月22日，公司董事会风险管理委员会选举杨明辉委员担任主席。
（二）修订公司基本制度
1、修订公司董事会部分专门委员会议事规则
为了完善公司治理架构，参照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的《企
业管治守则》中有关风险管理及内部监控的修订，2016年4月29日，公司第六届董事
会第三次会议审议通过了《董事会审计委员会议事规则》及《董事会风险管理委员会
议事规则》的修订案。
2、制定公司《全面风险管理制度》及《风险偏好陈述书》
根据中国证券业协会下发的《证券公司全面风险管理规范》，2016年4月29日，
公司第六届董事会第三次会议审议通过了《中信证券股份有限公司全面风险管理制
度》（简称“《全面风险管理制度》”）及《中信证券股份有限公司风险偏好陈述书》
（简称“《风险偏好陈述书》”）。其中，公司《全面风险管理制度》分别从风险管
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理组织架构、风险管理授权、风险识别与评估、风险监控与应对、风险报告与处置、
风险管理文化建设以及风险管理考核等多个方面进行了制度规范，以保证公司风险管
理的有效性；公司《风险偏好陈述书》对于公司的整体风险偏好和具体风险容忍度进
行了规范性表述，促进风险偏好体系的建立。
3、制定《信息披露暂缓与豁免管理制度》
为了规范公司信息披露暂缓与豁免业务办理流程，明确失职及违反规定的惩罚措
施，根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司信息披露暂缓
与豁免业务指引》等规定，2016年10月28日，公司第六届董事会第七次会议审议通过
了《信息披露暂缓与豁免管理制度》，对公司的整体信息披露暂缓与豁免业务管理制
度进行了规范性表述。
4、修订《中信证券股份有限公司忠诚奖管理办法》
为使公司薪酬分配激励约束机制更好的匹配公司现阶段的经营管理状况，2016
年12月12日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会2016年第四次会议审议通过了《中
信证券股份有限公司忠诚奖管理办法》的修订案。
5、期后事项
为了有效落实监管要求，公司从风险文化、管理制度、组织架构、信息技术系统、
风险指标体系、人才队伍以及风险应对机制等方面对现有风险管理体系进行了全面梳
理分析，并制定了公司《落实全面风险管理要求的工作方案》。2017年3月14日，公
司第六届董事会第十次会议审议通过了《落实全面风险管理要求的工作方案》。
（三）债务融资
2016年，公司发行1期人民币公募公司债券，3年期品种发行规模人民币125亿元，
5年期品种发行规模人民币25亿元；发行1期私募公司债券，发行规模人民币20亿元；
发行7期短期融资券，发行规模共计人民币310亿元；发行489期收益凭证，发行规模
共计人民币460.09亿元，用于补充公司营运资金和流动性。
截至报告期末，公司发行在外的公司债券余额为人民币415亿元，次级债券余额
为人民币200亿元，美元债券余额为14.5亿美元（约合人民币100.59亿元），各类债
券余额约合人民币715.59亿元。此外，公司发行的收益凭证余额为人民币228.27亿元。
（四）资产出售情况
1、转让厦门两岸股权交易中心有限公司 (以下简称“厦门两岸股权交易中
心”)11.11%股权
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为了优化资源，加强投资管理，调整资产配置，2016年8月1日，公司第六届董事
会第五次会议审议通过《关于转让厦门两岸股权交易中心有限公司股权的议案》，同
意以挂牌方式转让公司所持有的厦门两岸股权交易中心11.11%股权（以下简称“本次
交易”）。本次交易完成后，公司将不再持有厦门两岸股权交易中心的股权。该等股权
于北京产权交易所挂牌，并已于2016年11月完成转让，转让价格人民币1,010万元。
2、期后事项
（1）转让前海股权交易中心（深圳）有限公司(以下简称“前海股权交易中
心”)12.7399%股权
2017年2月17日，公司第六届董事会第八次会议审议通过《关于转让前海股权交
易中心（深圳）有限公司12.7399%股权的议案》，同意公司以挂牌方式转让所持前海
股权交易中心全部12.7399%股权。本次股权转让完成后，公司将不再持有前海股权交
易中心的股权。
（2）转让公司及子公司所持证通股份有限公司(以下简称“证通公司”)4.5657%
股权
2017年2月17日，公司第六届董事会第八次会议审议通过《关于转让公司及子公
司所持证通股份有限公司4.5657%股权的议案》，同意以挂牌方式转让公司及子公司华
夏基金、中信期货所持的证通公司4.5657%股权。本次股权转让完成后，公司及子公
司将不再持有证通公司的股权。
（五）股权投资管理
1、放弃华夏基金管理有限公司（以下简称“华夏基金”）17.8%股权优先购买权
2016年10月28日，公司第六届董事会第七次会议同意山东省农村经济开发投资公
司转让所持有的华夏基金10%股权；同意南方工业资产管理有限公司转让所持有的华
夏基金7.8%股权；同意在挂牌价对应华夏基金整体股权价值不低于人民币240亿元的
前提下，公司放弃行使优先购买权。
2、放弃前海股权交易中心（深圳）有限公司（以下简称“前海中心”）8.4933%
股权优先购买权
2016年10月28日，公司第六届董事会第七次会议同意安信证券转让其所持有的前
海中心8.4933%的股权；同意放弃安信证券本次转让的前海中心8.4933%股权的优先购
买权。
3、期后事项
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（1）对中信证券投资有限公司(以下简称“中信证券投资”)增资
2017年2月17日，公司第六届董事会第八次会议审议通过《关于对中信证券投资
有限公司增资的议案》，同意公司对中信证券投资（全资子公司）增资人民币110亿
元，相关资金主要用于提升中信证券投资的资金实力，扩大业务规模以及偿还到期债
务；以上增资可视业务需要分期投入。相关增资已于2017年3月14日全部完成。
（2）放弃新疆股权交易中心有限公司(以下简称“新疆股权交易中心”)27.27%
股权优先购买权
2017年2月17日，公司第六届董事会第八次会议审议通过《关于放弃新疆股权交
易中心有限公司27.27%股权优先购买权的议案》，同意新疆金融投资有限公司转让其
所持有的新疆股权交易中心27.27%的股权；同意公司放弃前述拟转让股权的优先购买
权。
（六）重大担保事项
公司独立非执行董事根据证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》相关规定和要求，通过对公司有关情况的了
解和调查，根据公司提供的资料，就报告期内公司累计和当期担保情况出具了如下专
项说明及独立意见：
2013年，公司向中国银行出具了反担保函，承诺就中国银行澳门分行为公司间接
全资附属公司中信证券财务2013首期境外债券开立的备用信用证提供反担保，反担保
金额为9.02亿美元（约合人民币62.57亿元），包括债券本金、利息及其他相关费用。
相关担保行为是为间接全资附属公司发行首期境外债券而进行的，不存在损害公司和
其他股东合法权益的情形。
2014年，公司为间接全资附属公司CITIC Securities Finance MTN发行境外中期
票据事宜提供无条件及不可撤销的连带责任保证担保（截至2016年12月31日，CITIC
Securities Finance MTN共计提取并发行10.8968亿美元的中期票据），相关担保行
为是为间接全资附属公司发行境外中期票据而进行的，不存在损害公司和其他股东合
法权益的情形。
2015年，公司为间接全资附属公司金石泽信申请固定资产贷款提供抵押担保，担
保金额为人民币50亿元。相关担保行为是为满足金石泽信建设中信金融中心项目的需
要，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。
2016年，公司全资子公司中信证券国际及其全资子公司中信里昂证券分别对其下
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属子公司提供了担保，相关担保行为是为满足其下属子公司业务开展而进行的，主要
涉及贷款担保、中期票据担保、房屋租赁担保、与交易对手方签署国际衍生品框架协
议（ISDA协议）、全球证券借贷主协议（GMSL协议）涉及的交易担保等，不存在损害
公司和其他股东合法权益的情形。截至2016年12月31日，担保金额约合人民币156.63
亿元。
除上述担保以外，截至2016年12月31日，公司无其它累计和当期担保情况。
公司不存在为控股股东及控股股东所属企业、任何非法人单位或个人提供担保的
情况。
（七）关联/连交易管理
公司董事会下设关联交易控制委员会，负责监督、实施公司关联/连交易管理制
度，并对重大关联/连交易事项进行审核。此外，公司独立非执行董事对公司各项关
联/连交易事项进行专项表决并发表独立意见，保证了关联/连交易事项能够按照一般
商业原则和有利于公司股东整体利益的原则进行。
公司董事会严格按照上市地《上市规则》、《公司信息披露管理制度》和《公司
关联交易管理办法》开展关联/连交易，公司的关联/连交易遵循公平、公开、公允的
原则，关联/连交易协议的签订遵循平等、自愿、等价、有偿的原则。
2016年3月23日，公司第六届董事会第二次会议非关联/连董事审议通过了《关于
预计公司2016年日常关联/连交易的预案》，后于2016年6月28日，公司2015年度股东
大会非关联/连股东审议通过了《关于预计公司2016年日常关联/连交易的议案》。
2016年10月28日，公司第六届董事会第七次会议非关联/连董事审议通过了《关
于与中国中信集团有限公司续签日常关联/连交易框架协议的预案》后形成《关于与
中信集团有限公司签署<证券和金融产品交易及服务框架协议>的议案》，公司于2017
年1月19日，2017年第一次临时股东大会上经非关联/连股东审议批准该议案，并于
2017年2月14日与中信集团有限公司（以下简称“中信集团”）签署了相关框架协议。
（八）投资者关系维护
公司董事会和经营管理层对投资者关系工作高度重视并将干事创业氛围，推动到
公司治理和投资者关系工作中来。
2016年，公司秉承公开、公平、公正原则，以主动、开放的态度，开展投资者关
系管理工作，确保真实、准确、完整地披露信息，取得较好沟通效果。
2016年，公司依据监管要求和业务发展需要组织了多种形式的投资者及分析师交
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流活动：召开股东大会2次，审议了董事会、监事会换届及2015年度利润分配等重要
议题，公司董事、监事、高级管理人员及相关业务部门负责人列席会议，向公司股东
详细说明会议内容，介绍公司发展现状，回答股东关注的问题，取得了良好的沟通效
果；配合定期报告的发布，举办了2015年年度业绩发布会、2016年中期业绩发布电话
会，并拜访了香港、澳门等地的投资者和监管机构，促进投资者对公司经营情况和业
绩表现的深入了解；配合公司战略安排和业务开展情况，公司管理层主动与投资者沟
通交流，有效增进了投资者对公司投资价值的了解，全面推介公司业务发展优势，有
效引导市场预期。此外，公司投资者关系团队与投资者、分析师保持顺畅有效的沟通，
及时就市场热点问题和监管政策变化交换意见，保证投资者热线接通率、不断优化信
箱、公司网站的功能，更新上交所e互动平台内容，使投资者能更方便、快捷、及时
和全面地了解公司情况。
（九）内部控制评价工作
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效
性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施
内部控制进行监督。经营管理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关
信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有
局限性，仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控
制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未
来内部控制的有效性具有一定的风险。
报告期内，公司董事会通过审计委员会完成对本集团风险管理及内部监控系统有
效性的检讨，涵盖所有重要的监控方面，包括财务监控、运作监控及合规监控。有关
检讨概无发现重大内部监控问题。董事会认为，回顾年内及截至2016年年度报告公告
日，公司现存的风险管理及内部监控系统有效且充足。
（十）切实履行信息披露义务
报告期内，公司能够严格按照法律、法规、公司《章程》以及《信息披露事务管
理制度》的规定，真实、准确、完整地披露信息，确保了信息披露的及时性和公平性。
2016年，公司在上海证券交易所和香港交易及结算所有限公司披露易网站合计披露文
件195份（其中，中文繁体、英文版本按一份计算），包括定期报告、临时公告、公
司治理文件、股东通函等。
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中信证券 2016 年度股东大会会议文件
2016年，公司《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》等相关
制度得以有效实施，进一步规范了公司信息披露工作，提高了公司信息披露事务管理
水平和信息披露质量，维护了信息披露的公平原则，保护了广大投资者的合法权益。
同时，《信息披露事务管理制度》与公司内部制度对公司重大事件的报告、传递、审
核、披露程序做了明确规定，落实情况良好。
2016年，公司凭借2015年年度报告在美国通讯公关职业联盟举办的2015 Vision
Awards年度报告评比中，荣获“2015年年度报告白金奖”、“全球年报评比100强”
（第70名）、“中国区50强”及“亚太区最佳董事长致辞奖”。
（十一）组织召集股东大会，全面落实会议决议
公司董事会根据法律法规及公司《章程》的规定，认真履行股东大会召集人职责，
2016年，公司董事会共召集1次年度股东大会及1次临时股东大会，共向股东大会提交
议案11项。
公司董事会严格执行股东大会的各项决议，顺利完成了2015年度利润分配、续聘
会计师事务所、发行短期融资券、发行境内外债务融资工具及与中信集团续签日常关
联/连交易框架协议等工作。
（十二）积极履行社会责任，树立优秀社会公民形象
2016年，公司继续牢固树立和维护诚信、守法、公正的良好形象，依法纳税，主
动承担促进社会经济发展和推动证券行业进步的义务，为社会财富的保值增值、我国
资本市场的稳健发展做出了积极贡献。公司力求成为优秀的企业公民，热心支持社会
公益事业，通过救助灾害、捐资助学、关注社会弱势群体、投身环保等方式，积极履
行社会责任。
1、扶贫帮困
公司员工继续向“员工社会公益捐助金”账户自发捐款，所筹善款用于各类公益
活动。多年来，公司持续资助河北沽源地区贫困高中生，2016年捐款共计人民币30
万元。公司在西藏申扎县援建了第三、第四所幼儿园，有效解决了援藏对口地区孩子
的入托问题；华夏基金捐资改善申扎县二小和河北省张北县馒头营小学的教学条件。
中信期货投入不低于人民币20万元设立“中信期货精准扶贫助学基金”，助学基金资
助对象为北庄村建档立卡贫困户家庭在读的大、中、小学生。
公司向山西省娄烦县天池店乡白家滩村养鸡合作社捐款人民币20万元，用于扶植
当地产业的发展，引导帮助农民脱贫致富。公司投行各业务线侧重关注国家贫困县的
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亮点企业，分别对接赣州市会昌县相关项目的上市辅导等工作，赣州营业部对接在会
昌县新设营业部事宜。为支持西部大开发，2016年，公司投行委在新疆、西藏持续督
导、完成及正在实施的各类项目达12项。
中信期货与江西鄱阳县“一司一县”结对帮扶项目。2016年12月28日，中信期货
与鄱阳精准扶贫合作签约仪式在鄱阳县举行。中信期货公司计划投入配套资金人民币
100万元，通过产业扶贫、公益扶贫、教育扶贫、就业扶贫、专业扶贫等一系列措施，
助推鄱阳如期实现脱贫目标。中信期货公司现场捐助人民币20万元，用于帮建“十三
五”贫困村——古县渡镇南坂村水利灌溉堤坝工程，直接解决近500亩水田的引水灌
溉问题，间接受益水田逾1,000亩。
中信证券国际于2016/17年连续十一年荣获香港社会服务联会颁发的“商界展关
怀”标志，表彰在关怀社群、建设共融社会方面所作出的贡献。中信证券“主席信托
基金”在全球资助了27家慈善机构，全部善款共计1,465万港元。
公司所属的培训机构及服务部门，对劳动密集的服务性岗位，正努力并积极探索
从贫困地区或贫困家庭招聘适用员工，解决就业是对贫困群体最直接的帮助。
2、支持环保公益事业
2016年，公司继续号召员工树立低碳节能理念，大力支持环保公益事业，相应举
措包括：减少使用纸张，鼓励员工节水节电、低碳出行，提倡合理消费、杜绝浪费等。
公司作为牵头主承销商协助国家电网公司完成了绿色债券的发行，该债券是首支
央企绿色企业债券，成为央企发行绿色企业债券的标杆，符合国家绿色发展战略。
公司担任牵头主承销商为三峡集团发行我国最大规模绿色公司债券，本期绿色债
券募集资金用于溪洛渡、向家坝和乌东德等三个兼具防洪、灌溉、发电等综合利用效
益的巨型水电站项目，具有重要的经济、社会和环保效应，惠及国计民生。
根据中国证券业协会统计发布的“绿色公益榜”，截至2016年末，公司绿色债券
（含资产证券化产品）已发行金额达人民币30亿元，位列13家绿色债券主承销商及绿
色资产证券化产品管理人第二位。
中信里昂证券大部分的办事处都获得了ISO14001:2004国际环境管理体系的证
书，着重于降低耗损、再利用以及资源回收，并据此进行供应商审核，要求供应商说
明各自所开展的环保活动情况。
2016年，中信证券国际继续采用3R的环保概念，实行节约节能、重复使用及循环
再造的措施，减少使用纸张、将废料分类循环再造，鼓励员工节约用电，并使用贴有
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能源标签的电器。
二、董事履职情况
2016年，公司董事遵守法律、行政法规和公司《章程》，忠实、勤勉地履行了职
责和义务。公司董事按照规定出席董事会会议和各专门委员会会议，认真审议各项议
题，明确提出自己的意见和建议。在董事会闭会期间，能够认真阅读公司提供的各类
文件、报告，及时了解公司的经营管理状况。
公司执行董事认真履行决策和执行的双重职责，积极贯彻落实股东大会和董事会
的决策，有效发挥了董事会和管理层间的纽带作用；非执行董事认真研究公司发展战
略和经营策略，通过调研、座谈和交流，及时了解公司经营管理状况、科学稳健决策，
体现了高度的责任心；独立非执行董事通过实地考察、座谈等多种方式保持与公司的
沟通，认真参加董事会及各专门委员会会议，坚持独立、客观发表个人意见，积极维
护中小股东权益，充分发挥专业所长，为公司的发展积极建言献策。
报告期内，公司董事出席董事会会议情况如下：
本年应参 以通讯
亲自出 委托出 缺席 出席现场
董事姓名 职务 加董事会 方式参
席次数 席次数 次数 会议方式
次数 加次数
张佑君 执行董事、董事长 7 7 4 - - 现场
殷 可 执行董事 7 6 4 1 - 电话/视频
杨明辉 执行董事、总经理 7 7 4 - - 现场
方 军 非执行董事 7 7 4 - - 现场
陈 忠 非执行董事 - - - - - -
刘 克 独立非执行董事 7 7 4 - - 现场
李港卫 独立非执行董事 3 3 1 - - 电话
陈尚伟 独立非执行董事 4 4 3 - - 现场
何 佳 独立非执行董事 5 5 4 - - 电话
饶戈平 独立非执行董事 2 2 - - - 现场
年内召开董事会会议次数 7
其中：现场会议次数 3
通讯方式召开会议次数 4
现场结合通讯方式召开会议次数 -
注 1：2016 年 6 月 27 日，殷可董事书面委托张佑君董事长就公司第六届董事会第四次会议
审议事项代为行使表决权。
注 2：陈忠先生 2016 年任期内，公司未召开董事会。
注 3：李港卫先生 2016 年任期内，公司召开了 3 次董事会。
注 4：饶戈平先生 2016 年任期内，公司召开了 2 次董事会。
注 5：何佳先生 2016 年任期内，公司召开了 5 次董事会。
注 6：陈尚伟先生 2016 年任期内，公司召开了 4 次董事会。
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中信证券 2016 年度股东大会会议文件
三、高级管理人员履职情况
2016年，公司经营管理层各项管理工作均取得了积极成效，完善了各项管理制度，
进一步推动子公司合规垂直化管理，建立健全合规检查和监测机制，及时发现合规问
题并落实整改；完善全面风险管理制度体系建设，落实并表监管试点工作，对业务创
新提供法律支持，开展商标管理和普法工作；扩展内部审计范围，突出审计重点，加
强对子公司的审计指导，加大审计整改力度；调整信息技术管理思路，确保全公司信
息系统安全可靠运行；减少清算差错率，有效支持了业务部门的运行，及时在董事会
的指导下，紧抓行业发展机遇，加快创新，较好的完成了各项经营工作。
2016年，公司董事会薪酬与考核委员会对公司经营状况及高级管理人员年度业绩
进行考核，并确定公司高级管理人员效益年薪总额，公司董事长根据考核结果、结合
细化的分类指标，确定每位高级管理人员的效益年薪发放标准。公司将继续完善内部
管理，对高级管理人员的绩效考核除重点关注其各自分管工作领域的财务表现、年度
重点工作的完成情况外，还将重视其职业操守和合法、合规的风险意识等。
四、2016年工作回顾及2017年工作安排
2016年是公司实施“十三五”发展规划开局之年。公司党委在中信集团党委的领
导下，坚决执行党的路线方针政策，把加强党建工作与推动公司改革发展结合起来，
推动健全规范化的公司治理体系。一年来，公司积极采取有效措施，做大客户市场，
提高综合服务能力，完善计划与考核管理体系，优化以责权利对等为基本原则的MD
职级体系，加强人才队伍建设，整合境外业务平台。
2016年，公司实现营业收入人民币380.02亿元，归属于母公司股东的净利润人民
币103.65亿元，净资产收益率7.36%。公司总资产人民币5,974.39亿元，归属于母公
司股东的净资产人民币1,426.96亿元，财务杠杆率3.18倍。公司投资银行、经纪、资
产管理、股销、研究等主要业务继续保持市场领先地位，旗下金石投资、中信期货、
华夏基金、中信证券国际等子公司经营状况良好，这些成绩的取得离不开广大投资者
和客户的长期信任与支持。
2016 年初，公司提出了新的发展愿景，即“成为全球客户最为信赖的国内领先、
国际一流的中国投资银行”。公司将继续提升管理机制、运营体制、业务水平，响应
国家“一带一路”等战略，努力做大客户市场规模，巩固与提升市场地位、提高交易
能力与投资能力、提升综合服务能力、深入推进境内外一体化建设、切实提升管理水
平。
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中信证券 2016 年度股东大会会议文件
展望2017年，公司将努力克服市场、信用、汇率、利率等风险，在国家经济增长
呈现出缓中趋稳、经济产能过剩和需求结构矛盾突出，经济增长内生动力不足，且人
民币面临较大的贬值压力，通胀预期进一步加大等大环境下，公司将继续加强公司客
户管理和市场营销工作、提升传统中介业务的领先优势、进一步提升资金使用效率、
深入推进国际化进程、进一步加强内部管理和风险管控、强化公司人才战略、塑造良
好的企业文化，全力推进公司战略方针。
以上是公司2016年度董事会工作报告，提请公司股东大会审议。
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中信证券 2016 年度股东大会会议文件
议题二：
2016年度监事会工作报告
各位股东：
根据法律、法规和公司《章程》的有关规定，现将公司2016年度监事会工作报告
如下：
2016年，公司监事会严格遵守《公司法》、公司《章程》等有关规定，依法认真
履行职责，遵循程序，列席全部现场董事会、股东大会会议并向股东大会汇报工作，
提交监事会工作报告和有关议案；本着对全体股东负责的精神，对公司财务以及公司
董事会、经营管理层履行责任的合法合规性进行有效监督。
一、报告期内监事会会议情况及监事出席情况
2016年，公司监事会召开了五次会议，具体如下：
1、公司第六届监事会第一次会议于2016年1月19日在北京市朝阳区亮马桥路50
号北京燕莎中心有限公司凯宾斯基饭店3层南京厅召开，一致审议通过了《关于选举
公司监事会主席的议案》。
2、公司第六届监事会第二次会议于2016年3月23日在北京中信证券大厦召开，一
致审议通过了《2015年度监事会工作报告》、《关于审议公司2015年年度报告的预案》、
《关于审议公司2015年度利润分配预案的预案》、《关于审议公司监事2015年度报酬总
额的预案》及《关于审议公司2015年度社会责任报告的议案》；并对《公司2015年度
内部控制评价报告》、 公司2015年度稽核审计工作报告》及《公司2015年度合规报告》
进行了审阅。
3、公司第六届监事会第三次会议于2016年4月29日以通讯方式召开，一致审议通
过了《公司2016年第一季度报告》，并出具了书面审核意见。
4、公司第六届监事会第四次会议于2016年8月25日以通讯方式召开，一致审议通
过了《公司2016年半年度报告》并出具了书面审核意见；审阅了《公司2016年度中期
合规报告》。
5、公司第六届监事会第五次会议于2016年10月29日以通讯方式召开，一致审议
通过了《公司2016年第三季度报告》，并出具了书面审核意见。
报告期内，公司监事出席监事会会议情况如下：
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中信证券 2016 年度股东大会会议文件
本年应参加 实际出 以其它方式出席 委托出席 缺席 出席现场
监事姓名 职务
监事会次数 席次数 现场会议次数 次数 次数 会议方式
李 放 监事会主席 5 5 - - - 现场
郭 昭 监事 5 5 - - - 现场
饶戈平 监事 3 3 - - - 现场
雷 勇 职工监事 5 5 - - - 现场
杨振宇 职工监事 5 5 - - - 现场
年内召开监事会会议次数 5
其中：现场会议次数 2
通讯方式召开会议次数 3
现场结合通讯方式召开会议次数 -
注：2016年1月19日召开的公司2016年第一次临时股东大会上，审议并通过了公司监事会换届选
举的议案，原监事会主席、监事倪军女士于该日离任。该次临时股东大会上，李放先生、饶戈平
先生获选担任公司监事。李放先生同日经公司第六届监事会第一次会议选举为公司监事会主席，
于2016年7月20日获深圳证监局相关任职资格核准并正式担任公司监事会主席。饶戈平先生于
2016年3月23日何佳先生获得证券公司独立董事任职资格后，卸任公司独立非执行董事，并正式
担任公司监事。
二、参与公司稽核项目，开展实地考察
为方便公司监事履行监督职责，公司监事会继续加强对公司日常运营的监督检查
工作。其中，结合公司稽核项目，公司监事参加了稽核审计部对相关部门、营业部、
子公司的现场稽核意见交换工作，并对部分子公司进行了走访了解。
2016年公司监事会共完成五期现场活动，具体如下：
2016年3月29日-30日，公司监事会主席李放先生、监事雷勇先生赴中信证券江西
九江长虹大道营业部，参加了稽核审计部对该营业部的现场意见交换工作，了解了营
业部的经营合规及风险控制情况，并进行了现场交流。同期赴江西分公司，听取了经
营情况汇报，并进行了现场交流。
2016年5月17日，公司监事会主席李放先生、监事雷勇先生走访了中信证券（山
东）有限责任公司、公司数据灾备中心、公司呼叫中心和青岛蓝海股权交易中心等单
位，了解相关单位的基本情况，并进行了现场交流。
2016年5月24日，公司监事会主席李放先生赴中信证券杭州定安路营业部，参加
了稽核审计部的现场意见交换工作，了解了营业部的经营合规及风险控制情况，并进
行了现场交流。
2016年9月6日，公司监事会主席李放先生及监事郭昭先生、饶戈平先生、雷勇先
生和杨振宇先生赴金石投资有限公司总部，参加了稽核审计部对青岛金石灏汭投资有
限公司例行稽核项目现场意见交换工作，了解了该公司的经营合规及风险控制情况，
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中信证券 2016 年度股东大会会议文件
并进行了现场交流。
2016年12月2日，公司监事会主席李放先生及监事郭昭先生、饶戈平先生在公司
总部参加了稽核审计部对公司信息技术中心例行稽核项目现场交换意见工作，了解了
该部门的信息技术管理及风险控制情况，并进行了现场交流。
通过实地考察，进一步丰富了公司监事的履职方式，加强了对公司运营及基本状
况的了解，切实提升了公司监事对公司经营管理活动的监督管理能力。
三、监事会的独立意见
报告期内，公司监事列席了全部现场董事会、股东大会，监督检查了公司依法运
作情况、重大决策和重大经营活动情况及公司的财务状况，并在此基础之上，发表如
下独立意见：
1、公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、公司《章程》及国家有关规定运作，
公司决策程序合法，不断健全内控制度，未发现公司董事、高级管理人员在执行公司
职务时存在违法违纪、损害公司利益的行为。公司监事会对报告期内的监督事项无异
议。
2、公司财务情况运行良好，2016年度财务报告经普华永道审计，并出具了标准
无保留意见的审计报告，该财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、报告期内，公司发行1期人民币公募公司债券，其中：3年期品种发行规模人
民币125亿元、5年期品种发行规模人民币25亿元；发行1期私募公司债券，发行规模
人民币20亿元；发行7期短期融资券、489期收益凭证，用于补充公司营运资金和流动
性，与募集说明书披露的内容一致。
4、公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，也未发现损害部分股
东的权益或造成公司资产流失的情形。
5、公司相关关联/连交易依法公平进行，无损害公司利益的情况。
6、公司指定董事会秘书负责信息披露工作，具体负责接待投资者来电、来访及
咨询等活动；指定《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》为公司的信息披露
报 纸 ， 指 定 上 交 所 网 站 （ http://www.sse.com.cn ）、 香 港 交 易 所 披 露 易 网 站
（http://www.hkexnews.hk）为公司信息披露网站；公司严格按照有关法律、法规及
《信息披露事务管理制度》的规定和要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，
并保证所有的股东有平等的机会获知相关信息。
报告期内，公司《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》等相关
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中信证券 2016 年度股东大会会议文件
制度得以有效实施，进一步规范了公司信息披露工作，提高了公司信息披露事务管理
水平和信息披露质量，维护了信息披露的公平原则，保护了广大投资者的合法权益。
同时，《信息披露事务管理制度》与公司内部制度对公司重大事件的报告、传递、审
核、披露程序做了明确规定，落实情况良好。
7、对董事会编制的年度报告书面审核意见如下：
公司年报编制和审议程序符合相关法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制
度的各项规定；
年报的内容和格式符合监管机构的各项规定，所包含的信息能够完整、真实地反
映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
8、公司监事会对公司2016年度利润分配预案进行了审议，认为公司董事会拟定
的2016年度利润分配预案符合相关法律、法规、公司规范性文件的规定，严格履行了
现金分红决策程序，公司2016年度利润分配预案充分考虑了内外部因素、公司现状、
发展规划、未来资金需求以及股东的整体和长远利益，同意将该预案提交公司股东大
会审议。
9、公司监事会审阅了《公司2016年度内部控制评价报告》、《公司2016年度合规
报告》和《公司2016年度稽核审计工作报告》，对该等报告的内容无异议。
以上是公司2016年度监事会工作报告，提请公司股东大会审议。
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中信证券 2016 年度股东大会会议文件
议题三：
2016年度独立非执行董事述职报告
（仅供审阅，非表决事项）
各位股东：
根据监管部门对上市公司的有关要求，公司每位独立非执行董事均于2017年3月
22日出具并签署了2016年度述职报告，现将公司独立非执行董事2016年度履职情况汇
报如下：
一、独立非执行董事的基本情况
截至报告期末，公司第六届董事会由7名董事组成，其中，独立非执行董事3名，
分别为：刘克先生、何佳先生、陈尚伟先生。
刘克先生，本公司独立非执行董事。刘先生于2016年加入本公司，并于2016年1
月19日获委任为本公司董事。刘先生亦任北京语言大学商学院教授。刘先生于1984
年7月至1997年10月在兰州商学院从事教学、科研与管理工作；1997年10月至2001年5
月任北京物资学院教授，从事教学、科研与管理工作，任《中国流通经济》杂志社常
务副主编。刘先生于1999年4月被评为国务院政府特殊津贴专家，于2000年4月被评为
北京市跨世纪优秀人才。刘先生于1984年获西北师范大学外语系文学学士学位，1993
年获美国佐治亚大学商学院工商管理硕士学位，2000年获中国人民大学财政金融学院
经济学博士学位。
何佳先生，本公司独立非执行董事。何先生于2016年加入本公司，并于2016年1
月19日获委任为本公司董事，于2016年3月23日正式任职（证券公司独立董事任职资
格获监管机构核准）。何先生亦任南方科技大学领军教授、教育部长江学者讲座教授、
中国金融学会常务理事兼学术委员，兼任同方股份有限公司（上交所上市公司）、深
圳市新国都技术股份有限公司（深交所创业板上市公司）、中国诚通发展集团有限公
司（香港联交所上市公司）、东英金融投资有限公司（香港联交所上市公司）、中国
中投证券有限责任公司及西藏华钰矿业股份有限公司独立董事。何先生于1991年8月
至1999年8月任美国休斯顿大学助理教授、副教授（终身教职），1996年8月至2015
年7月任香港中文大学财务学系教授，2001年6月至2002年7月任中国证监会规划发展
委员会委员，2001年6月至2002年10月任深交所综合研究所所长，2015年8月至2016
年11月任深圳市索菱实业股份有限公司（深交所中小企业板上市公司）独立董事。何
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中信证券 2016 年度股东大会会议文件
先生于1978年毕业于黑龙江大学数学专业（工农兵学员），1983年获上海交通大学计
算机科学和决策科学工程专业双硕士学位，1988年获美国宾悉法尼亚大学沃顿商学院
金融财务专业博士学位。
陈尚伟先生，本公司独立非执行董事。陈先生于2016年加入本公司，并于2016
年1月19日获委任为本公司董事，于2016年5月9日正式任职（证券公司独立董事任职
资格获监管机构核准）。陈先生亦任上置集团有限公司（香港联交所上市公司）独立
非执行董事，北京畅游时代数码技术有限公司（美国纳斯达克上市公司）独立非执行
董事。陈先生曾于1977年加入安达信会计师事务所加拿大公司，1994年加入安达信中
国香港公司，任大中国区审计部及商务咨询部主管，1998年成为安达信全球合伙人，
2002年7月至2012年6月任普华永道中国香港办公室合伙人，2013年10月至2015年8月
任广汇汽车服务股份有限公司（上交所上市公司）独立董事，1998年至2001年任香港
交易所上市发行委员会委员，1998年任香港特区第一届立法会评选委员会委员，1996
年至1999年任香港会计师协会理事、会计准则委员会委员、审计准则委员会委员、中
国会计准则委员会主席。陈先生于1977年获加拿大马尼托巴大学荣誉商学学士学位，
1980年获加拿大注册会计师职业资格，1995年在香港成为执业会计师。
补充说明：公司已于2016年1月19日完成了第六届董事会的换届工作，其中，独
立非执行董事3名，分别为刘克先生、何佳先生、陈尚伟先生，为符合独立非执行董
事占董事会1/3以上及相关成员中具备审计背景人士的要求，公司第五届董事会的独
立非执行董事饶戈平先生于2016年3月23日何佳先生取得了任职资格后不再担任公司
独立非执行董事；公司第五届董事会的独立非执行董事李港卫先生于2016年5月9日陈
尚伟先生取得了任职资格后不再担任公司独立非执行董事。
二、独立非执行董事年度履职概况
报告期内，公司独立非执行董事根据中国证监会的要求以及《公司独立董事工作
制度》的规定，在年度报告编制过程中履行了全部职责，并就公司关联/连交易、对
外担保等事项出具了专项说明或独立意见。
公司独立非执行董事积极参加各次股东大会、董事会及各专门委员会会议。公司
董事会的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会以及关联交易控制委员会的成
员中，分别按规定配备了独立非执行董事，该等委员会的主席均由独立非执行董事担
任，委员会主席能够按照相关议事规则召集会议。截至报告期末，公司独立非执行董
事在董事会专门委员会的任职情况如下：
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中信证券 2016 年度股东大会会议文件
独立非执行董事 在董事会专门委员会担任的职务
薪酬与考核委员会主席、提名委员会主席、发展战略委员会委员、审
刘 克
计委员会委员、关联交易控制委员会委员
关联交易控制委员会主席、风险管理委员会委员、提名委员会委员、
何 佳
审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员
审计委员会主席、风险管理委员会委员、提名委员会委员、薪酬与考
陈尚伟
核委员会委员、关联交易控制委员会委员
报告期内，公司共召开2次股东大会、7次董事会（现场会议3次，通讯表决会议4
次）以及21次专门委员会会议（现场会议11次，通讯表决会议10次）。公司独立非执
行董事积极参加各次会议，从独立性的角度发表意见，具体参会情况如下：
会议名称 饶戈平 李港卫 刘克 何佳 陈尚伟
股东大会 1/1 1/1 2/2 1/1 1/1
董事会 1/1 3/3 7/7 5/5 4/4
董事会发展战略委员会 - - 1/1 - -
董事会审计委员会 3/3 4/4 5/5 2/2 1/1
董事会薪酬与考核委员会 2/2 3/3 5/5 3/3 2/2
董事会提名委员会 1/1 2/2 3/3 2/2 1/1
董事会关联交易控制委员会 2/2 2/2 3/3 1/1 1/1
董事会风险管理委员会 2/2 3/3 - 2/2 1/1
注1：上表显示的是实际参会次数/应参会次数。2016年，董事会专门委员会共召开21次会议（现
场会议11次，通讯表决会议10次），其中，发展战略委员会1次（现场会议）、审计委员会
5次（现场会议3次、通讯表决会议2次）、薪酬与考核委员会5次（现场会议4次，通讯表决
会议1次）、提名委员会3次（现场会议1次，通讯表决会议2次）、风险管理委员会4次（现
场会议1次，通讯表决会议3次）、关联交易控制委员会3次（现场会议1次，通讯表决会议2
次）。因公司董事会换届，存在参会数据差异。
注2：公司第五届董事会的独立非执行董事饶戈平先生于2016年3月23日何佳先生取得任职资格前，
出席了所有公司股东大会、董事会及相关委员会会议；公司第六届董事会的独立非执行董
事何佳先生在其取得任职资格后出席了所有公司股东大会、董事会及相关委员会会议。
注3：公司第五届董事会的独立非执行董事李港卫先生于2016年5月9日陈尚伟先生取得任职资格
前，参加了所有公司股东大会、董事会及相关委员会会议；公司第六届董事会的独立非执
行董事陈尚伟先生在其取得任职资格后出席了所有公司股东大会、董事会及相关委员会会
议。
报告期内，公司为独立非执行董事行使职权提供了必要的工作条件，定期编制《信
息周报》、《管理月报》供独立非执行董事及时、充分地了解公司经营管理、业务进
展和规范运作情况，认真做好会议组织和文件寄送并安排实地考察，未有限制或者阻
碍独立非执行董事了解公司经营运作的情况。
三、独立非执行董事年度履职重点关注事项的情况
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中信证券 2016 年度股东大会会议文件
（一）关联/连交易
2016年3月23日，公司独立非执行董事就公司2015年日常关联/连交易开展情况以
及公司2016年日常关联/连交易预计情况等事项进行了审核并发表了独立意见。
2016年8月1日，公司独立非执行董事就公司与中信信托有限责任公司签署代销合
同，向其收取中信聚信汇金地产基金I号集合资金信托计划之关联/连交易进行了专
项表决，该交易获得通过。
2016年8月25日，公司独立非执行董事就中信证券国际全资子公司CSI Partners
Limited与信银（香港）投资有限公司共同成立私募股权投资基金之关联/连交易进行
了专项表决，该交易获得通过。
2016年9月27日，公司独立非执行董事就北京华美装饰工程有限公司及北京国安
电气有限公司共同承包公司装修之关联/连交易进行了专项表决，该交易获得通过。
2016年10月24日，公司独立非执行董事就公司与中国中信集团有限公司续签日常
关联/连交易框架协议及放弃华夏基金管理有限公司10%股权优先购买权所涉及的关
联交易事项分别进行了事前认可并出具了独立意见，同时进行了专项表决并一致通过。
2016年11月28日，公司独立非执行董事就公司与华菱钢铁集团计划开展场内股票
质押式回购交易之关联/连交易进行了专项表决，该交易获得通过。
（二）其它履职事项
2016年3月21日，公司独立非执行董事就公司2015年度利润分配预案进行了审核
并发表了独立意见。
2016年3月23日，公司独立非执行董事就公司2015年度累计和当期担保情况、执
行证监发[2003]56号文件规定，出具了专项说明及独立意见；对续聘会计师事务所，
董事、高级管理人员2015年度报酬总额等事项进行了审核并发表了独立意见。
2016年6月26日，公司独立非执行董事依据公司相关资料和了解到的情况，对公
司总经理候选人事宜进行了审核并出具了独立意见。
（三）募集资金的使用情况
公司2015年增发H股共募集资金净额折合人民币211.22亿元。截至2016年12月31
日，募集资金使用情况：130亿港元（折合人民币104.14亿元）结汇至境内用于发展
资本中介业务，折合人民币100.77亿元用于发展海外业务，未使用金额折合人民币
6.31亿元，暂留存于境外。
上述募集资金的使用方向与招股说明书披露的内容一致。2017年，公司将根据经
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中信证券 2016 年度股东大会会议文件
营发展战略并结合资本市场情况，继续将募集资金投入使用。
报告期内，公司发行1期人民币公募公司债券，3年期品种发行规模人民币125亿
元，5年期品种发行规模25亿元，全部用于补充公司营运资金，增加公司流动性储备；
发行1期私募公司债券，发行规模人民币20亿元，全部用于补充公司营运资金；发行7
期短期融资券、489期收益凭证，用于补充公司营运资金和流动性。
截至报告期末，公司发行在外的公司债券余额为人民币415亿元，次级债券余额
为人民币200亿元，美元债券余额为14.5亿美元（约合人民币100.59亿元），各类债
券余额约合人民币715.59亿元。此外，报告期末，公司发行的收益凭证余额为人民币
228.27亿元。
上述募集资金的使用方向与募集说明书披露的内容一致。公司独立非执行董事关
注募集资金使用情况，并及时就相关事项与公司进行沟通、确认。
（四）董事、高级管理人员薪酬情况
2016年3月23日，公司独立非执行董事根据公司《章程》、《公司董事会薪酬与
考核委员会议事规则》及《公司薪酬管理制度》，对公司董事、高级管理人员2015
年度报酬总额进行了审议，并发表如下独立意见：公司董事、高级管理人员2015年度
报酬总额符合相关法律、法规、公司《章程》、《公司董事会薪酬与考核委员会议事
规则》及《公司薪酬管理制度》的规定，公司独立非执行董事对公司董事、高级管理
人员2015年度报酬总额无异议。
2016年4月25日，公司独立非执行董事审议通过了《关于审议公司2015年业绩完
成情况以及高级管理人员效益年薪执行方案的议案》及《关于审议公司2015年度高管
忠诚奖预分配方案的议案》。
（五）聘任会计师事务所
2016年3月23日，公司独立非执行董事就公司续聘会计师事务所事宜进行了专项
说明及发表了独立意见，建议公司续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）、
罗兵咸永道会计师事务所为公司2016年度外部审计师。2016年6月28日，公司2015年
度股东大会审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意公司续聘普华永道中
天会计师事务所（特殊普通合伙）、罗兵咸永道会计师事务所为公司2016年度外部审
计师，分别负责按照中国企业会计准则和国际财务报告准则提供相关审计服务及审阅
服务；聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度内部控制的
审计机构。
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中信证券 2016 年度股东大会会议文件
（六）现金分红
2016年3月21日，公司独立非执行董事预审了公司2015年度利润分配预案，同意
公司董事会拟定的2015年度利润分配预案，公司2015年度分配的现金红利占2015年归
属于母公司股东净利润的30.60%，符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的
有关规定。公司独立非执行董事出具独立意见，认为该分配方案有利于公司的长远发
展，符合公司股东的利益，并同意将该预案提交公司董事会、股东大会审议。
（七）公司及股东承诺履行情况
公司独立非执行董事认真履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合
法权益不受损害，积极关注公司及股东承诺履行情况。
1、公司股东、关联/连方承诺事项及履行情况
（1）股权分置改革承诺
2005年公司实施股权分置改革时，公司第一大股东中信集团承诺：“所持股份自
获得上市流通权之日起12个月内不上市交易或转让的承诺期期满后，通过交易所挂牌
交易出售的股份数量达到中信证券股份总数的1%的，自该事实发生之日起两个工作日
内作出公告，且出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不
超过10%。”
因中信集团已将其所持本公司全部股份转让至中信有限，此承诺由中信有限承继。
此承诺长期有效，目前执行情况良好，将继续履行。
（2）关于避免同业竞争的承诺
2002年12月公司首次公开发行A股时，公司第一大股东中信集团承诺：“保证现
时不存在并且将来也不再设立新的证券公司；针对银行和信托投资公司所从事的与证
券公司相同或类似的业务，由中信证券股份有限公司进行充分的信息披露；保证不利
用控股股东地位，损害中信证券股份有限公司及其他股东的利益。”
此承诺长期有效。目前执行情况良好，将继续履行。
2、公司未有需要履行的公开承诺事项
（八）信息披露的执行情况
公司独立非执行董事认为，2016年，公司严格按照境内外信息披露法律法规的要
求，及时、准确、真实、完整地披露了各项重大信息，确保投资者及时了解公司的重
大事项，最大程度保护投资者的利益。
公司指定董事会秘书负责信息披露工作，具体负责接待投资者来电、来访及咨询
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中信证券 2016 年度股东大会会议文件
等活动；指定《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》为公司的信息披露报
纸，指定上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、香港交易及结算所有限
公司披露易网站（http://www.hkexnews.hk）为公司信息披露网站；公司严格按照有
关法律法规及《信息披露事务管理制度》的规定和要求，真实、准确、及时、完整地
披露有关信息，并保证所有的股东有平等的机会获知相关信息。
报告期内，公司《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》等相
关制度得以有效实施，进一步规范了公司信息披露工作，提高了公司信息披露事务管
理水平和信息披露质量，维护了信息披露的公平原则，保护了广大投资者的合法权益。
同时，《信息披露事务管理制度》与公司内部制度对公司重大事件的报告、传递、审
核、披露程序做了明确规定，落实情况良好。
（九）内部控制的执行情况
2016年，公司独立非执行董事继续加强对公司内部控制有关工作安排的关注，认
真监督内部控制制度的执行情况，促使内部控制与风险管理成为公司决策的必要环节。
2016年3月21日，独立非执行董事预审了《公司2015年度内部控制评价报告》、《公
司内部控制审计报告》，认为公司内控机制有效、运作情况良好，能够有效保障公司
的健康发展。
（十）独立非执行董事认为需予以改进的其他事项
报告期内，公司独立非执行董事未对公司董事会或专门委员会的决议事项提出异
议，对公司经营管理和国际化战略提出了建设性意见。
四、总体评价和建议
公司独立非执行董事在任职期间，能够遵守法律、法规及公司《章程》的有关规
定，有足够的时间和精力履行职责；作出独立判断时，不受公司主要股东和其他与公
司存在利害关系的单位及个人的影响；维护了公司及中小股东的利益。
以上是2016年度公司独立非执行董事述职报告，提请公司股东大会审阅。
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中信证券 2016 年度股东大会会议文件
议题四：
关于审议公司2016年年度报告的议案
各位股东：
公司2016年年度报告、业绩公告已于2017年3月22日经公司第六届董事会第十一
次会议及第六届监事会第六次会议审议，并已分别于上海证券交易所网站
（http://www. sse.com.cn），香港交易及结算所有限公司披露易网站（http://
www.hkexnews.hk）公告。此外，公司根据有关规定于2017年4月30日前向H股股东寄
送2016年年度报告（H股版）。
现根据上市公司信息披露管理的有关规定，提请公司股东大会审议公司2016年年
度报告（请参阅印刷版年度报告）。
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中信证券 2016 年度股东大会会议文件
议题五：
关于审议公司2016年度利润分配方案的议案
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》、中国证监会《上市公司监管
指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及
公司《章程》的有关规定，结合公司业务发展的实际需求，公司董事会拟订了公司2016
年度利润分配方案，提请公司股东大会审议。具体如下：
2016年初，本公司未分配利润为人民币27,723,060,093.16元，加上2016年度本
公 司 实 现 的 净 利 润 人 民 币 7,525,065,401.94 元 ， 扣 除 2016 年 现 金 分 红 人 民 币
6,058,454,200.00元，2016年度本公司可供分配利润为人民币29,189,671,295.10元。
根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》、公司《章程》等相关规定，
2016年本公司净利润按如下顺序进行分配：
1、因公司法定公积金累计额已达公司注册资本的50%，本年不再计提；
2 、 按 2016 年 度 母 公 司 实 现 净 利 润 的 10% 提 取 一 般 风 险 准 备 金 人 民 币
752,506,540.19元；
3 、 按 2016 年 度 母 公 司 实 现 净 利 润 的 10% 提 取 交 易 风 险 准 备 金 人 民 币
752,506,540.19元；
上述提取合计为人民币1,505,013,080.38元。
扣 除 上 述 提 取 后 母 公 司 2016 年 可 供 投 资 者 分 配 的 利 润 为 人 民 币
27,684,658,214.72元。
从公司未来发展及股东利益等综合因素考虑，公司2016年度利润分配方案如下：
1、公司2016年度利润分配采用现金分红的方式（即100%为现金分红），以公司截
至2016年12月31日的总股数计算,向2016年度现金红利派发股权登记日登记在册的A
股股东和H股股东，每10股派发现金红利人民币3.50元（含税），拟派发现金红利总额
为人民币4,240,917,940.00元（含税），占合并报表2016年归属于母公司股东净利润
的40.92%。2016年度公司剩余可供分配的未分配利润人民币23,443,740,274.72元结
转入下一年度。
2、现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东
支付。港币实际派发金额按照公司2016年度股东大会召开日前五个工作日中国人民银
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中信证券 2016 年度股东大会会议文件
行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。
以上方案提请公司股东大会审议，审议通过后，公司将于2017年8月19日前派发
2016年度现金红利。有关本次H股股息派发记录日、暂停股东过户登记期间以及A股股
息派发的股权登记日、具体发放日等事宜，公司将另行通知。
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中信证券 2016 年度股东大会会议文件
议题六：
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
根据境内外上市地监管要求，公司聘请会计师事务所分别按照中国企业会计准则、
国际财务报告准则对公司年度财务报告及专项报告进行审计；聘请会计师事务所对公
司内部控制情况进行审计。
其中，公司2015年度股东大会同意聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合
伙）及罗兵咸永道会计师事务所为公司2016年度外部审计师，分别负责按照中国企业
会计准则和国际财务报告准则提供相关审计及审阅服务；同时聘请上述会计师事务所
为公司一级并表子公司、相关并表项目提供审计、审阅服务工作。普华永道中天会计
师事务所（特殊普通合伙）、罗兵咸永道会计师事务所遵照独立、客观、公正的职业
准则履行职责，顺利完成了公司2016年度的相关审计和审阅工作。
鉴于此，经公司第六届董事会审计委员会预审，公司董事会提请股东大会审议以
下事项：
1、续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）、罗兵咸永道会计师事务
所及其他普华永道全球网络成员所为公司2017年度外部审计师，分别负责按照中国企
业会计准则和国际财务报告准则提供相关年度审计服务及中期审阅服务；
2、聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度内部控制
的审计机构；
3、上述审计、审阅费用合计不超过人民币2,176万元（包括对公司一级并表子公
司，以及相关并表项目的审计、审阅费用）。如审计、审阅范围、内容变更导致费用
增加，授权董事会根据实际审计、审阅的范围和内容确定。
以上事项提请公司股东大会审议。
附件：
1、 普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)及罗兵咸永道会计师事务所简介
2、普华永道中天会计师事务所从事证券、期货业务许可证（扫描件）
3、罗兵咸永道会计师事务所资质证书（扫描件）
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中信证券 2016 年度股东大会会议文件
附件1：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙)及罗兵咸永道会计师事务所简介
普华永道秉承“解决重要问题，营造社会诚信”的企业使命。普华永道全球网络
是全球领先的专业服务网络，在全球157个国家及地区设有办事机构，聘用超过22.3
万名员工，致力于在审计、咨询及税务领域提供高质量的服务。截至2016年6月30日，
其全球网络的年度总收入达359亿美元，是行业内最具影响力的专业服务网络之一。
多年来，为配合经济全球化和区域化发展，普华永道全球网络对其全球和地区业务进
行了整合，为全球客户提供全面的全球一体化服务。罗兵咸永道会计师事务所是普华
永道全球网络在香港的成员所。
普华永道是中国实行改革开放后最早（1979年）投入到中国经济建设的国际专业
服务机构品牌。普华永道中天会计师事务所是普华永道全球网络在中国大陆的成员所，
目前除在上海的总所外，还在中国大陆的18个城市设立了分所，对分所实施集中管理，
做到资源统筹。2013年7月1日，普华永道中天会计师事务所有限公司转制为特殊普通
合伙会计师事务所。
自2003年中国注册会计师协会（“中注协”）对会计师事务所进行综合评价排名以
来，普华永道中天连续14年排名第一。该评价综合考虑了事务所营业收入、内部治理、
执业质量、人力资源、国际业务、信息技术、党群共建、社会责任、受奖励情况、在
执业中受到刑事处罚、行政处罚和行业惩戒情况等多项指标。
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中信证券 2016 年度股东大会会议文件
附件2：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）资质证书（扫描件）
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中信证券 2016 年度股东大会会议文件
附件3：罗兵咸永道会计师事务所资质证书（扫描件）
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中信证券 2016 年度股东大会会议文件
议题七：
关于预计公司2017年自营投资额度的议案
各位股东：
中国证监会《关于加强上市证券公司监管的规定》第七条规定：“对于上市证券
公司重大对外投资包括证券自营超过一定额度可能需要及时披露和提交股东大会决
议的情况，上市证券公司可以每年由股东大会审议并披露自营投资的总金额”。
自营投资业务是公司主营业务的重要组成部分，因此，公司建议通过年度股东大
会确认自营额度上限的方式，对经营管理层就相关事项进行自营投资的授权，以便根
据市场状况在短时间内迅速决断，把握市场机会。
为此，提请公司股东大会审议以下事项：
授权公司经营管理层在符合中国证监会有关自营管理、风险监控的相关规定的条
件下，根据市场情况在以下额度内确定、调整公司自营投资的总金额：
公司自营投资业务额度不超过中国证监会各项规章和规范性文件的规定上限，其
中，2017年度自营权益类证券及其衍生品投资的合计额在上年度经审计净资本规模的
100%以内；自营固定收益类证券的合计额在上年度经审计净资本规模的500%以内。
上述额度不包括公司长期股权投资额度，长期股权投资额度仍按照相关决策程序
确定、执行。上述额度不含公司因融资融券业务、承销业务所发生的被动型持仓额度。
以上事项提请公司股东大会审议。
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中信证券 2016 年度股东大会会议文件
议题八：
关于再次授权公司发行境内外公司债务融资工具的议案
各位股东：
根据公司业务发展的需要，公司曾三次向股东大会提出了授权发行境内外公司债
务融资工具的申请，相关情况如下：
1、2013年3月13日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行
境内外公司债务融资工具一般性授权的议案》，授权公司发行境内外公司债务融资工
具规模合共不超过人民币400亿元（以下简称“第一次400亿元债务融资工具授权”），
授权有效期为自股东大会审议通过之日起36个月，以下同。
2、2014年6月18日，公司2013年度股东大会审议通过了《关于再次授权公司发行
境内外公司债务融资工具的议案》，再次授权公司发行境内外公司债务融资工具规模
合共不超过人民币400亿元（以下简称“第二次400亿元债务融资工具授权”）。
3、2015年6月19日，公司2014年度股东大会审议通过了《关于再次授权公司发行
境内外公司债务融资工具的议案》，再次授权公司发行境内外公司债务融资工具合共
不超过人民币800亿元（以下简称“第一次800亿元债务融资工具授权”）。
截至2017年2月28日，第一次400亿元债务融资工具授权已过期；第二次400亿元
债务融资工具授权已使用约人民币340.79亿元，授权额度剩余约人民币59.21亿元，
将于2017年6月17日到期；第一次800亿元债务融资工具授权已使用约人民币495.61
亿元，授权额度剩余约人民币304.39亿元，将于2018年6月18日期。具体使用情况如
下：
发行日期 发行主体 债务融资工具类别 发行规模
第一次400亿元债务融资工具授权使用情况
中信证券财务2013有限公司 8亿美元
2013年5月3日 美元债券
（公司境外全资附属公司） （折合人民币55亿元）
2013年6月14日 中信证券股份有限公司 人民币债券 人民币150亿元
小计 人民币205亿元
第二次400亿元债务融资工具授权使用情况
CITIC Securities Finance
6.5亿美元
2014年10月30日 MTN Co., Ltd. 美元中期票据
（折合人民币44.69亿元）
（公司境外全资附属公司）
2015年3月16日 中信证券股份有限公司 人民币次级债 人民币115亿元
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中信证券 2016 年度股东大会会议文件
CITIC Securities Finance
0.5亿美元
2015年3月16日 MTN Co., Ltd. 美元中期票据
（折合人民币3.44亿元）
（公司境外全资附属公司）
2015年6月25日 中信证券股份有限公司 人民币债券 人民币80亿元
2017年1月-2017 人民币112.03亿元（待偿还
中信证券股份有限公司 收益凭证
年2月 余额人民币97.66亿元）
小计 人民币340.79亿元
第一次800亿元债务融资工具授权使用情况
2015年7月16日 中信证券股份有限公司 人民币次级债 人民币85亿元
人民币656.33亿元
2015年6月-2016
中信证券股份有限公司 收益凭证 （待偿还余额人民币
年12月
120.61亿元）
2016年10月27日 中信证券股份有限公司 人民币债券 人民币20亿元
2016年11月17日 中信证券股份有限公司 人民币债券 人民币150亿元
2017年2月17日 中信证券股份有限公司 人民币债券 人民币120亿元
小计 人民币495.61亿元
此外，上交所已于2016年10月17日批准公司发行人民币300亿元私募公司债券，
目前剩余发行额度人民币280亿元。
上述债券发行所募集资金主要用于补充公司营运资金，着重发展资本中介业务和
创新业务，培育公司新的利润增长点。随着第一次400亿元债务融资工具授权已经过
期，第二次400亿元债务融资工具授权即将到期和第一次800亿元债务融资工具授权基
本使用完毕，为满足公司各部门业务的资金需求，提请股东大会再次授权公司发行境
内外公司债务融资工具。
考虑到公司股东大会召开周期较长，且股东大会后还需履行一系列的监管审批、
报备等程序，为保证相关融资工作的顺利开展，及时把握市场机会，满足公司业务发
展需要，进一步补充公司营运资金，调整债务结构，公司拟再次申请发行境内外公司
债务融资工具，包括：
1、一次或多次或多期发行境内人民币债务融资工具（以下简称“人民币债务融
资工具”），包括但不限于人民币公司债及其他按相关规定经中国证监会及其他相关
部门审批或备案本公司可以发行的其他人民币债务融资工具；
2、一次或多次或多期发行境外债务融资工具（以下简称“境外债务融资工具”），
包括但不限于美元、离岸人民币或其他外币债券规模（含美元次级债券）及成立中期
票据计划持续发行等以及外币票据包括但不限于商业票据。
（以上“人民币债务融资工具”及“境外债务融资工具”合称“本次境内外公司
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中信证券 2016 年度股东大会会议文件
债务融资工具”。）
公司申请发行本次境内外公司债务融资工具的一般性授权，具体内容包括：
一、发行主体、发行规模及发行方式
人民币债务融资工具的发行将由本公司或本公司的全资附属公司作为发行主体。
人民币债务融资工具按相关规定由中国证监会及其他相关部门审批或备案，以一次或
多次或多期的形式在中国境内向社会公开发行，或按照中国证监会相关规定向合格投
资者定向发行。
境外债务融资工具的发行将由本公司或本公司的境外全资附属公司作为发行主
体。境外债务融资工具以一次或多次或多期的形式在中国境外公开或私募发行。
本次境内外公司债务融资工具规模合计不超过人民币800亿元（含800亿元，以发
行后待偿还余额计算，以外币发行的，按照每次发行日中国人民银行公布的汇率中间
价折算），并且符合相关法律法规对债务融资工具发行上限的要求。本次债务融资工
具授权额度与公司股东大会前的相关授权额度不共用，各次债务融资工具授权额度的
使用，提请股东大会授权经营管理层，根据各次债务融资工具授权额度的剩余情况、
授权有效期，以及每次债务融资工具的具体发行规模、期限等确定。
具体发行主体、发行规模、分期、币种和发行方式提请股东大会授权经营管理层
根据有关法律法规及监管机构的意见和建议、公司资金需求情况和发行时市场情况，
从维护公司利益最大化的原则出发在前述范围内全权确定。
二、债务融资工具的品种
人民币债务融资工具按实际发行情况包括普通债券、次级债券、次级债务、收益
凭证及监管机构许可发行的其他品种。
境外债务融资工具按实际发行情况可分为债券、次级债券或结构性票据。
发行本次境内外公司债务融资工具的次级债务和次级债券均不含转股条款。
本次境内外公司债务融资工具的品种及具体清偿地位提请股东大会授权经营管
理层根据相关规定及发行时的市场情况确定。
三、债务融资工具的期限
本次境内外公司债务融资工具的期限均不超过15年（含15年），但发行永续债券
的情况除外，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和
各期限品种的规模提请股东大会授权经营管理层根据相关规定及发行时的市场情况
确定。
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中信证券 2016 年度股东大会会议文件
四、债务融资工具的利率
本次发行境内外公司债务融资工具的利率及其计算和支付方式提请股东大会授
权经营管理层与承销机构（如有）根据（人民币债务融资工具发行时）境内市场情况
依照债务融资工具利率管理的有关规定确定及（境外债务融资工具发行时）境外市场
情况确定。
五、担保及其他安排
本次境内外债务融资工具的发行可由本公司或本公司合资格的全资附属公司为
发行主体，并由本公司、该全资附属公司及/或第三方提供（反）担保、出具支持函
及/或维好协议，按每次发行结构而定。具体提供（反）担保、出具支持函及/或维好
协议的安排提请股东大会授权经营管理层按每次发行结构确定。
六、募集资金用途
本次发行境内外公司债务融资工具的募集资金将用于满足公司业务运营需要，调
整公司债务结构，补充公司流动资金和/或项目投资等用途。具体用途提请股东大会
授权经营管理层根据公司资金需求确定。
七、发行价格
本次境内外公司债务融资工具的发行价格提请股东大会授权经营管理层依照发
行时的市场情况和相关法律法规的规定确定。
八、发行对象及人民币债务融资工具发行向公司股东配售的安排
本次境内外公司债务融资工具的发行对象为符合认购条件的境内外机构投资者
及/或个人投资者（社会公开发行）或合格投资者（定向发行）。
本次发行人民币债务融资工具可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、
配售比例等）提请股东大会授权经营管理层根据境内市场情况以及发行具体事宜依法
确定。
九、债务融资工具上市
就本次境内外公司债务融资工具申请上市相关事宜，提请股东大会授权经营管理
层根据公司实际情况和境内外市场情况确定。
十、决议有效期
本次发行境内外公司债务融资工具的股东大会决议有效期为自股东大会审议通
过之日起36个月。
如果经营管理层已于授权有效期内决定有关本次境内外公司债务融资工具的发
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中信证券 2016 年度股东大会会议文件
行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登
记的（如适用），则公司可在该等批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关
本次境内外公司债务融资工具的发行或有关部分发行。
十一、本次发行境内外公司债务融资工具的授权事项
为有效协调本次发行境内外公司债务融资工具及发行过程中的具体事宜，提请股
东大会授权公司经营管理层，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在
股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理
本次发行境内外公司债务融资工具的全部事项，包括但不限于：
（一）依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根
据公司和相关债务市场的具体情况，制定及调整本次发行境内外公司债务融资工具的
具体发行方案，包括但不限于合适的发行主体、发行时机、具体发行数量和方式、发
行条款、发行对象、期限、是否一次、多次或分期发行及多品种发行、各次、各期及
各品种发行规模及期限的安排、面值、利率的决定方式、币种（包括离岸人民币）、
定价方式、发行安排、（反）担保函或协议、支持函或维好协议安排、评级安排、具
体申购办法、是否设置回售条款和赎回条款、具体配售安排、募集资金用途、登记注
册、本次境内外公司债务融资工具上市及上市场所、降低偿付风险措施、偿债保障措
施等与本次境内外公司债务融资工具发行有关的全部事宜；
（二）决定聘请中介机构，签署、执行、修改、完成与本次境内外公司债务融资
工具发行相关的所有协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、（反）担保函
或协议、支持函或维好协议、债券契约、聘用中介机构的协议、受托管理协议、清算
管理协议、登记托管协议、上市协议及其他法律文件等）以及按相关法律法规及公司
证券上市地的上市规则进行相关的信息披露（包括但不限于初步及最终债务融资工具
发行备忘录、与本次境内外公司债务融资工具发行相关的所有公告、通函等）；
（三）为本次境内外公司债务融资工具发行选择并聘请受托管理人、清算管理人，
签署受托管理协议、清算管理协议以及制定债务融资工具持有人会议规则（如适用）；
（四）办理本次境内外公司债务融资工具发行的一切申报及上市事项，包括但不
限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次境内外公司债务融资工具发行、
上市及本公司、发行主体及/或第三方提供（反）担保、支持函或维好协议的申报材
料，签署相关申报文件及其他法律文件；
（五）除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定须由股东大会重新表决的事项
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中信证券 2016 年度股东大会会议文件
外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次境内外公司债务融资
工具发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次境内外公
司债务融资工具发行的全部或部分工作；
（六）办理与本次境内外公司债务融资工具发行有关的其他相关事项。
上述授权自股东大会审议通过之日起至本次境内外公司债务融资工具的股东大
会决议失效或上述授权事项办理完毕之日止（视届时是否已完成全部本次境内外公司
债务融资工具发行而定）。
上述事项提请公司股东大会审议。
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中信证券 2016 年度股东大会会议文件
议题九：
关于审议公司发行境内外公司债务融资工具可能涉及的
关联/连交易的议案
各位股东：
如议题八《关于再次授权公司发行境内外公司债务融资工具的议案》所述，公司
拟发行境内外公司债务融资工具，其中，将可能包括向公司关联/连股东及/或其他关
联/连方一次或多次的定向发行，因此可能涉及到关联/连交易。
对于上述可能发生的关联/连交易：
1、根据上海证券交易所《股票上市规则》，关联人现金认购公开发行的公司债
券或其他衍生品种，或者财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基
准利率且上市公司对该项财务资助无相应抵押或担保，该等交易可豁免或者申请豁免
按照关联交易的方式进行审议和披露。
2、《根据香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）证券上市规则》，
如果公司没有以其资产为有关交易（财务资助）提供抵押或质押，而有关的交易按一
般商务条款（或对公司而言属于更佳条款者）进行，该等财务资助（如进行）属完全
获豁免的关连交易。
因公司向关联/连股东及/或其他关联/连方发行境内外公司债务融资工具可能采
取定向发行的方式，根据上海证券交易所《股票上市规则》，公司仍需履行相应的董
事会和股东大会的审批程序。
为把握市场有利时机，提请公司股东大会审议如下事项：
1、在股东大会审议通过《关于再次授权公司发行境内外公司债务融资工具的议
案》后，同意公司在该议案所述境内外公司债务融资工具的范围以及授权期限内，可
向关联/连方一次或多次或多期定向发行境内外公司债务融资工具不超过人民币300
亿元（含300亿元，按发行后待偿余额计算，以外币发行的，按照该次发行日中国人
民银行公布的汇率中间价折算）（下称“该等关联/连交易”）。
2、授权公司经营管理层确定该等关联/连交易的具体事项，该等关联/连交易应
根据适用的一般市场惯例（如有）以及一般商业条款进行，交易所涉及的境内外公司
债务融资工具的利率、期限、价格及其他具体发行条件应当依据国家有关法律、法规、
发行时的市场状况和资金供求关系等，以该类型境内外公司债务融资工具的独立交易
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中信证券 2016 年度股东大会会议文件
方当时适用（如有）的市场利率、价格、期限、市场费率、按公平的市场价值协商确
定。
3、授权公司经营管理层与认购公司拟发行的境内外公司债务融资工具的关联/
连方签署认购协议及其他相关协议及文件，并办理相关手续。
4、公司应在与关联/连方签署相关认购协议等文件后，及时按照公司证券上市地
的上市规则发布《关联/连交易公告》（如适用），披露该等关联/连交易的相关情况。
以上事项提请公司股东大会审议，股东大会审议过程中，关联/连股东回避表决。
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中信证券 2016 年度股东大会会议文件
议题十：
关于增加融资债权资产证券化业务授权额度的议案
各位股东：
为了优化负债结构、提高资产的流动性，拓宽公司融资渠道，公司于2015年启动
开展融资债权资产证券化业务，并经第五届董事会第四十一次会议审议通过，授权业
务规模合计不超过人民币15亿元，授权有效期自2015年8月14日至2017年8月13日止。
由于2015年下半年资本市场波动较大，公司融资业务余额出现阶段性下降趋势，结合
当时公司整体资金情况，融资债权资产证券化项目暂未实际发行，截至目前尚未使用
授权额度。
为解决融资业务的资金来源，公司曾采用融资业务债权收益权回购的方式从外部
融入资金，该方式被银行视为“非标准化债权资产”，融资成本较高且规模受限。目
前公司客户融资余额走势较为平稳，以融资业务债权收益权回购方式融入的资金已大
部分还清（剩余人民币30亿元将于2017年5月到期）。
在此背景下，公司拟重新启动融资债权资产证券化项目，并申请增加授权业务规
模，现将相关具体情况介绍如下：
1、原始权益人：中信证券股份有限公司。
2、基础资产：公司根据《融资融券业务合同》和相应融资合约向融资客户出借
资金供其买入上市证券后，对融资客户享有的请求其支付相应款项的债权及其附属权
益（具体定义以发行文件确定的表述为准）。
3、发行规模：不超过最近一期公司净资产额（经审计）的25%，以发行后待偿余
额计算，可根据业务需要和市场情况选择一次或多次分期发行。
4、发行期限和发行利率：根据基础资产现金流的实际情况，以及发行时债券市
场的市场状况，确定具体的发行期限和发行利率。
5、发行对象：向合格投资者发行。
6、资金用途：补充公司的流动资金，发展融资融券业务。
7、基本交易结构：公司将基础资产转让给证券公司或基金公司的子公司作为管
理人设立的资产支持专项计划，在满足挂牌和转让条件的前提下，管理人申请将该资
产支持专项计划在交易所挂牌和转让。
8、项目基本情况
42
中信证券 2016 年度股东大会会议文件
拟采用储架式发行方法，分期开展融资债权资产证券化业务，系不出表方案，由
公司对资产支持证券的本息兑付承担差额补足义务，并设计资产池的循环购买结构，
以延长资产支持证券的融资期限。
第一期拟转让的基础资产规模初步确定为人民币15亿元，其中优先级证券人民币
14亿元，进行市场化销售；次级证券人民币1亿元，由公司自持（具体金额以发行文
件为准）。
9、前期准备情况
本业务由公司证券金融业务线和资产证券化业务线牵头，并与公司各相关部门以
及中介机构进行了多轮沟通，已做好重启融资债权资产证券化业务的各项准备工作。
10、公司效益
资产证券化作为一种新型融资工具，与融资债权收益权回购方式相比，具有较明
显的资金成本优势，实际年化融资利率可降低约0.5%至1.0%。若第一期融资债权资产
支持专项计划优先级发行规模为人民币14亿元，公司将可节约利息支出人民币700万
至1,400万元。
因以资产支持证券待偿余额的口径授权业务额度，提请公司股东大会审议，就融
资债权资产证券化业务，对经营管理层做如下授权：
1、业务规模：不超过最近一期末公司净资产额（经审计）的25%，以发行后待偿
余额计算，可根据业务需求和市场情况一次或多次分期发行；
2、依据适用的法律、法规及监管机构的有关规定，根据公司和市场的具体情况，
制定及调整每期融资债权资产支持专项计划的具体发行方案，包括但不限于确定具体
资产处置规模、发行期次、产品方案、发行期限、发行规模、发行利率、发行方式等
与融资债权资产支持专项计划有关的事项；
3、决定并聘请中介机构（包括但不限于管理人、托管人、监管银行、会计师、
评级机构、评估机构及律师事务所等）；
4、办理每期融资债权资产支持专项计划的申报、发行、设立、备案以及挂牌和
转让等事宜；
5、签署、执行、修改、完成与融资债权资产证券化业务有关的所有协议和文件；
6、如相关政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司《章
程》规定，须由公司董事会或股东大会重新表决的事项外，授权公司经营管理层依据
监管部门的意见对融资债权资产支持专项计划的具体方案等相关事项进行相应调整，
43
中信证券 2016 年度股东大会会议文件
或根据实际情况决定是否继续开展融资债权资产支持专项计划；
7、办理与开展融资债权资产证券化业务有关的其他事项。
本授权有效期一年，自股东大会审议通过之日起至2017年度股东大会结束止。
如果经营管理层已于授权有效期内决定融资债权资产支持专项计划的具体发行
方案，且公司亦在授权有效期内取得监管部门关于该融资债权资产支持专项计划的发
行批准、许可、备案或登记（如适用），则公司可在该等批准、许可、备案或登记确
认的有效期内完成相关融资债权资产支持专项计划。
以上授权暂不涉及关联/连交易，如涉及关联/连交易，需按照关联/连交易的有
关规定履行相应审批程序。
以上事项提请公司股东大会审议。
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中信证券 2016 年度股东大会会议文件
议题十一：
关于增发公司 A 股、H 股股份一般性授权的议案
各位股东：
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第19A.38条的规定，为把握市场
时机，在发行新股时确保灵活性，按照A+H上市公司惯例，提请公司2016年度股东大
会以特别决议批准授予公司董事会无条件和一般性授权，授权公司董事会根据市场情
况和公司需要，决定以单独或同时发行、配发及处理不超过于该等决议案获公司2016
年度股东大会通过时公司已发行内资股（A股）及/或境外上市外资股（H股）各自20%
之新增股份。
一、授权内容
具体授权内容包括但不限于：
（一）给予公司董事会（或由董事会授权的董事）在相关期间（定义见下文）无
条件和一般性授权，根据市场情况和公司需要，决定以单独或同时发行、配发及处理
公司A股及H股股本中之额外股份，及就该等股份订立或授权发售协议、协议或购买权。
（二）由公司董事会批准配发或有条件或无条件同意配发（不论是否依据购股权
或其他原因配发）的A股及H股的面值总额分别不得超过：
1、本议案经公司2016年度股东大会通过之日本公司已发行的A股总面值之20%；
及/或
2、本议案经公司2016年度股东大会通过之日本公司已发行的H股总面值之20%。
（三）授权公司董事会在行使上述一般性授权时制定并实施具体发行方案，包括
但不限于拟发行的新股类别、定价方式和/或发行价格（包括价格区间）、发行数量、
发行对象以及募集资金投向等，决定发行时机、发行期间，决定是否向现有股东配售。
（四）授权公司董事会聘请与发行有关的中介机构，批准及签署发行所需、适当、
可取或有关的一切行为、契据、文件及其它相关事宜；审议批准及代表公司签署与发
行有关的协议，包括但不限于配售承销协议、中介机构聘用协议等。
（五）授权公司董事会审议批准及代表公司签署向有关监管机构递交的与发行相
关的法定文件。根据监管机构和公司上市地的要求，履行相关的审批程序，并向香港
及/或任何其他地区及司法管辖权区（如适用）的相关政府部门办理所有必需的存档、
注册及备案手续等。
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中信证券 2016 年度股东大会会议文件
（六）授权公司董事会根据境内外监管机构要求，对上述第（四）项和第（五）
项有关协议和法定文件进行修改。
（七）授权公司董事会批准公司在发行新股后增加注册资本及对公司《章程》中
涉及股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并授权公司经营管理层办理相关手续。
二、授权期限
除董事会于相关期间就发行A股及/或H股订立或授予发售建议、协议或购买权，
而该发售建议、协议或购买权可能需要在相关期间结束后继续推进或实施外，上述授
权不得超过相关期间。
“相关期间”为自2016年度股东大会以特别决议通过本预案之日起至下列三者最
早之日期止：
（一）公司2017年度股东大会结束时；
（二）公司2016年度股东大会以特别决议通过本预案之日起12个月止；
（三）公司任何股东大会通过特别决议撤销或更改本预案所述授权之日。
公司董事会仅在符合《公司法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（经
不时修订），并在取得中国证券监督管理委员会及/或中华人民共和国其他有关政府机
关的一切必需批准的情况下，方可行使上述一般性授权下的权力。
以上事项提请公司股东大会审议。
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中信证券 2016 年度股东大会会议文件
议题十二：
关于修订公司《章程》的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2016年修订）》、《上市公
司股东大会规则（2016年修订）》及中国证券业协会对《证券公司全面风险管理规范》
等相关规定，为进一步完善公司治理，更好的维护公司、股东和债权人的合法权益，
强化公司风险管理意识，建立健全公司风险管理体系，现拟对公司《章程》及附件的
部分条款进行修订，以与监管要求及公司现状保持一致。
同时，依照《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》并结合公
司当前情况，现拟对公司《章程》中董事会的人数构成，新任董事、监事就任时间等
条款进行调整；将首席风险官写入公司《章程》，并相应描述其职责，调整相关条款。
具体修订内容请详见附件《公司<章程>及附件修订对照表》
为此，提请公司股东大会审议以下事项：
1、同意对公司《章程》及附件进行修订；
2、授权公司经营管理层办理本次公司《章程》及附件修订的相关手续，并根据
中国证监会的核准/备案情况对公司《章程》及附件进行相应的调整。
以上事项提请公司股东大会审议。
附件：中信证券股份有限公司《章程》及附件修订对照表
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中信证券 2016 年度股东大会会议文件
附件:
中信证券股份有限公司《章程》及附件修订对照表
一、公司《章程》修订对照表
现有条款为 建议修订为
变更依据
条目 条款内容 条目 条款内容
本章程所称高级管理人员包括公司总经理、 本章程所称高级管理人员包括公司总经理、
执行委员会委员、财务负责人、合规总监、董事 执行委员会委员、财务负责人、合规总监、首席 《证券公司全面风险管
第十一条 第十一条
会秘书以及监管机关认定的或经董事会决议确 风险官、董事会秘书以及监管机关认定的或经董 理规范》第十条
认为担任重要职务的其他人员。 事会决议确认为担任重要职务的其他人员。
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表
项时，对中小投资者表决单独计票。单独计票结
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
果及时公开披露。
表决权。 《上市公司章程指引
第一百一十 第一百一十 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分 （2016修订）》第七十
二条 二条 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 八条
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股
的股东可以公开征集股东投票权。
东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提
案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、 案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券 《上市公司章程指引
第一百三十二 第一百三十
错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均 登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联 （2016修订）》第八十
条 二条
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决 互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意 九条
结果应计为“弃权”。 思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法
48
中信证券 2016 年度股东大会会议文件
现有条款为 建议修订为
变更依据
条目 条款内容 条目 条款内容
辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃
表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。
股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任
股东大会通过有关董事、监事选举提案的， 《证券公司董事、监事
第一百三十 第一百三十 董事、监事就任时间在股东大会通过该决议且该
新任董事、监事就任时间在股东大会通过该决议 和高级管理人员任职资
七条 七条 董事、监事已取得中国证监会核准的任职资格之
的当天。 格监管办法》第十六条
日。
董事会由10名董事组成，设董事长1人，可设 董事会由7名董事组成，设董事长1人，可设
第一百六十 第一百六十
副董事长1-2人。公司内部董事不得超过董事人数 副董事长1-2人。公司内部董事不得超过董事人数 -
三条 三条
的二分之一。 的二分之一。
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作； 作；
（二）在股东大会年会上报告并在年度报告 （二）在股东大会年会上报告并在年度报告
中披露董事的履职情况，包括报告期内董事参加 中披露董事的履职情况，包括报告期内董事参加
董事会会议的次数、投票表决等情况； 董事会会议的次数、投票表决等情况；
（三）执行股东大会的决议； （三）执行股东大会的决议；
（四）决定公司的经营计划和投资方案； （四）决定公司的经营计划和投资方案；
（五）制订公司的年度财务预算方案、决算 （五）制订公司的年度财务预算方案、决算 《证券公司全面风险管
第一百 第一百
方案； 方案； 理规范》第六条、第七
六十四条 六十四条
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 条
方案； 方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发 （七）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购公司股票或 （八）拟订公司重大收购、收购公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对 （九）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易等事项； 项、委托理财、关联交易等事项；
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中信证券 2016 年度股东大会会议文件
现有条款为 建议修订为
变更依据
条目 条款内容 条目 条款内容
（十）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、合规总 （十一）聘任或者解聘公司总经理、合规总
监和董事会秘书，决定其报酬和奖惩事项；根据 监、首席风险官和董事会秘书，决定其报酬和奖
董事长或总经理提名，聘任或者解聘公司执行委 惩事项；根据董事长或总经理提名，聘任或者解
员会委员、财务负责人等高级管理人员，并决定 聘公司执行委员会委员、财务负责人等高级管理
其报酬事项和奖惩事项； 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程的修改方案； （十三）制订公司章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项； （十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所； 审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查 （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作； 总经理的工作；
（十七）制定公司的合规管理基本制度和其 （十七）制定公司的合规管理、全面风险管
他风险控制制度； 理基本制度和其他风险控制制度；
（十八）听取合规总监的工作报告； （十八）听取合规总监、首席风险官的工作
（十九）法律、行政法规、部门规章授予的 报告；
其他职权。 （十九）法律、行政法规、部门规章授予的
其他职权。
公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘；设
公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘；设
执行委员会，该委员会为公司最高经营管理机构，
执行委员会，该委员会为公司最高经营管理机构，
委员8-10名。
委员8-10名。 《证券公司全面风险管
第一百九十 第一百九十 公司总经理、执行委员会委员、财务负责人、
公司总经理、执行委员会委员、财务负责人、 理规范》第七条、第十
六条 六条 合规总监、首席风险官、董事会秘书以及监管机
合规总监、董事会秘书以及监管机关认定的或经 条
关认定的或经董事会决议确认为担任重要职务的
董事会决议确认为担任重要职务的其他人员为公
其他人员为公司高级管理人员，上述人员由董事
司高级管理人员，上述人员由董事会聘任或解聘。
会聘任或解聘。
第一百九十 公司的高级管理人员不得在除公司参股公司 第一百九十 公司的高级管理人员不得在除公司参股公司 《证券公司监督管理条
七条 以外的其他营利性单位兼职或者从事本职工作以 七条 以外的其他营利性单位兼职或者从事本职工作以 例》第二十四条
50
中信证券 2016 年度股东大会会议文件
现有条款为 建议修订为
变更依据
条目 条款内容 条目 条款内容
外的其他经营性活动。 外的其他经营性活动。
公司高级管理人员、境内分支机构负责人应 公司高级管理人员应当在任职前取得中国证
当在任职前取得中国证监会核准的任职资格，不 监会核准的任职资格，不得违反规定授权不具备
得违反规定授权不具备任职资格的人员实际行使 任职资格的人员实际行使职责。
职责。
总经理对董事会负责，行使下列职权：
总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作；
实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方
案；
案；
（三）拟订公司的基本管理制度；
（三）拟订公司的基本管理制度；
（四）制定公司的具体规章；
（四）制定公司的具体规章；
（五）拟订公司内部管理机构设置方案；
（五）拟订公司内部管理机构设置方案；
（六）提请聘任或者解聘除总经理、合规总 《证券公司全面风险管
第二百零二 （六）提请聘任或者解聘除总经理、合规总 第二百零二
监、首席风险官、董事会秘书以外的其他高级管 理规范》第六条、第七
条 监、董事会秘书以外的其他高级管理人员； 条
理人员； 条、第十条
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
或者解聘以外的负责管理人员；
或者解聘以外的负责管理人员；
（八）执行公司的风险控制制度，确保公司
（八）执行公司的风险控制制度，确保公司
满足中国证监会制订的风险控制指标；
满足中国证监会制订的风险控制指标；
（九）公司章程和董事会授予的其他职权。
（九）公司章程和董事会授予的其他职权。
总经理主持公司日常工作，列席董事会会议，
总经理主持公司日常工作，列席董事会会议，
向董事会汇报工作，并根据总经理职责范围行使
向董事会汇报工作，并根据总经理职责范围行使
职权。非董事总经理在董事会会议上没有表决权。
职权。非董事总经理在董事会会议上没有表决权。
总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关
总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之 总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之
第二百零四 第二百零四 《证券公司全面风险管
间的聘任合同规定。 间的聘任合同规定。
条 条 理规范》第七条
总经理、合规总监、董事会秘书由董事长推 总经理、合规总监、首席风险官、董事会秘
荐和提名，其他高级管理人员董事长和总经理均 书由董事长推荐和提名，其他高级管理人员董事
51
中信证券 2016 年度股东大会会议文件
现有条款为 建议修订为
变更依据
条目 条款内容 条目 条款内容
有权推荐和提名，由董事会聘任和解聘；董事长、 长和总经理均有权推荐和提名，由董事会聘任和
总经理是当然的执行委员会委员。 解聘；董事长、总经理是当然的执行委员会委员。
执行委员会委员直接对董事长负责，向其汇 执行委员会委员直接对董事长负责，向其汇
报工作。 报工作。
执行委员会委员分管公司业务时，应以执行 执行委员会委员分管公司业务时，应以执行
委员会决议的形式明确分工、划分职责，并报监 委员会决议的形式明确分工、划分职责，并报监
管部门备案。同时分管两项及两项以上业务或存 管部门备案。同时分管两项及两项以上业务或存
在交叉分管时，不能存在利益冲突，须遵守隔离 在交叉分管时，不能存在利益冲突，须遵守隔离
墙制度。 墙制度。
执行委员会是公司为贯彻、落实董事会确定
的路线和方针而设立的最高经营管理机构。
执行委员会是公司为贯彻、落实董事会确定
执行委员会行使下列职权：
的路线和方针而设立的最高经营管理机构。
（一）贯彻执行董事会确定的公司经营方针，
执行委员会行使下列职权：
决定公司经营管理中重大事项；
（一）贯彻执行董事会确定的公司经营方针，
（二）拟订并贯彻执行公司财务预算方案；
决定公司经营管理中重大事项；
（三）拟订公司财务决算方案、利润分配方
（二）拟订并贯彻执行公司财务预算方案；
案和弥补亏损方案；
（三）拟订公司财务决算方案、利润分配方
（四）拟订公司注册资本变更方案及发行债
案和弥补亏损方案； 《证券公司全面风险管
第二百零五 第二百零五 券方案；
（四）拟订公司注册资本变更方案及发行债 理规范》第六条、第九
条 条 （五）拟订公司的合并、分立、变更、解散
券方案； 条
方案；
（五）拟订公司的合并、分立、变更、解散
（六）拟订公司经营计划及投资、融资、资
方案；
产处置方案，并按权限报董事会批准；
（六）拟订公司经营计划及投资、融资、资
（七）制定风险管理制度，并适时调整；
产处置方案，并按权限报董事会批准；
（八）制定风险偏好、风险容忍度以及重大
（七）拟订公司管理机构设置方案；
风险限额，定期评估公司整体风险和各类重要风
（八）制定和批准职工薪酬方案和奖惩方案；
险管理状况并向董事会报告，解决风险管理中存
（九）董事会授予的其他职权。
在的问题；
（九）建立完备的信息技术系统和数据质量
52
中信证券 2016 年度股东大会会议文件
现有条款为 建议修订为
变更依据
条目 条款内容 条目 条款内容
控制机制；
（十）拟订公司管理机构设置方案；
（十一）制定和批准职工薪酬方案和奖惩方
案；
（十二）董事会授予的其他职权。
公司设立合规总监和首席风险官，均为公司
高级管理人员。
公司设立合规总监。合规总监为公司高级管 合规总监对公司及其员工的经营管理行为和
理人员，对公司及其员工的经营管理行为和业务 业务活动的合法合规性进行审查、监督和检查。
活动的合法合规性进行审查、监督和检查。 合规总监不得兼任经营管理职务，不对具体经营 《证券公司全面风险管
第二百零八 第二百零八
合规总监不得兼任经营管理职务，不对具体 管理活动进行决策。 理规范》第十条、第十
条 条
经营管理活动进行决策。 首席风险官负责领导和推动全面风险管理工 六条
合规总监履行职责享有对公司经营管理情况 作。首席风险官不得兼任或者分管与其职责相冲
的知情权。 突的职务或者部门。
合规总监和首席风险官履行职责享有对公司
经营管理情况的知情权。
合规总监、首席风险官由公司董事会任免。
第二百零九 合规总监由公司董事会任免。公司聘任合规 第二百零九 《证券公司全面风险管
公司聘任合规总监、首席风险官，应当符合监管
条 总监，应当符合监管部门规定的任职条件。 条 理规范》第七条
部门规定的任职条件。
第二百一十 合规总监向董事会负责并报告工作，对外按 第二百一十 合规总监、首席风险官向董事会负责并报告 《证券公司全面风险管
条 照规定向监管部门报告工作。 条 工作，对外按照规定向监管部门报告工作。 理规范》第七条
监事会行使下列职权： 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审 （一）对董事会编制的公司定期报告进行审
核并提出书面审核意见，发现疑问的，可以聘请 核并提出书面审核意见，发现疑问的，可以聘请
《证券公司全面风险管
第二百二十 会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工 第二百二十 会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工
理规范》第六条、第八
二条 作，费用由公司承担； 二条 作，费用由公司承担；
条
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务 （三）监督公司全面风险管理；
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章 （四）对董事、高级管理人员执行公司职务
53
中信证券 2016 年度股东大会会议文件
现有条款为 建议修订为
变更依据
条目 条款内容 条目 条款内容
程或者股东大会决议的董事、高级管理人员进行 的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章
质询或提出罢免的建议； 程或者股东大会决议的董事、高级管理人员进行
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公 质询或提出罢免的建议；
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）当董事、高级管理人员的行为损害公
（五）当董事会决议内容违反法律、行政法 司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
规或者中国证监会的规定时，要求董事会予以纠 （六）当董事会决议内容违反法律、行政法
正； 规或者中国证监会的规定时，要求董事会予以纠
（六）提议召开临时股东大会，在董事会不 正；
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责 （七）提议召开临时股东大会，在董事会不
时召集和主持股东大会； 履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责
（七）向股东大会提出提案； 时召集和主持股东大会；
（八）依照《公司法》第一百五十一条的规 （八）向股东大会提出提案；
定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （九）依照《公司法》第一百五十一条的规
（九）核对董事会拟提交股东大会的财务报 定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现 （十）核对董事会拟提交股东大会的财务报
疑问的，或者发现公司经营情况异常，可以进行 告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现
调查；必要时，可以聘请注册会计师、执业审计 疑问的，或者发现公司经营情况异常，可以进行
师、律师等专业人员协助其工作； 调查；必要时，可以聘请注册会计师、执业审计
（十）组织对高级管理人员进行离任审计； 师、律师等专业人员协助其工作；
（十一）法律、行政法规、部门规章和本章 （十一）组织对高级管理人员进行离任审计；
程规定的其他职权。 （十二）法律、行政法规、部门规章和本章
程规定的其他职权。
公司实行内部审计制度，配备专职审计人 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，
第二百六十 第二百六十 《证券公司全面风险管
员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监 对公司财务收支、经济活动、全面风险管理情况
九条 九条 理规范》第十二条
督。 进行内部审计监督。
54
中信证券 2016 年度股东大会会议文件
二、公司《章程》之附件《股东大会议事规则》修订对照表
现有条款为 建议修订为
变更依据
条目 条款内容 条目 条款内容
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
股东（包括股东代理人）以其所代表的有 行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的公司股份没
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
一票表决权。公司持有的公司股份没有表决 数。
权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 《上市公
权的股份总数。 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人 司股东大
第三十六条 会议主席应当在表决前宣布现场出席会 第三十六条 数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 会规则》
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投 第三十一
份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及 资者的表决单独计票。单独计票结果及时公开披露。 条
所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开
董事会、独立董事和符合相关规定条件的 征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体
股东可以征集股东投票权。 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
出席股东大会的股东，应当对提交表决的 《上市公
之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股
提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 司股东大
票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意
第五十四条 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 第五十四条 会规则》
思表示进行申报的除外。
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 第三十六
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 条
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
公司股东大会决议内容违反法律、行政法 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
《上市公
规的无效。 公司控股股东 、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依
司股东大
股东大会的会议召集程序、表决方式违反 法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
第六十九条 第六十九条 会规则》
法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或
第四十六
违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作
条
60日内，请求人民法院撤销。 出之日起60日内，请求人民法院撤销。
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中信证券 2016 年度股东大会会议文件
议题十三：
关于审议公司董事、监事2016年度报酬总额的议案
各位股东：
根据2011年度股东大会决议，公司自2012年7月起，每年支付非执行董事、监事
补助人民币10万元（含税），每年支付独立非执行董事补助人民币15万元（含税），
并向参加董事会专门委员会现场会议的董事支付补助人民币3,000元/人次。此外，非
执行董事陈忠先生未在公司领取薪酬或董事补助；原执行董事殷可先生未在公司领取
薪酬，在公司全资子公司中信证券国际有限公司领取薪酬；原非执行董事方军先生未
在公司领取薪酬或董事补助。
公司执行董事、董事长张佑君先生全面负责公司工作；公司执行董事、总经理杨
明辉先生主持公司日常运营。根据《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》及《公
司薪酬管理制度》，张佑君先生、杨明辉先生的薪酬由基本年薪、效益年薪、特殊奖
励和保险福利构成，其中，效益年薪由公司董事会薪酬与考核委员会根据年度业绩考
核结果，在董事会审批的范围内审议确定。
在公司领取薪酬的监事、职工监事，根据《公司董事会薪酬与考核委员会议事规
则》、《公司薪酬管理制度》，其薪酬由基本年薪、效益年薪、特殊奖励和保险福利
构成。
以下是公司董事、监事2016年度报酬总额情况，提请公司股东大会审议：
2016 年度报酬总额
姓名 职务 备注
（人民币万元，税前）
张佑君 执行董事、董事长 280.29 不在股东单位、下属子公司领取薪酬。
在公司领取报酬人民币154.62万元，
杨明辉 执行董事、总经理 721.66 在公司控股子公司华夏基金领取报酬
人民币567.04万元。
不在公司领取薪酬或董事补助，在中
陈 忠 非执行董事 -
国人寿保险（集团）公司领取薪酬。
不 在公 司领 取薪 酬， 表中 报酬 数系
刘 克 独立非执行董事 16.50
2016年度独立董事补助。
不 在公 司领 取薪 酬， 表中 报酬 数系
何 佳 独立非执行董事 11.85
2016年4-12月的独立董事补助。
不 在公 司领 取薪 酬， 表中 报酬 数系
陈尚伟 独立非执行董事 10.00
2016年5-12月的独立董事补助。
1,350.50 万港元 不在公司、股东单位领取薪酬，在全
殷 可 原执行董事 （约合人民币 资子公司中信证券国际有限公司领取
1,208.04 万元） 薪酬。
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中信证券 2016 年度股东大会会议文件
不在公司领取薪酬或董事补助，在中
方 军 原非执行董事 -
国人寿保险（集团）公司领取薪酬。
不 在公 司领 取薪 酬， 表中 报酬 数系
李港卫 原独立非执行董事 5.90
2016年1-4月的独立董事补助。
注2 不 在公 司领 取薪 酬， 表中 报酬 数系
饶戈平 原独立非执行董事 4.65
2016年1-3月的独立董事补助。
李 放 监事会主席 109.92 -
郭 昭 监事 10.00 表中报酬数系2016年度监事补助。
注2 表中报酬数系2016年4-12月的监事补
饶戈平 监事 7.50
助。
雷 勇 职工监事 278.57 -
杨振宇 职工监事 228.46 -
注1：2016年，公司董事会进行了换届选举（相关情况详见公司2015年年度报告），原执行
董事、董事长王东明先生2016年度在公司领取报酬人民币165,670元，其他原董事（上
表列示的除外）未在公司领取报酬。原监事会主席倪军女士在公司领取报酬人民币
83,090元。
注2：饶先生于2016年1月19日获委任为本公司监事，于2016年3月23日何佳先生正式出任公
司独立非执行董事后正式出任公司监事。饶先生2016年1-3月领取独立董事补助、4-12
月领取监事补助。
以上事项提请公司股东大会审议。
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中信证券 2016 年度股东大会会议文件
议题十四：
关于预计公司2017年日常关联/持续性关连交易的议案
各位股东：
公司第五届董事会第十七次会议批准公司与中信集团续签《综合服务框架协议》
及签署《<房屋租赁框架协议>之补充协议（一）》，公司2013年第三次临时股东大会
批准公司与中信集团续签《证券和金融产品交易及服务框架协议》。于2013年12月31
日，公司与中信集团续签/签署了上述各项协议，就各协议项下2014-2016年的日常关
联/持续性关连交易内容进行了约定并分别设定了年度交易金额上限。
公司第六届董事会第七次会议批准公司与中信集团再次续签《综合服务框架协议》
及签署《<房屋租赁框架协议>之补充协议（二）》，公司2017年第一次临时股东大会
批准公司与中信集团再次续签《证券和金融产品交易及服务框架协议》。于2017年2
月14日，公司与中信集团续签/签署了上述各项协议，就各协议项下2017-2019年的日
常关联/持续性关连交易内容进行了约定并分别设定了年度交易金额上限。
公司2016年度日常关联/持续性关连交易中，参照框架协议制定的2016年度交易
内容及交易金额上限执行；与其它关联/连方发生的关联/连交易已履行2016年度股东
大会及相关独立非执行董事审批程序。日前，公司独立非执行董事就公司2016年度日
常关联/持续性关连交易情况做了核查，认为：
1、相关关联/连交易属于本集团的日常业务；
2、相关关联/连交易按照一般商业条款进行，或如可供比较的交易不足以判断该
等交易的条款是否为一般商业条款，则对本集团而言，该等交易的条款不逊于独立第
三方可取得或提供（视情况而定）的条款；
3、相关关联/连交易根据有关交易的协议条款进行，而交易条款公平合理，并符
合公司股东的整体利益。
现参照公司近年来关联/连交易开展情况，结合公司业务发展需要，对公司2017
年的日常关联/持续性关连交易进行预计，具体情况如下：
一、预计2017年日常关联/持续性关连交易的基本情况
（一）公司及下属子公司与中信集团及其下属公司、联系人发生的关联/连交易
关联/连交易类别 交易内容 2017年度交易上限及相关说明
日常关联/持续性关连交 包括：证券和金融产品 根据2017年2月14日签署的框架协议执行，交易
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中信证券 2016 年度股东大会会议文件
易 交易及服务、房屋租赁、 金额控制在协议约定的2017年度上限内。
综合服务 公司无需另行制作预算。
日常关联/持续性关连交 公司已获得联交所豁免设定2017至2019年度自
自有资金和客户资金每
易 有资金和客户资金每日最高存款余额（关联/连
日最高存款余额
（香港联交所豁免上限） 交易部分）上限。
根据中信集团的规定，公司及使用“中信”、
“CITIC”商标的公司子公司/参股公司需与中
其它 商标使用许可事项 信集团续签商标使用许可合同，预计合同有效
期内中信集团将不向公司及相关子公司/参股
公司收取商标使用费。
（二）公司及下属子公司与其它关联/连方发生的关联/连交易
1、除中信集团及其下属公司、联系人外，公司的关联/连方还包括：
（1）公司董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员职务的公司（公
司控股子公司除外），包括：
汇贤房托管理有限公司、山东重工集团有限公司、中国人寿资产管理有限公司、
国寿投资控股有限公司、远洋地产控股有限公司、渤海产业投资基金管理有限公司、
上海陆家嘴金融贸易区联合发展有限公司、汇贤控股有限公司、南京高科股份有限公
司、南京臣功制药股份有限公司、前海股权交易中心（深圳）有限公司、青岛蓝海股
权交易中心有限责任公司、厦门两岸股权交易中心、证通股份有限公司、中国人民保
险集团股份有限公司、中信标普指数信息服务（北京）有限公司、中信产业投资基金
管理有限公司、中信资本控股有限公司及湖南华菱钢铁集团有限责任公司。其中，公
司与中国人寿资产管理有限公司、前海股权交易中心（深圳）有限公司、青岛蓝海股
权交易中心有限责任公司、厦门两岸股权交易中心、中信标普指数信息服务（北京）
有限公司及中信产业投资基金管理有限公司的关联关系已于2017年1月18日截止。
（注：上述公司在《香港联合交易所有限公司证券上市规则》项下不构成公司的关连方。）
（2）持有公司重要下属子公司10%以上股权的公司，包括：
MACKENZIE FINANCIAL CORPORATION注、POWER CORPORATION OF CANADA、青岛海
鹏科技投资有限公司。
（注：2016年10月28日，经公司第六届董事会第七次会议审议批准，同意山东省农村经济开
发投资公司（以下简称“山东农投”）转让所持有的公司子公司华夏基金10%股权；同意在挂牌
价对应华夏基金整体股权价值不低于人民币240亿元的前提下，公司放弃行使优先购买权。目前，
山东农投所持华夏基金股权转让已于2016年12月22日完成在山东产权交易中心公开挂牌交易并
确认受让方为Mackenzie Financial Corporation。交易双方已于2016年12月29日签订产权交易
合同，成交价格为人民币240,000万元。山东农投所持华夏基金股权转让事宜已报送中国证监会
审批。该关联/连交易审批情况请详见公司于2016年10月29日发布的公告。）
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中信证券 2016 年度股东大会会议文件
2、公司结合往年与上述公司之间的交易情况，对2017年的交易做如下预计，提
请公司股东大会审议：
（1）公司及下属子公司与公司董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理
人员职务的公司（公司控股子公司除外）发生的关联。
关联方 关联交易类别 关联交易内容及金额
汇贤房托管理有限公司 证券和金融产品交易 （请见注释）
国寿投资控股有限公司 证券和金融产品交易 （请见注释）
远洋地产控股有限公司 证券和金融产品交易 （请见注释）
渤海产业投资基金管理
证券和金融产品交易 （请见注释）
有限公司
公司为其提供托管服务及外包服务，预计
2017年相关收入不超过人民币50万元；公
费用收入
青岛蓝海股权交易中心 司为其提供投资管理服务，预计2017年相
有限责任公司 关收入不超过人民币20万元。
其为公司提供代理交易服务，预计2017年
费用支出
相关支出不超过人民币700万元。
其为公司提供信息认证等服务，预计2017
证通股份有限公司 费用支出
年相关支出不超过人民币460万元。
公司为其提供投资管理服务，预计2017年
相关收入不超过人民币360万元；公司为
费用收入
其提供企业年金管理服务，预计2017年相
中国人民保险集团股份 关收入不超过人民币12万元。
有限公司
其为公司子公司提供车辆保险服务，预计
费用支出
2017年相关支出不超过人民币5万元。
证券和金融产品交易 （请见注释）
公司为其提供经纪业务服务，预计2017年
中信产业投资基金管理 费用收入
相关收入不超过人民币25万元。
有限公司
证券和金融产品交易 （请见注释）
公司为其提供代销金融产品服务与投资
费用收入 顾问，预计2017年相关收入不超过人民币
中信资本控股有限公司 2,000万元。
证券和金融产品交易 （请见注释）
公司子公司为其提供投资咨询服务，预计
2017年相关收入不超过人民币20万元；公
司为其提供股权质押服务，预计2017年相
湖南华菱钢铁集团有限 费用收入
关人民币100万元；公司为其提供年金计
责任公司 划投资管理服务，预计2017年相关收入不
超过人民币20万元。
证券和金融产品交易 （请见注释）
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中信证券 2016 年度股东大会会议文件
注1：由于证券市场情况无法预计，交易量难以估计，建议公司股东大会批准上述相关证券
和金融产品的交易量以实际发生数计算。
注2：相关“不超过”均含上限金额，以下同。
（2）公司与持有公司重要下属子公司10%以上股权的公司发生的关联/连交易。
2017年，公司预计与POWER CORPORATION OF CANADA发生以下关联/连交易：
关联交易类别 交易内容及金额
费用收入 公司向其提供证券经纪等服务，预计2017年相关收入不超过人民币200万元。
二、关联/连方介绍和关联/连关系
（一）中信集团及其关联/连方介绍
截至2016年12月31日，中信集团的下属公司中国中信有限公司（以下简称“中信
有限”）直接持有公司16.50%的股份。
中信集团成立于1979年，现任法定代表人为常振明先生，注册资本人民币
184,198,156,859.03元。
中信集团是一家金融与实业并举的大型综合性跨国企业集团。其中，金融涉及银
行、证券、信托、保险、基金、资产管理等行业和领域；实业涉及房地产、工程承包、
资源能源、基础设施、机械制造、信息产业等行业和领域。
公司第一大股东中信有限的控股股东中国中信股份有限公司（以下简称“中信股
份”）系中信集团的下属控股子公司。
中信集团、中信股份、中信有限属于《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3
条第（一）款及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第14A.13条第（1）款规
定的关联/连人。
中信集团的其他子公司中，与公司业务往来较多的有：中信控股有限责任公司、
中信银行股份有限公司、中信信托有限责任公司、中信泰富有限公司、大昌行集团有
限公司、信诚人寿保险有限公司、信诚基金管理有限公司、中信银行国际有限公司、
中信网络有限公司等。
（二）其它关联方介绍——公司董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管
理人员职务的公司（公司控股子公司除外）
根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款，本公司董事、监
事、高级管理人员担任董事或高级管理人员职务的公司（本公司控股子公司除外），
构成公司的关联方，该等关联方名单请见本议案“一、预计2017年日常关联/持续性
关连交易的基本情况”的相关内容。除董事、监事、高级管理人员兼职的原因以外，
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中信证券 2016 年度股东大会会议文件
公司与该等关联方无其它关联关系。
上述关联方依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。
三、交易的目的和对公司的影响
1、公司与相关关联/连方的交易，有助于公司业务的开展；
2、相关关联/连交易是公允的，定价参考市场价格进行，没有损害公司及公司股
东的整体利益；
3、相关关联/连交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联/连交
易而对关联/连方形成依赖。
四、审议程序
1、公司独立非执行董事对《关于预计公司2017年日常关联/连交易的预案》进行
事前认可并出具独立意见；
2、公司第六届董事会关联交易控制委员会对《关于预计公司2017年日常关联/
连交易的预案》进行预审并一致通过；
3、2017年3月22日，公司第六届董事会第十一次会议对《关于预计公司2017年日
常关联/连交易的预案》进行审议，董事长、执行董事张佑君先生作为湖南华菱钢铁
集团有限责任公司前任董事，执行董事杨明辉先生作为证通股份有限公司前任董事，
非执行董事陈忠先生作为汇贤控股有限公司董事，分别回避该预案中关联/连事项的
表决，表决通过后形成《关于预计公司2017年日常关联/持续性关连交易的议案》；
4、相关事项须获得公司2016年度股东大会的批准，股东大会审议过程中，与该
等关联/连交易有利害关系的关联/连股东将分别放弃该议案中关联/连事项的投票权。
五、关联/连交易协议签署情况
在预计的2017年日常关联/持续性关连交易范围内，提请股东大会授权公司经营
管理层，根据业务开展的需要，新签及续签相关协议。
以上事项提请公司股东大会审议，股东大会审议过程中，相关关联/连股东分项
回避表决。
62
